金诚信：第一期员工持股计划（草案）摘要（2020年修订稿）2020-01-15
金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
金诚信矿业管理股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（2020 年修订稿）
二〇二〇年一月
1
金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）内
容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
修订说明
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）于 2017 年 2
月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于审议<金诚信矿业管理股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<金诚信
矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一
期员工持股计划，并授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。
本员工持股计划（草案）在获得 2017 年公司第一次临时股东大会批准后，
委托中信信托有限责任公司作为员工持股计划委托财产/信托财产的管理机构，
并全额认购由其受托管理的中信信萃金诚信 1 号集合资金信托计划（简称“中
信信托计划”）的劣后级份额。
中信信托计划总资金规模 14,000 万元，优先级、劣后级份额的比例不超过
1:1，金诚信矿业管理股份有限公司代员工持股计划认购信托计划劣后级份额，
认购金额 7,000 万元，优先级份额预计由银行类金融机构认购，认购金额 7,000
万元。中信信托计划存续期内，优先级份额按照不超过预期年化收益率和实际存
续天数优先获得信托利益分配，中信信托计划优先级份额的预期年化收益率以及
全部费率（包括信托报酬、保管费等）由信托合同进行约定。劣后级份额在优先
级份额信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利
益。金诚信控股股东金诚信集团有限公司为中信信托计划承担补仓及增信义务，
并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年化收益率计算的收益承担不可撤
销的差额补足责任。
中信信托计划投资于华润深国投信托有限公司作为管理人管理的“华润信托
赢通 14 号单一资金信托”（简称“华润信托”），通过华润信托自二级市场购买
公司股票。截至 2017 年 3 月 18 日，华润信托完成股票购买，购买总价为
139,954,935.00 元，持有公司股份 9,258,080 股（转增后股数），占公司目前总
股本的比例为 1.59%。 截至本草案（2020 年修订稿）公告之日，员工持股计划
所持公司股票尚未出售。
根据公司于 2017 年 1 月发布的《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》，公司员工持股计划存续期本员工持股计划存续期不超过 36
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
个月，自中信信托计划成立之日（即 2017 年 3 月 7 日）起计算，即自 2017 年 3
月 7 日至 2020 年 3 月 7 日止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司
公告华润信托购买完成金诚信股票之公告日（即 2017 年 3 月 18 日）起算。截至
目前，该股票锁定期已结束。
根据目前员工持股计划的实际情况，公司董事会拟定了《金诚信矿业管理股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》，对第一期员工持股
计划的存续期、锁定期、管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更，
具体如下：
1、员工持股计划的存续期
公司于 2019 年 12 月 31 日召开了员工持股计划持有人会议，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司第三届董事会第二十五次会议
审议通过，公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延长 18 个月，
即至 2021 年 9 月 7 日止。
如存续期延长 18 个月期满前，员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，
可在期满前 2 个月召开持有人会议，按照《金诚信管理股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》（2020 年修订稿）的规定，对后续相关事项进行审议。存续
期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出
售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终
止。
延期后的员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变。
2、员工持股计划的锁定期
公司第一期员工持股计划所获股票的锁定期为 12 个月，自华润信托购买完
成金诚信股票之公告日（即 2017 年 3 月 18 日）起算。截至目前，该股票锁定期
已结束，延期后的员工持股计划，不再设锁定期。
3、员工持股计划的管理模式及股票来源
第一期员工持股计划的管理机构由中信信托有限责任公司变更为陕西省国
际信托股份有限公司，员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国
投金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”份额，该集合资金信托计划将通
过大宗交易方式受让华润信托持有的全部本公司股票。
4
金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
截至《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年
修订稿）》公告之日，华润信托持有公司股票 9,258,080 股，占公司总股本的 1.59%，
最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
4、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法
自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法
方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
以上变更内容已经员工持股计划持有人会议和董事会审议通过。
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
特别提示
1、金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、公司于 2017 年 2 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于审议<金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于审议<金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划管理细
则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜
的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会办理与本次员工持
股计划相关的事宜。
3、本员工持股计划的参加对象为金诚信全体员工中符合本草案规定条件、
经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 235 人，包含金
诚信董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金
额确定。
5、本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人
合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等
合法方式对外借款筹集资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金等。
6、截至 2017 年 3 月 18 日，公司第一期员工持股计划通过华润信托自二级
市 场 购 买 完 成 公 司 股票 ， 购 买 总 价 为 139,954,935.00 元 ， 持 有 公 司 股 份
9,258,080 股（转增后股数），占公司目前总股本的比例为 1.59%。金诚信全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任意单一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
6
金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
1%。截至目前，员工持股计划所持公司股票尚未出售。
7、第一期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公司，
员工持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投金诚信第一期员工持
股集合资金信托计划”份额，该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让华润
信托持有的全部本公司股票。
8、“陕国投金诚信第一期员工持股集合资金信托计划”规模不超过 10,000
万元，包括优先信托计划资金不超过人民币 5,000 万元和次级信托计划资金不超
过人民币 5,000 万元。信托计划成立日的优先信托计划资金与次级信托计划资金
比例不得高于 1:1，每 1 元信托资金对应 1 份信托单位。金诚信矿业管理股份有
限公司代员工持股计划认购信托计划次级信托单位，为次级受益人；优先信托单
位预计由银行类金融机构认购，为优先收益人。信托计划存续期内，本信托计划
优先级份额的预期年化收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）由信托
合同进行约定。次级受益人在优先受益人信托利益获得足额分配及相关费用清算
后方有权实际取得剩余的信托利益。金诚信控股股东金诚信集团有限公司为信托
计划的追加增强信托资金义务人。
9、本员工持股计划原存续期不超过 36 个月，自 2017 年 3 月 7 日起至 2020
年 3 月 7 日止。公司于 2019 年 12 月 31 日召开了员工持股计划持有人会议，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司第三届董事会第二
十五次会议审议通过，公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延
长 18 个月，即至 2021 年 9 月 7 日止。
10、延期后的员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变。
11、信托计划所持公司股票 12 个月的锁定期满，信托计划将所持有的股票
全部变现后，员工持股计划可提前结束。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自公司公告华润信托购买完成金诚信股票之公告日（即 2017 年 3 月 18 日）
起算。截至目前，该股票锁定期已结束。
12、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。
13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
目录
声 明......................................................................................................................................... 2
修订说明................................................................................................................................... 3
特别提示................................................................................................................................... 6
释 义......................................................................................................................................... 9
第一章 总则........................................................................................................................... 10
一、员工持股计划的目的 ............................................................................................. 10
二、员工持股计划所遵循的基本原则 ......................................................................... 10
第二章 员工持股计划的参加对象 ....................................................................................... 11
一、参加对象的确定依据 ............................................................................................. 11
二、参加对象的范围 ..................................................................................................... 11
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................... 12
一、员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 12
二、员工持股计划的股票来源 ..................................................................................... 12
三、标的股票规模 ......................................................................................................... 12
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................................................................... 13
一、员工持股计划的存续期限 ..................................................................................... 13
二、员工持股计划的锁定期限 ..................................................................................... 13
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................... 14
第六章 员工持股计划的管理模式 ....................................................................................... 14
一、持有人会议............................................................................................................. 14
二、管理委员会............................................................................................................. 15
三、股东大会授权董事会办理的事宜 ......................................................................... 17
四、管理机构及托管人 ................................................................................................. 17
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ................................................................... 18
一、员工持股计划的资产构成 ..................................................................................... 18
二、员工持股计划存续期内的权益分配 ..................................................................... 18
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 ................................................. 19
四、持有人情况变化时的处置办法 ............................................................................. 19
五、本员工持股计划应承担的税收和费用 ................................................................. 20
第八章 信托管理机构的选任、信托合同的主要条款 ....................................................... 21
一、信托管理机构的选任 ............................................................................................. 21
二、签署的信托合同的主要条款 ................................................................................. 21
第九章 员工持股计划的实施程序 ....................................................................................... 21
8
金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
金诚信、上市公司、公司、 指 金诚信矿业管理股份有限公司
本公司
员工持股计划 指 金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案\本计 指 《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草
划（草案） 案）》 （2020 年修订稿）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 金诚信总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他人员
信托管理机构/管理机构 指 陕西省国际信托股份有限公司
原信托计划 指 中信信萃金诚信 1 号集合资金信托计
信托计划 指 陕国投金诚信第一期员工持股集合资金信托计
信托合同 指 拟与信托管理机构签署的《信托合同》
标的股票 指 根据员工持股计划，持有人有权通过集合资金信托计划以合
法方式购买和持有的金诚信股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《员工持股计划信息披 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
露工作指引》 引》
《公司章程》 指 《金诚信矿业管理股份有限公司章程》
9
金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》
的规定，于 2017 年制定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》，通过职工代表大会征求了员工意见，并于 2017 年 2 月 6 日经公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过。 2020 年 1 月，根据目前员工持股计划的实际
情况，经持有人会议及董事会审议通过，公司对第一期员工持股计划的存续期、
锁定期、管理模式、股票来源、资金来源等要素进行相应变更。公司董事会在
2017 年第一次临时股东大会的授权范围内，根据变更内容对《金诚信矿业管理
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》进行修订，拟定了《金诚信矿业管
理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》。
一、员工持股计划的目的
（一）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公
司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平
衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实
现个人财富与公司发展的共同成长。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
（四）员工择优参与原则
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
第二章 员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。
所有参加对象均需在公司及下属公司任职，领取报酬并签订合同。
（二）参加对象确定的标准
认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本
岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职
员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、公司及下
属子公司的其他任职员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。
参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
序号 持有人 职 务 持股份额（万份） 份额持有比例
董事、监事、高级管理人员 900 12.86%
1 李占民 副董事长、总裁 150 2.14%
2 彭怀生 董事 150 2.14%
3 王慈成 董事、副总裁 100 1.43%
4 王友成 董事、副总裁 100 1.43%
5 王青海 董事、副总裁 100 1.43%
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
6 尹师州 监事 100 1.43%
7 孟竹宏 财务总监 100 1.43%
8 吴邦富 董事会秘书 100 1.43%
其他核心人员（不超过 227 人） 6100 87.14%
延期后的员工持股计划持有人及各自持有份额的比例保持不变，上表所列公
司董事、监事、高级管理人员较 2017 年发布的《金诚信矿业管理股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》发生变动，系因本员工持股计划存续期间内，公
司董监高人员变动所致。
员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位
员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的 1%。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法
自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法
方式对外借款筹集资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金等。
金诚信控股股东金诚信集团有限公司为信托计划的追加增强信托资金义务
人。
二、员工持股计划的股票来源
第一期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公司，员工
持股计划将作为次级受益人认购由其管理的“陕国投金诚信第一期员工持股集
合资金信托计划”份额，该集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让华润信托
持有的全部本公司股票。
三、标的股票规模
本信托计划拟通过大宗交易方式受让华润信托持有的全部本公司股票，截至
《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
公告之日，华润信托持有公司股票 9,258,080 股，占公司总股本的 1.59%。本信
托计划所能购买和持有的标的股份最高不超过公司现有股本总额的 10%，金诚信
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括相关持有人通过二级市场自行购买的
股份、在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过股权激励获得的股份。
若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的
股票的数量和规模做相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
（一）2019 年 12 月 31 日，经持有人会议及公司第三届董事会第二十五次
会议审议通过，公司第一期员工持股计划存续期自原定终止日的基础上延长 18
个月，即至 2021 年 9 月 7 日止。信托计划将所持有的股票全部变现后，员工持
股计划可提前结束。
（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公
司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存
续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
原信托计划直接或间接从二级市场所购买的公司股票的锁定期或通过法律
法规允许的其他方式获得的公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至信托计划名下时（即 2017 年 3 月 18 日）起算。截至目前，该股
票锁定期已结束，延期后的员工持股计划，不再设锁定期。锁定期届满后，管理
员会根据持有人约定分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
守上述股份锁定安排。
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、持有人会议
（一）持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（三）持有人会议表决程序
1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并
形成会议决议。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有
效表决权的过半数通过；员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定
等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决
权的 2/3 以上份额通过。
5、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常管理、监督机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当向持有人承
担损失赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、下达投资、管理指令，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
3、代表全体持有人行使出资人权利；
4、负责与管理机构的对接工作，监督管理机构对本员工持股计划所委托的
资产的管理；
5、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：通过信
托计划投资金诚信股票，现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等；
6、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；
7、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
8、管理员工持股计划利益分配；
9、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
10、办理员工持股计划份额的继承、赎回等事宜登记；
11、办理员工持股计划份额认购事宜；
12、选择员工持股计划的资金托管人，负责资金委托管理；
13、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会办理如下事宜：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长做出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调
整；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（五）授权董事会对本次员工持股计划相关管理机构的变更做出决定；
（六）提名管理委员会委员候选人的权利；
（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
四、管理机构及托管人
公司董事会对员工持股计划委托财产的管理机构进行选聘。董事会选任陕西
省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划委托财产的管理机构，根据信托计
划委托人指令进行委托财产/信托财产投资及日常管理，承担事务管理类职责。
员工持股计划设立前，董事会、员工持股计划管理委员会授权公司代替员工
持股计划与管理机构签署信托合同。
管理机构根据相关监管机构发布的信托业务相关规则以及信托合同的约定
管理员工持股信托计划，并维护员工持股信托计划的合法权益。
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：
1、通过信托计划支付标的股票的取得对价；
2、支付员工持股计划发生的托管费；
3、支付信托管理机构的管理费；
4、支付员工持股信托计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；
5、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。
（二）员工持股计划的资产独立于金诚信的固有财产。金诚信不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（三）员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：
闲置资金可投资于流动性良好的金融工具，包括银行存款、货币市场基金等
低风险产品。
员工持股计划不得进行除本公司股票外的证券投资、房地产投资、矿业权投
资以及风险投资行为。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本员工持股计划总份额的
比例取得相应收益。
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会书面指令管理机
构出售员工持股信托计划所持有的标的股票或完成份额转让。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产
进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除
相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依
照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，
本员工持股计划即可终止。
（二）员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、持有人情况变化时的处置办法
（一）取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员
工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额由其余持有人按照持有份额占员
工持股计划总份额的比例分配、享有：
1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反与公司签署的
合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、侵占公司财产、收受贿赂等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳
动、劳务、聘任等关系。
2、竞业禁止行为。持有人与公司签订合同后出现违反竞业禁止行为。
3、持有人合同期内主动辞职、未经批准擅自离职。
（二）赎回或转让持有人份额权益
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
1、持有人发生下列情形时，该持有人应赎回其持有的本员工持股计划的全
部份额或将其持有的本员工持股计划的全部份额转让给管理委员会指定的受让
方：
（1）持有人依法解除合同。
（2）合同到期后不再续签的。
（3）其他持有人与公司或子公司不再具有合同关系的情形。
（4）持有人违反对公司的任何形式的其他承诺或约定。
（5）其他管理委员会认为应当赎回或转让份额的情形。
（三）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更，根据管理委员会统一安排进行赎回。
（四）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作
变更，根据管理委员会统一安排进行赎回。
（五）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额将根据公司统一安
排进行赎回，该份额权益可依相关规定由其合法继承人继承。
当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更，
根据管理委员会统一安排进行赎回。
（六）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
五、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等（如有）。
2、其他费用
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 信托管理机构的选任、信托合同的主要条款
一、信托管理机构的选任
公司选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划委托财产的管
理机构，并将与之签订信托合同。
二、签署的信托合同的主要条款
（一）信托计划名称：陕国投金诚信第一期员工持股集合资金信托计划
（二）类型：集合资金信托计划
（三）受托人：陕西省国际信托股份有限公司
（四）受益人：本信托为自益信托，委托人和受益人为同一人。本信托计划
受益人分为优先受益人和次级受益人。
优先受益人：杭州银行股份有限公司；
次级受益人：金诚信矿业管理股份有限公司（代金诚信第一期员工持股计划）。
（五）信托计划规模：不超过人民币 10,000 万元，包括优先信托计划资金
不超过人民币 5,000 万元和次级信托计划资金不超过人民币 5,000 万元。信托计
划成立日的优先信托计划资金与次级信托计划资金比例不得高于 1:1。
（六）信托计划期限：信托计划的期限为 18 个月，起算日为信托计划成立
日。
（七）投资范围：金诚信矿业管理股份有限公司（股票代码：603979）股票，
银行存款、国债逆回购、货币市场基金。
第九章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会通过持有人会议等组织在充分征求员工意见的基础上负责拟
定和修改员工持股计划（草案），并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
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金诚信员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
划的各项事宜。
二、董事会审议并通过员工持股计划草案(2020 年修订稿)，独立董事应当
对员工持股计划草案（2020 年修订稿）是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划草案（2020 年修订稿）后的 2 个交易日
内，公告董事会决议、员工持股计划草案（2020 年修订稿）、独立董事及监事会
意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大
会前完成公告。
六、公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本员工持股计划。本员工持
股计划的延期和变更须经持有人会议和董事会审议通过方可实施。根据公司
2017 年第一次临时股东大会授权，员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）经公
司董事会审议通过后生效。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020 年 1 月 14 日
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