北京兆易创新科技股份有限公司
         关于本次重组是否构成重组上市的说明
    北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）拟发
行股份及支付现金购买北京矽成半导体有限公司 100%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。


    本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）及北京万顺通合投资管理中心
（有限合伙）分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富得持有兆易创新
10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份
表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。


    根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条
规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”


    本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 9.40%股份，朱一明
作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.10%及 0.71%股
份；香港赢富得持有兆易创新 8.04%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保
持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为
20.25%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。


    基于上述，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


    特此说明。


    （以下无正文）



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