证券代码：603986             证券简称：兆易创新          公告编号：2017-019



               北京兆易创新科技股份有限公司
   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案的修订说明的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2017 年 2 月 13 日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。因证券市场
监管政策调整等因素，公司于 2017 年 2 月 24 日召开第二届董事会第十次会议审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。

    2017 年 3 月 3 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京兆易创新科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2017】0234 号）。根据该问询函的相关要求，公司对《北
京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，主要内容如下：

    1、补充披露了朱一明与香港赢富得一致行动关系的说明，具体请参见预案“重
大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”及“第一章 本次交易概况”之“七、
本次交易不构成重组上市”。

    2、补充披露了上海承裕的投资人结构及其与屹唐投资是否为一致行动人的说
明，具体请参见预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购


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买资产之交易对方概况”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”以及
“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”。

    3、补充披露了本次交易对标的公司管理层及其核心技术人员稳定性的影响及公
司应对管理层及核心技术人员流失的措施，具体请参见预案“第七章 管理层讨论与
分析”之“九、本次交易对公司员工稳定性的影响”，并在“重大风险提示”之“二、
标的公司相关风险”之“（二）人才流失风险”及“第八章 风险因素”之“二、标
的公司相关风险”之“（二）人才流失风险”对未明确标的公司核心技术人员长期服
务的履约期限做出补充披露。

    4、补充披露了标的公司部分将到期或已到期的知识产权的使用情况，及其对具
体产品及生产经营的影响。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“一、标的
公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。

    5、补充披露了上市公司保证标的公司原有销售渠道稳定性的措施，并补充了本
次收购对标的公司原有客户购买意向及业绩的影响。具体请参见预案“第七章 管理
层讨论与分析”之“八、本次交易对公司经营稳定性的影响”以及“重大事项提示”
之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（八）本次交易对公司经营稳定性的影响”。

    6、修订了本次收购的整合风险，对本次收购完成后可能对客户购买意向及经营
业绩产生影响补充了重大风险提示。具体请参见预案“第八章 风险因素”之“一、
本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”，以及“重大风险提示”之“一、
本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”。

    7、补充披露了部分授权许可合同的续期、在标的公司主要产品中的使用情况及
其收入重要性等情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司
基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债情况”之“6、授权许可的情况”。

    8、补充披露了标的公司主要经营实体 ISSI 的主要财务数据，具体请参见预案


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“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（七）
报告期内 ISSI 主要财务数据”。同时，预案补充披露了标的公司备考报表模拟合并
导致存货购买价格调增的原因，具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、
标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目
变动情况分析”。

    9、补充披露了标的公司前次收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得税费用
在报告期对备考财务报表的影响，承诺期及后续期对利润实现的影响，并补充说明
了盈利承诺值较扣除上述影响后的标的公司净利润增长的合理性及可实现性。具体
请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数
据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目变动及重要影响因素分析”以及“第十
章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、利润承诺与补偿安排”之“（三）盈
利补偿及其方案”以及“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿”之“（三）盈利
补偿及其方案”。

    10、补充披露了本次交易较标的公司前次收购 ISSI 100%股权增值的原因及合
理性，具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“四、标的公司预估作价及定价
公允性”之“（五）标的公司前次私有化收购成本及预估增值合理性分析”，并在预
案“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（七）标的资产的估值风
险”以及“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（七）标的资产的估值
风险”中补充披露了前次收购 ISSI 时的交易作价及标的公司本次交易暂定交易价格
相对 ISSI 前次交易作价的增幅情况。

    11、补充披露了上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权质押的具体情形，
并修订质押无法解除而导致重组失败的风险。具体请参见预案“第四章 标的资产情
况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“2、权利限制及其他情形”，以及“重大风险提
示”之“二、标的公司相关风险”之“（六）标的公司股权质押风险”及“第八章 风
险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（六）标的公司股权质押风险”。


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    12、补充披露了部分房屋租赁的情况，包括相关租赁房屋的主要用途、续租情
况，同时就相关自有土地情况进行了补充披露。具体请参见预案“第四章 标的资产
情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。

    13、补充披露了告期内标的公司 SRAM、DRAM 产品的市场份额，与排名在前
的竞争对手具体差距情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的
公司主营业务发展情况”之“（二）拟注入资产所处行业概况”之“3、行业整体发
展情况”。

    特此公告。


                                        北京兆易创新科技股份有限公司董事会


                                                  2017 年 3 月 10 日




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