证券代码：603986 证券简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金
通讯地址
购买资产交易对方名称
上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座
上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
1101 室
北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢
北京华创芯原科技有限公司 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501
上海市徐汇区瑞平路 275 号保利西岸中心 C 座
上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
20 楼
烟台民和志威投资中心（有限合伙） 北京市东城区东直门外大街 39 号院 2 号楼 4 层
募集配套资金交易对方名称 通讯地址
杭州名建致真投资管理有限公司等不超过 详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之
10 名特定投资者 “二、发行股份募集配套资金之交易对方概况”
独立财务顾问
二〇一七年三月
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的
历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本
公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者
自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编
写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海承
裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威，已就在本次交易过程中所提供
信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
公司本次发行股份募集配套资金的交易对方名建致真，已就在本次交易过程
中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
2
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的
有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息
并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息的，授权
上交所和中登公司直接锁定相关股份。
3
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔
偿责任。
4
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
2017 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。因证券市场监管政策调整等因素，公司于 2017 年 2 月 24 日召开第二
届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017 年 3 月 3 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京兆易创新
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234 号）。根据该问询函的相关要求，
公司对本预案的部分内容进行了修订，主要内容如下：
1、补充披露了朱一明与香港赢富得一致行动关系的说明，具体请参见本预
案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”及“第一章 本次交易
概况”之“七、本次交易不构成重组上市”。
2、补充披露了上海承裕的投资人结构及其与屹唐投资是否为一致行动人的
说明，具体请参见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限
合伙）”以及“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”。
3、补充披露了本次交易对标的公司管理层及其核心技术人员稳定性的影响
及公司应对管理层及核心技术人员流失的措施，具体请参见本预案“第七章 管
理层讨论与分析”之“九、本次交易对公司员工稳定性的影响”，并在“重大风
险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（二）人才流失风险”及“第八章 风
险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（二）人才流失风险”对未明确标的
公司核心技术人员长期服务的履约期限做出补充披露。
4、补充披露了标的公司部分将到期或已到期的知识产权的使用情况，及其
对具体产品及生产经营的影响。具体请参见本预案“第四章 标的资产情况”之
“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。
5
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、补充披露了上市公司保证标的公司原有销售渠道稳定性的措施，并补充
了本次收购对标的公司原有客户购买意向及业绩的影响。具体请参见本预案“第
七章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对公司经营稳定性的影响”以及“重
大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（八）本次交易对公司
经营稳定性的影响”。
6、修订了本次收购的整合风险，对本次收购完成后可能对客户购买意向及
经营业绩产生影响补充了重大风险提示。具体请参见本预案“第八章 风险因素”
之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”，以及“重大风险提示”
之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”。
7、补充披露了部分授权许可合同的续期、在标的公司主要产品中的使用情
况及其收入重要性等情况。具体请参见本预案“第四章 标的资产情况”之“一、
标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债情况”之“6、授权许可的情况”。
8、补充披露了标的公司主要经营实体 ISSI 的主要财务数据，具体请参见本
预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数
据”之“（七）报告期内 ISSI 主要财务数据”。同时，本预案补充披露了标的公
司备考报表模拟合并导致存货购买价格调增的原因，具体请参见本预案“第四章
标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）
备考合并财务报表中主要科目变动情况分析”。
9、补充披露了标的公司前次收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得税费
用在报告期对备考财务报表的影响，承诺期及后续期对利润实现的影响，并补充
说明了盈利承诺值较扣除上述影响后的标的公司净利润增长的合理性及可实现
性。具体请参见本预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一
期的主要财务数据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目变动及重要影响因
素分析”以及“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、利润承诺与
补偿安排”之“（三）盈利补偿及其方案”以及“重大事项提示”之“七、业绩
承诺与补偿”之“（三）盈利补偿及其方案”。
10、补充披露了本次交易较标的公司前次收购 ISSI 100%股权增值的原因及
6
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合理性，具体请参见本预案“第四章 标的资产情况”之“四、标的公司预估作
价及定价公允性”之“（五）标的公司前次私有化收购成本及预估增值合理性分
析”，并在本预案“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（七）
标的资产的估值风险”以及“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（七）
标的资产的估值风险”中补充披露了前次收购 ISSI 时的交易作价及标的公司本
次交易暂定交易价格相对 ISSI 前次交易作价的增幅情况。
11、补充披露了上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权质押的具体情形，
并修订质押无法解除而导致重组失败的风险。具体请参见本预案“第四章 标的
资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、权利限制及其他情形”，以
及“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（六）标的公司股权质押
风险”及“第八章 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（六）标的公司
股权质押风险”。
12、补充披露了部分房屋租赁的情况，包括相关租赁房屋的主要用途、续租
情况，同时就相关自有土地情况进行了补充披露。具体请参见本预案“第四章 标
的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。
13、补充披露了告期内标的公司 SRAM、DRAM 产品的市场份额，与排名
在前的竞争对手具体差距情况。具体请参见本预案“第四章 标的资产情况”之
“二、标的公司主营业务发展情况”之“（二）拟注入资产所处行业概况”之“3、
行业整体发展情况”。
7
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，旨在整合境外优质的存
储芯片设计领域资产，使本公司由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转
变为国际领先的全品类存储芯片供应商，有助于做大做强我国集成电路存储产
业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹
唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%股权，同时
拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方
案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，标的资
产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确
认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方
确认，北京矽成 100%股权截至评估基准日的预估值为 650,000.00 万元。经上市
公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资
产的交易价格暂定为 650,000.00 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式
出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资
产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
8
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
参考上述预估值，北京矽成 100%股权的交易价格暂定为 650,000.00 万元，
其中股份支付对价为 475,238.66 万元，现金支付对价为 174,761.34 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 158.30 元/股，不低于
公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份及支付现
金购买资产预计共需发行 30,021,392 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的
股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作
相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调
整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实
施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司
拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金
总 额 不 超 过 203,000.00 万 元 ， 其 中 名 建 致 真 认 购 的 配 套 融 资 金 额 不 超 过
20,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的
规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事
会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
9
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则
作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行
数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准
的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐
机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、eMMC/MCP
嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中介费用。募
集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额
1 支付本次交易现金对价 174,761.00
eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、应用及
2 20,000.00
产业化项目
3 支付交易相关的中介费用 8,239.00
合计 203,000.00
注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估
值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价
格计算。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完
成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集
资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围
内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东
大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为北京矽成 100%股权，交易价格暂定为 650,000.00
万元。根据兆易创新经审计的 2015 年度财务数据、标的公司未经审计的 2015 年
度备考合并财务数据及暂定交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
10
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
财务指标占 是否构成重
项目 上市公司 标的公司
比 大资产重组
资产总额 89,979.92 650,000.00 722.38% 是
营业收入 118,878.02 193,575.52 162.84% 是
资产净额 57,127.89 650,000.00 1,137.80% 是
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2015 年度合并财务报表。标的公司的财务
指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定，取各指标与本次交
易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的 2015 年度备考合并利
润表。
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰
高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净
资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资
产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上。根
据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的
情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资在本次
交易完成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月
内完成；发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际
控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交
易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案
进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，
将提请关联股东回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富
11
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
其中，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明创业初期为原
GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共
计持有香港赢富得 70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明持有香港
赢富得 57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。
公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香
港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。
香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职
期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市
公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股
份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份
转让达成任何协议或类似安排。
综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及
承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，
其所持股份在锁定期（至 2019 年 8 月 18 日）内无法转让或减持，且锁定期届满
后短期内大量减持股份的可能性较小。
根据香港赢富得于 2013 年 4 月 15 日出具的《保持一致行动的承诺函》(以
下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东
大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创
新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱
一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控
制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的
承诺函”。
根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明
12
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动
的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且
本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”
基于上述，根据《北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》(以下简称“《招股书》”)、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得承
诺其在持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行动关系，不存在其他时间限
制。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的
资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，北京矽成 100%股权的预估值为
650,000.00 万元，评估增值率为 24.90%。标的资产的预估值详情参见“第四章 标
的资产情况”之“四、标的公司预估作价及定价公允性”。
最终标的资产的交易价格将以评估机构以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日正
式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买
资产交易对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与
最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支
付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及
支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资、
华创芯原及闪胜创芯为业绩承诺方。
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之
13
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
日起算，下同）已超过 12 个月（含 12 个月），则其在本次购买资产项下取得的
上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或
转让。12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即
解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%
- 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的
完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具
后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的
股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方
可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易
对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例） 发行价格
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承
诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年
和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业
绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可
解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对
价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺
净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至
2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余
股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
14
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露
之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并
确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公
司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届
满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
2、民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之
日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增
股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；对用于
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司新
增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如
果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支
付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
15
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
七、业绩承诺与补偿
兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方上海承裕、屹
唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期限
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度，即 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次交易未能在 2017 年度实施
完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协
议予以确认。
（二）业绩承诺净利润数及实际利润数
1、经双方协商及初步确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作
为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万元、44,200.00 万
元和 57,200.00 万元。
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将
以具有证券业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协
商确定并签署补充协议。
若本次交易未能在 2017 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期
及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行
协商并签署补充协议。
2、双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：（1）
标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（2）标的公司
因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费
16
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用的影响。
3、上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利
润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的
会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确
认，以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依
据。
就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的
累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补
偿。
（三）盈利补偿及其方案
1、补偿原则
业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数
的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利
润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现
金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。
2、利润补偿方式的计算
（1）现金补偿金额及股份补偿数量：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数
×标的资产交易作价
应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价。
业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50%为限，如有超出部
分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股
份数量按其各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有标的公司的出资
额的比例分别计算。
17
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺
期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿
协议》第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、标的公司收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得税费用在承诺期及后
续期对利润实现的影响
（1）盈利承诺期内，标的公司因收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得
税费用对承诺期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
PPA 摊销对税前利润的影响金额 7,818.66 6,793.29 6,416.32
PPA 摊销对所得税的影响金额 1,025.03 758.44 677.50
PPA 摊销对净利润的影响金额 6,793.63 6,034.86 5,738.82
考虑 PPA 摊销影响后的承诺净利润 23,106.37 38,165.14 51,461.18
不考虑 PPA 摊销影响的净利润 29,900.00 44,200.00 57,200.00
注：盈利预测期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币
汇率中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算
盈利承诺期内，2017 年度、2018 年度和 2019 年度 PPA 摊销对标的公司备
考合并报表净利润的影响金额分别为 6,793.63 万元、6,034.86 万元和 5,738.82 万
元人民币。
（2）利润承诺期的后续期间，标的公司收购 ISSI 导致的 PPA 摊销及相关所
得税费用对后续期的影响额如下表所示：
单位：万元
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
PPA 摊销对税前利润的影响金额 6,393.55 6,359.08 5,952.88
PPA 摊销对所得税的影响金额 673.63 667.77 625.98
PPA 摊销对当年净利润的影响额 5,719.92 5,691.31 5,326.90
注：后续期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币汇率
中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算
2020 年至 2022 年，PPA 及相关所得税费用对标的公司备考报表的净利润经
18
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营金额分别为 5,719.92 万元、5,691.31 万元和 5,326.90 万元人民币。预计截至 2022
年底，因前次收购产生的无形资产评估增值部分全部摊销完毕，2023 年及之后
不影响净利润水平。预计 2023 年及以后年度，固定资产 PPA 及相关税费对标的
公司合并报表净利润的影响金额为约为 42.87 万元人民币/年。
4、标的公司盈利承诺较报告期净利润水平增长情况、原因及合理性分析
报告期内，标的公司扣除 PPA 摊销及其相关所得税费用前后的净利润情况
如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
归母净利润-未扣除 PPA 摊销影响 7,549.63 5,720.34 1,564.04
扣非后归母净利润-未扣除 PPA 摊销影响 7,340.52 5,734.11 1,566.34
PPA 摊销对净利润的影响金额 5,288.82 6,713.52 6,621.25
归母净利润-扣除 PPA 摊销影响 12,629.34 12,447.63 8,187.59
注：标的公司备考合并财务报表尚未经审计。
2016 年 1-9 月，标的公司尚未经审计的归属于母公司所有者的净利润为
7,549.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,340.52 万
元。折算成 2016 年全年扣非后归母净利润约 9,787.37 万元，扣除 PPA 摊销及相
关所得税的影响后，2016 年全年预计实现扣非后归母净利润 16,839.13 万元。2017
年，标的公司承诺实现扣非后归母净利润为 29,900.00 万元，较 2016 年全年预计
扣非后归母净利润增长 77.56%，增幅较大。主要是基于以下因素：
（1）私有化收购完成后，标的公司主营业务发展趋势良好
标的公司于 2015 年 12 月完成对 ISSI 的私有化收购，主要经营实体 ISSI 由
一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、屹唐投资等中国投资机构 100%持股
的私有化公司，从而更好地对接中国这一全球集成电路市场的主要增长地区，把
握中国集成电路产业快速发展带来的机遇。
1)国集成电路产业快速发展
经过十年“创芯”发展，我国集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计
业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。根据中国半导体行业
19
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
协会的数据显示，我国集成电路行业 2015 年规模达到 3,609.81 亿元人民币，受
到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及外资企业加大在华投资影
响，过去三年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明
显高于全球水平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的集成电路设计行业，同样实现了高于
全球其他地区平均增长速度的高速成长。受益于近年来全球范围内消费电子产品
的普及以及人们生活中越来越高程度的电子化趋势，我国集成电路市场具备庞大
的内生增长动力。同时越来越多受过高等教育且具备专业素质的集成电路产业基
层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较欧美成熟市场相对较低的人力成
本，我国目前的集成电路产业环境对于劳动密集型的集成电路设计企业而言提供
了快速发展的通道和契机。对标的公司而言，其存储芯片产品在低功耗、低成本、
高集成、高安全方面具有显著的优势，在面对中国集成电路产业的快速发展阶段
下，依托其综合优势将获得较强的盈利能力。
2）标的公司积极开拓国内市场业务，已取得一定成效
标的公司下属经营实体与海外合作伙伴保持长期良好的合作关系，四大产品
DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 在专用领域内拥有客户充分的认可。自
2015 年被中资财团收购以后，标的公司下属经营实体积极开展拓展中国市场的
战略，并取得一定效果，在国内的汽车电子应用领域，标的公司已成功进入高级
驾驶辅助系统（ADAS）、汽车行驶电子化配套系统、车载显示及触控集成解决
方案等前沿应用领域市场。同时，标的公司在网络通讯领域市场，凭借低延迟动
态随机存储技术等高质量、长生命周期的产品已经进入国内客户的测试验证阶
段，未来能逐步替代美系及日系供应商产品。此外，标的公司在用于极端环境下
的高可靠性存储芯片领域具备了工业级和汽车及产品的研发基础，相关高可靠性
产品中正处于良好的研究与推动阶段，得到了国内客户的关注和支持。目前标的
公司已与国内多家知名专用领域电子经销商合作洽谈，达成初步意向合作协议，
预计未来标的公司具有竞争优势的 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 产品
能在汽车电子、网络通讯等领域为标的公司带来预测收益的增长。
3）前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好
20
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自 2015 年 12 月完成收购后，标的公司主营业务经营状况良好。2016 年 1-9
月，标的公司共实现主营业务收入 157,534.90 万元，占 2015 年全年营业收入的
比例达 81.38%，预计 2016 年全年营业收入较 2015 年将实现一定幅度增长。标
的公司完成收购后首年的经营情况为后续的发展奠定了良好的基础。
（2）业绩承诺期标的公司税务筹划效果将逐渐显现
出于税务结构优化考虑，北京矽成于 2016 年 11 月完成内部股权架构调整，
ISSI Cayman 和 Si En Cayman 由 ISSI 子公司调整为 ISSI 兄弟公司。随着架构调
整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效
降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的净利润水平。
综上所述，标的公司未来三年扣除 PPA 摊销及相关所得税费用的影响后的
盈利承诺净利润较报告期备考报表净利润水平增幅较大，主要是基于标的公司营
业收入的增长潜力以及税务架构调整完成后综合税率显著下降等因素，承诺净利
润的增长具有合理性及可实现性。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技
术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形
成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR
FLASH 等非易失性存储芯片为主，标的公司则以 DRAM 和 SRAM 等易失性存
储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个
全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。
报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数
据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。
2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中半导体存储行业唯一的上市公司，在
我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。
标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对
产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，标的公司积累了大量
21
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形
成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实
现上市公司业务上的有效整合。同时，通过存储芯片产品品类的扩充，以及产品
适用领域逐渐迈入专用级应用市场，上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增
长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购北京矽成将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优
秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展
注入动力。本次交易完成后，上市公司与北京矽成将在员工激励、培训、管理等
多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和北京矽成的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易，兆易创新 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月归属于母公司
所有者净利润分别为 9,812.25 万元，15,778.26 万元和 14,460.94 万元。本次交易
拟收购资产北京矽成最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分
别为 1,564.04 万元、5,720.34 万元和 7,549.63 万元。根据《盈利补偿协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018
年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
29,900 万元、44,200 万元和 57,200 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模
将大幅增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完成
后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售
渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空
间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同
效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 10,000.00 万元，朱一明为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3,002.14 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 13,002.14 万元（不考虑发行股
22
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
朱一明 12,219,000 12.22% 12,219,000 9.40%
赢富得 10,459,500 10.46% 10,459,500 8.04%
友容恒通 2,724,825 2.72% 2,724,825 2.10%
万顺通合 924000 0.92% 924,000 0.71%
上海承裕 - - 14,181,763 10.91%
屹唐投资 - - 11,106,964 8.54%
华创芯原 - - 2,830,931 2.18%
闪胜创芯 - - 1,554,169 1.20%
民和志威 - - 347,565 0.27%
重组前的其他股东 73,672,675 73.67% 73,672,675 56.66%
合计 100,000,000 100.00% 130,021,392 100.00%
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股
份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 9.40%股份，
朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.10%及
0.71%股份；香港赢富得持有兆易创新 8.04%股份并承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份
表决权为 20.25%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致
公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，
北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，朱一明未直接或间接
23
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易
后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人朱一明作出承诺避免同业竞争。此外，本次交易完成后，标的公司股
东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出承诺避免
同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在
关联交易。本次交易完成后，标的资产北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入
上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股
比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市
公司的关联交易，朱一明、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
24
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的负债总额 33,716.21
万元，资产负债率为 21.37%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，北京
矽成将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并
报表范围。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成未经审计的备考合并财务报表中负
债总额为 50,932.44 万元，资产负债率为 8.89%。本次交易完成后，上市公司纳
入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公
司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
（八）本次交易对公司经营稳定性的影响
1、本次交易对标的资产原有销售渠道稳定性的影响
标的公司的主要经营实体 ISSI 在前次私有化完成前为美国纳斯达克上市公
司，是一家具有多年运营经验的成熟公司，已形成相对完整和稳定的海外销售渠
道，确保标的公司原有销售渠道的稳定性是上市公司本次并购整合计划中的重要
目标之一。本次重组完成后，公司将与北京矽成紧密合作，采取以下举措保持销
售渠道的稳定：
（1）为保证北京矽成原有的销售渠道的稳定性，公司将实施有效的客户沟
通机制以提升北京矽成主要客户对于并购后公司的信心及认可度。
（2）标的公司将进一步维系与原有客户间的业务及合作关系，确保现有业
务合同的延续性，同时保证与经销商和直销客户的合作方式及商务条款维持现
状。本次交易完成后，北京矽成现有的销售网络和销售组织架构和客户关系管理
系统均将保持独立运营，除了未来可能与公司存在协同项目合作外，北京矽成的
日常销售及运营将保持不变。
（3）本次交易完成后，北京矽成的原核心管理团队将予以保留。上市公司
25
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计划在运营管理上保持北京矽成现有的优秀国际化核心管理层团队，全面负责北
京矽成的业务、研发生产、运营管理等，并在未来将可能通过设立股权激励计划
等措施加强考核激励机制。
（4）重组完成后，公司与北京矽成将在研发、采购、销售等方面形成优势
互补，通过互补销售网络、拓展新兴市场、联合研发新产品等方式实现收入协同
效应；通过共享研发技术、采购与销售渠道等方式实现成本协同效应，从而提升
北京矽成在存储及模拟芯片领域的竞争实力，进一步增强对销售渠道的吸引力。
2、本次交易对标的公司原有客户购买意向以及标的资产业绩的影响
上市公司作为国外公司对标的公司的收购预计不会影响北京矽成现有消费
者的购买意向，主要基于以下几个方面的原因：
（1）北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛应用于汽车电子、通
信设备、工业制造、医疗设备以及消费电子等领域。因为专用领域市场客户对于
产品质量要求较高，对于北京矽成股权变动的敏感性较弱，所以标的公司与该类
客户基于长期合作建立起的关系相对稳固。
（2）标的公司与客户保持良好的合作关系以及紧密的沟通和联系。北京矽
成作为本次交易的标的资产，在本次交易预案披露后，已积极主动地与现有客户
开展有效沟通，向客户传达本次交易完成后公司未来仍将继续保持稳定经营的信
息。包括本次并购后标的公司将继续维持现有业务合同及商业条款，保持管理层
现有运营管理模式和销售网络的独立性，保持现有研发路径及方向不变等，以进
一步稳定与客户关系。
（3）本次交易完成后，为保证北京矽成的持续经营能力，缩短跨国经营管
理的磨合期并尽快实现协同效应，公司将继续保留北京矽成原管理层人员，以便
将北京矽成顺利纳入公司体系。本次收购仅涉及北京矽成股东的变更，北京矽成
管理团队得以保留，已有的业务合同及商业条款将维持现状。北京矽成将继续由
原管理层人员独立运营管理，其现有的销售网络和销售组织架构均将保持独立，
其日常研发、销售及运营亦将保持不变。
（4）本次收购有利于公司与标的公司的优势互补，产生良好的协同效应。
本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形成积
26
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上
市公司业务上的有效整合。交易完成后，凭借自身的研发优势和高质量的产品，
标的公司有望同时借助上市公司在客户关系、销售渠道上的前期积累，进一步拓
展中国大陆等亚太市场，吸引更多的中国境内及区域内的客户，并与之建立稳固
的合作关系，进而提高标的公司的经营业绩。
（5）通常而言，在产品品质相当的情况下，相较于产品品类相对单一的公
司，客户更愿意选择品类更加丰富的供应商。本次重组完成后，上市公司将由一
家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应
商，上市公司和标的公司均得以更好地满足客户“一站式采购”的需求，进而增
强客户的购买意愿。
（6）标的公司于 2015 年 12 月完成前次私有化收购，也为国外公司对美国
公司的并购，主要经营实体 ISSI 由一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、
屹唐投资等中国投资机构 100%持股的私有化公司。前次股权转让完成后，北京
矽成的主要经营实体的日常研发、销售以及运营均未受到不利影响，与主要客户
的合作关系稳固，标的公司的经营业绩在前次私有化收购完成后保持稳健增长的
良好态势。
（7）根据标的公司和上市公司各自销售渠道所对应的客户市场，参考两者
历史销售经验和目前销售情况，并未发生相关产品被相关国家或地区勒令市场禁
入或行业禁入的情况。
综上，公司作为国外公司对标的资产的收购预计不会影响北京矽成现有消费
者的购买意向，亦不会对标的资产业绩产生不利影响。
（一）本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员变动情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易仅涉及标的公
司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，仍将继续相对独立运行，上
市公司将保留标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保
证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。。
标的公司下属经营实体高度重视其管理层及核心技术人员的稳定性，自 1988
27
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 ISSI 设立至今，其管理层和各产品研发团队核心成员的流动性较低，具备较
强的团队凝聚力。自公司股票因本次交易停牌日起，截至《预案（修订稿）》出
具日，标的公司未出现管理层和核心技术人员的流失情形。
截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司下属经营实体管理层及核心技术
人员尚未就继续履职及期限出具承诺。根据《购买资产协议》，为保障上市公司
及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企
业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。上市公司将督促上述承诺的
及时出具及后续履行。
综上所述，本次交易完成后，标的公司继续相对独立运行，上市公司将保留
标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保证标的公司未
来主要管理层、核心技术人员的稳定性。同时，交易对方及标的公司承诺，将尽
合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主
动离职。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。
（二）标的公司员工已经签订竞业禁止协议
根据标的公司下属经营实体与员工签订的《保密信息和发明转让协议》，ISSI
及其下属企业的员工须在就职期间履行以下承诺：1、未经 ISSI 董事会授权，不
向任何个人或实体透露保密信息。该等保密信息包括专利信息、技术数据、商业
秘密或专有技术等；2、不会从事任何其他与 ISSI 新参与或已经参与的业务直接
相关的工作，职业，咨询或其他业务活动的工作；3、如果与 ISSI 的雇佣关系终
止，终止后的 12 个月内，将不会直接或间接招揽，诱导，招聘，鼓励任何 ISSI
员工离职或带走此类员工，或企图为自己或任何其他个人或实体招揽，诱导，招
聘，鼓励或带走 ISSI 员工。
因此，标的公司下属经营实体管理层及核心技术人员已经签订竞业禁止相关
协议。
（三）标的公司员工流失对公司产生的具体影响及其应对措施
标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行
业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽
成拥有高素质的稳定团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理
28
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若标
的公司的管理层及核心技术人员出现人员流失情形，则可能降低公司的经营管理
效率，阻碍公司客户渠道的维护和拓展，削弱公司的芯片研发设计能力，提高研
发成本，延长研发周期，从而对公司竞争力造成负面影响。
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公
司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数
年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性，推动标的公
司芯片研发设计业务加速发展。相关措施具体如下：
1、本次交易不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，本次交易不涉及标的公
司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更，以保证北京矽成经营管理团队的
稳定性。本次交易后，北京矽成继续存续并独立运营，上市公司仍将保留北京矽
成核心管理团队，以保证其后续经营的稳定性。
2、标的公司具备规范成熟的人力资源管理机制，历史期核心人员稳定
标的公司下属经营实体 ISSI 于 1995 年在美国纳斯达克上市，具有规范成熟
的人力资源管理机制，在员工的激励、沟通等方面具有较为完善的制度支撑。
员工的激励方面，标的公司对其核心人员实行具有市场竞争力的薪酬制度和
奖励制度。其中，ISSI 于 2007 年开始实施股权激励计划，包括股票期权、股票
增值权、限制性股票和红股等多种方式。ISSI 私有化收购完成后，由于其股票不
具有二级市场交易价格，ISSI 将剩余未实施的股权激励计划金额全部转化为现金
激励计划。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成下属经营实体 ISSI 实施中的现金
激励计划总额达到 1,260 万美元，将根据员工的在职时间及表现分期实施。
员工的沟通方面，标的公司一贯保持决策和执行层面顺畅的沟通交流、高效
的工作效率、强烈的团队精神为理念的管理风格，保障了其核心管理团队在历史
以及未来维持持续稳定的团队结构。
上述规范成熟的人力资源管理机制，能够有效保证标的公司核心人员稳定
性。
29
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、交易完成后交易对方和标的公司将促使管理层和核心技术人员做出长期
服务承诺
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，为保障上市公司及标的
公司的利益，交易对方和标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心
管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。该等承诺将进一步降低标的公司管
理层和核心技术人员在业绩承诺期内的流失风险。上市公司将督促上述承诺的及
时出具及后续履行。
4、本次交易完成后上市公司将促进标的公司管理团队与人员的整合
人力资源是上市公司与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术
及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。
本次交易完成后，北京矽成将作为上市公司的全资子公司继续存续并独立运
营，上市公司将在保持和优化北京矽成原有的组织结构和各部门的职能基础上，
增强双方员工的渗透融合，致力通过与北京矽成的经营管理层和骨干员工进行充
分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。该等员工将
作为上市公司员工共同参与公司未来推出的各类激励计划。
上市公司计划未来将给予北京矽成管理层在日常管理中充分的自由度，以激
发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期
性监督、决策机制，对北京矽成战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理
层的行为和绩效给予校正和评价。
上市公司将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解
各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，
进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，上市公司将谨慎地制定公
司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
5、本次交易将进一步优化标的公司基本面，增强人才吸引力
标的公司为全球领先的 DRAM、SRAM 设计厂商，其 DRAM 和 SRAM 产
品收入分别在全球市场位居第八位和第二位，发展态势良好。本次交易为同行业
产业并购，上市公司与标的公司在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等
30
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
多方面都有较强的协同效应。交易完成后，将使双方在综合实力、行业地位和核
心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升持续盈利能力，从而增强人才吸引力，
保障员工稳定性。
6、交易完成后上市公司将继续加大优秀人才引进及培养力度，充实行业管
理人员和核心技术人员储备
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，集成电路企业需要加
强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的
引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资
源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
上市公司从事存储芯片设计业务，对存储芯片设计业务的运营和研发理解深
刻，已经培养及引进一批经验丰富的行业管理和研发人才。上市公司将始终秉承
以人才为企业核心竞争力的发展导向，在交易完成后继续培养和引进存储芯片研
发设计领域的高端管理和研发人才，以保证在出现人才流失风险的情形下，能有
合适的人员替代，保持公司日常经营的稳定性。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
本次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过。
3、交易对方决策过程
31
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及
支付现金购买资产协议》，截至本预案披露之日，本次重组尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，兆易创新再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、本次交易涉及的相关事项尚需通过美国 CFIUS 的安全审查；
5、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易涉及事项
需通过美国 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查，该 2 项审查为本次交
易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
公司股票于 2016 年 9 月 19 日起开始停牌，并于 2016 年 10 月 10 日起进入
重大资产重组停牌程序。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕
信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
32
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间
与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况
进行了自查比较。自查比较情况如下：
兆易创新价格 上证电子指数 上证综指
日期
（元/股） （点） （点）
2016 年 8 月 18 日 33.49 5,797.78 3,104.11
2016 年 9 月 14 日 177.97 5,593.19 3,002.85
涨跌幅 431.41% -3.53% -3.26%
注：由于兆易创新股票上市交易仅 20 个交易日，因此将兆易创新股票停牌前第 20 个
交易日的收盘价作为计算波动幅度的基数。
公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数
下跌 3.53%因素后，波动幅度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波
动幅度为 434.67%。
综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情
人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核
心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信
息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，
相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情
参见“第九章 其他重要事项”之“四、相关人员买卖上市公司股票的自查情
况”）。
根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者
注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
33
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
本承诺人作为本次交易的交易对方，现就本次重组提供信息及
文件资料等相关事项作出承诺如下：
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
发行股份及支
并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
付现金购买资
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
产交易对方
将依法承担赔偿责任。
3. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公
关于信息 司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交
真实、准 锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送
确和完整 本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交
的承诺 所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上
交所和中登公司直接锁定相关股份。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承
诺如下：
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3.本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人将促使本承诺人的控股股东/实际控制人、董事、监事、
34
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
高级管理人员不以任何方式转让其在本承诺人拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交本承诺人董事会，由董事会代其向上
交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报
送其本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承
诺如下：
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的
上市公司董 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
事、监事、高 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
级管理人员 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3.本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定
相关股份。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，现就
本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
募集配套资金
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
交易对方（名
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
建致真）
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
35
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的
信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别
和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公
司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和
中登公司报送本承诺人的账户信息的，授权上交所和中登公司
直接锁定相关股份。
本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
关于合
上市公司及上 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
法、合规
市公司董事、 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
及诚信的
监事、高级管 2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
声明及承
理人员 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情
诺
况良好，未受到上交所公开谴责。
本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下标的
公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不
限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的
资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，
不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程
关于标的
发行股份及支 序或任何妨碍权属转移的其他情形。
资产完整
付现金购买资 3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信
权利的承
产交易对方 托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情
诺
形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的
协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第
三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括
转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标
的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
5.本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解
散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的
情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律
或行政程序。
36
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
作为本次重组项下的标的公司，本承诺人现作出声明及承诺如
下：
截至本函出具日：
1.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如
有）的经营范围内开展业务活动，不存在实质违反法律、法规
从事经营活动导致对公司产生重大不利影响的情况。
2.本公司及子公司拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房
屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署
相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业
资产，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
3.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押
关于本次 等强制性措施的情形，公司使用主要经营性资产不存在法律障
重组有关 碍。
事项的声 标的公司 4.除已向上市公司披露的情形外，本公司及子公司不存在资金
明及承诺 被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
函 形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。
5.除已向上市公司披露的情形外，本公司及子公司近三年不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等
原因而产生的侵权之债。
6.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、社保等方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
7.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响本公
司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状
况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法
规缴纳各种税款。
本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，就本
次重组相关事项作出声明及承诺如下：
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实
施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。
2.关于认购资金来源情况
关于本次 本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合
重组有关 募集配套资金 规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、
事项的声 交易对方（名 有效的处分权，本承诺人将根据与上市公司签署的《股份认购
明及承诺 建致真） 协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
函 本承诺人参与本次募集配套资金不存在接受他人委托投资或股
份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化
设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接或
间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方。
3.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人的实际控制人朱一明先生系上市公
司第一大股东及实际控制人，并担任上市公司董事长及总经理
职务，除上述关联关系外，本承诺人与上市公司及其控股股东、
37
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
持股 5%以上的股东及本次重组的其他各方均不存在关联关系
或一致行动关系。
截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立
性。
4.关于合法合规性情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
5.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项
情况如下：
承诺
承诺方 承诺内容
事项
本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如
下：
1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登
记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12 个
月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份
(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转
让。12 个月届满后，本承诺人按照下列公式计算的股份可以转
发行股份及支 让或交易(即解锁，下同)：本承诺人可解锁的股份数=(本承诺
付现金购买资 人获得的交易对价*50% - 本承诺人获得的现金对价)/发行价
关于股份
产交易对方 格 。同时，本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ，可以再分期
锁定的承
（上海承裕、 及按比例解锁，具体方式及安排如下：
诺函
屹唐投资和闪 第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审
胜创芯） 核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺利润的 90%，
则本承诺人可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017
年承诺净利润的 90%或以上，本承诺人可再解锁的股份数按如
下公式计算：
本 承 诺 人 可 解 锁 的 股 份 数 =( 本 承 诺 人 获 得 的 交 易 对 价
*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例) / 发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方
未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则本承诺
38
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
人可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年和 2018 年
的累计承诺净利润的 90%或以上，本承诺人可解锁的股份数按
如下公式计算：
本承诺人可解锁的股份数=本承诺人获得的交易对价
*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计
承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方
在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的
90%或以上，则本承诺人剩余股份可全部解锁，如需进行业绩
补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
前述《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起 30
日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司
与业绩承诺方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上
述相应阶段的解锁条件，本承诺人可自上市公司年度报告披露
届满 30 日后解锁相应数量的股份。
2.如本承诺人取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人相应部分的新增
股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或本承诺人在《盈
利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。
3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。
5.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺
人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利补偿协议》中的相同词语做相同解释。
本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如
下：
1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登
记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12 个
月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份
(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转
发行股份及支 让。12 个月届满后，本承诺人按照下列公式计算的股份可以转
付现金购买资 让或交易(即解锁，下同)：本承诺人可解锁的股份数=(本承诺
产交易对方 人获得的交易对价*50% - 本承诺人获得的现金对价)/发行价
（华创芯原） 格 。同时，本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ，可以再分期
及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审
核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺利润的 90%，
则本承诺人可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017
年承诺净利润的 90%或以上，本承诺人可再解锁的股份数按如
下公式计算：
本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价*50% -
39
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
本承诺人获得的现金对价+本承诺人获得的交易对价
*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例) / 发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方
未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则本承诺
人可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年和 2018 年
的累计承诺净利润的 90%或以上，本承诺人可解锁的股份数按
如下公式计算：
本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价*50% -
本承诺人获得的现金对价+本承诺人获得的交易对价
*50%*2017 年和 2018 年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承
诺净利润的比例) / 发行价格–第一期解锁股份数。
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方
在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的
90%或以上，则本承诺人剩余股份可全部解锁，如需进行业绩
补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
前述《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起 30
日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司
与业绩承诺方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上
述相应阶段的解锁条件，本承诺人可自上市公司年度报告披露
届满 30 日后解锁相应数量的股份。
2.如本承诺人取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人相应部分的新增
股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或本承诺人在《盈
利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。
3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。
5.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺
人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利补偿协议》中的相同词语做相同解释。
本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如
下：
1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登
记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有
发行股份及支 权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12 个
付现金购买资 月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份
产交易对方 (即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转
（民和志威） 让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则本承诺人取得的上市公司新增股份自本次发行完成之
日起 36 个月届满之日前不得转让。
2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
40
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。
4.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺
人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中的相同词语做相同解释。
本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，现就
股份锁定事宜出具承诺如下：
1.就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，本承
诺人承诺自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
募集配套资金 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
交易对方（名 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
建致真） 2.锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。
本承诺人作为兆易创新的控股股东及实际控制人，特承诺如
下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京
兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上
市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允
决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
控股股东及实
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
关于减少 际控制人朱一
进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
及规范关 明
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证
联交易的
不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及
承诺函
其他股东的合法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求
兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企
业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本
承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其
控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权
上海承裕、屹
益，本承诺人作为本次重组项下的交易对方，特此承诺如下：
唐投资
1.本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本
41
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规
范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本
承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证
不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及
其他股东的合法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求兆易
创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再持有上市公司 5%以上股份，本承诺始终有
效。若因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损
失的，由本承诺人承担赔偿责任。
就避免同业竞争事项，本承诺人承诺如下：
1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公
司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行
任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易
创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务
竞争。
控股股东及实 3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似
际控制人朱一 的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，
明 并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易
创新提供上述业务机会。无论兆易创新是否放弃该业务机会，
关于避免 本承诺人均不会自行从事、发展、经营该等业务。
同业竞争 4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公
的承诺 司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺
人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本承诺人不再作为兆易创新的实际控制人；
（2）兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。
为了保障兆易创新及标的公司的合法权益，本承诺人特就避免
与兆易创新同业竞争事宜作出承诺如下：
上海承裕及其 为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，本承诺
实际控制人、 人承诺，于三年业绩承诺期内(本承诺人持有上市公司股份低于
屹唐投资及其 5%的，承诺自本承诺人持股比例首次低于 5%之日即终止)：(1)
实际控制人 不以任何方式直接或间接地控制从事与上市公司、标的公司现
有主营业务(简称“现有业务”)相同业务活动的任何实体；(2)
亦不会在标的公司及其下属公司招揽标的公司的雇员(含在本
42
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人
员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离
开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权在不超过本承
诺人因此种行为所获利金额的限额内要求本承诺人支付赔偿。
本承诺人将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出
以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职
期间及其离职后两年内)；且(3)在现有业务之外，未来上市公
司、标的公司从事新的主营业务(简称“新业务”，即以上市公
司在指定信息披露媒体上披露的为准，该等业务占上市公司合
并报表营业收入的 5%或以上)，本承诺人亦将不会以任何方式
直接或间接的控制从事新业务的实体，但在上市公司披露某项
业务已构成其新业务前本承诺人已从事的新业务不受此限。
为本条之目的，“现有业务”是指存储芯片、微处理器及其衍
生产品的研发、技术支持和销售；“控制”是指对于一家公司
或实体拥有超过百分之五十(50%)的有表决权股份，或拥有任
命或选举其过半数董事的权力，但是以财务投资为目的进行投
资活动，不论持股比例是否超过 50%，亦不论是否向被投资公
司委派或提名董事，不直接或间接参与被投资公司业务经营及
管理，均不视为控制。
尽管有上述承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签
署之前，本承诺人已经进行的投资不受上述限制。
一、关于上市公司人员独立
1.保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承
诺人控制的其他企业领取薪酬。
2.保证兆易创新的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3.保证兆易创新的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于
本承诺人。
4.保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
关于保证
控股股东及实 二、关于上市公司财务独立
上市公司
际控制人朱一 1.保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
独立性的
明 系。
承诺
2.保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3.保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调
度。
4.保证兆易创新及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构。
2.保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
43
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺
承诺方 承诺内容
事项
级管理人员等依照法律、法规和《北京兆易创新科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3.保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的
情形。
4.保证兆易创新及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超
越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易创
新的资金、资产及其他资源。
3.保证不以兆易创新的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不
依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兆易创新与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非
法占用兆易创新资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原
因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规
章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关
联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。
3.除本承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所述情形
外，保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创
新主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预兆易创新的重大决策事项，影响上
市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证
兆易创新在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
保持独立。
除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本
承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给
兆易创新及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
十二、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016 年 9 月 19 日开始因重大事项停牌，因筹划重大资产重组
事项，本公司股票自 2016 年 10 月 10 日转入重大资产重组事项继续停牌。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审
核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审
44
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定
办理股票复牌事宜。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前
进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说
明。提醒投资者认真阅读本预案第八章披露的风险提示内容，注意投资风险。
（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此
本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师
事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（三）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
45
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项
资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括本次交易的审计及评估报告出
具后，兆易创新再次召开董事会审议通过本次交易方案；兆易创新股东大会审
议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；通过美国 CFIUS 的国家
安全审查及台湾投审会审查等。其中，美国 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审
会审查为本次交易交割的前提条件。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最
终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买
资产交易双方承诺将尽全力在本次交易预案披露之日起 2 个月内完备相关手续
并披露重组报告书，如届时未能披露，则本次发行股份及支付现金购买资产交易
双方均有权于前述期限届满之日起 5 个工作日内以书面方式提出终止发行股份
及支付现金购买资产协议，其他方应配合完成相关终止程序；双方经协商同意延
期的，最迟需在前述期限届满之日起 5 个工作日内以书面方式确认后并继续履行
发行股份及支付现金购买资产协议。
46
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次
交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据中国证监会 128 号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交
易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、
上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司 A 股股票股价在
上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数下跌 3.53%因素后，波动幅
度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波动幅度为 434.67%。综上，
剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日
内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方
出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月
内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕
交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第九章 其他重要事项”之“四、
相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者
注意投资风险。
（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签
署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万
47
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完
成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券从业资格的评估机构正式出具
的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定并签署补充协议。
经上市公司与业绩承诺方协商一致，标的公司业绩承诺期内各年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利
润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用
的影响；2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的
摊销及相关所得税费用的影响。
在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在
盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润数低于承诺净利润累计数的 90%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司
经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司
实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪
胜创芯签署的《盈利补偿协议》，双方约定若标的公司在业绩承诺期间累计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计
数的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算标的公司在业绩承
诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数时，
不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相
关所得税费用的影响。
此外，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业
绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公
司与业绩承诺方约定了业绩补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿总额以标
的资产交易作价的 50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若
48
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润数的 90%，则各业绩承
诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股
票或现金补偿。
提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
（六）收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模
增长对企业经营管理提出更高的要求。
本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业
的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同
效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企
业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本
次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充
分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
本次交易完成后，标的公司北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域
等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员
将不会因本次重组而发生变化。鉴于标的公司在经历前次私有化收购后，经营业
绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系
和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受标的公司被上市公司收购
的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到标的公司的主要经
营活动在美国和台湾等境外地区开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，
不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对标的公司未来经
营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份及支付现金购买资产所发
行的股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明
的评估值为基础确定。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
49
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据
和资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事
会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据
可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向名建致真等不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 203,000.00 万元，其中 174,761.00 万元用于支付
标的资产现金对价，20,000.00 万元用于 eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、
应用及产业化项目的建设，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费
用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，
若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷
款等债务性融资方式解决本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费
用及拟筹建项目所需资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融
资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者
注意相关风险。
（九）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估
基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司
的暂定交易作价为 650,000.00 万元，溢价率为 24.90%，本次交易完成后，上市
公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企
业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如
果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将
直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影
响，提请广大投资者注意。
50
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十）上市公司净资产收益率面临被摊薄的风险
本次交易完成前，上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的加权平
均净资产收益率分别为 25.78%、31.92%和 20.57%。因为上市公司报告期各期末
的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成
后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加。虽然标的公司的盈
利能力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力将显著提升。但是，若上市公
司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的
净资产收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。
二、标的资产相关风险
（一）行业周期性风险
标的公司北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支
持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与
集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持
稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行
业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行
业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在
经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集
成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，
提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富
行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北
京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致
认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功
的重要因素，本次交易方案向标的公司管理团队和核心技术人员提供了较为合
适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟
进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等
51
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影
响，提请投资者注意相关风险。
截至本预案出具日，相关方尚未就标的公司核心技术人员长期服务的履约
期限形成具体安排，该事项将在本次交易获得中国证监会审批通过、本次交易
具体实施之前确定。若届时无法及时明确上述安排，则本次交易完成后，标的
公司及其下属企业核心技术人员将没有明确履约期限，上市公司可能面临核心
技术人员流失风险。提请投资者注意相关风险。
（三）供应商风险
标的公司北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领
域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封
装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集
成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工
的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业
能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，
由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是
产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的
集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产
能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保
障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封
装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购
单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的
影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测
试厂向标的公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
52
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达
40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空
间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产
业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，
若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请
投资者注意相关风险。
（五）外汇风险
标的公司下属实际经营主体大多注册在境外，主要经营活动也在境外开
展，日常经营活动中涉及美元、台币、欧元等外币，而且境外的子公司根据其
经营所处的主要经济环境以其本国货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动
具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随
着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货
币的汇率变化将导致标的公司及上市公司合并财务报表的外币折算风险。
（六）标的公司股权质押风险
截至本预案出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押情
形，具体为上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦庄
国投，华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承裕
和华创芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除相
应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
根据亦庄国投提供的说明及承诺，其原则同意不晚于上市公司将本次交易
申报文件提交中国证监会之前配合解除前述股权质押，并依法办理完成质押解
除登记手续。
在上海承裕、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切实履行
的情况下，上述股权质押不会对本次重组的实施构成障碍。但如出质人与质权人
无法就解除质押事宜协商一致，或相关方未能正常履行相关承诺，则上述质押存
在无法及时解除的风险。
53
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）标的资产的估值风险
2015 年 3 月 12 日，北京矽成通过全资公司闪胜科技与 ISSI 签署并购协议，
按照该协议，闪胜科技将以每股 19.25 美元的价格收购 ISSI 全部已发行股票。此
后，交易双方签订了多次补充协议对购买价格进行调整，2015 年 6 月 22 日生效
的补充协议约定最终收购价格为每股 23 美元，按照截至 2015 年 6 月 22 日 ISSI
的总股本，ISSI 100%股权的收购价格为 7.51 亿美元。考虑因重组导致的员工期
权提前行权以及相关税费的影响，北京矽成前次私有化收购 ISSI 价格合计约 8.04
亿美元。按照股权交割完成日（2015 年 12 月 7 日）人民币的汇率中间价（1 美
元兑 6.3985 元人民币）折算，前次交易作价约合人民币 51.46 亿元人民币。
根据初步估算结果，截止至本次预估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成半
导体有限公司的预估值为 650,000.00 万元，截止至本次预估基准日 2016 年 9 月
30 日 未 经 审 计 的 北 京 矽 成 半 导 体 有 限 公 司 归 属 于 母 公 司 净 资 产 账 面 值
520,407.39 万元，预估增值 129,592.61 万元，增值率 24.90%。
参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 650,000.00 万元，相对 ISSI
前次交易作价增加 13.54 亿元，增幅为 26.31%。标的资产的最终交易价格以评估
机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现
金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由
于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，
可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或估
值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构正式出具的
评估报告载明的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估
值风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
54
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
55
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
修订说明 ....................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 11
五、标的资产的资产评估情况及预估值 .............................................................. 13
六、本次交易中发行股份的锁定安排 .................................................................. 13
七、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 16
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 31
十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 .................................................. 32
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 33
十二、公司股票的停复牌安排 .............................................................................. 44
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 45
十四、其他重大事项 .............................................................................................. 45
重大风险提示 ............................................................................................................. 46
一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 46
二、标的资产相关风险 .......................................................................................... 51
三、其他风险 .......................................................................................................... 54
目 录............................................................................................................................ 56
释 义............................................................................................................................ 60
一、一般释义 .......................................................................................................... 60
二、专业释义 .......................................................................................................... 63
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 66
56
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 66
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 70
三、本次交易方案 .................................................................................................. 72
四、本次交易相关合同主要内容 .......................................................................... 80
五、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ...................................................... 98
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 106
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 107
八、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 108
九、独立财务顾问 ................................................................................................ 109
十、本次交易的报批事项 .................................................................................... 109
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 111
一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 111
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................ 111
三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................ 113
四、重大资产重组情况 ........................................................................................ 113
五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 114
六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 114
七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................ 115
八、最近三年合法合规情况 ................................................................................ 116
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 117
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 ........................................ 117
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 .................................................... 156
三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 158
四、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................ 162
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................ 162
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................................ 162
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ........................................................ 162
第四章 标的资产情况 ............................................................................................. 163
一、标的公司基本情况 ........................................................................................ 163
57
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................ 206
三、标的公司最近两年一期的主要财务数据 .................................................... 245
四、标的公司预估作价及定价公允性 ................................................................ 253
第五章 非现金支付方式情况 ................................................................................. 265
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分
析 ............................................................................................................................ 265
二、上市公司拟发行股份股份的种类、每股面值 ............................................ 265
三、上市公司拟发行股份的数量 ........................................................................ 266
四、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................................................... 266
五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ........................................................ 269
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ................................ 269
第六章 募集配套资金 ............................................................................................. 271
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 .................... 271
二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 271
三、募集配套资金用途 ........................................................................................ 273
四、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 277
第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 283
一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 283
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 284
三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................ 284
四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 285
五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 286
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................................ 286
七、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 286
八、本次交易对公司经营稳定性的影响 ............................................................ 287
九、本次交易对公司员工稳定性的影响 ............................................................ 289
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 294
一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 294
二、标的资产相关风险 ........................................................................................ 299
三、其他风险 ........................................................................................................ 302
58
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九章 其他重要事项 ............................................................................................. 304
一、独立董事意见 ................................................................................................ 304
二、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ............................ 308
三、公司停牌前股价存在异常波动的说明 ........................................................ 309
四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 311
五、利润分配政策与股东回报计划 .................................................................... 312
六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 317
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 319
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 319
二、严格履行相关程序 ........................................................................................ 319
三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .................................................... 319
四、发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................................ 320
五、规范关联交易、避免同业竞争承诺 ............................................................ 321
六、股份锁定安排 ................................................................................................ 325
七、利润承诺与补偿安排 .................................................................................... 327
八、期间损益的归属 ............................................................................................ 332
九、网络投票安排 ................................................................................................ 333
十、其他保护投资者权益的安排 ........................................................................ 333
第十一章 独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 334
第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 335
59
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兆易创新、本公司、上
指 北京兆易创新科技股份有限公司
市公司、公司
交易标的、标的公司、
指 北京矽成半导体有限公司
北京矽成
标的资产 指 北京矽成半导体有限公司 100%股权
发行股份及支付现金购 兆易创新向北京矽成全体股东发行股份及支付现金购买其
指
买资产 持有的北京矽成 100%的股权
发行股份募集配套资
兆易创新向名建致真等不超过 10 名特定投资者非公开发行
金、募集配套资金、配 指
股份募集配套资金
套融资
本次重大资产重组、本 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
指
次交易 资金
发行股份及支付现金购 北京矽成全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、
指
买资产之交易对方 闪胜创芯、民和志威
发行股份募集配套资金
指 名建致真等不超过 10 名特定投资者
之交易对方
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
业绩承诺方 指 上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯
控股股东、实际控制人 指 朱一明
香港赢富得 指 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）
友容恒通 指 北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）
万顺通合 指 北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）
常州新能聚 指 常州新能聚实业投资有限公司
中晶投资 指 中晶投资管理（上海）有限公司
上海承裕 指 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东
北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙），为北京矽成股
屹唐投资 指
东
华创芯原 指 北京华创芯原科技有限公司，为北京矽成股东
民和志威 指 烟台民和志威投资中心（有限合伙），为北京矽成股东
闪胜创芯 指 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东
华清闪胜 指 北京华清闪胜科技有限公司，为北京矽成原股东
承裕投资 指 上海承裕投资管理有限公司
武岳峰浦江 指 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
武岳峰集成电路 指 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
60
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
仟品投资 指 仟品（上海）股权投资管理有限公司
北京兴南科技产业投资中心（有限合伙），为屹唐投资原
兴南科技 指
名
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
屹唐国际 指 屹唐（北京）国际投资管理有限公司
亦庄产投 指 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
战新基金 指 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
北京经开区国资办、经
指 北京经济技术开发区国有资产管理办公室
开区国资办
移动硅谷 指 北京亦庄移动硅谷有限公司
北京集成电路投资中心 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
华清豪威 指 北京华清豪威科技有限公司
海淀园创业服务中心 指 中关村科技园区海淀园创业服务中心
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
紫荆华融 指 北京紫荆华融股权投资有限公司
集成电路产投 指 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司
中芯晶圆 指 中芯晶圆股权投资（上海）有限公司
清芯华创 指 北京清芯华创投资管理有限公司
民和德元 指 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）
青岛金控 指 青岛城投金控股权投资管理有限公司
青岛海丝 指 青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
拉萨民和 指 拉萨民和投资管理有限公司
联发科软件 指 联发科软件（上海）有限公司
联发软件设计 指 联发软件设计（深圳）有限公司
晨思电子 指 上海晨思电子科技有限公司
名建致真 指 杭州名建致真投资管理有限公司
北京闪胜 指 北京闪胜投资有限公司，为北京矽成原名
上海闪胜 指 上海闪胜集成电路有限公司
闪胜科技 指 Uphill Technology Inc.
ISSI、芯成半导体 指 Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman 指 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman 指 Si En Integration Holdings Limited
ISSI SH 指 芯成半导体（上海）有限公司
ICSI TW 指 英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司
Apex Achieve 指 Apex Achieve International Limited
61
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Offshore Incorporations 指 Offshore Incorporations (Cayman) Limited
Active Minds 指 Active Minds International Limited
Analog Circuit 指 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.
兆易有限 指 北京兆易创新科技有限公司
外滩科技 指 深圳市外滩科技开发有限公司
赛普拉斯 指 Cypress Semiconductor
三星 指 Samsung Electronics
海力士 指 SK hynix
美光 指 美光科技有限公司
华邦电子 指 华邦电子股份有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
税务总局 指 国家税务总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
2015 年 12 月 7 日，北京矽成通过全资子公司以每股 23 美
前次收购、私有化收购 指
元的价格完成对 ISSI 全部已发行股票的收购并交割完成
Committee on Foreign Investment in the United States 美国外
CFIUS 指
资投资委员会
台湾投审会 指 台湾地区经济部投资审议委员会
本预案、预案、预案（修 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
订稿）》 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《报告书（草案）》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 兆易创新与交易对方于 2017 年 2 月 13 日签署的《发行股
指
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
兆易创新与交易对方于 2017 年 2 月 24 日签署的《发行股
购买资产协议之补充协 指
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》或《补充协议》
兆易创新与业绩承诺方于 2017 年 2 月 13 日签署的《盈利
《盈利补偿协议》 指
补偿协议》
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年
承诺净利润数/承诺利
指 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
润数
别为 29,900 万元、44,200 万元和 57,200 万元
实际净利润累计数 指 业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数
承诺净利润累计数 指 业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
62
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满
交割日 指
足后，各方协商确定的日期
自评估基准日 2016 年 9 月 30 日（不含基准日当日）至资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月
期
最近一年及一期 指 2015 年及 2016 年 1-9 月
purchase price allocation，指会计准则规定的非同一控制下
PPA 指 企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间
的分配
国泰君安、独立财务顾
问、保荐机构、主承销 指 国泰君安证券股份有限公司
商
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
瑞华会计师、会计师、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司、中
指 中国登记结算有限责任公司上海分公司
登公司
纳斯达克 指 纳斯达克全国市场(NASDAQ National Market)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《北京兆易创新科技股份有限公司章程》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
128 号文 指
监公司字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
二、专业释义
一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功
能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或
集成电路 指
几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构。
63
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的
Fabless 模式 指 研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给
专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。
DRAM 指 Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器
SRAM 指 Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器
FLASH 指 FLASH Memory，一般简称 FLASH，即闪存芯片
ANALOG 指 Analog Chip，即集成电路模拟芯片
EDO/FP DRAM 指 传统 DRAM
SDR SDRAM 指 同步动态随机存储器
DDR SDRAM 指 双倍速率同步动态随机存储器
DDR2 SDRAM 指 双倍速率二代同步动态随机存储器
DDR3 SDRAM 指 双倍速率三代同步动态随机存储器
DDR4 SDRAM 指 双倍速率四代同步动态随机存储器
mSDR SDRAM 指 移动型同步动态随机存储器
mDDR SDRAM 指 移动型双倍速率动态随机存储器
LPDDR2 SDRAM 指 低功耗双倍速率二代同步动态随机存储器
Asynch SRAM 指 异步静态随机存储器
Pseudo SRAM 指 假静态随机存储器
HyperRAM 指 高速自刷新动态随机存储器
Synch SRAM 指 同步静态随机存储器
QUAD/QUADP 指 四倍数据速率静态随机存取存储器
DDR-II/DDR-IIP 指 双倍速率双倍同步静态随机存储器
RLDRAM2 指 降低延迟二代动态随机存储器
RLDRAM3 指 降低延迟三代动态随机存储器
NOR FLASH 指 代码型闪存芯片
NAND FLASH 指 数据型闪存芯片
Serial NOR FLASH 指 序列式 NOR FLASH
Parallel NOR FLASH 指 并列式 NOR FLASH
HyperFLASH 指 高速闪存
Pfusion Embedded 指 嵌入式闪存
LED 指 发光二极管
LED Drivers 指 LED 驱动芯片
Amplifier/Headphone
指 功放驱动芯片
Driver
Sensor 指 传感芯片
64
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
RCL 指 汽车后组合灯
CHMSL 指 汽车中央高位刹车灯
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直
接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
65
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国集成电路产业发展迅速
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，
推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显
著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术
逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批
具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业
协会的数据显示，我国集成电路行业 2015 年销售规模达到 3,609.81 亿元，受到
国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的
普及，2013 年至 2015 年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%，行业
市场增速明显高于全球水平。
（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎
来难得的机遇
虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍
然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平
与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进
口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
66
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大
额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全
球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企
业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、
物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路
产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成
电路产业迎来了难得的发展机遇。
（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业
重点发展的方向之一
存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之
一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。
根据万得数据显示，2016 年，全球存储芯片销售额为 711.09 亿美元，占全
球芯片总销售额 25.90%，随着现代信息科技化社会数据存储需求的进一步提升，
包括产品更替（例如：移动终端、汽车电子产品等）速度的加快，和新兴市场（例
如：云计算、大数据、物联网等新业态）的蓬勃发展，预计未来占比将进一步提
升。
存储芯片市场规模巨大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、
工业商业有重要意义，是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明
确提出，自主化生产先进存储器、大容量存储器是未来中国大力发展集成电路的
关键方向之一。
就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国进口金
额最大进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部
分，是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造
整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代
空间巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，
近年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的
差距。在存储芯片设计领域，NOR FLASH 领域涌现出以兆易创新为首的具有优
67
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
秀设计能力的企业，但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏
具有国际影响力的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争
力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要
标志。
（四）兆易创新是国内 FLASH 存储芯片设计领域龙头企业
兆易创新于 2012 年 12 月由兆易有限整体变更设立，于 2016 年 8 月 18 日在
上交所首发上市。公司主营业务为 FLASH 闪存芯片及其衍生产品的研发、技术
支持和销售。产品广泛应用于手持移动终端、消费电子产品、物联网终端、个人
电脑及周边、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业；
根据半导体协会数据，2012 年以来，兆易创新已连续数年成为中国大陆地区最
大的代码型闪存芯片本土设计企业，也是最大的串行 NOR FLASH 设计企业。
在存储芯片产品按品种分类时，可以分为：DRAM、SRAM、NOR FLASH、
NAND FLASH 等。其中 DRAM、NAND FLASH 和 SRAM 产品占据了目前全球
存储芯片的绝大部分市场，NOR FLASH 产品市场规模趋稳而 NAND 产品由于
技术更替正迎来加速成长期。
兆易创新在完成上市后，已迈上了一个新的发展平台。公司在持续现有业务
的良好发展态势下，保持和扩大 NOR FLASH 设计领域的领先优势之余，进一步
积极做大做强 NAND FLASH 研发设计业务，力争把握存储芯片国产化、工业智
能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇，全面强化公司在
国内外集成电路产业的布局。同时由于存储芯片市场历史悠久且竞争激烈，对于
一家芯片设计企业的设计经验、工艺节点、供应链管理、成本控制和客户关系都
有很大的挑战，需要经历漫长的发展期才可以占据一定市场地位。兆易创新作为
国内为数不多在全球存储芯片细分领域占据较高地位的 NOR FLASH 龙头企业，
已经打好了坚实的发展基础。公司拟通过对行业内拥有存储研发技术积累和较强
行业地位的优质资产进行并购重组等方式，进行有协同效应的产业收购和企业兼
并，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现自身业务的快速发展和国内存储
芯片领域技术储备的快速提升。
68
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）标的公司在全球 DRAM、SRAM 领域处于行业领先地位
北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开展
具体业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。
ISSI 成立于 1988 年 10 月，于 1995 年 2 月在美国纳斯达克上市，于 2015 年 12
月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI
的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。
北京矽成及其下属公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的
研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片
业务是标的公司最核心业务，报告期内占收入的比重超过 95%，主要产品包括各
类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片产品，其产品主要应用于汽车电
子、工业制造、医疗设备等行业领域。标的公司存储芯片产品在 DRAM、SRAM
领域保持全球领先地位，根据第三方机构 IHS 统计，2016 年上半年，标的公司
的 SRAM 产品收入在全球 SRAM 市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM
产品收入在全球 DRAM 市场中位居第八位，与三星、海力士、美光、华邦电子
等国际一流厂商一同处于行业领先地位。同时，北京矽成拥有一批优质客户，包
括汽车领域的 Delphi、Valeo、TRW，工业领域的 Siemens、Schneider、Honeywell、
GE、ABB 和三菱等，多年来关系稳定。
（六）上市公司与标的公司之间具有较强的协同效应
兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销售
客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。在产品方面，本次交易有助于上
市公司丰富存储芯片产品线，从原本以 NOR FLASH 和 NAND FLASH 闪存为主
的非易失性存储芯片产品结构扩充至涵盖了 DRAM、SRAM、NOR FLASH 和
NAND FLASH 等各类型易失性及非易失性存储芯片的全品类产品结构。在销售
方面，本次重组将优化上市公司的销售渠道及客户结构，一方面，上市公司和标
的公司在境内、境外拓展的经验和客户，有助于双方在优势行业领域的进一步发
展；另一方面，可凭借上市公司和标的公司在不同行业领域的市场优势，打开
DRAM、SRAM 等易失性存储芯片在消费电子领域以及 FLASH 等非易失性存储
芯片在专用领域的市场空间，为产品的市场占有率提供更大的提升空间，并在销
69
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
售渠道整合共享后，降低一定的销售成本。在技术研发方面，本次重组不仅为上
市公司带来宝贵的 DRAM、SRAM 等专利技术，填补国内存储领域空白，同时
在吸收富有多年研发经验的标的公司研发团队后，能进一步强化上市公司的存储
芯片综合研发实力，在双方团队的配合下，为现有研发项目的费用投入带来压缩
空间。
综合而言，本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力上
市公司从国内领先、国际知名的闪存芯片供应商，快速迈入国际领先的全品类存
储芯片供应商的行列，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有
效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业整合思路，做大做强存储芯片产业
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到
人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2015 年的销
售规模已达 3,609.81 亿元人民币，自 2013 年至 2015 年三年行业的年化复合增长
率为 19.96%，显著高于同一时期下全球行业 4.66%的平均增速水平。集成电路
产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电
路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐
成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产
业重点突破和整体提升，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针
对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分
配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成
电路产业的跨越式发展。
目前在国际集成电路产业产能饱和的当下，我国集成电路产业仍面临国内产
能匮乏的现状，因此参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的
扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间
的并购是最为快速有效的解决方式。首先，集成电路企业通过对外并购重组可以
获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获
70
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经
营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规
模化效益，寻求利益最大化。
集成电路存储产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要
经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈
竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。
因此，完全通过自主研发填补国内存储芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的
道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技
术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业
联盟的形成，将可以加速存储产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。
（二）优化上市公司产品结构，强化上市公司行业地位
上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片及衍生产品的研发、技
术支持和销售，在全球 NOR FLASH 市场位于行业前列。目前公司的产品广泛应
用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信
设备、办公设备、汽车工控等领域。
上市公司一直积极贯彻国家存储芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技
术的研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。此外，凭借自身
在非易失性存储领域的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户
市场以及适合自身产品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端市
场中赢得更多的市场份额。
标的公司主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存
储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑，被广泛使用
于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域
的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公
司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥和北京矽成在产品类型、产品市场、
客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。通
过本次交易，上市公司将快速成为国内第一家同时拥有主流易失性和非易失性存
71
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
储芯片核心研发、设计和销售能力的全品类存储芯片设计企业。在产品市场方面，
本次交易将会进一步加强和丰富公司产品在从通用类的移动终端、个人电脑等消
费电子市场领域到汽车电子、工业制造等专用领域的适用性，进一步开拓国内、
海外的市场份额。在客户结构方面，本次交易将为公司带来更多和国际一流客户
合作的机会，进一步成为世界范围内有影响力的存储芯片设计企业，强化公司在
行业中的竞争优势。在技术研发方面，在吸收具有多年研发经验的北京矽成研发
团队后，上市公司的存储芯片综合研发实力将进一步强化，上市公司将能更好地
立足本土，着眼全球，开拓新兴的市场机会。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步
的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助
力，更上一个台阶。对来自于存储行业周期、供应链保障、宏观经济周期的风险，
上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗风险能力
上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有
力的保障。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、
屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%股权，同
时拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC/MCP 嵌入式闪存解决
方案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
72
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海承裕、屹唐投
资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，标的资
产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2016
年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，标的资产审计和评估工
作尚未完成，经初步评估及各方确认，北京矽成 100%股权截至评估基准日的预
估值为 650,000 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协
商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 650,000 万元。标的资产的最
终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与
发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会
议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 158.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的
90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
73
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将
进行相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调
整。
5、支付方式
本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的
公司 73.11%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 26.89%股权。
按照本次标的暂定交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 475,238.66 万元，
发行数量共计 30,021,392 股，向交易对方支付的现金对价共计 174,761.34 万元，
具体如下：
交易对价支付方式
交易对价 股票支付
股东姓名 持股比例 股份对价 股份对价 现金 现金对
（万元） 数量（股）
（万元） 占比 （万元） 价占比
上海承裕 43.17% 280,621.64 224,497.31 47.24% 56,124.33 32.11% 14,181,763
屹唐投资 37.16% 241,555.54 175,823.25 37.00% 65,732.29 37.61% 11,106,964
华创芯原 15.03% 97,718.36 44,813.64 9.43% 52,904.72 30.27% 2,830,931
闪胜创芯 3.79% 24,602.50 24,602.50 5.18% - - 1,554,169
民和志威 0.85% 5,501.97 5,501.97 1.16% - - 347,565
总计 100.00% 650,000.00 475,238.66 100.00% 174,761.34 100.00% 30,021,392
上表中，上市公司以现金作为对价向上海承裕和屹唐投资购买的标的公司股
权包括上海承裕和屹唐投资于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.09%股权和
10.10%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准
的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应处理。
6、滚存未分配利润安排
74
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支
付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份
及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）业绩承诺方
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，
下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩
承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成
情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具
后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的
股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方
可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易
对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例） 发行价格
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承
诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年
和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业
绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可
解锁的股份数分别按如下公式计算：
75
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对
价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺
净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至
2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余
股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露
之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并
确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公
司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届
满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
（2）民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市
公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
76
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如
果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支
付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
8、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
本次拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金总额不超过 203,000.00 万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过
20,000.00 万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资
者以相同价格认购新增股份。本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
3、发行方式
77
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发
行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据
相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情
况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的
原则协商确定。其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 203,000.00 万元，其中名建致真认购的配套
融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行
数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准
的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐
机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、eMMC/MCP 嵌入式闪存解决
方案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中介费用。如本次配套资金募
集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位
后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途
如下：
78
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额
1 支付本次交易现金对价 174,761.00
eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、应用及
2 20,000.00
产业化项目
3 支付交易相关的中介费用 8,239.00
合计 203,000.00
注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估
值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价
格计算。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
79
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易相关合同主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 13 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创
芯、民和志威以及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年 2 月 24 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯
和民和志威签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、本次交易整体方案
（1）上市公司分别以发行股份及支付现金方式购买上海承裕、屹唐投资、
华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%的股权；上市公司同
时向特定投资者定向发行股份募集配套资金，其中部分募集资金作为现金购买
资产的资金来源。前述发行股份及支付现金方式收购北京矽成 100%股权的具体
情况如下：
发行股份购买资产 现金购买资产
交易对方
出资额(元) 持股比例(%) 出资额(元) 持股比例(%)
上海承裕 179,483,696 34.538 44,870,924 8.635
屹唐投资 140,569,194 27.050 52,552,409 10.113
华创芯原 35,828,125 6.894 42,296,875 8.139
闪胜创芯 19,669,490 3.785 - -
民和志威 4,398,777 0.846 - -
合计 379,949,282 73.114 139,720,208 26.886
各方同意，为免歧义，上表“现金购买资产”中上海承裕和屹唐投资部分包
括两方于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.09%股权(对应出资额 21,229,620.00
元)和 10.10%股权(对应出资额 52,496,603.00 元)。
（2）各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次发行股
份募集配套资金为前提，本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集资金不足，资金缺口由上市公司
自筹解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募
80
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
集资金投资项目资金。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估
值为依据。
截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，标的资产审计和评估工
作尚未完成，经初步评估及各方确认，北京矽成 100%股权截至基准日的预估值
为 650,000 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参
考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 650,000 万元。标的资产的最终交易
价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
4、发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买
标的公司 73.11%的股权，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定投资者（即交易对方）非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象即为交易对方，即上海承裕、屹唐投
资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威。前述各方以其所持标的公司相应股权为
对价认购上市公司新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，即
2017 年 2 月 14 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市
81
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。
鉴于兆易创新股票于 2016 年 8 月 18 日在上交所上市交易，就本次交易相关
事项于 2016 年 9 月 19 日起停牌，各方拟定本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 158.30
元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量，下同。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格为 158.30 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量
根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公
式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计
入资本公积。根据上述公式，发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具体
情况如下：
交易对方 以股份支付的交易对价（元） 发行股份（股）
上海承裕 2,244,973,096.27 14,181,763
屹唐投资 1,758,232,451.95 11,106,964
华创芯原 448,136,396.27 2,830,931
闪胜创芯 246,024,997.54 1,554,169
民和志威 55,019,682.80 347,565
合计 4,752,386,624.83 30,021,392
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
82
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，上海承裕、屹唐投
资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威对本次购买资产项下取得上市公司新增股
份作出如下承诺：
1）业绩承诺方
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，
下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩
承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成
情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具
后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的
股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方
可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易
对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例） 发行价格
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承
诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
83
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年
和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业
绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可
解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对
价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺
净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至
2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余
股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露
之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并
确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公
司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届
满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
2）民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市
公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
84
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如
果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支
付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
5、现金购买资产
（1）作为本次购买资产的一部分，上市公司以现金方式向交易对方购买标
的公司 26.89%的股权，具体情况如下：
交易对方 以现金支付的交易对价（元）
上海承裕 561,243,274.06
屹唐投资 657,322,903.24
华创芯原 529,047,197.86
闪胜创芯 -
民和志威 -
合计 1,747,613,375.16
（2）各方同意，本次购买资产项下的标的资产交割完成之日（以标的公司
完成工商变更登记之日为准）起 45 个工作日内，上市公司应向交易对方一次性
支付现金购买资产部分的全部交易对价（简称“现金对价”）。
6、本次配套融资方案
各方同意，上市公司将向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集不
超过 203,000 万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
85
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、资产交割条件、资产交付或过户的时间安排
（1）交割条件
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均
已成就或上市公司书面豁免全部或部分条件后方可交割：
1）于本次交易交割前，各方保证其在《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下作出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有
发生重大不利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事
件，或者任何已对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任
何对标的公司的经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不利影
响的事件；
2）各方均未实质违反各自于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应
在本次交易交割日前履行的义务和责任；
3）通过美国外国投资委员会对本次交易相关事项的国家安全审查；
4）通过台湾经济部投资审议委员会对本次交易涉及的陆资企业投资相关事
项的审查；
5）除标的公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必
需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且
有效。
（2）资产交付或过户的时间安排
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第 1 款所述交割先
决条件全部成就（或被豁免）之日起 20 个工作日内，交易对方及标的公司应尽
快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记
手续，具体工作包括但不限于：
1）促使标的公司召开股东会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司章
程；
2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉
及）的工商变更登记手续。
86
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
办理上述程序或手续期间，涉及需要上市公司配合的，上市公司应予以及时
响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完
成之日，即为本次交易交割日。
各方同意，交割日起 20 个工作日内，上市公司应尽快负责将向交易对方发
行的股份相应办理至交易对方名下，具体工作包括但不限于：
1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新
增股份的发行、登记、上市等手续；
3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应
和协助。
8、过渡期
（1）交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续
拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有
的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任
何形式的权利负担或第三方权利的情形。
（2）交易对方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确
保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营
之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标
的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司
的经营状况将不会发生重大不利变化。
（3）交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引
发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资
产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万人民
币以上的事项/行为）的决策，应征得上市公司的书面同意。
（4）交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的
公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
87
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（5）各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为
交割日所在月的最后一日。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因
经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的
公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经
双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作
日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市
公司全额补足。
9、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用
人员劳动关系的调整变更。
（2）本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其
现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
10、盈利补偿
因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，参考中国证监会的相关规
定，上市公司将与业绩承诺方另行签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业
绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
11、协议的生效、变更和终止
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署（法定代表人/执行
事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立，其中第九条至第十九条自本协
议签署之日起生效，其他条款自《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第
1 款所述之先决条件全部满足之日起生效。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，如有任何修改、调整变
更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与
本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止：
1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以
88
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
书面方式提出终止本协议时；
2）经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致同意终止本协议；
3）各方承诺将尽全力在本次交易预案披露之日起 2 个月内完备相关手续并
披露报告书，如届时未能披露，则本次发行股份及支付现金购买资产交易双方均
有权于前述期限届满之日起 5 个工作日内以书面方式提出终止本协议，其他方应
配合完成相关终止程序；交易双方经协商同意延期的，最迟需在前述期限届满之
日起 5 个工作日内以书面方式确认后并继续履行本协议；
4）《发行股份及支付现金购买资产协议》有效期限自签署之日起 10 个月届
满，除非各方协商一致同意延长前述期限；
5）受不可抗力影响，一方可依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第
十四条第 3 款规定终止本协议。
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》终止后将不再对各方均有法律效
力，但其中第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、
第十八条除外。
12、违约责任条款
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，各方均应严格遵照执行，
并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因《发行股份
及支付现金购买资产协议》各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担
责任。
（2）各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。
就《发行股份及支付现金购买资产协议》第十六条约定的违约责任，除非另有明
定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或
数名成员违约，不代表、亦不视为交易对方其他成员违约，相关违约方应独立承
担违约责任，与未违约的交易对方成员无关，未违约的交易对方成员就违约行为
不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第 3 款第（7）项，
非经上市公司同意，业绩承诺方转让相关股份的，该业绩承诺方需向上市公司支
89
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
付违约金，违约金标准为已转让股份在股份过户日市值的 10%。非经上市公司同
意，业绩承诺方质押相关股份的，该业绩承诺方应根据上市公司要求与通知及时
解除质押，并自质押日（以证券登记结算公司办理质押登记手续之日为准）起向
上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 0.03%/天，直至
该业绩承诺方解除股份质押，但由于上市公司的原因导致逾期办理解除股份质押
手续的除外。
业绩承诺方不可撤销地确认及同意，业绩承诺方承担上述违约责任后，并不
当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
（4）各方同意，本次交易交割条件满足后，上市公司未能按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价
或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布
的同期贷款利率上浮 5%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期支付的除
外。
（5）各方同意，本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协
议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该
违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期
贷款利率上浮 5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期
交割的除外。
（6）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，任何一方存在虚假不实
陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方
为避免损失而支出的合理费用）。其中，交易对方（包括其中任一方）及/或标的
公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》附件二所述的陈述与保证而导致
上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过标的资产交易价格的
50%；上市公司应于本次交易交割日起两年内向违约方提出赔偿请求。
（7）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
90
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）盈利补偿协议
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 13 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯
签署了《盈利补偿协议》。
2、利润承诺
（1）业绩承诺期限
双方确认，《盈利补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施
完毕当年起的连续三个会计年度，即 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次交易
未能在 2017 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双
方协商后签署补充协议予以确认。
（2）业绩承诺净利润数及实际利润数
1）经双方协商及初步确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作
为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900 万元、44,200 万元和
57,200 万元。
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将
以具有证券业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协
商确定并签署补充协议。
若本次交易未能在 2017 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期
及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行
协商并签署补充协议。
2）双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：①标
的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；②标的公司因收
购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的
影响。
3）上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利
91
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会
计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，
《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
补偿义务的依据。
就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的
累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
3、补偿原则
业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数
的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利
润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现
金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。
4、利润补偿方式的计算
（1）现金补偿金额及股份补偿数量：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数
×标的资产交易作价
应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价
业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50%为限，如有超出部
分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额/股份数量按其
截至《盈利补偿协议》签署日各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有
标的公司的出资额的比例分别计算。
（2）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积
金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》第四条第 2 款
公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
92
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、盈利补偿的实施
（1）业绩承诺期限内，若根据《盈利补偿协议》第四条第 1 款约定发生应
进行盈利补偿的情形，业绩承诺方应在审计机构专项审计报告正式出具日起 10
个工作日内，将其选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿的决定
以及具体补偿方案（包括现金和股份补偿分别占应补偿总量的比例以及预计金额
/数量等）以书面方式通知上市公司，上市公司应在收到业绩承诺方通知后 20 个
工作日内召开董事会，审议确定业绩承诺方具体盈利补偿方案。
（2）双方同意，就采用股份方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董
事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户进行锁定，该部分应补偿的股份自上市公司董事会审议通过盈利补
偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股
份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司应在前述董事会后就盈利补偿方案及股份回购等事宜召开股东大
会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元
的总价格进行回购并予以注销。
若上市公司股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则上市
公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方
应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的
股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占
股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相
应的获赠股份。
（3）双方同意，就采用现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董
事会审议通过盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额（按
《盈利补偿协议》第四条第 2 款计算）支付至上市公司指定账户。
6、违约责任
（1）一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（2）各方明确，业绩承诺方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。
93
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
就《盈利补偿协议》第六条约定的违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、
担保、保证、代理、代表法律关系。业绩承诺方任一名或数名成员违约，不代表、
亦不视为业绩承诺方其他成员违约，相关违约方应独立承担违约责任，与未违约
的业绩承诺方成员无关，未违约的业绩承诺方成员就违约行为不承担任何连带、
担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
（3）如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的上市公司股份被冻结、强
制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在
本次交易中认购的上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履
行本补偿协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金或其
他方式进行足额补偿。
7、协议的成立、生效、解除或终止
《盈利补偿协议》自双方签署（企业由法定代表人/执行事务合伙人或授权
代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）之日起成立，并随《发行股份及支付
现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或
终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。
（三）股份认购协议
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 24 日，上市公司与名建致真签署了《股份认购协议》。
2、发行股份募集配套资金方案
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过 10 名的特定投
94
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等特定投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次配套融资项下发行股份的定价基准日为上市公司本次发行的发行期首
日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对
象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按
照价格优先的原则合理确定。
名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同
价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）本次配套融资总金额与名建致真认购的配套融资金额
本次配套融资总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。根据标的资产的交易价格，确定本次配套融资总金额不超过 203,000
万元，其中，名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000 万元。最终认购金额
将由上市公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
（6）股票锁定期
名建致真认购股份自发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次配
套融资完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则名建致真基
于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。名建致真同意
按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次配套融资中认
购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
名建致真认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
95
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
效的法律法规和上交所的规则办理。
（7）滚存利润
本次发行完成后，名建致真按其对上市公司的持股比例，与上市公司其他股
东共同享有上市公司本次发行前滚存的未分配利润。
3、股份认购价款支付及验资
（1）支付方式
自本次交易生效后，在上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日
期（简称“缴款日”），名建致真在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账
户。在主承销商及上市公司确认收到认购价款后，上市公司应在缴款日前至少 3
个工作日前书面通知名建致真有关上市公司非公开发行收款账户的详细信息。
（2）验资
在收到名建致真支付的认购价款后，上市公司应当及时委托有从事证券业务
资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
4、股份交割和交割后续事项
（1）股份交割
双方均理解并同意，在名建致真依协议约定向上市公司支付全部认购价款并
经验资后，上市公司应及时向名建致真发行新增股份，即上市公司应于前述验资
完成之日起 3 个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求
提交股份发行及登记的相关申请文件。名建致真将认购价款交付上市公司指定账
户后 10 个工作日内，上市公司应为名建致真在中国证券登记结算有限责任公司
办理本次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在配套资金认购方合法开立的各自 A 股
股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
（2）交割完成后，名建致真将成为新增股份的所有人，享有或承担作为上
市公司股东的权利或义务。
（3）双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将
96
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《股份认购协议》规定的原则
根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成
各项工作。
5、违约责任
（1）《股份认购协议》生效后，非因主体资格未被有权机关批准而不再参与
本次配套融资的原因外，名建致真因其他任何原因未参与本次发行的，应向上市
公司支付认购金额 2%的违约金。因名建致真主体资格未被有权机关批准导致本
协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
（2）如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明和保证或违反
其在《股份认购协议》下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损
失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费等），则违
约的一方应全额赔偿守约的一方。
6、协议的成立、生效、解除或终止
（1）协议的成立
《股份认购协议》经上市公司和名建致真各自法定代表人或授权代表签字并
加盖公章后成立。
（2）协议的生效
《股份认购协议》在下列生效条件全部成就之日起生效：
1）上市公司董事会和股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2）中国证监会核准本次交易；
3）法律、法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
（3）《股份认购协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，
经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与《股份认购协议》具
有同等法律效力。
（4）在下述情况下，《股份认购协议》终止：
1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以
97
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
书面方式提出终止本协议时；
2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
3）受不可抗力影响，一方可依据《股份认购协议》第十一条第 3 款规定终
止《股份认购协议》。
（5）《股份认购协议》终止后将不再对双方均有法律效力，但《股份认购协
议》的第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十四条除外。
五、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司主营业务为 FLASH 存储芯片的研发、技术支持及销售，本次交易
属于横向同行业产业并购，本次交易完成后，上市公司的存储芯片产品线将由
FLASH 产品线拓展至 DRAM、SRAM、FLASH 全存储芯片产品线，业务规模进
一步扩大。
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。根据国家
《产业结构调整指导目录（2011）》，集成电路设计、先进集成电路制造、封装与
测试、集成电路装备制造属于鼓励类产业。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，
推动国内集成电路产业的快速发展。
存储芯片是我国集成电路产业重点发展的领域，兆易创新是我国存储芯片设
98
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计领域的龙头企业，在存储芯片国产化、工业智能化等大背景下，兆易创新面临
良好的发展机遇，有望实现快速发展。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易上市公司及标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，上
市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相
关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司合法拥有土地使用权，涉及的土地情况符合土地管理相
关法律法规的规定。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司后，上市公司并未
在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断
方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本预案出具日，上市公司总股本为 100,000,000 股。本次交易完成后，
不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至 130,021,392 股，其中社
会公众股持股比例不低于 25%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条
件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具
有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值
作为定价依据。兆易创新第二届董事会第九次和第十次会议审议通过了本次交
易的相关议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见
99
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合
理、公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为北京矽成 100%的股权。根据北京矽成工商登记资料，
除上海承裕、华创芯原以其持有的北京矽成的相关股权质押予亦庄国投外，不存
在其他质押等权利限制，不存在司法冻结、司法冻结、查封、以及权属争议或
潜在纠纷的情形。
就上海承裕、华创芯原持有的北京矽成相关股权质押事宜，截至本预案出具
日，上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦庄国投，
华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承裕和华创
芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除相应质
押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
根据上述承诺，上海承裕、华创芯原将尽快与亦庄国投就质押解除事宜协商
一致。在上海承裕、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切实履
行的情况下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍。
同时，本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，北京矽成仍对自
身所负债务承担责任。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，就上海承裕、华创芯原以其
所持标的公司股份向亦庄国投质押事宜，上海承裕、华创芯原已分别出具承诺，
将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除标的公司股权相应质押，确保标
的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。在上海承裕、华创芯原及亦庄
国投协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
100
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为存储芯片的研发、技术支持和销
售，上市公司将因本次交易拓展新的产品线，有利于其增强持续经营能力，不存
在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原
则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本
次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东及实
际控制人已出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请详见本预案“重大事
项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
101
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易，兆易创新 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月归属于母公司
所有者净利润分别为 9,812.25 万元，15,778.26 万元和 14,460.94 万元。本次交易
拟收购资产北京矽成最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分
别为 1,564.04 万元、5,720.34 万元和 7,549.63 万元。根据《盈利补偿协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018
年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
29,900 万元、44,200 万元和 57,200 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模
将大幅增加。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将大幅增加，资产负债率显著
减小。上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完
成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销
售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润
空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协
同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
基于上述分析，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产大幅增加，资
产负债率显著减小，财务状况改善；且本次交易完成后，上市公司的收入水平和
盈利能力将进一步提升，有利于增强上市公司的盈利能力和持续竞争力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于减少关联交易
本次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在
关联交易。本次交易完成后，标的公司北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入
上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股
比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
102
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市
公司的关联交易，朱一明、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》。
（2）关于避免同业竞争
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，
北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，朱一明未直接或间接
经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易
后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人朱一明作出承诺避免同业竞争。此外，本次交易完成后，标的公司股
东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出承诺避免
同业竞争。
（3）关于增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，公司各项经营活动（包括但不限于
采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重
大依赖。
为增强上市公司独立性，朱一明就本次交易出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》。
3、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告
103
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
瑞华会计师为上市公司 2013 年、2014 年、2015 年财务报告出具了标准无保
留意见审计报告（瑞华审字[2016]01500148 号）。审计意见为：“我们认为，贵
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公
司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。”上市公司最近一期财务报表未经审计。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司确认，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
详细情况请详见本章“五、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之“（一）、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
拟购买标的资产的主营业务为存储芯片及模拟芯片的研发设计、技术支持和
销售，属于经营性资产。
（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续
根据本章“五、本次交易符合《重组管理办法的规定》”之“（一）、本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得
出的结论，“标的资产的权属清晰，就上海承裕、华创芯原以其所持标的公司
股份向亦庄国投质押事宜，上海承裕、华创芯原已分别出具承诺，将在本次交易
104
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
申报文件提交中国证监会之前解除标的公司股权相应质押，确保标的资产过户或
者转移至上市公司不存在法律障碍。在上海承裕、华创芯原及亦庄国投协商一致
且相关承诺得到切实履行的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方已约定了办理北京矽
成股权交割的条件及时限。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》已
对标的资产过户作出明确约定，因此，在上海承裕、华创芯原及亦庄国投协商
一致且相关承诺得到切实履行的情况下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在
上海承裕、华创芯原及亦庄国投协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下，
资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
105
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规
定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易上市公司募集配套资金不超过 203,000.00 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审
核。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为北京矽成 100%股权，交易价格暂定为 650,000.00
万元。根据上市公司经审计的 2015 年财务数据和标的公司尚未经审计的 2015 年
度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
财务指标占 是否构成重
项目 上市公司 标的公司
比 大资产重组
总资产 89,979.92 650,000.00 722.38% 是
营业收入 118,878.02 193,575.52 162.84% 是
归属于母公司股东的净资产 57,127.89 650,000.00 1,137.80% 是
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2015 年度合并财务报表。标的公司的财务
指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定，取各指标与本次交
易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的 2015 年度备考合并利
润表。
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易金额和标的公司资产总额的孰
高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的交易金额和标的公司归属于母公司股东
的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计
106
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以
上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
其中，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明创业初期为原
GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共
计持有香港赢富得 70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明持有香港
赢富得 57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。
公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香
港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。
香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职
期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市
公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股
份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份
转让达成任何协议或类似安排。
综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及
承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，
其所持股份在锁定期（至 2019 年 8 月 18 日）内无法转让或减持，且锁定期届满
后短期内大量减持股份的可能性较小。
根据香港赢富得于 2013 年 4 月 15 日出具的《保持一致行动的承诺函》(以
107
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股
东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易
创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与
朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际
控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动
的承诺函”。
根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明
与承诺函》，承诺“1、在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动
的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2、本承诺函一经作出即不可撤销，且
本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”
基于上述，根据《北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》(以下简称“《招股书》”)、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得承
诺其在持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行动关系，不存在其他时间限
制。
根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条
规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 9.40%股份，朱一明
作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.10%及 0.71%股
份；香港赢富得持有兆易创新 8.04%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保
持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为
20.25%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人
不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资在本次
108
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易完成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月
内完成；发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际
控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交
易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案
进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，
关联股东已回避表决。
九、独立财务顾问
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
本次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及
109
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
支付现金购买资产协议》，截至本预案披露之日，本次重组尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，兆易创新再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、本次交易涉及的相关事项尚需通过美国 CFIUS 的安全审查；
5、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易涉及事项
需通过美国 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查，该 2 项审查为本次交
易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
110
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 北京兆易创新科技股份有限公司
英文名称： Gigadevice Semiconductor （Beijing） Inc.
股票简称： 兆易创新
股票代码： 603986
注册资本： 10,000 万元
社会统一信用代码 91110108773369432Y
成立日期： 2005 年 04 月 06 日
法定代表人： 朱一明
注册地址： 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室
办公地址： 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室
邮政编码： 100083
电话号码： 010-82881768
传真号码： 010-82881768
互联网网址： www.gigadevice.com
微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动
终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术
经营范围：
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
公司系由兆易有限整体变更设立。
经 2012 年 12 月 19 日发起人创立大会批准，兆易有限原有股东作为发起人，
以兆易有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 245,566,077.10 元中的 7,500
万元折为股份公司的股份共计 7,500 万股，每股面值 1 元，其余转为资本公积金
的方式整体变更为股份有限公司。2012 年 11 月 8 日，中瑞岳华对发起人上述股
份制改制情况进行审验并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0315 号《验资报告》。2012
年 12 月 28 日，发行人在北京工商局办理完成工商变更登记手续。
111
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本公司设立时，各发起人的持股比例如下：
股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%）
朱一明 1,221.90 16.29
Insight Power Investments Limited（讯安投资有
1,058.45 14.11
限公司）
InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） 1,045.95 13.95
启动中海创业投资有限公司 891.75 11.89
TeraHertz Limited（香港泰若慧有限公司） 662.07 8.83
盈富泰克创业投资有限公司 582.68 7.77
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业
317.54 4.23
（有限合伙）
北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） 272.48 3.63
北京启迪创业孵化器有限公司 252.44 3.37
IPV Capital II HK Limited（IPV 资本有限公司） 231.09 3.08
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙） 180.46 2.41
Alpha Achieve Limited（越超有限公司） 159.08 2.12
北京中海创业投资有限公司 154.18 2.06
上海华芯创业投资企业 132.31 1.76
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙） 92.40 1.23
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） 88.21 1.18
同方华清投资管理有限公司 46.59 0.62
上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 44.10 0.59
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 44.10 0.59
北京中海厚德投资管理中心（有限合伙） 22.23 0.30
合 计 7,500.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2016]1643 号文核准，本公司于 2016 年 8 月 12 日首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格 23.26 元，募集资
金净额 51,652.93 万元。发行后，本公司注册资本变更为 10,000 万元。经上交所
“自律监管决定书[2016]215 号”文批准，本公司于 2016 年 8 月 18 日在上交所
主板挂牌上市，股票简称“兆易创新”，股票代码“603986”。
本公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：
股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%）
112
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%）
朱一明 1,221.90 12.22
讯安投资有限公司 1,058.45 10.58
香港赢富得有限公司 1,045.95 10.46
启迪中海创业投资有限公司 891.75 8.92
香港泰若慧有限公司 662.07 6.62
盈富泰克创业投资有限公司 582.68 5.83
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业
317.54 3.18
（有限合伙）
北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） 272.48 2.72
北京启迪创业孵化器有限公司 252.44 2.52
IPV 资本有限公司 231.09 2.31
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙） 180.46 1.80
Alpha Achieve Limited（越超有限公司） 159.08 1.59
北京中海创业投资有限公司 154.18 1.54
上海华芯创业投资企业 132.31 1.32
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙） 92.40 0.92
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） 88.21 0.88
同方华清投资管理有限公司 46.59 0.47
上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 44.10 0.44
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 44.10 0.44
北京中海厚德投资管理中心（有限合伙） 22.23 0.22
社会公众股 2,500.00 25.00
合 计 10,000.00 100.00
（三）上市以后的历次股本变化情况
上市后，兆易创新未发生股本变动事项。
三、最近三年控制权变动情况
自 2013 年 1 月 1 日至本预案出具之日，上市公司控股股东和实际控制人均
为朱一明，均未发生变动。
四、重大资产重组情况
自 2013 年 1 月 1 日至本预案出具之日，上市公司未发生重大资产重组情况。
113
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、主营业务发展情况
上市公司主营业务为闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。
公司的主要产品为闪存芯片，具体为串行的代码型闪存芯片。上述产品广泛
应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通
信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。
自成立以来，公司一直致力于上述集成电路产品的产品定义、研发、质量管
理、运营和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。
报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市
公司 2014 年实现营业收入 94,672.32 万元，比 2013 年同比增长 20.02%；实现利
润总额 11,294.98 万元，比 2013 年同比增长 50.51%；归属于上市公司股东的净
利润 9,812.25 万元，比 2013 年同比增长 45.69%。上市公司 2015 年实现营业收
入 118,878.02 万元，比 2014 年同比增长 25.57%；实现利润总额 18,124.48 万元，
比 2014 年同比增长 60.46%；归属于上市公司股东的净利润 15,778.26 万元，比
2014 年同比增长 60.80%。2016 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 104,852.30 万
元，实现利润总额 15,452.77 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 14,460.94
万元。
六、主要财务数据及财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的兆易创新 2014 年、2015 年
财务报表以及上市公司 2016 年未经审计的三季度财务报表，上市公司最近两年
一期主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 157,778.95 89,979.92 63,641.58
负债总额 33,716.21 32,916.56 21,641.56
归属上市公司股东所有者权益 123,687.37 57,127.89 41,986.71
资产负债率 21.37% 36.58% 34.01%
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 104,852.30 118,878.02 94,672.32
营业利润 13,209.27 16,308.70 9,115.10
114
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 15,452.77 18,124.48 11,294.98
归属母公司所有者的净利润 14,460.94 15,778.26 9,812.25
经营活动产生的现金流量净额 3,412.73 21,718.56 9,508.44
投资活动产生的现金流量净额 -33,541.19 -4,735.84 -2,336.31
筹资活动产生的现金流量净额 52,846.93 -1,450.08 -998.07
现金及现金等价物净增加额 23,037.85 15,793.19 6,276.91
毛利率 27.35% 28.67% 25.22%
基本每股收益（元/股） 1.86 2.10 1.31
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案出具之日，上市公司股权结构图情况如下：
友容恒通 万顺通合 朱一明 香港赢富得 其他
2.72% 0.92% 12.22% 10.46% 73.68%
兆易创新
朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容
恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富得持有兆易创
新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权
时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新
股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
其中，为进一步确保朱一明在公司股票上市交易后的实际控制地位，香港赢
富得于 2013 年 4 月 15 日出具《保持一致行动的承诺函》，承诺：“自本《承诺
函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决
权时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公
司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，
本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署
一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函。”
115
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）上市公司控股股东基本情况
截至本预案出具之日，上市公司控股股东为朱一明，直接持有本公司 12.22%
的股份。
姓名 朱一明 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 3209231972072****X 无
居留权
住址 北京市海淀区西三旗翡丽华庭
通讯地址 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A12 层
自 2013 年至今担任兆易创新董事长兼总经理、北京友容恒通投资管理中心
最近三年任 （有限合伙）执行事务合伙人、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）执
职情况 行事务合伙人、深圳市外滩科技开发有限公司执行董事、NOVOMEM INC.
总经理、芯技佳易微电子（香港）科技有限公司董事
任职单位存
持有兆易创新 12.22%股份
在产权关系
（三）上市公司实际控制人情况
截至本预案出具之日，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为
执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；
香港赢富得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，
承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际
控制及影响的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的实际控制人。朱一
明的基本情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东和
实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东基本情况”。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
116
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为上海承裕、屹唐投资、华创
芯原、闪胜创芯、民和志威；本次发行股份募集配套资金之交易对方为包括名建
致真在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
截至本预案出具之日，各股东持有北京矽成的股权比例如下：
持有北京矽成股权情况
序号 交易对方
出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） 22,435.46 43.17
2 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） 19,312.16 37.16
3 北京华创芯原科技有限公司 7,812.50 15.03
4 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） 1,966.95 3.79
5 烟台民和志威投资中心（有限合伙） 439.88 0.85
合计 51,966.949 100.00
（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
1、上海承裕基本情况
中文名称：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海承裕投资管理有限公司（委派代表：朱慧）
成立日期：2015 年 07 月 21 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 545 室
办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 1101 室
统一社会信用代码：91310114350937792Y
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），
117
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 7 月 21 日，上海承裕由承裕投资和武岳峰浦江共同设立，设立时合
伙人认缴出资额为 1,001.00 万元。2015 年 7 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管
理局出具《准予合伙企业登记决定书》，准予上海承裕登记。
上海承裕设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.10
上海武岳峰浦江股权投资合伙企
2 有限合伙人 1,000.00 99.90
业（有限合伙）
合计 1,001.00 100.00
2015 年 8 月 31 日，上海承裕总认缴出资额变更为 96,432.50 万元，其中承
裕投资认缴出资额变更为 5.00 万元，武岳峰浦江退出上海承裕合伙，武岳峰集
成电路加入上海承裕合伙，认缴出资额为 96,427.50 万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.01
上海武岳峰集成电路股权投资合
2 有限合伙人 96,427.50 99.99
伙企业（有限合伙）
合计 96,432.50 100.00
2016 年 2 月 1 日，上海承裕总认缴出资额变更为 106,432.50 万元，其中北
京青禾投资基金（有限合伙）加入上海承裕合伙，认缴出资额为 10,000.00 万元。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.0047
上海武岳峰集成电路股权投资合
2 有限合伙人 96,427.50 90.5997
伙企业（有限合伙）
3 北京青禾投资基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 9.3956
合计 106,432.50 100.00
本次变更完成后，截至本预案出具日，武岳峰集成电路和青禾投资出资已实
118
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
缴到位，承裕投资尚未实际出资，上海承裕出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，上海承裕的产权结构及控制关系如下：
武平 潘建岳 Bernard Anthony Xavier
100.00% 100.00% 100.00%
SpreadCom Limited SummitVista Group Limited Gold Prized Holdings Limited
35.76% 35.76% 28.48%
上海张江火炬创业投资有限公 Shanghai （Z.J）Holdings 上海武岳峰浦江股权投资合伙 上海张江浩成创业投资有限公
上海创业投资有限公司 Digital Time Investment Limited
司 Limited 企业（有限合伙） 司
0.90% 16.12% 0.44% 0.01% 25.56% 3.58%
上海张江科技创业投资有限公 国家集成电路产业投资基金股 SummitView Electronic
Gaintech Co.Limited 天津博达恒盛科技有限公司
司 份有限公司 Investment L.P.
8.90% 0.41% 26.86% 8.95% 8.27%
上海武岳峰集成电路股权投资合伙 仟品（上海）股权投资管理有
企业（有限合伙） 限公司
99.90% 0.10%
上海武岳峰集成电路股权投资
北京青禾投资基金（有限合伙） 上海承裕投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
9.3956% 0.0047% 90.5997%
上海承裕资产管理合伙企业(有限
合伙)
4、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）承裕投资的基本情况
中文名称：上海承裕投资管理有限公司
法定代表人：朱慧
成立日期：2015 年 06 月 19 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室
办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 1101 室
企业法人营业执照注册号：310114002925816
组织机构代码：34217692-X
119
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营
销策划，创业投资，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 6 月 19 日，经上海市嘉定区市场监督管理局批准，承裕投资由武岳
峰浦江及朱慧出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。
至此，承裕投资的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海武岳峰浦江股权投资合伙
1 999.00 货币 99.90
企业（有限合伙）
2 朱慧 1.00 货币 0.10
合计 1,000.00 - 100.00
2015 年 9 月 10 日，武岳峰浦江与武岳峰集成电路签署《股权转让协议》，
约定武岳峰浦江将所持承裕投资 99.90%股权转让予武岳峰集成电路；同日，朱
慧与仟品投资签署《股权转让协议》，约定朱慧将所持承裕投资 0.10%股权转让
予仟品投资。截至本预案出具日，上述股权转让的工商变更登记手续正在办理中。
至此，承裕投资的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海武岳峰集成电路股权投资
1 999.00 货币 99.90
合伙企业（有限合伙）
仟品（上海）股权投资管理有限
2 1.00 货币 0.10
公司
合计 1,000.00 - 100.00
本次变更完成后，承裕投资股权结构未发生变更。
3）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，承裕投资的产权结构及控制关系如下：
120
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
武平 潘建岳 Bernard Anthony Xavier
100.00% 100.00% 100.00%
SpreadCom Limited SummitVista Group Limited Gold Prized Holdings Limited
35.76% 35.76% 28.48%
上海张江火炬创业投资有限公 Shanghai （Z.J）Holdings 上海武岳峰浦江股权投资合伙 上海张江浩成创业投资有限公
上海创业投资有限公司 Digital Time Investment Limited
司 Limited 企业（有限合伙） 司
0.90% 16.12% 0.44% 0.01% 25.56% 3.58%
上海张江科技创业投资有限公 国家集成电路产业投资基金股 SummitView Electronic
Gaintech Co.Limited 天津博达恒盛科技有限公司
司 份有限公司 Investment L.P.
8.90% 0.41% 26.86% 8.95% 8.27%
上海武岳峰集成电路股权投资合伙 仟品（上海）股权投资管理有
企业（有限合伙） 限公司
99.90% 0.10%
上海承裕投资管理有限公司
4）控股股东基本情况
中文名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）
成立日期：2015 年 08 月 03 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室
办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 1101 室
统一社会信用代码：91310000351127927X
经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5）最近三年主营业务发展情况
承裕投资主营业务为投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资等。
6）最近两年主要财务数据
承裕投资自 2015 年 6 月 19 日设立以来，尚未开展实际业务，因此暂无经营
数据。
7）对外投资情况
截至 2016 年 9 月 30 日，承裕投资除为上海承裕执行事务合伙人外，承裕投
121
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资并未对外投资其他企业。
（2）有限合伙人
1）武岳峰集成电路
武岳峰集成电路的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之
交易对方”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”之“4、合伙人
的基本情况”。
2）青禾投资
中文名称：北京青禾投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：北京风尚欣和投资基金管理有限公司（委派代表：马慧）
成立日期：2014 年 10 月 13 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-8
企业法人营业执照注册号：110000018009641
组织机构代码：31803295-0
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
上海承裕系于 2015 年 7 月 21 日成立，主要业务为投资、投资管理、咨询等。
6、最近一年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,300,007,925.49
122
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总负债 1,250,603,628.08
所有者权益 1,049,404,297.41
项目 2015 年度
营业收入 0.00
营业利润 -7,290,302.59
净利润 -7,290,302.59
注：以上财务数据未经审计；上海承裕于 2015 年设立，因此仅披露最近一年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，上海承裕除持有北京矽成 43.17%股权外，对外投资情
况如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
上海闪胜创芯投 实业投资，投资咨询，企业管理咨
1 资合伙企业（有限 19,200.00 43.38 询。 【依法须经批准的项目，经相
合伙） 关部门批准后方可开展经营活动】
（二）北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
1、屹唐投资基本情况
中文名称：北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬）
成立日期：2015 年 05 月 26 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室
办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢
统一社会信用代码：911103023482925854
经营范围：投资、投资咨询、投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
123
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
屹唐投资原名北京兴南科技产业投资中心（有限合伙）。2015 年 5 月 26 日，
兴南科技由亦庄产投和战新基金共同设立，设立时合伙人出资额为 70,000 万元。
2015 年 6 月 30 日，兴南科技出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人
于该日出资到位。
屹唐投资设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北京亦庄国际产业投资管理有限
1 普通合伙人 1.00 0.00143
公司
北京亦庄国际新兴产业投资中心
2 有限合伙人 69,999.00 99.99857
（有限合伙）
合计 70,000.00 100.00
2015 年 6 月 5 日，经合伙人大会决定，兴南科技中文名称由“北京兴南科
技产业投资中心（有限合伙）”变更为“北京屹唐半导体产业投资中心（有限合
伙）”。兴南科技于 2015 年 6 月 15 日获得北京市工商局开发区分局核发的《名称
变更通知》，并完成工商变更登记手续。
2015 年 8 月 3 日，经合伙人大会决定，同意屹唐国际作为普通合伙人入伙，
亦庄产投退伙；同意将屹唐投资的认缴出资额由 70,000.00 万元变更为 80,000.00
万元，其中普通合伙人屹唐国际认缴出资额 1.00 万元，有限合伙人战新基金认
缴出资额 79,999.00 万元。屹唐投资合伙人由原来的亦庄产投、战新基金变更为
屹唐国际、战新基金；屹唐投资出资额由原来的 70,000.00 万元变更为 80,000.00
万元，其中屹唐国际出资 1.00 万元，战新基金出资 79,999.00 万元。同日，屹唐
国际和战新基金签订了《合伙协议》。2015 年 8 月 4 日，屹唐国际、亦庄产投和
战新基金三方签订了《入伙协议书》。2015 年 8 月 5 日，屹唐投资获得北京市工
商局开发区分局核发的《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手
续。
2015 年 12 月 30 日，屹唐投资出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人
于该日出资到位。
124
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
屹唐（北京）国际投资管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.00125
司
北京亦庄国际新兴产业投资中心
2 有限合伙人 79,999.00 99.99875
（有限合伙）
合计 80,000.00 100.00
2016 年 10 月 1 日，经合伙人大会决定，同意亦庄产投作为普通合伙人入伙，
屹唐国际退伙。屹唐投资合伙人由原来的屹唐国际、战新基金变更为亦庄产投、
战新基金，其中亦庄产投出资 1.00 万元，战新基金出资 79,999.00 万元，由屹唐
投资于 2016 年 10 月 1 日出具《出资确认书》确认出资到位。同日，亦庄产投和
战新基金签订了《合伙协议》，屹唐国际、亦庄产投和战新基金三方签订了《入
伙协议书》。2016 年 10 月 11 日，屹唐投资获得北京市工商局开发区分局核发的
《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北京亦庄国际产业投资管理有限
1 普通合伙人 1.00 0.00125
公司
北京亦庄国际新兴产业投资中心
2 有限合伙人 79,999.00 99.99875
（有限合伙）
合计 80,000.00 100.00000
本次变更完成后，屹唐投资合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，屹唐投资的产权结构及控制关系如下：
125
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京经济技术开发区国有资产管理办
公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
99.98%
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
1.00% 99.00%
0.02%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
（有限合伙）
0.00125% 99.99875%
北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)
4、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）亦庄产投的基本情况
中文名称：北京亦庄国际产业投资管理有限公司
法定代表人：张建勋
成立日期：2013 年 2 月 20 日
注册资本：10,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 608
办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢
统一社会信用代码：91110302062801030J
经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
126
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2013 年 2 月 20 日，亦庄产投由亦庄国投及移动硅谷出资设立，设立时注册
资本为 1,000 万元。2013 年 1 月 14 日，亦庄国投出具《授权书》，同意亦庄产投
在北京市工商局开发区分局进行工商注册，并使用包含“亦庄”二字的企业名称。
亦庄产投设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
北京亦庄国际投资发展有限公
1 900.00 货币 90.00
司
2 北京亦庄移动硅谷有限公司 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 - 100.00
2015 年 10 月 19 日，亦庄产投召开 2015 年度第三次股东会会议，审议通过
亦庄产投增加注册资本的议案，同意亦庄国投增资 9,000.00 万元，出资时间为
2016 年 12 月 31 日。经与经开区国资办确认，鉴于亦庄产投股东移动硅谷亦为
亦庄国投全资子公司，此次增资不需开展资产评估工作，亦庄国投此次将采用平
价增资。
本次增资后，亦庄产投注册资本为 10,000 万元，其中亦庄国投出资 9,900 万
元，占注册资本的 99%，移动硅谷出资 100 万元，占注册资本的 1%。2015 年
12 月 25 日，本次增资完成工商变更登记手续。
至此，亦庄产投股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
北京亦庄国际投资发展有限公
1 9,900.00 货币 99.00
司
2 北京亦庄移动硅谷有限公司 100.00 货币 1.00
合计 10,000.00 - 100.00
本次变更完成后，亦庄产投股权结构未发生变更。
3）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，亦庄产投的产权结构及控制关系如下：
127
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京经济技术开发区国有资产管理办
公室
100%
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司 北京亦庄移动硅谷有限公司
99% 1%
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
4）控股股东基本情况
中文名称：北京亦庄国际投资发展有限公司
法定代表人：芦永忠
成立日期：2009 年 02 月 06 日
注册资本：959,396.98 元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢
办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢
统一社会信用代码：91110302684355290F
经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5）最近三年主营业务发展情况
亦庄产投主要业务为基金投资，包括私募股权基金投资和母基金投资等。
6）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 113,763,049.20 7,851,895.57
总负债 5,597,549.17 243,908.61
所有者权益 108,165,500.03 7,607,986.96
128
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 32,100,000.00 -
营业利润 13,431,649.07 -1,856,424.49
净利润 10,557,513.07 -1,856,424.49
注：以上财务数据已经审计。
7）对外投资情况
截至 2016 年 9 月 30 日，亦庄产投除为屹唐投资普通合伙人外，其他主要对
外投资如下：
注册资本
序号 名称 股权比例 经营范围
（万元）
投资管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、
北京屹唐华睿
不得向投资者承诺投资本金不受损失
1 投资管理有限 1,250.00 30.00%
或者承诺最低收益”；企业依法自主选
公司
择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
非证券业务的投资管理；股权投资管
理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
北京屹唐赛盈
业以外的其他企业提供担保；5、不得
2 基金管理有限 1,000.00 20.00%
向投资者承诺投资本金不受损失或者
公司
承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
北京红土屹唐
投资企业以外的其他企业提供担保；5、
股权投资管理
3 100.00 25.00% 不得向投资者承诺投资本金不受损失
中心（有限合
或者承诺最低收益”；下期出资时间为
伙）
2022 年 03 月 02 日；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产
129
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
企业管理咨询（企业依法自主选择经营
北京中基联盟 项目，开展经营活动；依法须经批准的
4 管理咨询有限 80.00 12.50% 项目，经相关部门批准后依批准的内容
公司 开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
以自有资金对股权投资（未经金融监管
烟台民和昊虎 部门批准，不得从事吸收存款融资担
5 投资中心（有限 90,000.00 1.64% 保、代客理财等金融业务）（依法须经
合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资管理、资产管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金
北京屹唐华创 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
6 投资管理有限 1,000.00 30.00% 4、不得对所投资企业以外的其他企业
公司 提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪
拉萨经济技术
业务）；资产管理（不含金融资产管理
开发区屹唐禾
7 1,914.75 5.22% 和保险资产管理）。【依法须经批准的
源投资管理中
项目，经相关部门批准后方可经营该项
心（有限合伙）
目】
投资与资产管理。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生
北京亦庄领军
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
人才创业发展
8 10,001.00 0.01% 得对所投资企业以外的其他企业提供
投资中心（有限
担保；5、不得向投资者承诺投资本金
合伙）
不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
投资与资产管理。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生
北京亦庄创新 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
9 股权投资中心 25,001.00 0.004% 得对所投资企业以外的其他企业提供
（有限合伙） 担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
投资、资产管理。（“1、未经有关部
北京屹唐盛龙 门批准，不得以公开方式募集资金；2、
半导体产业投 不得公开开展证券类产品和金融衍生
10 260,000.00 0.0004%
资中心（有限合 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
伙） 得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金
130
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
投资管理、投资。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供
屹唐鑫创（北
担保；5、不得向投资者承诺投资本金
11 京）投资管理有 200.00 49.00%
不受损失或者承诺最低收益”；企业依
限公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
投资管理、投资与资产管理（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得
屹唐资本（北 发放贷款；4、不得向所投资企业以外
12 京）投资管理有 100.00 100.00% 的其他企业提供担保；5、不得向投资
限公司 者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益。）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其
北京芯动能投
他企业提供担保；5、不得向投资者承
13 资管理有限公 1,000.00 15.00%
诺投资本金不受损失或者承诺最低收
司
益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
投资管理、资产管理；投资咨询。（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；3、
屹唐（北京）国 不得发放贷款；4、不得向所投资企业
14 际投资管理有 10.00 100.00% 以外的其他企业提供担保；5、不得向
限公司 投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
博泰方德（北 投资管理、资产管理；投资咨询；股权
15 980.00 69.39%
京）资本管理有 投资（不得从事下列业务：1、发放贷
131
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
限公司 款；2、公开交易证券类投资或金融衍
生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担
保。）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
投资；资产管理；投资咨询、企业管理
咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
北京亦庄国际
资企业以外的其他企业提供担保；5、
新兴产业投资
16 1,000,200.00 0.02% 不得向投资者承诺投资本金不受损失
中心（有限合
或者承诺最低收益”；企业依法自主选
伙）
择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）有限合伙人
中文名称：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：王晓波）
成立日期：2013 年 4 月 8 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 610
办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢
统一社会信用代码：91110302064879624C
经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，除投资北京矽成和闪胜创芯外，屹唐投资并未开展实际
132
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营业务。
6、最近一年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,659,348,558.05
总负债 865,652,717.03
所有者权益 793,695,841.02
项目 2015 年度
营业收入 255,170.00
营业利润 -6,304,158.98
净利润 -6,304,158.98
注：以上财务数据已经审计；屹唐投资于 2015 年设立，因此仅披露最近一年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，屹唐投资除持有北京矽成 37.16%股权外，对外投资情
况如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
上海闪胜创芯投 实业投资，投资咨询，企业管理咨
1 资合伙企业（有限 19,200.00 37.34 询。 【依法须经批准的项目，经相
合伙） 关部门批准后方可开展经营活动】
（三）北京华创芯原科技有限公司
1、华创芯原基本情况
中文名称：北京华创芯原科技有限公司
法定代表人：陈智斌
成立日期：2015 年 07 月 01 日
注册资本：10.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号
办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501
企业法人营业执照注册号：110108019407330
133
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
组织机构代码：34842279-X
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 7 月 1 日，华创芯原由北京集成电路投资中心出资设立，设立时注
册资本为 10 万元。同日，华创芯原取得了北京市工商局海淀分局核发的注册号
为 110108019407330 的《企业法人营业执照》。
华创芯原设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
北京集成电路设计与封测股权
1 10.00 货币 100.00
投资中心（有限合伙）
合计 10.00 - 100.00
华创芯原股权结构近三年未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，华创芯原的产权结构及控制关系如下：
马洪文 刘越 张凤华
30% 40% 30%
清控金信资本管理 北京清源华信投资 中芯聚源股权投资管
（北京）有限公司 管理有限公司 理（上海）有限公司
28.48% 59.28% 12.25%
中芯晶圆股权投资 北京紫荆华融股权投 北京亦庄国际新兴产业 中关村科技园区海淀
（上海）有限公司 资有限公司 投资中心（有限合伙） 创业服务中心
8.92% 4.46% 17.84% 22.30%
北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资管 北京紫光通信科技
股权投资基金有限公司 理有限公司 集团有限公司
44.60% 0.99% 0.89%
北京集成电路设计与封测股权投资中
心（有限合伙）
100%
北京华创芯原科技有限公司
4、控股股东基本情况
（1）北京集成电路投资中心的基本情况
中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
134
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）
成立日期：2014 年 09 月 25 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501 室
统一社会信用代码：9111010831792288XB
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 9 月 25 日，北京集成电路投资中心由北京清芯华创投资管理有限公
司、北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司、中芯晶圆股权投资（上海）
有限公司、北京紫荆华融股权投资有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中
心、北京紫光通信科技集团有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本
为 39,390.00 万元，其中北京清芯华创投资管理有限公司以货币资金出资 390.00
万元，占注册资本的 0.99%，北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司以货
币资金出资 13,000.00 万元，占注册资本的 33.00%，中芯晶圆股权投资（上海）
有限公司以货币资金出资 10,000.00 万元，占注册资本的 25.39%，北京紫荆华融
股权投资有限公司以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资本的 12.69%，中关
村科技园区海淀园创业服务中心以货币资金出资 10,000.00 万元，占注册资本的
25.39%，北京紫光通信科技集团有限公司以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册
资本的 2.54%。2014 年 9 月 17 日，上述各方签订了《合伙协议》。
北京集成电路投资中心设立时合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
135
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1 北京清芯华创投资管理有限公司 普通合伙人 390.00 0.99
北京集成电路产业发展股权投资
2 有限合伙人 13,000.00 33.00
基金有限公司
中芯晶圆股权投资（上海）有限公
3 有限合伙人 10,000.00 25.39
司
4 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.69
中关村科技园区海淀园创业服务
5 有限合伙人 10,000.00 25.39
中心
6 北京紫光通信科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.54
合计 39,390.00 100.00
2015 年 11 月，经合伙人大会决定，同意战兴基金、华清豪威和杨龙忠作为
有限合伙人入伙，其中战兴基金认缴出资额为 20,000.00 万元，华清豪威认缴出
资额为 100,000.00 万元，杨龙忠认缴出资额为 10,000.00 万元；同意将华创投资
总认缴出资额变更为 2,210.00 万元，海淀园创业服务中心总认缴出资额变更为
25,000.00 万元，北京集成电路产业投资基金总认缴出资额变更为 50,000.00 万元。
北京集成电路投资中心出资额由原来的 39,390.00 万元变更为 223,210.00 万元。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京清芯华创投资管理有限公司 普通合伙人 2,210.00 0.99%
北京集成电路产业发展股权投资
2 有限合伙人 50,000.00 22.40%
基金有限公司
中芯晶圆股权投资（上海）有限公
3 有限合伙人 10,000.00 4.48%
司
4 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.24%
中关村科技园区海淀园创业服务
5 有限合伙人 25,000.00 11.20%
中心
6 北京紫光通信科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.45%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
7 有限合伙人 20,000.00 8.96%
（有限合伙）
8 北京华清豪威科技有限公司 有限合伙人 100,000.00 44.80%
9 杨龙忠 有限合伙人 10,000.00 4.48%
合计 223,210.00 100.00
2016 年 11 月，经合伙人大会决定，同意华清豪威、杨龙忠退伙；同意将华
创投资总认缴出资额变更为 1,110.00 万元。北京集成电路投资中心出资额由原来
的 223,210.00 万元变更为 112,110.00 万元。当月，华创投资、北京集成电路股权
136
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资基金、中芯晶圆、紫荆华融、海淀园创业服务中心、紫光通信签订了《合伙
协议》。2016 年 11 月，北京集成电路投资中心出具《合伙人出资确认书》，确认
全体合伙人已出资到位。2016 年 11 月 15 日，北京集成电路投资中心完成工商
变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京清芯华创投资管理有限公司 普通合伙人 1,110.00 0.99
北京集成电路产业发展股权投资
2 有限合伙人 50,000.00 44.60
基金有限公司
中芯晶圆股权投资（上海）有限公
3 有限合伙人 10,000.00 8.92
司
4 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.46
中关村科技园区海淀园创业服务
5 有限合伙人 25,000.00 22.30
中心
6 北京紫光通信科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.89
北京亦庄国际新兴产业投资中心
7 有限合伙人 20,000.00 17.84
（有限合伙）
合计 112,110.00 100.00
本次变更完成后，北京集成电路投资中心合伙人出资情况未发生变更。
（3）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，北京集成电路投资中心的产权结构及控制关系如下：
马洪文 刘越 张凤华
30% 40% 30%
清控金信资本管理 北京清源华信投资 中芯聚源股权投资管
（北京）有限公司 管理有限公司 理（上海）有限公司
28.48% 59.28% 12.25%
中芯晶圆股权投资 北京紫荆华融股权投 北京亦庄国际新兴产业 中关村科技园区海淀
（上海）有限公司 资有限公司 投资中心（有限合伙） 创业服务中心
8.92% 4.46% 17.84% 22.30%
北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资管 北京紫光通信科技
股权投资基金有限公司 理有限公司 集团有限公司
44.60% 0.99% 0.89%
北京集成电路设计与封测股权投资中
心（有限合伙）
（4）合伙人的基本情况
1）执行事务合伙人
137
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
①清芯华创的基本情况
中文名称：北京清芯华创投资管理有限公司
法定代表人：刘越
成立日期：2014 年 01 月 28 日
注册资本：2,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501
企业法人营业执照注册号：110108016730338
组织机构代码：09242166-1
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）有限合伙人
①中芯晶圆的基本情况
中文名称：中芯晶圆股权投资（上海）有限公司
法定代表人：邱慈云
成立日期：2014 年 02 月 27 日
注册资本：120,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 1287 号 1 幢 2 层 227 室
统一社会信用代码：91310000087838761E
经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
138
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营活动】
②集成电路产投的基本情况
中文名称：北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司
法定代表人：李妍
成立日期：2014 年 07 月 29 日
注册资本：900,900 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-32 室
企业法人营业执照注册号：110000017648503
组织机构代码：30658201-5
经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
③紫荆华融的基本情况
中文名称：北京紫荆华融股权投资有限公司
法定代表人：雷霖
成立日期：2013 年 12 月 16 日
注册资本：80,900 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2302
企业法人营业执照注册号：110108016573298
组织机构代码：08549669-X
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
139
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
④紫光通信的基本情况
中文名称：北京紫光通信科技集团有限公司
法定代表人：赵伟国
成立日期：2010 年 02 月 08 日
注册资本：100,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层
801 室
企业法人营业执照注册号：110000012625630
组织机构代码：55144529-2
经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；
投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
⑤中关村海淀园创业服务中心的基本情况
中文名称：中关村科技园区海淀园创业服务中心
法定代表人：赵新良
开办资本：2,984 万元人民币
单位性质：事业单位
注册地址：北京市海淀区上地信息路 26 号
举办单位：中关村科技园区海淀园管理委员会
事业单位法人证书号：111010800067
140
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
⑥战新基金的基本情况
战新基金的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对
方”之“（二）北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）”之“4、合伙人的基
本情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
北京集成电路投资中心主要业务为投资管理和资产管理等。
（6）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 955,544,546.41 391,754,188.99
总负债 32,672,006.32 -
所有者权益 922,872,540.09 391,754,188.99
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 868,351.10 -2,145,811.01
净利润 868,351.10 -2,145,811.01
注：以上财务数据已经审计。
（7）对外投资情况
截至 2016 年 9 月 30 日，北京集成电路投资中心除为华创芯原控股股东外，
其他主要对外投资如下：
注册资本
序号 名称 股权比例 经营范围
（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
北京华创芯盛 咨询、技术服务。（依法须经批准的项
1 3.00 99.99%
科技有限公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术推广；软件开发；计算机系
统服务；销售自行开发后的产品，经济
贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法
北京忆芯科技
2 1,000.00 3.26% 自主选择经营项目，开展经营活动；依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
141
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
集成电路芯片、软件（除计算机信息系
统安全专用产品）、电子产品的开发、
设计；生物识别技术的开发及相关技术
咨询服务，集成电路芯片（类）电子产
上海箩箕技术 品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
3 600.00 1.25%
有限公司 出口及相关的配套服务（不涉及国营贸
易管理商品中，涉及配额、许可证管理
商品的，按照国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
开发、生产计算机图片识别及文字识别
软、硬件产品；技术咨询、技术服务；
北京麦哲科技
4 58.3333 14.29% 计算机技术培训；销售自产产品。（依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
集成电路用相关材料的研究、设计、生
安集微电子科 产，销售自产产品，并提供相关的技术
5 技（上海）有限 3,983.1285 0.91% 服务与技术咨询。【依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
推广、技术服务、技术培训；计算机系
统服务；数据处理；基础软件服务、应
用软件服务；销售计算机、软件及辅助
北京文安智能
设备、机械设备、电子产品。（企业依
6 技术股份有限 4,000.00 6.52%
法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
半导体技术研发、技术推广。（依法须
北京豪威科技 110,000.00
7 3.54% 经批准的项目，经相关部门批准后依批
有限公司 万美元
准的内容开展经营活动。）
集成电路及计算机软件的设计、开发、
测试、销售及进出口业务（除计算机信
上海晟矽微电
息系统安全专用产品），并提供相关的
8 子股份有限公 4,080.7624 9.17%
技术咨询、技术服务。 【依法须经批
司
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、
上海韦尔半导 销售，商务信息咨询，从事货物及技术
9 体股份有限公 37,440.00 0.27% 的进出口业务，自有房屋租赁。 【依
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，除投资北京矽成和闪胜创芯外，华创芯原并未开展实际
经营业务。
142
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、最近两年主要财务数据
华创芯原最近一年财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 846,986,911.51
总负债 480,150,000.00
所有者权益 366,836,911.51
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 -1,163,088.49
净利润 -1,163,088.49
注：以上财务数据已经审计；华创芯原于 2015 年设立，因此仅披露最近一年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，华创芯原除持有北京矽成 15.03%股权外，华创芯原其
他主要对外投资如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资，投资咨询，企业管
上海闪胜创芯投资
理咨询。 【依法须经批准的
1 合伙企业（有限合 19,200.00 15.10
项目，经相关部门批准后方可
伙）
开展经营活动】
（四）上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
1、闪胜创芯基本情况
中文名称：上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：联发科软件（上海）有限公司（委派代表：HAI WANG）
成立日期：2016 年 02 月 23 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 D298
室
办公地址：上海市徐汇区瑞平路 275 号保利西岸中心 C 座 20 楼
143
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码：91310000MA1K38785N
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 23 日，闪胜创芯由联发科软件、联发软件设计、上海承裕、屹
唐投资、华创芯原、华清闪胜共同设立，设立时合伙人出资额为 19,200.00 万元。
闪胜创芯设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联发科软件（上海）有限公司 普通合伙人 320.00 1.67
2 联发软件设计（深圳）有限公司 普通合伙人 320.00 1.67
北京屹唐半导体产业投资中心（有
3 有限合伙人 5,220.00 27.19
限合伙）
4 北京华创芯原科技有限公司 有限合伙人 2,900.00 15.10
5 北京华清闪胜科技有限公司 有限合伙人 2,900.00 15.10
上海承裕资产管理合伙企业（有限
6 有限合伙人 7,540.00 39.27
合伙）
合计 19,200.00 100.00
2016 年 12 月 27 日，华清闪胜与上海承裕、屹唐投资和民和志威分别签订
《财产份额转让协议》，约定华清闪胜将其在闪胜创芯中 7,880,460.00 元、
19,486,840.00 元、1,632,700.00 元的认缴份额分别转让给上海承裕、屹唐投资和
民和志威，转让对价分别为 7,880,460.00 元、19,486,840.00 元、1,632,700.00 元。
同日，联发科软件、联发软件设计、上海承裕、屹唐投资、华创芯原和民和志威
签订了《合伙协议》。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联发科软件（上海）有限公司 普通合伙人 320.00 1.67
2 联发软件设计（深圳）有限公司 普通合伙人 320.00 1.67
北京屹唐半导体产业投资中心（有
3 有限合伙人 7,168.684 37.34
限合伙）
4 北京华创芯原科技有限公司 有限合伙人 2,900.00 15.10
烟台民和志威投资中心（有限合
5 有限合伙人 163.27 0.85
伙）
144
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海承裕资产管理合伙企业（有限
6 有限合伙人 8,328.046 43.38
合伙）
合计 19,200.00 100.00
本次变更完成后，闪胜创芯合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，闪胜创芯的产权结构及控制关系如下：
联发科技股份有限公司
100%
MediaTek Investment
Singapore Pte. Ltd.
100%
Gaintech Co. Limited
100%
联发科中国有限公司
北京屹唐半导体产业投资中心（有 100% 北京华创芯原科技有限公司
限合伙）
上海承裕资产管理合伙企 联发科软件（上海）有限公司 联发软件设计（深圳）有限公司 烟台民和志威投资中心（有限合伙）
业（有限合伙）
43.38% 37.34% 1.67% 1.67% 15.10% 0.85%
上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)
注：上海承裕、屹唐投资、华创芯原和民和志威的产权结构及控制关系请参见交易对
方相应章节。
4、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）联发科软件的基本情况
中文名称：联发科软件（上海）有限公司
法定代表人：HAI WANG
成立日期：2009 年 12 月 07 日
注册资本：29,700 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 2 号楼 12 楼
办公地址：上海市徐汇区瑞平路 275 号保利西岸中心 C 座 20 楼
145
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业法人营业执照注册号：310115001177371
组织机构代码：69876516-X
经营范围：计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发，销售自产产品并
提供相关配套服务；上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
联发科软件原名上海晨思电子科技有限公司。2009 年 12 月 7 日，晨思电子
由晨星软件出资设立，设立时注册资本为 100 万元。2009 年 11 月 25 日，上海
金信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上金内验字[2009]064 号《验资报告》，
确认截至 2009 年 11 月 24 日，晨思电子已经收到股东认缴的注册资本 100 万元，
出资形式为货币资金。
晨思电子设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 晨星软件研发（深圳）有限公司 100.00 货币 100.00
合计 100.00 - 100.00
2012 年 2 月 17 日，晨思电子唯一股东晨星软件做出股东决定，同意晨星软
件向晨思电子增资 800.00 万元。2012 年 2 月 27 日，上海中创海佳会计师事务所
有限公司出具了中创海佳验字（2012）0013 号《验资报告》，确认截至 2012 年 2
月 27 日，晨思电子已经收到股东认缴的新增注册资本 800 万元，出资形式为货
币资金，变更后的累计注册资本为 900 万元，实收资本为 900 万元。
晨思电子增资后股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 晨星软件研发（深圳）有限公司 900.00 货币 100.00
合计 900.00 - 100.00
2014 年 6 月 20 日，晨思电子唯一股东晨星软件做出股东决定，同意将其所
持晨思电子 100%股权转让给联发科中国，同意晨思电子注册资本由 900.00 万元
增至 29,700.00 万元，投资总额为 89,100.00 万元，同意公司性质由内资企业转制
146
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为台港澳法人独资企业。同日，晨星软件与联发科中国签订《股权转让协议》，
双方同意晨星软件以 900.00 万元的价格转让其所持晨思电子 100%股权给联发科
中国。2014 年 8 月 14 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意外资并购
上海晨思电子科技有限公司的批复》沪商外资批[2014]3029 号，同意上述股权转
让事项，并于 2014 年 8 月 20 日核发《台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 9
月 17 日，晨思电子获得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《准予变更登记
通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。
至此，晨思电子的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 联发科中国 29,700.00 货币 100.00
合计 29,700.00 - 100.00
2015 年 11 月 10 日，晨思电子唯一股东联发科中国做出股东决定，同意公
司名称由“上海晨思电子科技有限公司”变更为“联发科软件（上海）有限公司”。
2015 年 11 月 20 日，联发科软件获得上海市工商局自由贸易试验区分局核发的
《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，截至本预案出具日，联发科软件股权结构近三年未发生变
更。
3）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，联发科软件的产权结构及控制关系如下：
联发科技股份有限公司
100%
MediaTek Investment
Singapore Pte. Ltd.
100%
Gaintech Co. Limited
100%
联发科中国有限公司
100%
联发科软件（上海）有限公司
4）控股股东基本情况
147
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中文名称：联发科中国有限公司
成立日期：2014 年 09 月 07 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：RMS 2006-8 20/F TWO CHINACHEM EXCHANGE SQUARE 338
KING’S ROAD NORTH POINT HK
登记号码：38378293-000-09-14-A
5）最近三年主营业务发展情况
联发科软件主营业务为计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发、销售
等。
6）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 918,595,422.79 376,837,637.10
总负债 634,803,608.88 104,067,127.45
所有者权益 283,791,813.91 272,770,509.65
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 243,822,794.73 173,565,271.83
营业利润 7,344,030.79 12,804,532.13
净利润 11,021,304.26 14,432,888.42
注：以上财务数据已经审计。
7）对外投资情况
截至 2016 年 9 月 30 日，联发科软件除担任闪胜创芯普通合伙人外，并未对
外投资其他企业。
（2）其他合伙人
1）上海承裕
上海承裕的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对
方”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”。
2）屹唐投资
148
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
屹唐投资的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对
方”之“（二）北京屹唐投资产业投资中心（有限合伙）”。
3）华创芯原
华创芯原的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对
方”之“（三）北京华创芯原科技有限公司”。
4）民和志威
民和志威的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对
方”之“（五）烟台民和志威投资中心（有限合伙）”。
5）联发软件设计
中文名称：联发软件设计（深圳）有限公司
法定代表人：HAI WANG
成立日期：2003 年 10 月 14 日
注册资本：9,000 万美元
企业性质：外商独资企业
注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 11#楼 10-12 层
企业法人营业执照注册号：440301503318314
组织机构代码：75254769-0
经营范围：开发、设计消费性电子产品的软件；提供相关技术咨询；销售自
行开发的软件；高清晰度多媒体接口（HDMI）测试（不含限制项目）。^
5、最近三年主营业务发展情况
闪胜创芯系于 2016 年 2 月 23 日成立。截至本预案出具日，除投资北京矽成
外，闪胜创芯并未开展实际经营业务。
6、最近一期主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日
总资产 192,052,509.60
149
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总负债 2,570.00
所有者权益 192,049,939.60
项目 2016 年 1-9 月
营业收入 0.00
营业利润 49,939.60
净利润 49,939.60
注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，闪胜创芯除持有北京矽成 3.79%股权外，并未对外投
资其他企业。
（五）烟台民和志威投资中心（有限合伙）
1、民和志威基本情况
中文名称：烟台民和志威投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
韩冰）
成立日期：2016 年 03 月 21 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 347 室
办公地址：北京市东城区东直门外大街 39 号院 2 号楼 4 层
统一社会信用代码：91370600MA3C7P7K8Q
经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 3 月 21 日，民和志威由拉萨民和投资管理有限公司和烟台民和德元
股权投资管理中心（有限合伙）共同设立，设立时合伙人出资额为 30,000 万元。
其中，民和德元出资 1,500 万元，拉萨民和出资 28,500 万元。
150
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 3 月 17 日，民和志威出具《认缴出资确认书》，确认全体合伙人于
该日出资到位。
民和志威设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
烟台民和德元股权投资管理中心
1 普通合伙人 1,500.00 5.00
（有限合伙）
2 拉萨民和投资管理有限公司 有限合伙人 28,500.00 95.00
合计 30,000.00 100.00
2016 年 12 月 26 日，民和德元、青岛金控和青岛海丝签订《入伙协议》，约
定青岛金控作为普通合伙人、青岛海丝作为有限合伙人入伙。同日，三方签订《合
伙协议》，民和志威总认缴出资额变更为 6,287.373 万元，其中民和德元认缴出资
额为 277.50 万元，青岛金控认缴出资额为 5.55 万元，青岛海丝认缴出资额为
6,004.323 万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
烟台民和德元股权投资管理中心
1 普通合伙人 277.50 4.41
（有限合伙）
青岛城投金控股权投资管理有限
2 普通合伙人 5.55 0.09
公司
青岛海丝稳健股权投资基金企业
3 有限合伙人 6,004.323 95.50
（有限合伙）
合计 6,287.373 100.00
本次变更完成后，民和志威合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，民和志威的产权结构及控制关系如下：
151
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
周骋 韩冰
青岛市人民政府国有资产 100% 100%
监督管理委员会
北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴
100% 公司 金控投资有限公司
青岛城市建设投资 100% 40% 60%
青岛开发投资有限公司
（集团）有限责任公司
100% 100%
拉萨民和投资管理有限公司 陈燕
青岛城投金融控股集团有 青岛程远投资管理有限公
限公司 司
95% 5%
90% 10%
99.90%
青岛海丝稳健股权投资基 0.10% 青岛城投金控股权投资管理 烟台民和德元股权投资管理
金企业（有限合伙） 有限公司 中心（有限合伙）
95.50% 0.09% 4.41%
烟台民和志威投资中心（有限合伙）
4、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）民和德元的基本情况
中文名称：烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
成立日期：2016 年 02 月 03 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 349 室
办公地址：北京市东城区东直门外大街 39 号院 2 号楼 4 层
统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
经营范围：以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 3 日，民和德元由韩冰和拉萨民和投资管理有限公司共同设立，
设立时合伙人出资额为 1,000 万元。其中，拉萨民和出资 850 万元，韩冰出资 150
万元。
152
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 2 月 1 日，民和德元出具《认缴出资确认书》，确认全体合伙人于该
日出资到位。
民和德元设立时各合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 性质 出资比例（%）
（万元）
1 韩冰 普通合伙人 150.00 15.00
2 拉萨民和投资管理有限公司 有限合伙人 850.00 85.00
合计 1,000.00 100.00
2016 年 5 月 10 日，经合伙人大会决定，同意将陈燕作为有限合伙人入伙，
认缴出资份额为 45.15 万元；同意韩冰退伙；同意拉萨民和认缴出资额由 850 万
元变更为 857.85 万元；同意民和德元认缴出资额由 1,000 万元变更为 903 万元。
同日，拉萨民和和陈燕签订了《入伙协议》，分别出具了同意陈燕入伙、韩冰退
伙的《入伙同意书》和《退伙同意书》，并重新签订了《合伙协议》。2016 年 5
月 13 日，民和德元获得烟台市工商局开发区分局核发的《准予登记通知书》，并
于同日完成工商变更登记手续。
2016 年 5 月 10 日，民和德元出具《认（实）缴出资确认书》，确认全体合
伙人于该日出资到位。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈燕 普通合伙人 45.15 5.00
2 拉萨民和投资管理有限公司 有限合伙人 857.85 95.00
合计 903.00 100.00
本次变更完成后，民和德元合伙人出资情况未发生变更。
3）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，民和德元的产权结构及控制关系如下：
153
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
周骋 韩冰
100% 100%
北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴
公司 金控投资有限公司
40% 60%
拉萨民和投资管理有限公司 陈燕
95% 5%
烟台民和德元股权投资管理中心
（有限合伙）
4）执行事务合伙人的基本情况
中文名称：拉萨民和投资管理有限公司
法定代表人：韩冰
成立日期：2015 年 12 月 24 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号
统一社会信用代码：91540091MA6T13BLX5
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营活动】。
5）最近三年主营业务发展情况
民和德元主要业务为股权投资。
6）最近一期主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日
总资产 14,342,573.56
总负债 5,315,437.52
所有者权益 9,027,136.04
154
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2016 年 1-9 月
营业收入 1,018,628.28
营业利润 -3,683.96
净利润 -2,863.96
注：以上财务数据未经审计；民和德元于 2016 年设立，因此仅披露最近一期财务数据。
7）对外投资情况
截至 2016 年 9 月 30 日，民和德元除为民和志威普通合伙人外，民和德元的
其他主要对外投资如下：
注册资本
序号 名称 股权比例 经营范围
（万元）
以自有资金对股权投资。（未经金融监
烟台民和启君 管部门批准，不得从事吸收存款融资担
1 投资中心（有限 25,000.00 17.20% 保、代客理财等金融业务；依法须经批
合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
以自有资金对股权进行投资。（未经金
烟台清芯民和 融监管部门批准，不得从事吸收存款融
2 志威中心（有限 33,000.00 1.00% 资担保、代客理财等金融业务；依法须
合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
以自有资金对股权投资。（未经金融监
烟台民和久信 管部门批准，不得从事吸收存款融资担
3 投资中心（有限 25,000.00 1.00% 保、代客理财等金融业务）（依法须经
合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资管理；企业管理咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他
北京民和祥投 企业提供担保；5、不得向投资者承诺
4 资管理中心（有 30,000.00 1.00% 投资本金不受损失或者承诺最低收
限合伙） 益”；下期出资时间为 2026 年 12 月
31 日；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
以自有资金对股权投资（未经金融监管
烟台民和泰秦 部门批准，不得从事吸收存款融资担
5 投资中心（有限 4,000.00 15.00% 保、代客理财等金融业务）。（依法须
合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
6 上海民颐投资 8,000.00 5.00% 实业投资，投资咨询、财务咨询、商务
155
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中心（有限合 信息咨询，市场营销策划。 【依法须
伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（2）有限合伙人
1）拉萨民和的基本情况
拉萨民和的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对
方”之“（四）烟台民和志威投资中心（有限合伙）”之“4、合伙人的基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，除投资北京矽成和闪胜创芯外，民和志威并未开展实际
经营业务。
6、最近两年主要财务数据
民和志威成立于 2016 年 3 月，成立未满一个完整会计年度，暂无经营数据。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，民和志威除持有北京矽成 0.85%股权外，其他主要对外
投资如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资，投资咨询，企业管
上海闪胜创芯投资
理咨询。 【依法须经批准的
1 合伙企业（有限合 19,200.00 0.85
项目，经相关部门批准后方可
伙）
开展经营活动】
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
（一）杭州名建致真投资管理有限公司
1、名建致真基本情况
156
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中文名称：杭州名建致真投资管理有限公司
法定代表人：朱一明
成立日期：2017 年 01 月 18 日
注册资本：5,000 万元人民币
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址：上城区宋城路 5 号 146 室
办公地址：上城区宋城路 5 号 146 室
统一社会信用代码：91330102MA28LKB238
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017 年 1 月 18 日，名建致真由朱一明和李蕊彤出资设立，设立时注册资本
为 5,000.00 万元。同日，名建致真取得了杭州市上城区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330102MA28LKB238 的《企业法人营业执照》。
名建致真设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 朱一明 4,950.00 货币 99.00
2 李蕊彤 50.00 货币 1.00
合计 5,000.00 - 100.00
2017 年 2 月 8 日，名建致真召开 2017 年度第一次股东会会议，审议通过股
权转让及修改公司章程的议案，同意李蕊彤将其认缴的 1.00%股份转让予朱正，
并修改公司章程。同日，李蕊彤和朱正签署《股权转让协议》。2017 年 2 月 15
日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
至此，名建致真股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 朱一明 4,950.00 货币 99.00
2 朱正 50.00 货币 1.00
157
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 5,000.00 - 100.00
本次变更完成后，名建致真股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，名建致真的产权结构及控制关系如下：
朱一明 朱正
99.00% 1.00%
杭州名建致真投资管理有限公
司
4、控股股东基本情况
朱一明的基本情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控
股股东和实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，名建致真尚未开展实际业务。
6、最近两年主要财务数据
名建致真设立于 2017 年 1 月 18 日，成立未满一个完整会计年度，暂无经营
数据。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，名建致真不存在对外投资情况。
（二）其他不超过 9 名特定投资者
除名建致真外，公司拟向符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 9 名特定投资者，通过询价方式非公开发行股票募集
配套资金。
三、交易对方之间的关联关系
截至本预案出具日，交易对方之间不存在关联关系。其中，上海承裕和屹唐
投资存在以下经济利益关系：
158
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）上海承裕与屹唐投资的关系
根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，上海承裕与屹唐投资
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述的有关经济利益关系：
1、关联方担保及反担保关系。上海承裕、华创芯原、北京矽成原股东华清
闪胜于 2015 年 11 月 19 日与屹唐投资普通合伙人亦庄国投签署《股权质押反担
保合同》，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购
Integrated Silicon Solution, Inc.交易(以下简称“私有化交易”)的并购贷款提供连
带责任保证，上海承裕、华创芯原、华清闪胜分别将其所持北京矽成相应股权质
押予亦庄国投以提供反担保。截至本预案出具日，除华清闪胜因转让所持北京矽
成全部股权而解除相关股权质押外，上海承裕所持北京矽成 39.087%股权、华创
芯原所持北京矽成 15.034%仍质押予亦庄国投。
2、共同投资关系。上海承裕、屹唐投资、华创芯原及华清闪胜作为有限合
伙人，与作为普通合伙人的联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有
限公司于 2016 年 2 月合伙出资设立闪胜创芯1。截至本预案出具日，除标的公司
及闪胜创芯外，上海承裕与屹唐投资不存在其他共同投资情况。
3、关联方间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人战兴基金，作为有限
合伙人持有上海承裕关联方武岳峰浦江少数合伙财产份额/出资。
其中，武岳峰浦江的具体出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
上海嘉投岳盈投资管理合伙企业
1 普通合伙人 1,000.00 0.67
（有限合伙）
北京亦庄国际新兴产业投资中心
2 有限合伙人 30,000.00 20.02
（有限合伙）
嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有
3 有限合伙人 5,000.00 3.34
限合伙）
4 西安辰易投资有限公司 有限合伙人 35,000.00 23.36
5 安博思华教育科技有限责任公司 有限合伙人 35,000.00 23.36
6 上海嘉定创业投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 20.02
7 德邦创新资本有限责任公司 有限合伙人 5,840.00 3.90
1
华清闪胜已于 2016 年 12 月将其所持闪胜创芯出资分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和投资。
截至《预案（修订稿）》出具日，该等出资份额转让的工商变更登记正在办理中。
159
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.33
9 清控创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.00
10 杜旭玉 有限合伙人 3,000.00 2.00
合计 149,840.00 100.00
（二）上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人
根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，尽管存在上述经济利
益关系，但基于以下原因和事实，上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人：
1、就前述关联方担保及反担保，系为私有化交易目的，作为交易对方收购
资金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化交易融资方案组成
部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证，作为对
价，上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反
担保。该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。
同时，作为北京矽成的股东，屹唐投资、上海承裕均单独享有表决权，任一方不
因前述担保及反担保安排而在北京矽成经营管理及决策层面形成任何一致默契
或行动安排。
2、就前述共同投资，系为标的公司业务发展、资本运作及引入战略投资者
的特定安排，由屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜等与联发科软件及联
发软件设计合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜创芯的合伙事务由
执行事务合伙人联发科软件执行，有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营
和事务。因此，屹唐投资、上海承裕虽对闪胜创芯有共同投资，但不参与闪胜创
芯合伙事务及重大事项决策，也不存在对闪胜创芯合伙事务的共同决策。
3、就前述关联方间接参股/出资关系，系私募基金的正常投资行为，战兴基
金作为亦庄国投下属母基金运作平台，其主营业务为投资、资产管理及投资咨询
等，包括投资其他公司或合伙企业。因此，其作为有限合伙人，对武岳峰浦江的
投资，属于经营范围内的投资行为。此外，根据相关合伙协议，其不参与武岳峰
浦江的合伙事务及项目投资决策、未委派相关管理人员，不会对武岳峰浦江及其
控制的交易对方的重大事项决策产生决定性影响。
4、上海承裕、屹唐投资为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投
160
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资人，代表不同投资人利益，具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，
不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机。在持有北京矽成相关股权期
间，交易对方均独立行使股东权利及进行重大事项表决，不存在委托表决权等体
现一致行动关系的事实、协议或其他安排，任一交易对方对标的公司经营及重大
事项决策均无单一及决定性影响。
5、上海承裕、屹唐投资已出具书面文件，就不达成有关一致行动关系、保
持上市公司控制权稳定等事项作出相关声明及承诺，具体如下：
“1、截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支
配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议
或其他安排；本次交易完成后 36 个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此
相关的协议或其他安排。
2、本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自
及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议
后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间
委托股东表决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。
3、本次交易完成后 60 个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董
事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；
新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成
结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
4、交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生
于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
5、交易对方中上海承裕进一步承诺，本次交易完成之日(即本次配套融资发
行股份上市)，如其自身及其控制的实体直接所持上市公司股份数量超过上市公
司实际控制人朱一明及其控制的名建致真所持股份数量，则受限于适用的法律、
法规及股份交易规则(包括但不限于窗口期、内幕交易、短线交易等规则)，上海
承裕或其控制的实体应自前述超出部分股份的锁定期届满后，在商业可行的时间
通过大宗交易、二级市场交易等方式进行减持，以确保朱一明的第一大股东地位。
前述承诺自本次交易完成之日起 36 个月届满之日或朱一明及其控制的名建致真
161
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
首次减持上市公司股份之日(以孰早者为准)终止。
6、如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承
诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
综上所述，尽管上海承裕与屹唐投资之间存在共同投资、关联方担保及反担
保等经济利益关系，但并不因此构成一致行动人。同时，上海承裕与屹唐投资已
分别做出声明及提供承诺措施，以保证上市公司控制权稳定及可预期，该等承诺
措施合理、充分及适当。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
本次发行股份及支付现金的交易对方中，上海承裕、屹唐投资在本次交易完
成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成；
发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际控制人及
董事长兼总经理朱一明控制的企业。除上述情形关系外，交易对方与上市公司之
间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业及
其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，
承诺其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等
不诚信情况。
162
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章 标的资产情况
本次交易的标的资产为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志
威等交易对方合计持有的北京矽成 100.00%股权。标的公司北京矽成及其下属子
公司上海闪胜及闪胜科技均为交易对方为收购 ISSI 而出资的公司，北京矽成及
其子公司的情况如下：
一、标的公司基本情况
（一）标的公司概况和历史沿革
1、北京矽成
（1）基本情况
公司名称：北京矽成半导体有限公司
法定代表人：许伟
成立日期：2014 年 11 月 02 日
注册资本：51,966.949 万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 715 室
办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52-1 幢 3 层
统一社会信用代码：91110302318129402G
经营范围：设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；
销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2014 年 11 月设立
163
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京矽成原名北京闪胜投资有限公司。北京闪胜由外滩科技、常州新能聚及
中晶投资出资设立，注册资本为 1,000 万元。北京闪胜设立时的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳市外滩科技开发有限公司 400.00 货币 40.00
2 常州新能聚实业投资有限公司 300.00 货币 30.00
3 中晶投资管理（上海）有限公司 300.00 货币 30.00
合计 1,000.00 - 100.00
2014 年 11 月 2 日，北京闪胜取得了北京市工商行政管理局核发注册号为
110302018124675 的《营业执照》。
2）2015 年 3 月第一次股权转让
2015 年 3 月 6 日，经北京闪胜第一届第三次股东会决议，同意外滩科技将
其对北京闪胜的 400 万元认缴出资额在原有股东间进行转让，其中转让予中晶投
资 200 万元认缴出资额、转让予常州新能聚 200 万元认缴出资额，常州新能聚及
中晶投资分别支付外滩科技 20 万元出资额转让款（对应 20 万元实收资本）。同
日，外滩科技与中晶投资、常州新能聚签署了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，北京闪胜的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 常州新能聚实业投资有限公司 500.00 货币 50.00
2 中晶投资管理（上海）有限公司 500.00 货币 50.00
合计 1,000.00 - 100.00
2015 年 3 月 11 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
3）2015 年 9 月第二次股权转让
2015 年 9 月 1 日，经北京闪胜第二届第二次股东会会议决议，同意中晶投
资将其对北京闪胜的 406.25 万元认缴出资额转让予上海承裕、将其对北京闪胜
的 93.75 万元认缴出资额出资转让予屹唐投资，同意常州新能聚将其对北京闪胜
的 187.50 万元认缴出资额转让予屹唐投资、将其对北京闪胜的 156.25 万元认缴
出资额出资转让予华清闪胜及将其对北京闪胜 156.25 万元认缴出资额出资转让
予华创芯原。同日，中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及
164
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
华创芯原之间签署了关于北京闪胜股权转让的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 406.25 货币 40.63
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 281.25 货币 28.13
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 156.25 货币 15.63
4 北京华创芯原科技有限公司 156.25 货币 15.63
合计 1,000.00 - 100.00
2015 年 9 月 10 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
4）2016 年 7 月第一次增资
2015 年 11 月 12 日，经北京闪胜第三届第三次股东会会议决议通过，同意
北京闪胜注册资本由 1,000 万元增加至 50,000 万元，其中上海承裕认缴的出资额
增加至 20,312.50 万元、屹唐投资认缴的出资额增加至 14,062.50 万元、华清闪胜
认缴的出资额增加至 7,812.50 万元及华创芯原认缴的出资额增加至 7,812.50 万
元。2015 年 11 月 30 日，上述出资实缴到位。
本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业
1 20,312.50 货币 40.63
（有限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 14,062.50 货币 28.13
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 7,812.50 货币 15.63
4 北京华创芯原科技有限公司 7,812.50 货币 15.63
合计 50,000.00 - 100.00
2016 年 7 月 27 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
5）2016 年 8 月第二次增资
2016 年 1 月 11 日，经北京闪胜第四届第一次股东会会议决议，同意北京闪
胜注册资本由 50,000 万元增加至 51,966.949 万元，同意增加股东闪胜创芯，增
加的注册资本 1,966.949 万元全部由闪胜创芯认缴。2016 年 8 月 26 日，上述出
资实缴到位。
165
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业
1 20,312.5000 货币 39.09
（有限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 14,062.5000 货币 27.06
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
4 北京华创芯原科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
上海闪胜创芯投资合伙企业
5 1,966.9490 货币 3.79
（有限合伙）
合计 51,966.9490 - 100.00
2016 年 8 月 8 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
6）2016 年 11 月，公司名称及营业范围变更
2016 年 11 月，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，
预先核准公司名称为“北京矽成半导体有限公司”。
2016 年 11 月，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称变更
为“北京矽成半导体有限公司”；公司经营范围变更为“设计、研发、委托加工
超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资
咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”，并相应修改公司章程。
2016 年 11 月 30 日，北京市工商行政管理局向北京矽成核发变更后的《营
业执照》。
7）2016 年 12 月第三次股权转让
2016 年 12 月 27 日，北京矽成召开第四届第六次股东会会议，全体股东一
致同意：股东华清闪胜将其持有的北京矽成 10.10%的股权转让给屹唐投资，将
其持有的北京矽成 4.09%的股权转让给上海承裕，并将其持有的北京矽成 0.85%
的股权转让给民和志威。公司其他股东均同意本次股权转让，并放弃其优先购买
权及优先认购权。
2016 年 12 月 27 日，华清闪胜分别与屹唐投资、上海承裕和民和志威签署
166
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 22,435.4620 货币 43.17
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 19,312.1603 货币 37.16
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
4 1,966.9490 货币 3.79
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 439.8777 货币 0.85
伙）
合计 51,966.9490 - 100.00
本次变更完成后，北京矽成之股权结构未发生变化。
（3）最近三年主营业发展情况
北京矽成是交易对方为收购 ISSI 而出资的公司，前次收购完成后，公司主
营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及其下属子公司展开，除此之外
暂无其他实际经营业务。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
北京矽成主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四章 标的资产情况”
之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）北京矽成对外投资情况
截至本预案出具日，北京矽成主要对外投资情况如下表所示：
直接或
注册 业务 间接持
公司名称 证照编号 成立时间 注册地
资本 性质 股比例
（%）
中国（上海）自由贸
上海闪胜集成电 96,000 万元人民 91310000351008 2015 年 7
贸易 易试验区祖冲之路 100
路有限公司 币 2079 月 27 日
1077 号 2 幢 1270 室
OffshoreIncorporation
s （Cayman） Limited,
Uphill Technology 2015 年 8
50,000 股 OI-303532 控股 P. O. Box 31119, 100
Inc. 月 27 日
Grand Pavilion,
HibiscusWay, 802
167
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
West Bay Road, Grand
Cayman KY1-1205,
Cayman Islands.
1209 Orange Street,
Integrated Silicon 1993 年 6
1,000 股 2339695 贸易 Wilmington, DE 100
Solution, Inc. 月 10 日 19801
硅成集成电路股 新台币 380,000 1990 年 9 新竹市光复路 2 段 2
22099630 贸易 98.27
份有限公司 元 月 10 日 巷 49-2 号 3 楼
Maples Corporate
6,000,000 股不可 Services Limited, P.O.
赎回的有投票权 Box 309, Ugland
Si En Integration 投资人股；及 2004 年 12 House, South Church
142978 控股 100
Holdings Limited 8,050,750 股可赎 月 14 日 Street, George Town,
回的有投票权员 Grand Cayman
工股 KY1-1104, Cayman
Islands
MaplesCorporate
Services Limited, P.O.
Box 309, Ugland
Integrated Silicon
2012 年 1 House, South Church
Solution (Cayman), 100 股 265305 贸易 100
Inc. 月3日 Street,George Town,
Grand Cayman
KY1-1104, Cayman
Islands.
2013 年 4 1623 Buckeye Drive,
Winston Inc. 1,000 万股 C2506289 - 100
月 17 日 Milpitas, CA 95305
2013 年 4 1623 Buckeye Drive,
Sofwin Inc. 1,000 万股 C2506290 - 100
月 17 日 Milpitas, CA 95305
韩国京畿道城南市盆
Enable Korea Co., 50,000,000 万韩 32080200006900 2014 年 11
研发 唐区城南大路 69,710 100
Ltd 元 5 月 11 日
号
英属开曼群岛商
2013 年 2 新北市汐止区新台五
硅成科技股份有 5 万美元 53665841 贸易 100
月 22 日 路 1 段 106 号 7 楼
限公司
Unit 801-5, 8/F.,
Prosperity Place, No.
芯成积体电路（香 1997 年 1
20,410 股 353307 控股 6 Shing Yip Street, 100
港）有限公司 月5日 Kwun Tong, Kowloon,
Hong Kong
Unit 5-6, 7/F.,
Greenfield Tower,
ISSI Hong Kong 2007 年 10 Concordia Plaza, 1
71,365,753 股 1173155 贸易 100
Holding Limited 月5日 Science Museum
Road, Tsim Sha Tsui,
Kowloon, Hong Kong
168
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中国（上海）自由贸
芯成半导体（上 91310000607419 产品开 2000 年 9
1,791.25 万美元 易试验区锦绣东路 100
海）有限公司 9240 发 月 15 日
2777 弄 25 号全幢
矽恩微电子（厦 91350200769267 厦门火炬高新区软件
2005 年 3
70 万美元 研发 100
门）有限公司 863D 园创新大厦 A 区 8 楼
月 23 日
Unit A, 2/F., Trust
Enchida
2005 年 3 Tower, 68 Johnston
International 10,000 股 957358 贸易 100
Limited 月 21 日 Road, Wanchai, Hong
Kong
注 1：出于税务结构优化考虑，北京矽成于 2016 年 11 月完成内部股权架构调整，ISSI
Cayman 和 Si En Cayman 由 ISSI 子公司调整为 ISSI 兄弟公司；注 2：截至本预案出具之日，
ISSI 子公司 Winston 和 Sofwin 已经停业。
2、上海闪胜
（1）基本情况
公司名称：上海闪胜集成电路有限公司
法定代表人：朱慧
成立日期：2015 年 7 月 27 日
注册资本：96,000.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1270 室
统一社会信用代码：913100003510082079
经营范围：集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机硬
件的设计、研发，计算机软件的设计、研发、制作，并提供上述相关领域内的技
术咨询、技术服务及技术转让，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务咨询，集成电路、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
（2）历史沿革
2015 年 7 月 27 日，北京闪胜出资设立了上海闪胜并制定了上海闪胜的《公
司章程》，注册资本为 5,000.00 万元，北京闪胜为唯一的出资人。
2015 年 7 月 27 日，上海闪胜就公司设立办理了工商登记，领取了上海市工
169
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。
上海闪胜设立之时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北京闪胜投资有限公司 5,000.00 货币 100.00
合计 5,000.00 - 100.00
2015 年 11 月 10 日，上海闪胜注册资本增至 96,000.00 万元，均由北京闪胜
以货币资金形式增资。
至此，上海闪胜的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北京闪胜投资有限公司 96,000.00 货币 100.00
合计 96,000.00 - 100.00
本次变更完成后，上海闪胜的股权结构未发生过变更。
（3）最近三年主营业务发展情况
上海闪胜系为收购 ISSI 而通过北京矽成出资设立的公司，主营业务通过
ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及其下属子公司展开，除此之外暂无其他实
际经营业务。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
上海闪胜主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四章 标的资产情况”
之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）上海闪胜对外投资情况
截至本预案出具日，除持有闪胜科技 100%股权外，上海闪胜不存在其他对
外投资情况。
3、闪胜科技
（1）基本情况
公司名称：Uphill Technology Inc.
董事：许伟
170
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期：2015 年 8 月 27 日
股本：50,000 股普通股
企业性质：有限责任公司
注册地址：Offshore Incorporations（Cayman）Limited, P. O. Box 31119, Grand
Pavilion, HibiscusWay, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman
Islands.
公司编号：OI-303532
经营范围：无明确限制
（2）历史沿革
2015 年 8 月 27 日，OFFSHORE INCORPORATIONS（CAYMAN）LIMITED
及上海闪胜设立闪胜科技， OFFSHORE INCORPORATIONS （CAYMAN ）
LIMITED 持有 1 股普通股，上海闪胜持有 49,999 股普通股。
2015 年 8 月 27 日，OFFSHORE INCORPORATIONS（CAYMAN）LIMITED
将其持有的闪胜科技 1 股普通股转让予上海闪胜。
本次股权转让完成后，闪胜科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 股本 出资比例（%）
1 上海闪胜集成电路有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
本次股权转让完成后，闪胜科技的股权结构未发生过变更。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本预案出具日，闪胜科技主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman
及其下属子公司展开，除此之外暂无其他实际经营业务。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
闪胜科技主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四章 标的资产情况”
之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
171
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（5）闪胜科技对外投资情况
截至本预案出具日，除持有 ISSI、ISSI Cayman 和 Si En Cayman 100%股权
外，闪胜科技不存在其他对外投资情况。
4、ISSI
（1）基本情况
公司名称：Integrated Silicon Solution, Inc.
成立日期：1993 年 6 月 10 日2
注册的股本：1,000 股普通股，每股面值 0.001 美元
发行的股本：100 股普通股
注册地址： 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
公司编号：2339695
经营范围：在特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。
（2）历史沿革
1）设立（1993 年 6 月）
ISSI 设立于 1993 年 6 月 10 日。
2）首次公开发行股票及上市（1995 年 2 月）
1995 年 2 月 3 日，ISSI 完成首次公开发行股票申报后，其股票于纳斯达克
全国市场(NASDAQ National Market)上市。ISSI 公开发行上市的 345 万股普通股
股票中，包括 ISSI 发行的 150 万股新股、部分原股东公开转让的 150 万股股票
以及承销商被授予的 45 万股普通股股票配售选择权。首次公开发行股票及上市
完成后，ISSI 的股份总数为 16,593,187 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构
如下：
序号 股东名称 持股比例(%)
Wearnes Technology Pte, Ltd. (beneficially owned by Chun Win
1 10.7%
Wong)
2
根据 ISSI 的说明，ISSI 最初在美国加利福尼亚州注册并随后在美国特拉华州重新注册，
本预案中 ISSI 的成立时间为其重新注册的时间。
172
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Other Selling Stockholders, each owning less than 1% of the
2 7.0%
outstanding Common Stock prior to the offering
3 Joseph Liu 5.0%
International Venture Capital Investment Corporation (beneficially
4 4.3%
owned by Lip Bu Tan)
5 Jimmy Lee 3.1%
6 Chiu-Tzu Yao 2.9%
7 Shuhbin King 2.8%
8 United Microelectronics Corporation 2.4%
9 Hou-Teng Lee 2.0%
10 Kong-Yeu Han 1.8%
11 Hung-Liang Hsieh 1.6%
12 Vision Holdings, Ltd. 1.6%
13 Shin-Sheng Lin 1.3%
14 Ming-Kang Hsu 1.1%
15 其他公众股东 52.4%
3）发行股份合并 Nexcom Technology, Inc. （1997 年 12 月）
1997 年 12 月 3 日，ISSI 发行 77.2693 万股普通股股份，换股吸收合并 Nexcom
Technology, Inc.。上述合并交易完成后，截至 1998 年 12 月 1 日，ISSI 的股份总
数为 19,417,827 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例(%)
1 Jimmy Lee 2.5%
2 Chun Win Wong 2.9%
3 Kong-Yeu Han 2.2%
4 Lip-Bu Tan 2.0%
5 其他公众股东 90.4%
4）公开发行股票（2000 年 1 月至 2000 年 3 月）
2000 年 1 月至 3 月期间，ISSI 公开发行 379.5 万股普通股股票（包括授予承
销商 49.5 万股普通股股票的超额配售选择权）。上述公开发行股票完成后，截至
2000 年 12 月 12 日，ISSI 的股份总数为 25,833,848 股，其持股 1%及以上的股东
及股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例(%)
173
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股比例(%)
1 Pilgrim Baxter & Associates 5.9%
2 Dreyfus Corporation 5.4%
3 Jimmy Lee 1.6%
4 Chun Win Wong 1.4%
5 Lip Bu Tan 1.0%
6 其他公众股东 84.7%
5）发行股份收购 Purple Ray, Inc.（2002 年 2 月至 2003 年 8 月）
2002 年 2 月 13 日，ISSI 发行 43.8281 万股普通股股份，用于收购 Purple Ray,
Inc.。上述收购交易完成后，截至 2002 年 12 月 10 日，ISSI 的股份总数为 27,576,761
股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例(%)
1 Berger, LLC 12.4%
2 Dreyfus Corporation 8.7%
3 Fidelity Management & Research 6.2%
4 Jimmy Lee 1.7%
5 其他公众股东 71%
2003 年 8 月 7 日，ISSI 额外发行 0.8241 万股普通股股份，用于完成对 Purple
Ray, Inc.的后续收购。截至 2003 年 12 月 31 日，ISSI 的股份总数为 28,889,442
股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例(%)
1 Barclays Global Investors 6.6%
2 Jimmy Lee 2.1%
3 Gary Fischer 1.1%
4 其他公众股东 90.2%
6）公开发行股票（2004 年 1 月至 2004 年 3 月）
2004 年 1 月至 3 月期间，ISSI 公开发行 602.5 万股普通股股票。上述公开发
行股票完成后，截至 2004 年 12 月 6 日，ISSI 的股份总数为 36,256,285 股，其持
股 1%及以上的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例(%)
174
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股比例(%)
1 State Street Research & Management Company 7.6%
2 Jimmy Lee 1.8%
3 其他公众股东 90.6%
7）发行股份收购 Chingis Taiwan 部分股权（2014 年）
2014 年，ISSI 修改公司章程并授权 ISSI 发行 324 股第一级可赎回优先股股
票，用于收购彼时控股子公司 Chingis Taiwan 全部剩余股权。截至 2015 年 4 月
20 日，ISSI 的股份总数为 31,659,170 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 持股比例(%)
1 Starboard Value LP 9.7%
2 Royce and Associates 7.9%
3 Donald Smith & Co, Inc. 6.4%
4 Dimensional Fund Advisors LP 6.2%
5 BlackRock Fund Advisors LP 6.2%
6 Jimmy Lee 1.1%
7 Kong-Yeu Han 1.1%
8 James Han 1.1%
9 其他公众股东 60.3%
8）私有化收购（2015 年）
2015 年，闪胜科技向 ISSI 全体股东收购 ISSI 100%股权，ISSI 从纳斯达克
退市。私有化收购完成后，闪胜科技持有 ISSI 100%股权，系 ISSI 单一股东。
私有化收购完成后，ISSI 的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资方式 出资比例（%）
1 Uphill Technology Inc. 1.00 货币 100.00
合计 1.00 - 100.00
私有化收购完成后，ISSI 的股权结构未发生过变更。
（3）最近三年内主营业务情况
最近三年，ISSI 的主营业务为存储芯片类产品的研发和运营。
175
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）主要资产、负债及对外担保情况
ISSI 主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四章 标的资产情况”之
“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）ISSI 对外投资情况
截至本预案出具日，ISSI 的主要对外投资情况如下：
直接或
注册 业务 间接持
公司名称 证照编号 成立时间 注册地
资本 性质 股比例
（%）
1623 Buckeye
2013 年 4
Winston Inc. 1,000 万股 C2506289 - Drive, Milpitas, 100
月 17 日 CA 95305
1623 Buckeye
2013 年 4
Sofwin Inc. 1,000 万股 C2506290 - Drive, Milpitas, 100
月 17 日 CA 95305
新竹市光复路 2
硅成集成电路股份有限 新台币 380,000 1990 年 9
22099630 贸易 段 2 巷 49-2 号 3 92.59
公司 元 月 10 日
楼
韩国京畿道城南
50,000,000 万韩 3208020000 2014 年 11
Enable Korea Co., Ltd 研发 市盆唐区城南大 100
元 69005 月 11 日
路 69,710 号
5、ISSI Cayman
（1）基本情况
公司名称：Integrated Silicon Solution （Cayman）, Inc.
董事：John M. Cobb、Kong-Yeu Han
成立日期：2012 年 1 月 3 日
股本：100 股普通股
企业性质：有限责任公司
注册地址：MaplesCorporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street,George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
公司编号：265305
经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务
176
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）历史沿革
2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate Services Limited 及 ISSI 设立 ISSI Cayman，
Maples Corporate Services Limited 持有 1 股普通股、ISSI 持有 1 股普通股。
2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate Services Limited 将其持有的 1 股普通股
转让予 ISSI。
2015 年 7 月 16 日，ISSI Cayman 重新发行股份，ISSI Cayman 总股本变更为
100 股普通股，ISSI 持股 100%
2016 年 10 月 17 日，ISSI 将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予
Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.。
2016 年 10 月 17 日，Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.将其持有的
ISSI Cayman 100 股普通股转让予 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.。
2016 年 12 月 6 日，Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的 ISSI
Cayman 100 股普通股转让予闪胜科技。
（3）最近三年内主营业务情况
最近三年，ISSI Cayman 的主营业务为存储芯片类产品的销售。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
ISSI Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四章 标的资产情
况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）ISSI Cayman 对外投资情况
截至本预案出具日，ISSI Cayman 的主要对外投资情况如下：
直接或
注册 业务 间接持
公司名称 证照编号 成立时间 注册地
资本 性质 股比例
（%）
英属开曼群岛商
2013 年 2 新北市汐止区新台五
硅成科技股份有 5 万美元 53665841 贸易 100
月 22 日 路 1 段 106 号 7 楼
限公司
177
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Unit 801-5, 8/F.,
Prosperity Place, No.
芯成积体电路（香 1997 年 1
20,410 股 353307 控股 6 Shing Yip Street, 100
港）有限公司 月5日 Kwun Tong, Kowloon,
Hong Kong
Unit 5-6, 7/F.,
Greenfield Tower,
ISSI Hong Kong 2007 年 10 Concordia Plaza, 1
71,365,753 股 1173155 贸易 100
Holding Limited 月5日 Science Museum
Road, Tsim Sha Tsui,
Kowloon, Hong Kong
中国（上海）自由贸
芯成半导体（上 91310000607419 产品开 2000 年 9
1,791.25 万美元 易试验区锦绣东路 100
海）有限公司 9240 发 月 15 日
2777 弄 25 号全幢
6、Si En Cayman
（1）基本情况
公司名称：Si En Integration Holdings Limited
董事：Kong-Yeu Han、Jimmy Shueh-Mien Lee
成立日期：2004 年 12 月 14 日
股本：6,000,000 股不可赎回的有投票权投资人股（“投资人股”）；及 8,050,750
股可赎回的有投票权员工股（“员工股”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
公司编号：142978
经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务
（2）历史沿革
2004 年 12 月 14 日，Sai Luen Ting、Shan Guan、Apex Achieve International
Limited、Offshore Incorporations (Cayman) Limited 设立 Si En Cayman，其中 Sai
Luen Ting 持有 4,111,110 股员工股、Shan Guan 持有 3,288,889 股员工股、Apex
Achieve International Limited 持有 6,000,000 股投资人股、Offshore Incorporations
(Cayman) Limited 持有 1 股员工股。Si En Cayman 设立完成后，Si En Cayman 股
权结构如下：
178
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 股份种类
1 Sai Luen Ting 4,111,110 员工股
2 Shan Guan 3,288,889 员工股
3 Apex Achieve 6,000,000 投资人股
4 Offshore Incorporations 1 员工股
2007 年 8 月 15 日，Apex Achieve 将其持有的 150,000 股投资人股转让予
Jianliang Xu、150,000 股投资人股转让予 Qifang Yuan。
上述股权转让完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份种类
1 Sai Luen Ting 4,111,110 员工股
2 Shan Guan 3,288,889 员工股
3 Apex Achieve 5,700,000 投资人股
4 Jianliang Xu 150,000 投资人股
5 Qifang Yuan 150,000 投资人股
6 Offshore Incorporation 1 员工股
2011 年 1 月 13 日，Offshore Incorporation 将其持有的 1 股员工股转让予 Sai
Luen Ting。
2011 年 1 月 13 日，Sai Luen Ting 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Qifang
Yuan、50,000 股员工股转让予 Dandan Wu Daniel、200,000 股员工股转让予 Xi Jia
Ding、250,000 股员工股转让予 Andrew Hua Ting、50,000 股员工股转让予 De Xu、
266,667 股员工股转让予 Active Minds International Limited。
2011 年 1 月 13 日，Shan Guan 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Ming
Duenn Ni、将其持有的 50,000 股员工股转让予 Dandan wu Danie、将其持有的
330,000 股员工股转让予 Cindy Guan，将其持有的 50,000 股员工股转让予 De Xu；
将其持有的 333,333 股员工股转让予 Active Minds。
2011 年 1 月 15 日，Active Minds 认购 Si En Cayman 发行的 1,200,000 股员
工股。
上述股权转让完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份种类
179
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1 Sai Luen Ting 3,194,444 员工股
2 Shan Guan 2,425,556 员工股
3 Apex Achieve 5,700,000 投资人股
4 Jianliang Xu 150,000 投资人股
150,000 投资人股
5 Qifang Yuan
100,000 员工股
6 Dandan Wu Daniel 100,000 员工股
7 Xi Jia Ding 200,000 员工股
8 Andrew Hua Ting 250,000 员工股
9 De Xu 100,000 员工股
10 Active Minds 1,800,000 员工股
11 Ming Duenn Ni 100,000 员工股
12 Cindy Guan 330,000 员工股
2011 年 1 月 26 日，Si En Cayman 回购 Active Minds 持有的 549,250 股员工
股。
2011 年 1 月 31 日，Sai Luen Ting 将其持有的 3,194,444 股员工股、Shan Guan
将其持有的 2,425,556 股员工股、Apex Achieve 将其持有的 5,700,000 股投资人股、
Jianliang Xu 将其持有的 150,000 股投资人股、Qifang Yuan 将其持有的 150,000
股投资人股及 100,000 股员工股、Dandan Wu Daniel 将其持有的 100,000 股员工
股、Xi Jia Ding 将其持有的 200,000 股员工股、Andrew Hua Ting 将其持有的
250,000 股员工股、De Xu 将其持有的 100,000 股员工股、Ming Duenn Ni 将其持
有的 100,000 股员工股、Cindy Guan 将其持有的 330,000 股员工股、Active Minds
将其持有的 1,250,750 股员工股转让予 ISSI。
上述回购及股权转让完成后，ISSI 持有 Si En Cayman 8,050,750 股员工股及
600,000,000 股投资人股。
2016 年 10 月 17 日，ISSI 将其持有的 600,000,000 股投资人股及 8,050,750
股员工股转让予 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.。
2016 年 12 月 6 日，Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的
600,000,000 股投资人股及 8,050,750 股员工股转让予闪胜科技。
上述股权转让完成后，闪胜科技持有 Si En Cayman 8,050,750 股员工股及
180
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
600,000,000 股投资人股。
（3）最近三年内主营业务情况
最近三年，Si En Cayman 的主营业务为 ANALOG 产品的研发、销售和运营。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
Si En Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四章 标的资产
情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）Si En Cayman 对外投资情况
截至本预案出具日，Si En Cayman 的主要对外投资情况如下：
直接或
注册 业务 间接持
公司名称 证照编号 成立时间 注册地
资本 性质 股比例
（%）
矽恩微电子（厦 2005 年 3 厦门火炬高新区软件
70 万美元 91350200769267863D 研发 100
门）有限公司 月 23 日 园创新大厦 A 区 8 楼
Unit A, 2/F., Trust
Enchida
2005 年 3 Tower, 68 Johnston
International 10,000 股 957358 贸易 100
Limited 月 21 日 Road, Wanchai, Hong
Kong
（二）标的公司产权结构及控制关系
1、产权关系图
上海承裕资产管理合伙企业（有限合 北京屹唐半导体产业投资中心（有限
伙） 合伙）
43.17% 37.16%
北京华创芯原科技有限公司 烟台民和志威投资中心（有限合伙） 上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)
15.03% 0.85% 3.79%
北京矽成半导体有限公司
注：上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威的产权关系图请参见交易
对方相应章节
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、
闪胜创芯及民和志威，其持有北京矽成股权的比例分别为 43.17%、37.16%、
181
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15.03%、3.79%及 0.85%，北京矽成无控股股东及实际控制人。
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
截至本预案出具日，北京矽成公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容，北京矽成不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。北京矽成及其
子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
4、标的公司原高管和核心人员的安排
截至本预案出具日，根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次交易涉及北京矽成股东变动，不涉及北京矽成聘用人员劳动关系
的调整变更。
（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成尚未经审计的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 20,657.72 5,786.61 14,871.11
机器设备 54,528.40 38,324.51 16,203.89
家具设备 1,945.50 1,391.16 554.34
合计 77,131.61 45,502.27 31,629.34
（1）房屋所有权
1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本预案出具日，北京矽成其子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如下
表所示：
序 建筑面积
房屋所有权人 相关证书编号 用途 房屋座落
号 （㎡）
芯成半导体
沪房地浦字（2014）第 锦绣东路 2777 弄 25
1 （上海）有限 厂房 2,871.41
055674 号 号全幢
公司
182
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
芯成半导体 苏州工业园区翠薇街
苏房权证园区字第
2 （上海）有限 非住宅 9 号月亮湾国际商务 898.76
00502286 号
公司 中心 1 幢 1703 室
1623 Buckeye Drive,
3 ISSI -- -- 5,166.52
Milpitas, CA
088 汐建电字第 018441 新北市汐止区昊天段
4 ICSI TW -- 585.38
号 00639-000 建号
2）房屋租赁情况
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：
租赁面积 租赁 房屋权属证
序号 承租人 出租人 座落地址 租赁期限
(㎡) 用途 书/证明文件
武房权证湖
芯成半导 武汉市光谷中心花园
2015.04.07-20 办公 字第
1 体(上海) 夏橙 A 栋写字楼 14 层 10 54.96
17.04.06 场所 2011012649
有限公司 号
号
芯成半导 宁房权证建
南京市建邺区奥体大 2015.11.16-20 办公
2 体(上海) 张伟 76.81 转字第
街 130 号 02 幢 1703 17.11.15 场所
有限公司 517888 号
芯成半导 上海华虹 沪房地浦字
上海市浦东新区锦绣 2015.03.01-20
3 体(上海) 置业有限 18.5 机房 (2013)第
东路 2777 弄 18.02.28
有限公司 公司 055639 号
厦门软件
矽恩微电 厦门火炬高新区软件 357.47、 厦国土房证
产业投资 2015.02.08-20 办公
4 子(厦门) 园创新大厦 A 区#801、 378.25、 第 00938701
发展有限 18.02.07 场所
有限公司 803、804 473.69 号
公司
深圳市福田区福华三
芯成半导 深房地字第
路与金田路交汇处卓 2016.09.01-20 办公
5 体(上海) 尤永寿 303.75 3000664963
越世纪中心 4 号楼 19.08.31 场所
有限公司 号
4206
北京亦庄 北京市经济开发区景 X 京房权证
2016.07.11-20 办公
6 北京矽成 移动硅谷 园北街 2 号 52-1 幢 3 514 开字第
19.07.10 场所
有限公司 层 009873 号
183
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Nor’wood
Integrated Limited,
2060 Briargate
Silicon Inc., as 2014.04.03-20 办公
7 Parkway, Suite 315, 约 496.66 --
Solution, the owner 19.04.30 场所
Colorado Springs, CO
Inc (2060,
LLC)
Integrated
长春藤建
Circuit 新竹市光复路二段二 2016.08.01-20 办公 建物登记第
8 设股份有 约 764.5
Solution 巷 49-2 号 49-3 号 18.07.31 场所 二类誊本
限公司
Inc.
Enable
Sungdo 京畿道城南市盆唐区 2016.12.24-20 办公
9 Korea 约 160.1 --
Energy 城南大路 69 709 号 18.12.24 场所
Co., Ltd
Enable
Victek 株 京畿道城南市盆唐区 2016.11.16-20 办公
10 Korea 约 714.22 --
式会社 城南大路 69 710 号 18.11.15 场所
Co., Ltd
注 1：第 4 项租赁合同到期后，若租赁双方无异议，合同则自动按年顺延两次。
注 2：第 6 项合同项下房屋所有权人为亦庄国投，北京亦庄移动硅谷有限公司享有使用
权及租赁权。
上述租赁房屋的主要用途为办公场所，其租赁成本较低，可替代性较强，相
关公司可根据实际情况及需求采取续租或承租其他类似场所等灵活处理方式；该
等租赁房屋不存在难以搬迁的大型仓储、运输等设备，搬迁成本与难度较小，对
标的公司的业务经营不存在重大不利影响。
就前述第 1 至 2 项租赁期限将于 2017 年内届满的租赁房屋，标的公司正在
与出租方协商续租事宜。
如前所述，鉴于租赁房屋的租赁成本低、可替代性强、搬迁成本与难度较小
等，标的公司及其下属公司通常在相关租赁期限届满前，结合实际经营情况及需
要、租赁成本等客观因素，选择续租或承租其他类似场所。标的公司及其下属公
司就租赁房屋的选择及续租与否具有一定灵活性，相关租赁房屋到期后续期亦不
存在可合理预见的重大法律障碍。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司拥有土地共计 4 宗(根据土地所处
184
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
地域，可指土地使用权或土地所有权)，具体情况如下：
取得
序号 使用权人 相关证书编号 用途 土地座落 终止日期 使用权面积(㎡) 备注
方式
芯成半导体 锦绣东路
沪房地浦字(2014)第
1 (上海)有限公 出让 工业用地 2777 弄 25 号 2053.06.05 约 574[注] --
055674 号
司 全幢
苏州工业园
芯成半导体 区翠薇街 9
苏工园国用(2013)第
2 (上海)有限公 出让 商务金融用地 号月亮湾国 2049.05.31 128.53[注] --
71033 号
司 际商务中心
1 幢 1703 室
作为向
1623 Bank of
Buckeye the West
3 ISSI 购买 -- -- -- 约 11,533.54
Drive, 500 万美
Milpitas, CA 元借 4 款
的担保
新北市汐止
088 汐电字第 026131 区昊天段
4 ICSI TW 买卖 建筑用地 -- 约 49.86 [注] --
号 1086-0000 地
号
注：上述第 1、2、4 宗土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上述未标明证号及土地用途的自
有土地，为 ISSI 拥有的位于美国的自有土地，该自有土地未有记载相关物业信
息的权属证书；根据标的公司提供的经登记的转让证书(Grand Deed)及初步产权
报告(Preliminary Title Report)，该自有土地为 ISSI 购买取得。该自有土地权属清
晰，未标明证号及土地用途不属于权利瑕疵情形，亦不会对标的公司占有及使用
构成不利影响。
2）知识产权
①商标
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司已注册的商标情况如下表所示：
序 注册有效期
注册人 商标文字或图形 注册号 类号
号 限
芯成半导体（上 9 2014.05.07-
1 11789281
海）有限公司 （中国类号） 2024.05.06
芯成半导体（上 9 2014.05.07-
2 11789282
海）有限公司 （中国类号） 2024.05.06
185
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矽恩微电子（厦 9 2009.09.28-
3 5771536
门）有限公司 （中国类号） 2019.09.27
矽恩微电子（厦 9 2009.09.28-
4 5771537
门）有限公司 （中国类号） 2019.09.27
9、35、42、45 2012.06.19-
5 ISSI 4159505
（国际类号） 2018.06.19
9、35、42、45 2012.06.19-
6 ISSI 4159506
（国际类号） 2018.06.19
9 2010.12.04-
7 ISSI ISSI 1625813
（国际类号） 2020.12.04
009 2011.05.16-
8 ICSI TW 00941401
（台湾类号） 2021.05.15
009 2016.10.01-
9 ICSI TW 00729958
（台湾类号） 2026.09.30
35、40、42 2011.08.23-
10 ISSI 4016287
（国际类号） 2017.08.23
9、42 2008.12.09-
11 ISSI Cayman 3545257
（国际类号） 2018.12.08
009 2016.08.01-
12 ICSI TW 00723534
（台湾类号） 2026.07.31
其中，上述第 5、6 项注册商标将于 2018 年到期，标的公司将于有效期届满
前予以续展。
②软件著作权
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司并未拥有任何软件著作权。
③域名
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司取得的域名如下表所示：
序号 所有人 域名 到期日期
1 ISSI issi-test.com 2026.9.10
2 ISSI issiusa.com 2026.10.13
3 Winston fairtire.org 2017.1.10
4 Winston winston-in.com 2017.6.8
5 ISSI issi.com 2026.9.17
注：截至本预案出具日，fairtire.org 和 winston-in.com 已停止使用。
④专利
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司已注册的专利情况如下表所示：
186
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 专利 授予
专利权人 专利名称 专利号 授予日期
号 类别 国家
芯成半导体
1 （上海）有限 发明 地址转变检测电路 ZL201110153158.9 2015.03.11 中国
公司
芯成半导体 一种用于非易失性存储
2 （上海）有限 发明 器的平衡对称式读出放 ZL03116628.8 2009.07.29 中国
公司 大电路
芯成半导体
进入 ASRAM 芯片内部测
3 （上海）有限 发明 ZL201110158152.0 2015.04.01 中国
试模式的电路
公司
芯成半导体
进入 ASRAM 芯片内部测
4 （上海）有限 发明 ZL201110158151.6 2015.03.11 中国
试模式的方法
公司
芯成半导体
闪存的擦除方法、读取方
5 （上海）有限 发明 ZL201310473408.6 2016.08.17 中国
法及编程方法
公司
芯成半导体
混合结构的存储器阵列
6 （上海）有限 发明 ZL201410284354.3 2016.09.07 中国
及其制备方法
公司
芯成半导体
Circuit and Method for
7 （上海）有限 发明 US9373417B2 2016.01.21 美国
Testing a Memory Device
公司
Circuit and Method for
芯成半导体
Controlling Internal Test
8 （上海）有限 发明 US9287008B2 2016.03.15 美国
Mode Entry of an Asram
公司
Chip
芯成半导体
Address Transition
9 （上海）有限 发明 US9171609B2 2015.10.27 美国
Detecting Circuit
公司
芯成半导体 Methods for Erasing,
10 （上海）有限 发明 Reading and Programming US9263141B2 2016.02.16 美国
公司 Flash Memories
矽恩微电子
一种连续图像播放 LED
11 （厦门）有限 发明 ZL201210003072.2 2014.07.30 中国
显示屏驱动芯片
公司
矽恩微电子
一种 SPRAM 全双工通信
12 （厦门）有限 发明 ZL201210023020.1 2015.11.18 中国
控制电路
公司
矽恩微电子
实用 一种连续图像播放 LED
13 （厦门）有限 ZL201220004394.4 2012.09.26 中国
新型 显示屏驱动芯片
公司
187
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矽恩微电子
实用 一种消除 LED 阵列扫描
14 （厦门）有限 ZL201120521901.7 2012.09.12 中国
新型 残影的系统
公司
矽恩微电子
实用 用于大功率 LED 驱动的
15 （厦门）有限 ZL201020146765.3 2010.12.29 中国
新型 通用开关分段调光电路
公司
矽恩微电子
实用
16 （厦门）有限 一种 LED 显示屏 ZL201020532976.0 2011.05.18 中国
新型
公司
矽恩微电子
实用 用于大功率 LED 驱动的
17 （厦门）有限 ZL200820145833.7 2009.08.19 中国
新型 通用温度补偿电路
公司
矽恩微电子 使用超薄四方扁平及管
实用
18 （厦门）有限 脚微缩结构封装的集成 ZL200920137165.8 2010.03.24 中国
新型
公司 电路
矽恩微电子
实用
19 （厦门）有限 一种 IC 参数校正电路 ZL201320688397.9 2014.06.18 中国
新型
公司
矽恩微电子
实用 一种三维全彩 LED 自动
20 （厦门）有限 ZL201320160462.0 2013.10.30 中国
新型 呼吸驱动芯片
公司
矽恩微电子
实用 一种无静态功耗的芯片
21 （厦门）有限 ZL201320541004.1 2014.03.26 中国
新型 打线选择电路
公司
矽恩微电子 无需环路补偿的高 PFC
实用
22 （厦门）有限 恒流控制装置及电压变 ZL201320226998.8 2013.12.25 中国
新型
公司 换器
矽恩微电子
实用 一种 SPRAM 全双工通信
23 （厦门）有限 ZL201220032779.1 2012.09.26 中国
新型 控制电路
公司
矽恩微电子
实用 一种无静态电流的上电
24 （厦门）有限 ZL201520418468.2 2015.11.18 中国
新型 复位信号产生电路
公司
矽恩微电子 亮度线性变化自行调节
实用
25 （厦门）有限 的 LED 扫描阵列驱动芯 ZL201520799177.2 2016.03.02 中国
新型
公司 片
矽恩微电子
实用 一种汽车阅读灯 LED 驱
26 （厦门）有限 ZL201620028983.4 2016.08.31 中国
新型 动芯片
公司
矽恩微电子
一种汽车阅读灯 LED 驱
27 （厦门）有限 发明 ZL201610019908.6 2016.05.11 中国
动芯片
公司
188
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矽恩微电子
一种汽车阅读灯的 LED
28 （厦门）有限 发明 ZL201610020904.X 2016.05.18 中国
驱动芯片状态控制方法
公司
矽恩微电子 CONTROL DEVICE FOR
29 （厦门）有限 发明 USE WITH SWITCHING US9276459B2 2016.03.01 美国
公司 CONVERTERS
矽恩微电子
基于 BCD 工艺的电流钳
30 （厦门）有限 发明 ZL201510077312.7 2015.05.20 中国
位电路
公司
矽恩微电子
一种无静态电流的上电
31 （厦门）有限 发明 ZL201510335919.0 2015.09.23 中国
复位信号产生电路
公司
矽恩微电子
32 （厦门）有限 发明 应用电荷泵的高压 LDO ZL201510473212.6 2015.12.23 中国
公司
矽恩微电子 亮度线性变化自行调节
33 （厦门）有限 发明 的 LED 扫描阵列驱动芯 ZL201510667324.5 2015.12.30 中国
公司 片和调节方法
矽恩微电子
一种消除 LED 阵列扫描
34 （厦门）有限 发明 ZL201110417043.6 2013.06.19 中国
残影的系统和方法
公司
矽恩微电子
一种三维全彩 LED 自动
35 （厦门）有限 发明 ZL201310112681.6 2013.07.10 中国
呼吸驱动芯片
公司
矽恩微电子 无需环路补偿的高 PFC
36 （厦门）有限 发明 恒流控制装置及电压变 ZL201310154927.6 2014.10.29 中国
公司 换器
矽恩微电子
一种无静态功耗的芯片
37 （厦门）有限 发明 ZL201310391755.4 2013.12.28 中国
打线选择电路
公司
矽恩微电子
一种实时时钟计时误差
38 （厦门）有限 发明 ZL201310536937.6 2014.04.02 中国
补偿方法
公司
矽恩微电子
39 （厦门）有限 发明 一种 IC 参数校正电路 ZL201310536913.0 2014.02.19 中国
公司
METHOD FOR
矽恩微电子
COMPENSATING
40 （厦门）有限 发明 US9304498B2 2016.04.05 美国
TIMING ERRORS OF
公司
REAL-TIME CLOCKS
ISSI/Winbond Erase and program control
41 Utility 5978275 1999.11.02 美国
Electronics State machines for flash
189
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Corporation memory
ISSI/Microchip Adaptive quantization
42 Technology Utility method and apparatus for 7756222 2010.07.13 美国
Incorporated an OFDM receiver
Random access memory
43 ISSI Utility with fast, compact sensing 5717645 1998.02.10 美国
and selection architecture
Multiple location repair
44 ISSI Utility word line redundancy 5774471 1998.06.30 美国
circuit
Wordline wakeup circuit
45 ISSI Utility for use in a pulsed 5812482 1998.09.22 美国
wordline design
Drain voltage pump circuit
for
46 ISSI Utility 5818766 1998.10.06 美国
Nonvolatile memory
device
Driver circuit for use with
47 ISSI Utility a sensing amplifier in a 5844428 1998.12.01 美国
memory
Fuse tunable, RCgenerated
48 ISSI Utility 5852379 1998.12.22 美国
pulse generator
Highly integrated low
49 ISSI Utility voltage SRAM array with 5831315 1998.11.03 美国
low resistance Vss lines
Address enable circuit in
50 ISSI Utility synchronous 5848022 1998.12.08 美国
SRAM
ISSI/Winbond
High voltage charge
51 Electronics Utility 5886566 1999.03.23 美国
transfer stage
Corporation
Method for reducing stray
Conductive material near
52 ISSI Utility vertical surfaces in 5888894 1999.03.30 美国
semiconductor
manufacturing processes
Method and apparatus for
operating functions
ISSI/ Winbond
relating to memory and/or
53 Electronics Utility 5889721 1999.03.30 美国
applications that employ
Corporation
memory in accordance
with available power
190
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Method and apparatus for
54 ISSI Utility controlling memory 5940337 1999.08.17 美国
address hold time
System and method for a
55 ISSI Utility 5933385 1999.08.03 美国
flexible memory controller
Apparatus and method for
minimizing address hold
56 ISSI Utility 5943288 1999.08.24 美国
time in asynchronous
SRAM
Voltage regulator for a
57 ISSI Utility 5955914 1999.09.21 美国
voltage pump in a DRAM
Method of and apparatus
for increasing load
58 ISSI Utility 5986922 1999.11.16 美国
resistance within an
SRAM array
ISSI/ Winbond Flash memory array
59 Electronics Utility having well contact 5973374 1999.10.26 美国
Corporation structures
Smart five volt generator
60 ISSI Utility operable from different 6002604 1999.12.14 美国
power supply voltages
ISSI/Winbond Divided bit line system for
61 Electronics Utility nonvolatile memory 5973961 1999.10.26 美国
Corporation devices
Method and apparatus for
ISSI/Winbond
providing accessible
62 Electronics Utility 5991194 1999.11.23 美国
device information in
Corporation
digital memory devices
Multiple row address
63 ISSI Utility strobe DRAM architecture 6026466 2000.02.15 美国
to improve bandwidth
Byteprogrammable flash
memory having counters
ISSI/Winbond
and secondary storage for
64 Electronics Utility 6005810 1999.12.21 美国
disturb control during
Corporation
program and erase
operations
Method of reducing
dielectric damage due to
65 ISSI Utility 6133602 2000.10.17 美国
charging in the fabrication
of stacked gate structures
66 ISSI/Winbond Utility Row decoder for 5999479 1999.12.07 美国
191
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Electronics nonvolatile memory
Corporation having a low-voltage
power supply
Guaranteed dynamic pulse
67 ISSI Utility 6028814 2000.02.22 美国
generator
Fast on-chip current
ISSI/Winbond
measurement circuit and
68 Electronics Utility 6031777 2000.02.29 美国
method for use with
Corporation
memory array circuits
DRAM repair apparatus
69 ISSI Utility 6046945 2000.04.04 美国
and method
System and method for a
low voltage charge pump
70 ISSI Utility 6064251 2000.05.16 美国
with large output voltage
range
High density self- aligned
71 ISSI Utility 6087677 2000.07.11 美国
antifuse
Self-aligned storage node
definition in a DRAM that
72 ISSI Utility 6074910 2000.06.13 美国
exceeds the
photolithography limit
ISSI/Winbond Leakage improved charge
73 Electronics Utility pump for nonvolatile 6069519 2000.05.30 美国
Corporation memory device
Fast redundancy scheme
74 ISSI Utility for high density, high 6108250 2000.08.22 美国
speed memories
Apparatus and method for
preventing accidental
writes from occurring due
75 ISSI Utility 6101133 2000.08.08 美国
to simultaneous address
and write enable
transitions
Architecture and method
ISSI/ Winbond
for performing page
76 Electronics Utility 6122197 2000.09.19 美国
write/verify in a flash
Corporation
memory chip
Interleaved stitch using
77 ISSI Utility 6141236 2000.10.31 美国
segmented word lines
Data sense arrangement
78 ISSI Utility for random access 6157587 2000.12.05 美国
memory
192
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
High performance random
79 ISSI Utility access memory with 6137746 2000.10.24 美国
multiple local I/O lines
Integrated circuit memory
80 ISSI Utility 6170041 2001.01.02 美国
with a bus transceiver
Method for fabricating
stacked capacitor for a
81 ISSI Utility 6184152 2001.02.06 美国
dynamic random access
memory
Method for fabricating
tunnel window in
82 ISSI Utility 6171907 2001.01.09 美国
EEPROM cell with
reduced cell pitch
Apparatus and method of
reducing the pre-charge
83 ISSI Utility 6292416 2001.09.18 美国
time of bit lines in a
random access memory
Ultra low power voltage
translation circuitry and its
84 ISSI Utility application in a 6359470 2002.03.19 美国
TTL-to-CMOS
buffer
Pulse delay circuit with
85 ISSI Utility 6353349 2002.03.05 美国
stable delay
Associated content storage
86 ISSI Utility 6925524 2005.08.02 美国
system
Prefix match search
87 ISSI Utility 6928430 2005.08.09 美国
scheme
Stacked capacitor for
88 ISSI Utility 8329533 2012.12.11 美国
double-poly flash memory
Glitch free input transition
89 ISSI Utility 9319038 2016.04.19 美国
detector
Glitch-free input transition
90 ISSI Utility 8890575 2014.11.18 美国
detector
Auto-trimming of
internally generated
91 ISSI Utility 8929158 2015.01.06 美国
voltage level in an
integrated circuit
Memory device
92 ISSI Utility implementing reduced 9280418 2016.03.08 美国
ECC overhead
193
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Memory device with
multiple cell write for a
93 ISSI Utility 9177650 2015.11.03 美国
single input-output in a
single write cycle
Erase algorithm for flash
94 ISSI Utility 9336893 2016.05.10 美国
memory
Erase algorithm for flash
95 ISSI Utility 9099192 2015.08.04 美国
memory
Auto low current
96 ISSI Utility programming method 9117549 2015.08.25 美国
without verify
Reference current circuit
97 ISSI Utility with temperature 9293215 2016.03.22 美国
coefficient correction
Flash memory device with
98 ISSI Utility sense- amplifier-bypassed 9349472 2016.05.24 美国
trim data read
Reference current
99 ISSI Utility generation in resistive 9202561 2015.12.10 美国
memory device
Method for improving
100 ISSI Utility sensing margin of resistive 9324426 2016.04.26 美国
memory
Resistive memory device
101 ISSI Utility implementing selective 9373393 2016.06.21 美国
memory cell refresh
ENABLE 保障内部回路初始化的
H03K 17/22 H03K
102 KOREA -- 通电信号的发生装置及 2014.12.16 韩国
3/00
CO.,LTD 其方法
ENABLE
存储装置的自动刷新周 G11C 29/00 G01R
103 KOREA -- 2013.05.03 韩国
期检测装置及其方法 19/00
CO.,LTD
⑤集成电路布图设计
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司尚在使用中的集成电路布图设计如
下表所示：
布图设计
序 布图设计 布图设计 布图设计 布图设计 布图设计
首次投入商 有效期
号 权利人 名称 登记号 申请日 颁证日
业利用日
IS5055 IIC
芯成半导 2003 年 2003 年 2003 年 自 2003 年 2 月 18 日
1 EEPROM BS.03500067.8
体（上海） （24C01/0 5 月 21 日 2 月 18 日 6 月 25 日 起，期限为 10 年
194
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限公司 2）
矽恩微电
SN4990W1 2007 年 2007 年 2007 年 自 2007 年 1 月 17 日
2 子（厦门） BS.07500265.5
R1 9 月 26 日 1 月 17 日 11 月 22 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2008 年 2008 年 2009 年 自 2008 年 1 月 1 日
3 子（厦门） MS04 BS.08500623.8
11 月 20 日 1月1日 1 月 13 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2008 年 2008 年 2009 年 自 2008 年 1 月 2 日
4 子（厦门） MS02 BS.08500622.X
11 月 20 日 1月2日 1 月 13 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2008 年 2008 年 2009 年 自 2008 年 8 月 17 日
5 子（厦门） AU12 BS.08500619.X
11 月 20 日 8 月 17 日 1 月 13 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2008 年 2008 年 2009 年 自 2008 年 1 月 17 日
6 子（厦门） AU08 BS.08500618.1
11 月 20 日 1 月 17 日 1 月 13 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
TH01ID08 2008 年 2008 年 2009 年 自 2008 年 9 月 25 日
7 子（厦门） BS.08500617.3
E 11 月 20 日 9 月 25 日 1 月 13 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2009 年 2011 年 自 2009 年 10 月 21
8 子（厦门） MS18A BS.11500103.4
3 月 11 日 10 月 21 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2009 年 2011 年 自 2009 年 8 月 28 日
9 子（厦门） AU06A BS.11500102.6
3 月 11 日 8 月 28 日 4月1日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2009 年 2011 年 自 2009 年 10 月 30
10 子（厦门） PM01 BS.11500101.8
2 月 25 日 10 月 30 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2009 年 2011 年 自 2009 年 10 月 30
11 子（厦门） MS13 BS.11500100.X
2 月 25 日 10 月 30 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2007 年 2011 年 自 2007 年 12 月 31
12 子（厦门） AU26 BS.11500099.2
2 月 25 日 12 月 31 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 12 月 14
13 子（厦门） PM04 BS.11500098.4
2 月 25 日 12 月 14 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 10 月 28
14 子（厦门） MS19 BS.11500097.6
2 月 25 日 10 月 28 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 7 月 30 日
15 子（厦门） MS31 BS.11500096.8
2 月 25 日 7 月 30 日 4月1日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 7 月 28 日
16 子（厦门） AU22 BS.11500095.X
2 月 25 日 7 月 28 日 4月1日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2009 年 2011 年 自 2009 年 12 月 15
17 子（厦门） MS11 BS.11500094.1
2 月 25 日 12 月 15 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
195
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矽恩微电
2011 年 2009 年 2011 年 自 2009 年 11 月 26
18 子（厦门） TH04 BS.11500093.3
2 月 25 日 11 月 26 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2009 年 2011 年 自 2009 年 11 月 26
19 子（厦门） DX01 BS.11500092.5
2 月 25 日 11 月 26 日 4月1日 日起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 9 月 13 日
20 子（厦门） AU11 BS.11500091.7
2 月 25 日 9 月 13 日 4月1日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 9 月 13 日
21 子（厦门） AU29 BS.11500090.9
2 月 25 日 9 月 13 日 4月1日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 7 月 28 日
22 子（厦门） MS23 BS.11500089.5
2 月 25 日 7 月 28 日 4月1日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 7 月 1 日
23 子（厦门） MS21 BS.11500088.7
2 月 25 日 7 月 28 日 4月1日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2010 年 2011 年 自 2010 年 9 月 13 日
24 子（厦门） AU30 BS.11500033.X
2 月 25 日 9 月 13 日 4月1日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 自 2011 年 7 月 12 日
25 子（厦门） AU28 BS.11500701.6 -
7 月 12 日 9 月 29 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 4 月 30 日
26 子（厦门） DX02 BS.11500700.8
7 月 12 日 4 月 30 日 9 月 29 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 7 月 12 日
27 子（厦门） MS38 BS.11500699.0
7 月 12 日 7 月 15 日 9 月 29 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 7 月 1 日
28 子（厦门） MS35 BS.11500698.2
7 月 12 日 7月1日 9 月 29 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 6 月 26 日
29 子（厦门） MS26 BS.11500697.4
7 月 12 日 6 月 26 日 9 月 29 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 5 月 30 日
30 子（厦门） AU31 BS.11500696.6
7 月 12 日 5 月 30 日 9 月 29 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 5 月 21 日
31 子（厦门） AU20 BS.11500695.8
7 月 12 日 5 月 21 日 9 月 29 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 自 2011 年 7 月 12 日
32 子（厦门） AU17 BS.11500694.X -
7 月 12 日 9 月 29 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 8 月 25 日
33 子（厦门） MS16 BS.11500934.5
9 月 16 日 8 月 25 日 11 月 8 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电 2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 8 月 1 日
34 ms21B BS.11500935.3
子（厦门） 9 月 16 日 8月1日 11 月 8 日 起，期限为 10 年
196
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限公司
矽恩微电
2011 年 2011 年 2011 年 自 2011 年 8 月 10 日
35 子（厦门） MS12 BS.11500933.7
9 月 16 日 8 月 10 日 11 月 8 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2012 年 2012 年 2012 年 自 2012 年 2 月 5 日
36 子（厦门） AU43A BS.12500344.7
3 月 16 日 2月5日 5月2日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2012 年 2012 年 2012 年 自 2012 年 3 月 1 日
37 子（厦门） AU33 BS.12500343.9
3 月 16 日 3月1日 5月2日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2012 年 2012 年 2012 年 自 2012 年 2 月 15 日
38 子（厦门） MS53A BS.12500342.0
3 月 16 日 2 月 15 日 5月2日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2012 年 2012 年 2012 年 自 2012 年 2 月 21 日
39 子（厦门） MS41 BS.12500341.2
3 月 16 日 2 月 21 日 5月2日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2012 年 2012 年 2012 年 自 2012 年 2 月 15 日
40 子（厦门） AU41A BS.12500340.4
3 月 16 日 2 月 15 日 5月2日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2012 年 2012 年 2012 年 自 2012 年 2 月 20 日
41 子（厦门） AU38A BS.1250039.0
3 月 16 日 2 月 20 日 5月2日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2012 年 2012 年 2012 年 自 2012 年 3 月 1 日
42 子（厦门） MS11B BS.12500338.2
3 月 16 日 3月1日 5月2日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2012 年 2012 年 2012 年 自 2012 年 2 月 10 日
43 子（厦门） MS36 BS.12500337.4
3 月 16 日 2 月 10 日 5月2日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2013 年 2013 年 自 2013 年 4 月 8 日
44 子（厦门） MS59A BS.13500280.X -
4月8日 5 月 17 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2013 年 2013 年 自 2013 年 4 月 8 日
45 子（厦门） MS45A BS.13500277.X -
4月8日 5 月 17 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2013 年 2013 年 自 2013 年 4 月 8 日
46 子（厦门） MS49A BS.13500278.8 -
4月8日 5 月 17 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2013 年 2013 年 自 2013 年 4 月 8 日
47 子（厦门） PM07 BS.13500279.6 -
4月8日 5 月 17 日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2014 年 2014 年 自 2014 年 5 月 30 日
48 子（厦门） MS55A BS.145501191 -
5 月 30 日 7月8日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2014 年 2014 年 自 2014 年 5 月 30 日
49 子（厦门） MS51 BS.145501183 -
5 月 30 日 7月8日 起，期限为 10 年
有限公司
矽恩微电
2014 年 2014 年 自 2014 年 5 月 30 日
50 子（厦门） MS47 BS.1455011175 -
5 月 30 日 7月8日 起，期限为 10 年
有限公司
197
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矽恩微电
2014 年 2014 年 自 2014 年 5 月 30 日
51 子（厦门） PM09A BS.145501167 -
5 月 30 日 7月8日 起，期限为 10 年
有限公司
注：上述集成电路布图设计中，第 1、2、3、4、6、12 项均已实际停止使用。
截至本预案出具日，标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的域
名、以及保护期已届满或将于 1 年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使
用；标的公司及其下属公司将对有效期将于 2017 至 2018 年届满的注册商标予以
适时续展，预计该等注册商标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述
有效期/保护期届满或临近届满的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营
构成重大不利影响。
2、权利限制及其他情形
（1）标的公司股权
截至本预案出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押情
形，具体为上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦庄
国投，华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承裕
和华创芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除相
应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。上海承裕、华
创芯原将尽快与亦庄国投就质押解除事宜协商一致。
根据亦庄国投提供的说明及承诺，其原则同意不晚于上市公司将本次交易申
报文件提交中国证监会之前配合解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登
记手续。
（2）标的公司主要资产
截至本预案出具日，ISSI 位于 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 的土地已抵
押予 West of Bank，用于担保 West of Bank 向 ISSI 提供的 500 万美元贷款。
除上述情况外，截至本预案出具日，北京矽成股权及相关资产权属清晰，不
存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
198
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具日，北京矽成不存在对外担保的情况。
4、主要负债
截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成的总负债为 50,932.44 万元，主要为应付
账款、应付职工薪酬等流动负债。北京矽成的主要负债情况如下：
项 目 2016/9/30
流动负债：
应付账款 28,284.17
预收款项 724.54
应付职工薪酬 8,298.76
应交税费 3,154.85
其他应付款 2,052.72
一年内到期的非流动负债 166.95
其他流动负债 4,681.06
流动负债合计 47,363.03
非流动负债：
长期借款 3,060.66
长期应付职工薪酬 274.95
递延所得税负债 233.79
非流动负债合计 3,569.40
负债合计 50,932.44
注：上表数据尚未经审计。
5、特许经营权的情况
截至本预案出具日，北京矽成不存在拥有特许经营权的情况，北京矽成的主
营业务亦不需要专门的生产经营资质。
6、授权许可的情况
截至本预案出具日，北京矽成被许可情况如下表所示：
序
被授权人 授权人 授权知识产权范围 到期日期
号
63nm 1Gb DDR2, 63nm
ProMOS 1Gb DDR3 and 63nm 1Gb mobile
1 ISSI 2017.12.31
Technologies Inc.
DDR 产品涉及的知识产权
ISSI 及标的公 ZMOS Technology, 512M Mobile
2 长期有效
司下属台湾子 Inc. DDR/SDR
199
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司、香港子公 SDRAM 产品涉及的知识产权
司、中国大陆子
公司、韩国子公
司
ISSI 及其关联 Jade Sky
3 JST301 产品涉及的知识产权 长期有效
方 Technologies, Inc.
Class-D Audio Power Amplifier for
Triune Systems,
4 ISSI automotive and consumer electronic 长期有效
LLC
applications 产品涉及的知识产权
Blue Sage
5 ISSI Communications, Software Solution 涉及的知识产权 长期有效
Inc.
ISSI 及其下属 半导体相关产品的设计及生产涉及
6 Spansion LLC 长期有效
企业 的专利
截至 ISSI 向
ISSI 及其关联 64Mb HyperRAM 产品 及 Spansion
7 Spansion LLC
方 HyperRAM 产品涉及的知识产权 LLC 停止提
供服务
ISSI 及其下属 HyperBus technology and MirrorBit 自合同生效
8 Spansion LLC
企业 technology 技术涉及的知识产权 之日其 15 年
International SRAM design in IBM 65nm
9 ISSI Business Machines technology 技术涉及的部分知识产 长期有效
Corporation 权
International SRAM design in IBM 65nm 全部授权专
10 ISSI Business Machines technology 技术涉及的部分知识产 利的权利期
Corporation 权 限届满后
协议生效后
15M high speed SRAM project for
TargetChip 5 年或 ISSI
11 ISSI Huali 40nm process 产品涉及的知识
Technology Ltd. 停止生产相
产权
关产品后
International Green “Cores” Deserializer and other
12 ISSI 长期有效
Chip (Tianjin) Co. technology 涉及的知识产权
Custom semiconductor DRAM and
Nanya Technology
13 ISSI fabrication of final product wafers 的 长期有效
Corporation
设计涉及的知识产权
“1T B4-Flash” technology and the
14 ISSI Genusion, Inc. development of certain flash memory --
产品涉及的知识产权
semiconductor integrated circuit 全部授权专
ISSI 及其关联 DRAMTechnologies
15 devices and semiconductor memory 利的权利期
方 LLC
devices 涉及的 25 项美国专利 限届满后
Micron Technology 协议生效后
16 ISSI “RLDRAM”商标
Inc. 7年
Green Mountain semiconductor memory components 协议生效后
17 ISSI
Semiconductor 产品涉及的知识产权 18 个月
全部授权专
ISSI 及其关联 DRAM Memory semiconductor memory devices 产品
18 利的权利期
方 Technologies LLC 涉及的美国专利
限届满后
James B. Goodman 持有的美国专利 全部授权专
ISSI 及其关联
19 James B. Goodman 编号为 6,243,315、4,617,624 及 利的权利期
方
6,257,911 的专利 限届满后
200
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
全部覆盖
SRAM,
Flash,
embedded
SRAM, and
embedded
ISSI 及其下属 Semiconductors and Flash Memory Flash devices
20 Mitsubishi
公司 Devices 的设计及生产涉及的专利 的授权专利
的权利期限
届满；或协议
生效后 5 年；
或专利授权
后5年
North Star Innovations Inc.持有的美
全部授权专
ISSI 及其关联 North Star 国专利编号为 5,875,143,、
21 利的权利期
方 Innovations Inc. 6,798,074、6,875,635, 及 5,892,777
限届满后
的专利及其他相关专利
MOSAID
22 ISSI Technologies 与集成电路有关的专利 长期有效
Incorporated
MOSAID
ISSI 及其下属 与集成电路有关的 12 项美国专利及
23 Technologies --
公司 Incorporated 1 项中国专利
Software (including Virtuoso Analog
Design Environment, Virtuoso
Cadence Design Schematic Editor, Virtuoso Layout
24 ISSI
Suite, Virtuoso Analog HSPICE 长期有效
Systems, Inc.
Interface, and Incisive Enterprise
Simulator)涉及的知识产权
自合同生效
SRAM, DRAM 及其他半导体设备 之日起 5 年，
25 ISSI Cayman ICSI TW 产品技术研发成果、相关知识产权 各方无异议
和保密信息 时自动续期
1年
自合同生效
SRAM, DRAM 及其他半导体设备 之日起 5 年，
26 ISSI Cayman ISSI 产品技术研发成果、相关知识产权 各方无异议
和保密信息 时自动续期
1年
截至一方依
据合同条款
ISSI 及 Integrated Circuit Solution 终止合同，或
27 ISSI Cayman ISSI; ICSI TW
Inc.研发的技术成果 双方书面同
意终止合同
时
其中，约定控制权变化条款的相关许可授权协议情况如下表所示：
序号 协议双方 协议名称 授权范围 签署日期
Integrated Silicon Spansion LLC 对 Integrated
《Patent Cross License
1 Solution, Inc.及其下 Silicon Solution, Inc 授权半导体 2014.03.24
Agreement》
属企业、Spansion 相关产品的设计及制造涉及的专
201
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
LLC 利
Integrated Silicon Solution, Inc 对
Integrated Silicon
《Development and Spansion LLC 授权 64Mb
2 Solution, Inc.及其关 2014.10.07
License Agreement》 HyperRAM 产品及其他
联方、Spansion LLC
HyperRAM 产品
Integrated Silicon Spansion LLC 对 Integrated
《Technology and
Solution, Inc.及其下 Silicon Solution, Inc 授权
3 Product License 2014.12.12
属企业、Spansion HyperBus 技术、 MirrorBit 技术
Agreement》
LLC 及 HyperFlash 产品
Integrated Silicon International Business Machines
Solution, Inc.、 Corporation 对 Integrated Silicon
《Techonology License
4 International Solution, Inc 授权有关 SRAM 2011.12.22
Agreement》
Business Machines design in IBM 65nm technology 技
Corporation 术涉及的部分知识产权
Cadence Design Systems, Inc.对
Integrated Silicon Solution, Inc 授
权电子工程设计软件(包括
Integrated Silicon
《Software License and Virtuoso Analog Design
Solution, Inc.、
5 Maintenance Environment, Virtuoso Schematic 2010.07.02
Cadence Design
Agreement》 Editor, Virtuoso Layout Suite,
Systems, Inc.
Virtuoso Analog HSPICE
Interface, and Incisive Enterprise
Simulator)
根据标的公司提供的说明及确认，截至《预案（修订稿）》出具日，就前述
第 1 至 3 项协议，标的公司已与合同相对方 Spansion LLC 进行洽谈，双方正在
就重新签署相关协议事宜进行谈判，按过往行业惯例和双方过往谈判经验，应可
达成合理共识；就前述第 4 至 5 项协议，按过往行业惯例，合同相对方将于本次
交易生效后及交割前提供其对本次交易及/或授权许可续期(如需)的同意，预计取
得该等同意及/或续期无实质障碍。鉴于此，上述授权协议的续期不存在可合理
预见的重大法律障碍。
上述许可授权协议在标的公司主营产品中使用的范围如下表所示：
序号 协议双方 协议名称 主营产品中使用的范围
Integrated Silicon Solution, Inc 《Patent Cross License
1 NOR Flash 产品
及其下属企业、Spansion LLC Agreement》
Integrated Silicon Solution, Inc 《Development and License
2 HyperRAM 产品
及其关联方、Spansion LLC Agreement》
202
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Integrated Silicon Solution, Inc 《Technology and Product
3 NOR Flash 产品
及其下属企业、Spansion LLC License Agreement》
Integrated Silicon Solution, Inc、
《Techonology License
4 International Business Machines QUAD SRAMs 产品
Agreement》
Corporation
该授权涉及设计软件，
Integrated Silicon Solution, Inc、 《Software License and
5 与标的公司主营产品无
Cadence Design Systems, Inc. Maintenance Agreement》
直接关系
根据标的公司提供的说明及确认，经折算后标的公司 2016 年上述授权合同
对应产品的收入占 2016 年收入的比重不超过 4%；截至《预案（修订稿）》出具
日，上述授权合同对应产品的收入对标的公司主营业务收入不构成重大影响。
若相关授权合同续期发生障碍，则北京矽成预计将就所签订的相关许可授权
协议所涉及的产品收入支付一定比例的授权费用。鉴于相关授权合同对应产品的
收入对标的公司主营业务收入不构成重大影响，则因相关授权合同未能续期支付
的授权费用对标的公司生产经营和本次评估亦不构成重大影响。
（四）预案披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项
本预案披露前十二个月内，北京矽成不存在重大资产收购或出售事项。
（五）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁情形。
报告期内，北京矽成及其子公司不存在因违反工商、税务、社保等方面的法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，北京矽成不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
3、为关联方提供担保的情况
截至本预案出具日，北京矽成不存在为关联方提供担保的情况。
（六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的
203
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（七）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
（八）标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况
1、最近三年增资情况
最近三年北京矽成共进行过 2 次增资，具体情况如下表所示：
认缴出资额 增资价格
序号 增资时间 增资方
（万元） （元/出资额）
上海承裕、屹唐投
1 2015.11.12 资、华清闪胜、华 49,000.00 9.96
创芯原
2 2016.1.11 闪胜创芯 1,966.949 9.76
第一次增资系扩充标的公司资本金，以满足收购 ISSI 的资金需求；第二次
增资主要为引进战略投资者闪胜创芯，为标的公司业务发展及资本运作提供帮
助，该次增资定价基于各方对于标的公司价值的判断采用协商的方式确定。关于
前述增资的具体内容请参见本章 “一、标的公司基本情况”之“（一）标的公司
概况和历史沿革”之“1、北京矽成”之“（2）历史沿革”之“1）设立及历次股
权变动情况”。
前述两次增资已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年的股权转让情况
最近三年北京矽成共进行过 3 次股权转让，其中前两次转让系收购 ISSI 前
标的公司的股权结构调整，第三次转让收购 ISSI 后，具体情况如下表所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方
（万元） （元/出资额）
中晶投资、
1 2015.3.6 外滩科技 400.00 1
常州新能聚
上海承裕、
中晶投资、常 屹唐投资、
2 2015.9.1 1,000.00 1
州新能聚 华清闪胜、
华创芯原
上海承裕、
3 2016.12.27 华清闪胜 7,372.81 10.25
屹唐投资
204
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
民和志威 439.90 12.25
第一次股权转让系原有股东间的转让，中晶投资和常州新能源以 1 元/出资
额的价格受让了外滩科技对北京矽成之全部出资额并按照外滩科技实缴出资额
40 万元支付了股权转让的对价；
第二次股权转让系国内财团为收购 ISSI 做出的特定安排，即上海承裕、屹
唐投资、华清闪胜及华创芯原等四方以 1 元/出资额的价格受让了北京矽成之全
部出资额并按照原股东实缴出资额 100 万元支付了股权转让的对价，各股东将按
照各自认缴的出资比例履行余下的出资义务；
第三次股权转让系华清闪胜出于退出目的做出的安排，即将其持有的北京矽
成 10.10%的股权转让给屹唐投资，将其持有的北京矽成 4.09%的股权转让给上
海承裕，并将其持有的北京矽成 0.85%的股权转让给民和志威，均系溢价转让。
华清闪胜转让其持有的标的公司 15%股权的定价分成两类：第一类定价适用于转
让给上海承裕和屹唐投资的股权，因为股权受让方都是标的公司的股东，属于内
部股权转让，该类股权的定价估值基本为前次私有化收购的成本加资金成本，合
计 53.28 亿；第二类定价适用于转给第三方民和志威的股权，该笔股权转让因为
是市场型股权转让，所以定价较高，北京矽成整体定价 63.64 亿元。
关于前述股权转让的具体内容请参见本章“一、标的公司基本情况”之“（一）
标的公司概况和历史沿革”之“1、北京矽成”之“（2）历史沿革”之“1）设立
及历次股权变动情况”。
前述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年资产评估、改制情况
最近三年北京矽成及其子公司不存在进行整体资产评估和改制情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、北京矽成不存在出资不实或影响其合法存续的情况
北京矽成为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了
必要的审批或确认程序。交易对方上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和
205
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
民和志威承诺其已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买北京矽成 100%的股权，属于控股权。
3、本次交易符合北京矽成股权转让前置条件
北京矽成现行有效的公司章程中对于股权转让事项规定如下：
“除非取得全体股东的事先书面同意外，任一股东不得以任何方式将其所持
公司的股权处置（包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负
担或以其他方式加以处分，以下统称“转让”）给股东以外的第三方”。
2017 年 2 月 10 日，北京矽成召开股东会审议并通过全体股东将合计持有的
北京矽成 100%股权对外转让。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、业务概况
本次兆易创新拟购买的标的公司为北京矽成。北京矽成为控股型公司，自身
暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等
经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。
ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整
为 ISSI 的兄弟公司。
标的公司的主营业务为提供高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电
路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片（ANALOG）的
研发和销售。集成电路存储芯片产品中，易失性存储芯片产品是标的公司的核心
业务，报告期内占收入的比重超过 95%，其中包括了动态随机存储器芯片
（DRAM）和静态随机存储器芯片（SRAM），非易失性存储芯片产品有闪存芯
片（FLASH）。标的公司的产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和
汽车级应用，标的公司通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域、
206
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
医疗设备领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的行业经验。
DRAM 和 SRAM 的收入占标的公司的销售收入占比最高，根据第三方机构
IHS 统计，2016 年上半年，标的公司的 SRAM 产品收入在全球 SRAM 市场中位
居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM 产品收入在全球 DRAM 市场中位居第八位，
与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。
2、主要产品或服务类型及用途
标的公司的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路的模拟芯片，产品分为
四大类别，分别为 DRAM、SRAM、FLASH 以及 ANALOG，具体分类如下图：
（1）DRAM 产品
标的公司 DRAM 产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。
涵盖 16M、64M、128M 到 1G、2G 的多种容量规格，能够满足工业等级和车规
等级产品的要求，具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。
报告期内，标的公司主要 DRAM 产品及用途情况如下表所示：
产品类别 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域
普通型 3.3_4M/16M 工业、消费
EDO/FP DRAM
普通型 5V_4M/16M 工业、消费
普通型
工业、消费
3.3V_16M/64M/128M/256M/512M
DRAM SDR SDRAM
车规型
汽车
3.3V_16M/64M/128M/256M/512M
普通型 2.5V_128M/256M/512M 工业、消费
DDR SDRAM
车规型 2.5V_256M/512M 汽车
207
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
普通型 1.8V_256M/512M/1G/2G 工业、消费
DDR2 SDRAM
车规型 1.8V_256M/512M/1G/2G 汽车
普通型 1.5V_1G/2G/4G/8G 工业、消费
普通型 1.35V_1G/2G/4G/8G 工业、消费
DDR3 SDRAM
车规型 1.5V_1G/2G/4G/8G 汽车
车规型 1.35V_1G/2G/4G/8G 汽车
DDR4 SDRAM 普通型 1.2V_4G 工业、消费
节能型
1.8/2.5/3.3V_32M/64M/128M/256M/5 工业、消费
12M
mSDR SDRAM
车规节能型
1.8/2.5/3.3V_32M/64M/128M/256M/5 汽车
12M
节能型
1.8V_32M/64M/128M/256M/512M/1 工业、消费
G/2G
mDDR SDRAM
车规节能型
1.8V_32M/64M/128M/256M/512M/1 汽车
G/2G
节能型 1.2/1.8V_256M/512M/1G 工业、消费
LPDDR2 SDRAM
车规节能型 1.2/1.8V_256M/512M/1G 汽车
（2）SRAM 产品
标的公司 SRAM 产品品类丰富，从传统的 Synch SRAM、Asynch SRAM 产
品到行业前沿的高速 SRAM 产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累，SRAM
产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。
报告期内，标的公司主要 SRAM 产品及用途情况如下表所示：
产品类别 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域
高速型 5V_64K/256K/512K/1M/4M 工业、汽车
低功耗型 5V_256K/1M/4M/8M 工业、汽车
高速低功耗型
Asynch SRAM 256K/512K/1M/2M/3M/4M/8M/16M/ 工业、汽车
32M
SRAM 节能型 256K/1M/2M/4M/8M/16M 工业
车规型
汽车
256K/1M/2M/4M/8M/16M/32M
普通型 1.7-1.95V_8M/16M/32M/64M 工业
Pseudo SRAM 普通型 2.5-3.6V_8M/16M 工业
普通型 2.7-3.6V_32M/64M 工业
208
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
车规型 1.7-1.95V_8M/16M/32M/64M 汽车
车规型 2.5-3.6V_8M/16M 汽车
车规型 2.7-3.6V_32M/64M 汽车
工业、汽车、医
1.7-1.95V_64M/128M/216M
疗
HyperRAM
工业、汽车、医
2.7-3.6V_64M/128M/216M
疗
流水式
工业
2.5/3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M
流水式 1.8V_36M/72M 工业
直通式
工业
2.5/3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M
Synch SRAM 直通式 1.8V_36M/72M 工业
无停顿式
工业
2.5/3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M
无停顿式 1.8V_36M/72M 工业
车规型 2.5/3.3V_4M/9M/72M 汽车
QUAD/QUADP 18M/36M/72M 工业、消费
DDR-II/DDR-IIP 18M/36M/72M 工业、消费
RLDRAM2 288M/576M 通讯
RLDRAM3 576M/1G/2G 通讯
（3）FLASH 产品
标的公司 FLASH 类产品以 NOR FLASH 存储芯片为主，覆盖了串口型和并
口型两种设计结构，以及从 256K 至 1G 的多种容量规格，产品主要应用于汽车
和工业领域，除产品销售收入外，标的公司还有少量面向消费市场的专利授权费
收入。
报告期内，标的公司主要 FLASH 产品或服务及用途情况如下表所示：
产品适用领
产品类别 细分产品名称 细分产品（服务）规格
域
1.65-1.95V_2M/4M/8M/16M/32M/64M
工业、汽车
/128M/256M
Serial NOR FLASH
2.3-3.6V_256K/512K/1M/2M/4M/8M/1
工业、汽车
6M/32M/64M/128M/256M
2.7-3.6V_512K/1M/4M/32M/128M/256
Parallel NOR FLASH 工业、汽车
FLASH M/512M/1G
2.3-3.6V_128M/256M/512M 工业、汽车
HyperFLASH
1.7-1.95V_128M/256M/512M 工业、汽车
向晶圆厂商及客户提供的嵌入式闪存
Pfusion Embedded 消费
专利技术的使用授权
209
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）ANALOG 产品
标的公司的 ANALOG 业务由子公司 SI EN Cayman 经营，产品包括 LED 驱
动芯片、功放驱动芯片、传感芯片等。
报告期内，标的公司主要 ANALOG 产品或服务及用途情况如下表所示：
产品类别 细分产品名称 细分产品规格 产品适用领域
FxLED 驱动 汽车、消费
高亮度 LED 驱动开关 汽车
车用高亮度 LED 驱动 汽车
LED Drivers
线性高亮度 LED 驱动 汽车
白光 LED 驱动 汽车
汽车背光 LED 驱动 汽车
ANALOG AB 级音频功放 汽车
D 级音频功放 汽车
Amplifier/Headphone
耳机驱动 汽车
Driver
G 级扬声器功放 汽车
K 级扬声器功放 汽车
手势传感器 汽车、消费
Sensor
电容触摸式传感器 汽车、消费
（二）拟注入资产所处行业概况
1、标的公司所处行业的基本情况
标的公司主要业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售，根据《上
市公司行业分类指引》，标的公司属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“软件
和信息技术服务业”之“集成电路设计”，行业代码“6550”。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门，其主要职能
为：拟定行业规划、产业发展战略和方针；制定行业技术政策、技术标准，以此
推动重大技术发展和自主创新；推动相关科研成果产业化；引导企业结构和产业
210
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
结构的调整，并对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研
究、为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建
议和意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体
行业协会下设集成电路设计分会，该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面
发挥着重要的作用。
工信部和半导体协会构成了标的公司所处行业的管理体系，各集成电路企业
在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下，面向市场独立经
营，自主承担市场风险。
（2）行业主要法律法规和产业政策
集成电路产业是国家经济发展的支柱产业之一，产业发展程度是体现国家科
技发展综合实力的重要因素。同时集成电路行业作为国防安全的支柱行业，得到
国家的高度重视和大力支持。因此我国政府通过一系列法律法规及产业政策，大
力推动集成电路行业的发展。在过去十年中，陆续颁布了一系列政策及法律法规，
大力支持该行业的发展，主要政策及法律法规如下：
序号 颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容
《关于软件和集成电路
财政部、国家税 落实了享受财税〔2012〕27号文
产业企业所得税优惠政
1 2016年5月 务总局、发改委、 件规定的税收优惠政策的软件、
策有关问题的通知》（财
工信部 集成电路企业的税收优惠工作
税【2012】27号）
为大力提升集成电路设计水平，
2 2015年5月 《中国制造2025》 国务院 将集成电路纳入“新一代信息技
术产业”重点领域
提出着力发展集成电路设计业，
以带动制造业的发展，持续推动
《国家集成电路产业发
3 2014年6月 国务院 先进生产线的任务。同时，引导
展推进纲要》
国家产业投资基金资金进入集
成电路行业
《战略性新兴产业重点 将集成电路测试装备列入战略
4 2013年2月 发改委
产品和服务指导目录》 性新兴产业重点产品和服务
提出要大力提升高性能集成电
路产品的自主研发能力，突破先
《“十二五”国家战略性
5 2012年7月 国务院 进芯片制造技术，加强相关封
新兴产业发展规划》
装、测试等装备的研发，培育集
成电路产业竞争优势
《软件和信息技术服务 提出重点发展集成电路设计，着
6 2012年4月 工信部
业“十二五”发展规划》 重提高高端芯片领域设计能力
211
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《集成电路产业“十二 为“十二五”期间集成电路的发
7 2012年2月 工信部
五”发展规划》 展指明了方向
国家发改委、科
《当前优先发展的高技
技部、工信部、 将集成电路列为优先发展的高
8 2011年6月 术产业化重点领域指南
商务部、知识产 技术产业化重点领域
（2011年度）》
权局
《国民经济和社会发展
十一届全国人大 提出大力发展包括集成电路产
9 2011年3月 第十二个五年规划纲
四次会议 业在内的新一代信息技术产业
要》
进一步落实鼓励集成电路产业
《进一步鼓励软件产业
发展的财税优惠政策、投融资政
10 2011年1月 和集成电路产业发展的 国务院
策、研究发展政策、人才政策等
若干政策》
优惠政策
《关于加快培育和发展
提出着力发展集成电路、高端软
11 2010年10月 战略新兴产业的决定》 国务院
件、高端服务器等核心基础产业
（国发【2010】 32号）
将高端通用芯片及基础软件、极
《国家中长期科学和技 大规模集成电路制造技术及成
12 2006年2月 术发展规划纲要 国务院 套工艺作列为16个重大专项，并
（2006-2020年）》 在税收优惠、知识产权保护等方
面提出了政策和措施
《集成电路布图设计保 进一步完善了《集成电路布图设
13 2001年10月 国家知识产权局
护条例实施细则》 计保护条例》实施细则
为了鼓励集成电路技术创新，促
《集成电路布图设计保
14 2001年3月 国务院 进科学技术的发展，同时保护集
护条例》
成电路布图设计专有权
该政策对对集成电路产业实施
《关于鼓励软件产业和 全面优惠，包括投产业技术政
15 2000年6月 集成电路产业发展的若 国务院 策、出口政策、收入分配政策、
干政策》 融资政策、税收政策等方面，是
集成电路产业的核心政策
3、行业整体发展情况
（1）集成电路产业现状及趋势
集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电
路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高
度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电
子设备领域得到广泛应用。集成电路产业是促进经济发展的关键基础产业，是世
界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业之一。
1）全球集成电路行业发展现状及趋势
全球集成电路行业在过去三十年的时间中，在以美国和欧洲为首的西方发达
212
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国家带领下经历了从无到有的进步。其后以日本、韩国、台湾为代表的新势力的
崛起，为全球集成电路经营模式带来的革新，晶圆代工厂以及纯 Fabless 的设计
厂商的出现在全球集成电路的生产产能、生产工艺以及技术路径上都带来了前所
未有的快速提升。之后在面对全球消费电子，包括计算机、便携式电脑、智能手
机、智能手表等应用产品的发展和普及浪潮下，集成电路产业逐渐成为全球经济
发展的支柱型产业之一。根据万得数据库的历史数据显示，全球集成电路市场规
模从 2011 年至 2015 年的年化复合增长率为 2.7%，其中 2015 年销售额为 2,745
亿美元，同比下降了 1.0%，出现下滑趋势的主要原因是 PC 市场 2015 年同比下
降 10.3%和智能手机增速放缓，受影响较重地区为日本和欧洲市场。
数据来源：万得数据库
集成电路市场作为半导体市场的主要构成，占到了 2015 年世界半导体产业
3,352 亿美元销售额中的 82%的比重。可见，集成电路产业作为新兴产业具有极
强渗透力和旺盛生命力，在现代基础行业中例如通信、消费类电子、工业仪器和
国防等领域具有较为广泛的应用，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略
性、基础性和先导性产业。
2）我国集成电路产业发展现状及趋势
集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，已成为当
213
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。
随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产
业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建
设。
数据来源：中国半导体行业协会
近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、丰富的人力资源，以及
经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，中国集成电路产业实现了快
速发展。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2015 年规模
达到 3,609.81 亿元人民币，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，
以及外资企业加大在华投资影响，过去三年行业销售规模增速为 19.72%、
20.20%、16.21%，行业市场增速明显高于全球水平。
（2）集成电路设计行业现状及趋势
1）全球集成电路设计行业发展现状及趋势
集成电路行业包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装业、集
成电路测试业、集成电路加工设备制造业等子行业。集成电路设计行业作为集成
电路行业的子行业，处于产业链的上游，主要根据终端市场的客户需求，设计开
发各类芯片产品，对于下游应用市场有着密切的依赖关系，近年来来自于汽车电
子、工业控制、医疗电子、移动通讯、消费电子、移动互联网、显示照明等市场
发展有力促进了集成电路设计行业的快速发展。
214
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：中国产业信息网
集成电路设计行业兼具资金密集型和技术密集型等特征，对企业的研发水
平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求，因
此也带来了作为集成电路子行业中毛利率水平相对较高的特征，也保障了行业持
续不断的增长。根据中国产业信息网的整理数据，2014 年全球集成电路设计行
业市场规模达到 900 亿美元，同比增长达 5.9%，2010-2014 年的行业复合年增长
率为 7.1%。
2）我国集成电路设计行业发展现状及趋势
经过十年“创芯”发展，国内集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计
业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。虽然我国集成电路设
计行业的起步较晚，但发展速度较快，根据中国产业信息网的数据，我国集成电
路设计企业销售规模在 2012 至 2014 年分别为 622、809、1,047 亿元人民币，同
比增速达到 18.3%、30.1%、29.4%，远高于全球行业平均水平。
215
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：中国产业信息网
在全球经济持续低迷，国际市场需求逐渐放缓的背景下，我国集成电路设计
行业实现高速增长主要来自于以下三大因素：
①中国市场作为近年来提供全球集成电路行业需求的主要市场之一，在个人
电脑、智能手机、平板电脑等市场为行业提供了爆发式的需求增长。未来在可穿
戴设备、智能家居等消费电子领域，将更加显现我国集成电路市场的内生增长动
力。
②我国作为劳动力市场的输出国，在基本劳动力上具有相对其他地区的天然
优势。集成电路设计行业作为人力和技术的密集型行业，伴随着我国设计行业市
场规模的逐渐扩大，对研发人员的需求也逐年提升，而我国拥有大量且具备专业
素质的基层设计人员，为企业带来劳动力成本的优势，提供了强而有力的行业竞
争力。
③基于潜力巨大的我国集成电路消费市场空间，以及诱人的制造及劳动力成
本优势，越来越多的全球集成电路厂商开始在国内投资设厂。同时来自于我国政
府对于集成电路产业的大力支持，优质的本土半导体企业也逐步形成规模，参与
全球市场竞争，进一步促成全球集成电路产业中心开始逐渐向我国转移的趋势。
（3）集成电路存储器行业现状及趋势
1）集成电路存储器的产业地位
216
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通俗而言，在计算设备的运算过程中，原始数据的输入、计算设备运算过程
中的中间结果以及最终运行结果都会经过计算设备中的存储器并在一定期限内
保留其中，所以集成电路存储器作为保存信息的记忆设备是现代信息技术发展的
核心部件之一。
数据来源：WSTS
根据 WSTS 的统计显示，2015 年全球半导体市场规模 3,352 亿美元中，近
772 亿美元来自于集成电路存储器的销售，占全年市场 23.0%的份额。可见集成
电路存储器作为逻辑电路、模拟电路、存储器、微器件全球四大集成电路产品之
一，有着重要的产业地位，同时伴随着未来移动互联网、大数据等新兴产业的进
一步发展，集成电路存储器芯片对于现代化信息通讯以及信息安全等领域有着至
关重要的作用。
2）集成电路存储行业的产品情况
集成电路存储芯片的种类繁多，不同技术原理下催生出不同的产品，具有各
自的优缺点和适用领域。若按照信息保存的角度来分类，可以分为易失性存储芯
片和非易失性存储芯片，易失性存储芯片在所在电路断电后，将无法保存数据，
代表性产品有 DRAM 和 SRAM，非易失性存储芯片在所在电路断电后，仍保有
数据，代表性产品为 NAND FLASH 和 NOR FLASH。
DRAM 作为具有高容量、大带宽、低功耗、短延时、低成本等特征，是主
要用于个人电脑、服务器、手机等设备的最为常见的系统内存。而 FLASH 具有
217
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
寿命长、体积小、功耗低、非易失性等特点和优势，广泛应用于消费电子、移动
通信、网络通信、个人电脑、服务器等领域，主要用于代码存储和数据存储等，
是近年来发展较快的存储器芯片产品。由于 SRAM 芯片采用不同的设计结构，
带来了 DRAM 产品所不具备的更快的读写速度和更低的功耗水平的优点，但电
路结构的差异也造成了相同容量的 SRAM 的成本高于 DRAM，通常情况下只会
使用在 CPU 的一、二级缓存等对存储速度要求严格的地方。
数据来源：Gartner
从各类存储芯片的性能、特征、成本和适用性考虑，其中能够被广泛运用的
产品所具有的市场规模相对较大，目前市场上主流的存储芯片主要为 DRAM 和
FLASH 类产品，参考 Gartner 的行业历史数据，DRAM 和 FLASH 两种类型产品
占到了集成电路存储芯片产业的九成以上，并且该市场情况一直延续至今。
3）我国集成电路存储芯片产业情况
①我国集成电路高端芯片基本依赖进口，存储芯片存量需求巨大
我国作为全球最大的集成电路市场和消费国，在高端微芯片、大容量存储芯
片、通信芯片、模拟电路等方面基本依靠进口，根据中国产业信息网数据显示，
我国 2015 年进口集成电路金额近 2,300 亿美元，进口额同比增长 5.7%。
218
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：中国产业信息网
同时，我国作为全球消费电子产品的加工制造基地，对于集成电路存储器的
需求量巨大，根据中国产业信息网数据显示，2015 年我国集成电路存储芯片市
场规模为 2,842.7 亿元人民币，同比增长 15.3%，其中对 DRAM 的采购规模约为
120 亿美元，对 NAND FLASH 的采购规模约为 66.7 亿美元，占到全球当期 DRAM
和 NAND FLASH 供货量的 21.6%和 29.1%。我国集成电路存储芯片市场需求的
快速增长主要受到了来自于个人电脑、智能手机等消费电子市场的带动，同时由
于高端存储芯片产能目前在我国仍为空白，基本需要依赖进口产能，以此带来未
来国产芯片代替进口芯片的巨大存量市场。
②通用领域市场竞争激烈，专用领域具备切入契机
集成电路存储芯片按照应用领域分类可以大致分为通用领域和专用领域。其
中通用领域具有普及度高、差异化小的特征，例如个人电脑、智能手机、服务器
等终端应用领域，所对应的存储芯片产品具有适合规模生产，毛利水平适中的特
点，通常也被称为标准型产品。专用领域指产品具有较强差异化，不适用于大批
量标准化生产制造，例如汽车电子（如汽车发动机控制、汽车传动系统等）、工
业控制（如数控机床等）、网络通信（如通讯基站等）终端应用领域，所对应存
储芯片产品大多需要经过客户和芯片设计厂商做定制化设计，往往拥有较标准型
产品而言更高的毛利率水平，此类产品也被称为利基型产品。
目前市场中大部分集成电路半导体芯片属于标准型产品。以市场上主流存储
219
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
芯片 DRAM 为例，根据 Gartner 数据统计，伴随全球个人电脑出货量的持续萎缩，
DRAM 芯片对应市场近年来已逐步向智能手机、服务器及其他类别市场转移，
2015 年全球 DRAM 市场近九成用于通用领域。而其他领域市场例如专用领域市
场占 DRAM 整体应用市场比例仍旧较低，属于存储芯片市场中的小众市场。
数据来源：Gartner
集中性强、垄断度高是全球集成电路存储芯片市场的主要特征。从产业的兴
起至今二十多年中，激烈的竞争导致行业内厂商的数量逐年减少，从最初的三、
四十家企业到如今行业中不超过十家的主要企业，市场份额逐步被行业少数企业
占据。以具有代表性的 DRAM 和 FLASH 产品为例，两者全球市场基本被行业
前三大公司占据，截止至 2016 年上半年，DRAM 全球市场的 92.7%份额由三星、
海力士和美光三家龙头公司占据；而近 95%的 NAND FLASH 市场由三星、东芝、
闪迪、美光和海力士包揽。由于三星、海力士、美光等龙头均采用 IDM 经营模
式的半导体企业，需要对资本密集型的存储芯片设计团队和生产制造产线进行每
年巨量的资金投入，所以对存储芯片产品标准化之后带来的成规模利润有着较高
的要求，也导致了巨头们容易忽视份额相对较小、定制化设计成本相对较高的专
用领域市场。而这对于采用 Fabless 经营模式的存储芯片设计厂商是最为合适的
市场机遇，且对于目前处于空白期的我国高端存储芯片产业，也提供了顺势切入
行业的契机，借此引进重要人才，积累核心行业技术，加快我国在集成电路存储
芯片领域的布局。
220
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）易失性存储芯片市场竞争格局
1）SRAM 市场竞争对手分析
由于 SRAM 在设计逻辑和工作原理方面与 DRAM 产品存在的本质不同，在
同等规格和容量下，SRAM 产品在制程工艺、性能表现、产品成本等方面较 DRAM
产品有着更严格的标准、更高效的表现和更高的生产成本，这也导致 SRAM 产
品在目前非易失性存储芯片领域的使用范围较 DRAM 产品小，通常被作为处理
器的二级高速缓存使用。标的公司在全球 SRAM 市场位居第二，具有明显的行
业领先地位，主要竞争对手为美国的半导体芯片供应商赛普拉斯。
赛普拉斯作为行业老牌厂商，提供包括 NAND FLASH、SRAM 等存储芯片
以及芯片解决方案服务，在 SRAM 领域具有多年丰富的经营历史和行业经验，
在高端产品设计领域具有领先优势，产品覆盖了包括消费电子、通讯、工业和汽
车等领域，业务规模相对较大。标的公司则凭借多年在专用领域的深耕，同客户
之间形成了紧密的合作模式，从早期介入客户的初步方案设计直至后期根据客户
要求对试生产产品性能进行循环测试，标的公司向专用领域客户提供的更专注的
芯片设计服务近年来正逐步获得更多客户信任。凭借优质的芯片设计服务，近年
来标的公司在全球 SRAM 市场的占有率获得逐年提升，在行业内的竞争实力也
随之得到有效增强。
2）DRAM 市场竞争对手分析
DRAM 市场具有典型的集成电路存储芯片的行业特征，高垄断性和高集中
度导致全球 DRAM 市场 90%以上的份额常年由行业排名前三的三星电子、SK 海
力士、美光科技包揽。作为 DRAM 行业龙头公司的三家公司均采用 IDM 经营模
式，涵盖了存储芯片设计、晶圆制造、测试等重要生产工艺环节。IDM 经营模
式尽可能降低了存储芯片产品的单位生产成本，而标准型 DRAM 存储芯片作为
适用范围广阔、标准化程度高的产品，在 IDM 经营模式下能高效的向集成电路
存储芯片企业提供可观的利润，同时也成为了 IDM 类型企业赖以生存的重要产
品。
相比行业中的龙头企业，标的公司不具备晶圆制造、测试、封装的生产工序，
相关环节需外包给其他厂商。但作为轻资产的纯芯片设计企业，标的公司更能发
221
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
挥自身研发特长，优化芯片设计服务体验，并专注于深耕工业、汽车等专用领域，
但无需对生产设备、制造流水线、先进制程生产工艺研发等进行巨额资本投入并
承担相关风险。由于专用领域 DRAM 存储芯片产品不具生产标准化特点，且具
有较低的生产成本敏感性，三大行业龙头企业对专用领域市场介入不多，这恰巧
为具备丰富行业经验的标的公司提供了合适的发展空间。标的公司结合自身在易
失性存储芯片领域多年的设计积累，有效抓住专用领域客户对 DRAM 产品的不
同需求，并提供优质的芯片设计服务，凭借和客户之间密切的合作关系，标的公
司的 DRAM 市场份额逐年提升。
（5）标的公司易失性存储芯片产品的市场份额
1）根据第三方机构 IHS 的统计，报告期内标的公司 SRAM 产品在全球易失
性存储器 SRAM 市场中的份额占比情况，如下表所示：
时间 排名 公司简称 市场份额占比
1 赛普拉斯 37.43%
2 标的公司 17.66%
2016 年 1-9 月
3 其他 44.91%
合计 100.00%
1 赛普拉斯 42.14%
2 标的公司 15.72%
2015 年度
3 其他 42.14%
合计 100.00%
1 赛普拉斯 34.63%
2 标的公司 13.75%
2014 年度
3 其他 51.62%
合计 100.00%
全球 SRAM 产品市场中，标的公司拥有的市场份额仅次于赛普拉斯。2014
年、2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司下属经营实体的 SRAM 产品在全球市场
均排名第二，市场份额占比分别为 13.75%、15.72%和 17.66%，报告期内市场占
有率保持逐年上升趋势。
（二）根据第三方机构 IHS 的统计，报告期内标的公司 DRAM 产品在全球
易失性存储器 DRAM 市场中的份额占比情况，如下表所示：
222
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名 市场份额
时间 排名
称 占比
三星电
1 47.45%
子
SK 海
2 25.61%
力士
美光科
3 19.20%
技
南亚科
4 3.12%
技
华邦电
5 1.68%
2016 年 1-9 月份 子
力晶科
6 0.88%
技
晶豪科
7 0.60%
技
标的公
8 0.56%
司
9 其他 0.89%
合计 100.00%
三星电
1 45.31%
子
SK 海
2 27.69%
力士
美光科
3 19.97%
技
南亚科
4 3.00%
技
华邦电
5 1.35%
2015 年度 子
力晶科
6 0.77%
技
晶豪科
7 0.57%
技
标的公
8 0.46%
司
9 其他 0.87%
合计 100.00%
三星电
1 40.25%
子
SK 海
2 27.44%
力士
美光科
2014 年度 3 24.69%
技
南亚科
4 3.47%
技
华邦电
5 1.38%
子
223
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
力晶科
6 0.77%
技
晶豪科
7 0.62%
技
标的公
8 0.46%
司
9 其他 0.91%
合计 100.00%
公司名 市场份额
时间 排名
称 占比
三星电
1 47.45%
子
SK 海
2 25.61%
力士
美光科
3 19.20%
技
南亚科
4 3.12%
技
华邦电
5 1.68%
2016 年 1-9 月份 子
力晶科
6 0.88%
技
晶豪科
7 0.60%
技
标的公
8 0.56%
司
9 其他 0.89%
合计 100.00%
三星电
1 45.31%
子
SK 海
2 27.69%
力士
美光科
3 19.97%
技
南亚科
4 3.00%
技
华邦电
5 1.35%
2015 年度 子
力晶科
6 0.77%
技
晶豪科
7 0.57%
技
标的公
8 0.46%
司
9 其他 0.87%
合计 100.00%
224
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三星电
1 40.25%
子
SK 海
2 27.44%
力士
美光科
3 24.69%
技
南亚科
4 3.47%
技
华邦电
5 1.38%
2014 年度 子
力晶科
6 0.77%
技
晶豪科
7 0.62%
技
标的公
8 0.46%
司
9 其他 0.91%
合计 100.00%
全球 DRAM 市场中，三星电子、SK 海力士、美光科技等行业前三名占据了
超过 90%市场份额，其他行业排名靠前的企业所占市场份额差距不大。2014 年、
2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司下属经营实体的 DRAM 产品在全球市场均排
名第八，市场份额占比分别为 0.46%、0.46%、0.56%，报告期内市场占有率保持
总体稳步上升趋势。
二、标的公司与排名在前的竞争对手具体差距情况
（一）SRAM 市场竞争对手比较
由于 SRAM 在设计逻辑和工作原理方面与 DRAM 产品存在的本质不同，在
同等规格和容量下，SRAM 产品在制程工艺、性能表现、产品成本等方面较 DRAM
产品有着更严格的标准、更高效的表现和更高的生产成本，这也导致 SRAM 产
品在目前非易失性存储芯片领域的使用范围较 DRAM 产品小，通常被作为处理
器的二级高速缓存使用。标的公司在全球 SRAM 市场位居第二，具有明显的行
业领先地位，主要竞争对手为美国的半导体芯片供应商赛普拉斯。
赛普拉斯作为行业老牌厂商，提供包括 NAND FLASH、SRAM 等存储芯片
以及芯片解决方案服务，在 SRAM 领域具有多年丰富的经营历史和行业经验，
在高端产品设计领域具有领先优势，产品覆盖了包括消费电子、通讯、工业和汽
车等领域，业务规模相对较大。标的公司则凭借多年在专用领域的深耕，同客户
225
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
之间形成了紧密的合作模式，从早期介入客户的初步方案设计直至后期根据客户
要求对试生产产品性能进行循环测试，标的公司向专用领域客户提供的更专注的
芯片设计服务近年来正逐步获得更多客户信任。凭借优质的芯片设计服务，近年
来标的公司在全球 SRAM 市场的占有率获得逐年提升，在行业内的竞争实力也
随之得到有效增强。
（二）DRAM 市场竞争对手比较
DRAM 市场具有典型的集成电路存储芯片的行业特征，高垄断性和高集中
度导致全球 DRAM 市场 90%以上的份额常年由行业排名前三的三星电子、SK 海
力士、美光科技包揽。作为 DRAM 行业龙头公司的三家公司均采用 IDM 经营模
式，涵盖了存储芯片设计、晶圆制造、测试等重要生产工艺环节。IDM 经营模
式尽可能降低了存储芯片产品的单位生产成本，而标准型 DRAM 存储芯片作为
适用范围广阔、标准化程度高的产品，在 IDM 经营模式下能高效的向集成电路
存储芯片企业提供可观的利润，同时也成为了 IDM 类型企业赖以生存的重要产
品。
相比行业中的龙头企业，标的公司不具备晶圆制造、测试、封装的生产工序，
相关环节需外包给其他厂商。因为标的公司虽然缺少了对生产设备、制造流水线、
先进制程生产工艺研发等 IDM 经营模式下所必须的巨额资本投入条件，作为轻
资产的纯芯片设计企业，标的公司更能发挥自身研发特长，优化芯片设计服务体
验，并专注于深耕工业、汽车等专用领域。由于专用领域 DRAM 存储芯片产品
不具生产标准化特点，且具有较低的生产成本敏感性，三大行业龙头企业并不重
视专用领域市场，这恰巧为具备丰富行业经验的标的公司提供了合适的发展空
间。标的公司结合自身在易失性存储芯片领域多年的设计积累，有效抓住专用领
域客户对 DRAM 产品的不同需求，并提供优质的芯片设计服务，凭借和客户之
间密切的合作关系，标的公司的 DRAM 市场份额逐年提升。
（三）主要业务流程图
1、总体业务流程
标的公司作为专门从事集成电路设计行业的公司，采用无晶圆厂运营模式，
在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制
226
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
造企业、独立第三方封装测试企业完成。标的公司在取得测试后晶圆或芯片成品
后销售给客户。
2、标的公司总体业务流程说明
（1）研发部门技术人员通过系统设计和电路设计，根据芯片规格和芯片系
统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理图版。之后将设计好的物理图版交
付光罩厂制作光罩。
（2）标的公司委托晶圆厂代工制造晶圆，通过标的公司提供的由物理图版
制成的光罩，晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。
成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格
的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。
（3）经测试后晶圆先由标的公司委托的封装厂进行封装加工，在经过切割
之后挑选出良品晶粒，根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同
形式进行封装后形成芯片。封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求，进行耐
用性、抗腐蚀性、耐高温性等得不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品
芯片产品。
（4）通常情况下，标的公司按照整机客户在整机产品或其方案设计上的不
同需求，采用向整机客户直接销售芯片产品，或通过经销商的客户积累和渠道优
势向整机客户销售芯片产品。
227
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）主要经营模式
标的公司定位于 Fabless 的经营模式，专注于芯片的研发、设计和销售，没
有自有生产车间，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现，因此标的公
司需向晶圆代工厂采购晶圆，向封装厂、测试场采购封装服务和测试服务。
1、采购/生产模式
在采购/生产环节，标的公司主要通过客户的订单以及市场对于芯片产品的
未来需求预测向晶圆厂及封装测试厂商下订单，主要采购的产品为晶圆、封装服
务和测试服务。
标的公司的采购/生产环节可以分为前端和后端两个环节，其中前端（front
end）环节分为晶圆采购及测试环节，后端（back end）环节分为芯片封装、芯片
测试环节。在前端环节中，采购产品分成两类：一类为成品晶圆，后续由标的公
司委托第三方完成晶圆测试后，再进入后端的封装、测试加工环节，此类型采购
数量占比较高；第二类是直接从晶圆厂采购已经完成测试工序的晶圆，即经测试
后晶圆，之后再进入后端的第三方封装、测试加工环节，此类采购数量占比较少。
在后端环节中均为服务采购，分为封装服务采购和测试服务采购。由标的公司将
前端采购的经测试后晶圆委托封装厂进行封装服务制成封装后芯片，再将封装后
芯片交由测试厂完成最后的测试工序，最终出厂的为封测后芯片。
经过多年的合作，标的公司与主要的晶圆制造厂商、晶圆测试厂商、芯片封
装厂商及芯片测试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的
稳定供应。
2、销售模式
标的公司的产品主要在欧洲、美洲及亚洲销售，其产品主要应用于汽车电子、
工业制造等专用领域，由于整机客户所处的垂直行业大都属于高技术、高壁垒行
业，对应工业级芯片产品的性能、表现及耐久度要求通常高于消费级产品，形成
了两种销售模式，分别为直销模式和经销商模式。
（1）在直销模式下，客户结构大多由欧美的全球品牌整机厂商构成，此类
客户群体在前期产品研发、方案设计以及后期技术支持上较其他厂商有更高要
求，通常情况下，直销模式流程如下：
228
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1）整机客户派专人作为销售代表直接和标的公司的市场部门、研发部门对
接，就指定产品或方案提出具体要求。
2）双方针对技术细节深入讨论后交由研发部门做产品开发。
3）待产品开发完毕，样品通过客户的产品性能检测后，由对接整机客户的
销售代表向标的公司的销售人员直接下订单。再由标的公司委托代工厂生产制
造。
（2）在经销商模式下，标的公司的客户大多由全球级别的代理商组成，通
过代理商对接，有效了解市场需求情况及整机厂商的产品要求。通常情况下，经
销商模式流程如下：
1）整机客户通过代理商和标的公司开始对接，结合代理商对产品未来市场
预测，对产品要求及解决方案进行讨论。
2）在标的公司完成产品开发和通过客户检测后，整机客户向标的公司发出
产品需求预测，同时向代理商下订单。
3）标的公司结合代理商订单量及整机客户的需求预测，委托代工厂生产制
造。
整机客户通常只会选择一种采购方式和标的公司对接，在直销模式和经销商
模式下，客户群体不会发生冲突，同时根据行业惯例，整机厂商亦不会轻易改变
采购方式。
3、盈利模式
标的公司主要从事集成电路存储芯片的研发、销售以及部分技术专利的使用
授权，利润主要来自于芯片产品的销售以及技术专利的授权使用费用。标的公司
通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发，转化为具有
高经济价值的芯片产品和专利技术，形成两种盈利模式，分别为成本加成类盈利
模式和授权收费类盈利模式。
占主要业务收入大部分的集成电路存储芯片研发、销售属于成本加成类盈利
模式，标的公司通过向垂直行业的整机客户提供高性能、高可靠性的集成电路存
储芯片产品，参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间
229
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
确定产品市场价格，最终收获产品销售后利润。标的公司模拟芯片的盈利模式和
存储芯片相同。
占主要业务收入小部分的技术专利使用授权属于授权收费类盈利模式，标的
公司通过高学历且经验丰富的研发团队进行研究开发，积累技术专利。通过向有
技术使用需求的整机客户或者晶圆制造厂商收取技术专利的使用费用获得利润
回报。
4、结算模式
（1）采购结算模式：标的公司对于代工厂大多采用月结 45 天或月结 60 天
的方式结算采购款。
（2）销售结算模式：在直销模式下，标的公司对于整机客户大多采用发货
后月结方式结算销售款项。在经销商模式下，标的公司对于代理商采用待代理商
向整机客户发货后月结的方式结算销售款。
（五）主要业务的经营情况
1、收入按业务类型分类
报告期内，标的公司营业收入按照产品类型分类，可以分为存储芯片销售收
入和模拟芯片销售收入，分类情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
产品分类
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
存储芯片 152,716.88 96.94% 187,953.20 97.10% 199,040.50 97.68%
模拟芯片 4,818.02 3.06% 5,622.31 2.90% 4,719.40 2.32%
合计 157,534.90 100.00% 193,575.52 100.00% 203,759.90 100.00%
2、报告期内向前五客户的销售情况
报告期内，标的公司主要通过直销和经销商模式对外进行集成电路存储芯片
以及集成电路模拟芯片的销售。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，标的公司向
前五大客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为 46.54%、45.88%和
47.84%。具体明细如下：
单位：万元
230
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
占当期营业
序 销售模
时间 客户名称 销售金额 收入总额比
号 式
例
1 A 客户 27,195.86 17.26% 经销商
2 B 客户 17,851.87 11.33% 经销商
2016 年 1-9 3 C 客户 13,697.82 8.70% 经销商
月 4 D 客户 8,839.49 5.61% 直销
5 E 客户 7,779.73 4.94% 直销
合计 75,364.77 47.84%
1 A 客户 32,447.30 16.76% 经销商
2 B 客户 23,878.74 12.34% 经销商
3 F 客户 11,379.01 5.88% 直销
2015 年度
4 E 客户 11,342.91 5.86% 直销
5 C 客户 9,763.39 5.04% 经销商
合计 88,811.35 45.88%
1 A 客户 35,071.85 17.21% 经销商
2 B 客户 28,092.57 13.79% 经销商
3 F 客户 13,170.21 6.46% 直销
2014 年度
4 E 客户 11,062.16 5.43% 直销
5 G 客户 7,441.19 3.65% 直销
合计 94,837.98 46.54%
报告期内，标的公司不存在单个客户的销售比例超过 50%的情况，前五大客
户中无标的公司关联方。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要
关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在五大客户中占有任何权益。
（六）主要原材料、能源的采购及供应情况
1、标的公司委托生产加工情况
标的公司的委托生产加工主要为面向晶圆代工厂的晶圆代工、封装厂的封装
服务和测试厂对封装后芯片的测试服务。报告期内，标的公司的主要采购情况如
下表：
单位：万元
2016 年 1-9 月
项目 金额 占当期主营业务成本比例
231
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
晶圆代工采购 53,340.58 53.27%
封装服务采购 17,666.62 17.64%
测试服务采购 16,598.56 16.58%
合计 87,605.76 87.49%
2015 年度
项目 金额 占当期主营业务成本比例
晶圆代工采购 66,987.73 52.95%
封装服务采购 21,704.40 17.15%
测试服务采购 20,697.27 16.36%
合计 109,389.39 86.46%
2014 年度
项目 金额 占当期主营业务成本比例
晶圆代工采购 68,268.25 46.97%
封装服务采购 25,239.45 17.36%
测试服务采购 24,282.24 16.71%
合计 117,789.93 81.04%
报告期内来自于晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购的合计采购金
额占当期主用业务成本的比值分比为 81.04%、86.46%和 87.49%，其中 2016 年
1-9 月份、2015 年度的比值呈现出高于 2014 年度比值的现象，主要原因来自于
受到全球原材料价格上涨以及工艺制程水平提升的影响，同时受制于产能的紧
缺，晶圆代工市场价格在 2015 年度处于历史较高水平，导致晶圆代工采购价格
的上涨。而 2016 年受到全球代工市场产能的扩充及原材料价格的回落，晶圆代
工采购价格增速逐渐呈现回调趋势。
2、标的公司能源供应情况
标的公司不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司主要对外采购为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服
务采购以及其他办公设备等。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月标的公司向前五
大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 86.62%、92.41%和 74.93%。具
体明细如下：
232
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
占当期采
时间 序号 供应商名称 金额 购总额比
例
1 力晶半导体公司 12,697.46 29.58%
2 南亚科技股份有限公司 10,974.57 25.57%
3 世界先进积体电路股份有限公司 6,722.85 15.66%
2016 年 1-9 月
4 中芯国际集成电路制造有限公司 5,340.28 12.44%
5 武汉新芯集成电路制造有限公司 1,446.02 3.37%
合计 37,181.19 86.62%
1 力晶半导体公司 25,268.62 38.76%
2 世界先进积体电路股份有限公司 13,544.20 20.78%
3 南亚科技股份有限公司 12,706.35 19.49%
2015 年度
4 中芯国际集成电路制造有限公司 6,859.49 10.52%
5 台湾积体电路制造股份有限公司 1,868.31 2.87%
合计 60,246.97 92.41%
1 力晶半导体公司 21,612.22 31.28%
2 韩国赛可有限公司 10,634.03 15.39%
3 世界先进积体电路股份有限公 司 8,566.92 12.40%
2014 年度
4 中芯国际集成电路制造有限公司 7,070.05 10.23%
5 南亚科技股份有限公司 3,890.53 5.63%
合计 51,773.75 74.93%
2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司向前五大供应商采购金额分别为 6.02 亿
元和 3.72 亿元，占当期采购总额的比例分别为 92.41%和 86.62%，向前五大供应
商采购金额占比呈现下降趋势的主要原因来自两方面：第一，受到全球代工市场
产能的扩充及原材料价格的回落的影响，2016 年 1-9 月份晶圆代工采购价格较
2015 年呈现回调趋势。第二，随着晶圆代工产能的逐渐补充，同时受益于多年
来在行业内经营所带来的与供应商之间良好的合作关系，标的公司在 2016 年对
于供应链进行了优化，强化了和主要供应商力晶半导体和南茂科技等的合作关
系，同时也扩展了更多晶圆代工厂的合作渠道，力晶半导体的采购金额占比从
38.76%下降至 29.85%，使原本对于较大供应商的依赖程度进一步减轻，强化了
自身在供应商中的议价能力，进而使采购金额总数有所下降。
报告期内，标的公司不存在单个供应商的采购比例超过 50%的情况，前五大
233
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
供应商中无标的公司关联方。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在前五大供应商中占有任何权
益。
4、境外生产经营情况
标的公司在境外拥有的资产情况详见“第四章 标的资产情况”之“一、标
的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委
托加工的方式进行。
2、环保情况
标的公司经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。
（八）质量控制情况
1、质量控制体系
为保障产品质量达到各垂直行业的专业技术标准，满足各个客户要求，标的
公司设立了品质保障部门（QRA），负责标的公司内部产品质量和可靠性的管理。
品质保障部门同时结合标的公司的质量管理系统（QMS），对基于产品研发、晶
圆代工、封装代工、测试代工、品质验证、及售后服务各环节形成的整套经营模
式进行全程监控。
2、质量管理系统及构成
在内部质量监管系统方面，标的公司根据 ISO9001 和 TS16949 的标准开发
了符合其经营特点的质量管理系统。品质保障部门在对标的公司内部各部门工作
监管时，以质量管理系统作为工作活动的规范，确保各部门的工作符合要求。质
量管理系统不仅局限于对标的公司内部工作活动的规范，还为晶圆厂和其他代工
厂提供了产品质量的标准和依据。
234
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司的质量管理系统主要由三部分组成，分别为客户服务模块（COP）、
管理层模块（MP）和管理支持模块（SP）。其中核心模块为客户服务模块，本着
以客户满意度为首的管理理念，在该模块中品质保障部门围绕从新产品立项规
划、内部研发及品质验证、采购及销售策划到客户满意度反馈四个环节对产品的
品质做到全范围的跟踪和监控。管理层模块和管理支持模块则是为了进一步加强
客户服务环节中对产品质量的管理。标的公司的质量管理系统如下图所示：
3、质量控制措施
为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性，标的公司制定
了管理层模块和管理支持模块，作为加强质量管理系统的控制措施。
在管理层模块中，起着重要作用的有定期进行的内部稽核制度和管理层回顾
会议。内部稽核制度是由经验丰富的资深稽核员牵头，每年会排定内部稽核计划，
并严格按照计划进行稽核。对于不符合标准或者可以改善的情况，被稽核部门需
235
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要提出方案进行相应的改善。标的公司也会对产品定期安排质量与可靠度的定期
抽检，以确保产品的品质。同时，标的公司高层每季度也会联合各部门主管每季
度召开管理层回顾讨论会议，旨在对报告中各个部门出现的问题进行分析及探讨
改进的方案。
在管理支持模块中，品质保障部门不仅对内部的工作制定了相关规定，也对
外部的供应链管理做到全程的管理。最为内部规定中最重要的文件管理规范，是
通过结合标的公司自身特点，由市场、研发、销售、运营、行政等各部门联合制
定的全套规范文件，该规范为各部门活动开展提供了流程依据，同时也记录和保
存了各部门的报告，便于各部门间的查阅。对于外部提供代工服务的供应链，各
部门每个月会联合对应供应商定期进行供应商审核会议，同时每年至少会对供应
商排定一次年度稽核程序，根据每个供应商的产品品质、技术、产能、运输和成
本进行评分，得分较低的供应商会被要求进行提高。
4、产品质量纠纷情况
标的公司非常重视客户的满意程度，在产品质量的质量控制上建立了覆盖到
各经营环节的监管规范及管理措施，多年来一直遵守严格的质量管理标准。报告
期内，标的公司未发生过产品质量纠纷。
（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况
1、研发模式
标的公司的主要产品集成电路存储芯片以及模拟芯片在产品质量和性能上
有着较高的市场认可度，这受益于标的公司一整套科学、规范的研发流程。从最
初的新产品立项讨论、设计标准检验，经过客户以及工程部对产品规格和性能的
循环检验，直至最后产品开始小规模生产，标的公司缜密而严格的研发管理体系，
确保了产品从设计到量产的过程中，每一个重要环节都得到有效的控制和管理，
最终通过客户的不断验证，获得市场的认可。
标的公司的研发流程如下：
236
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）立项讨论阶段
在新产品立项阶段，首先会由市场部搜集主要客户对于下一代产品的要求，
在规格、性能、成本和需求量方面进行了解，同时综合技术发展趋势、竞争对手
产品研究、未来市场供需预测等因素制作初步报告。之后在每月例行的产品规划
会议中，市场部联合设计工程师根据讨论新产品的规划方向，制定新产品的产品
规格和性能特征，再交由设计部门进行新产品的项目可行性分析，最终由设计团
队负责人决定是否通过项目评审，启动项目。
（2）内部研发阶段
每个新产品项目将会被分配至不同产品线的设计工程团队中的不同设计小
组，由设计小组组长、产品设计团队负责人、设计部门负责人分别对产品研发的
日程进度以及阶段性成果做逐层向上的管控。同时对于研发进程中可能会遇到的
技术障碍和难点问题，设计部有着灵活的协调研讨会议制度，通过协调研发部内
237
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
部资源，组织具有丰富经验的设计工程师互动讨论，促进项目研发工作的实施。
在设计工程师根据项目启动时指定的产品规格及性能特征基本完成新产品
的开发设计后，会由技术工程师进行分析，评估在未来生产阶段最合适的代工晶
圆厂。在通过技术工程师的评估环节后，市场部会对整个新厂品项目做完整的
ROI 分析，评估整个项目的投资回报情况。最后在得到项目决策委员会的高管批
准后，生成产品的物理图版，交由光罩厂制作光罩。
（3）循环验证阶段
经过指定的晶圆代工厂生产以及封装厂、测试厂的加工，测试部及产品部将
对代工厂送来的产品样品进行循环验证，循环验证主要分为两部分，分比为产品
工程验证和客户要求验证：
1）产品工程验证是由封装工程师和测试工程师在品质保障部门的可靠性工
程师的协助下，对产品进行品质测试、特征测试、可靠性测试、压力测试、失效
分析、阿尔法测试和贝塔测试等一系列严格而高标准的检测。
2）客户要求验证是由产品工程师从产品的工作特征可靠性以及工艺稳定性
能的角度出发，检测新产品是否满足每一个客户对于芯片产品在整机组装后的工
作表现，如果检测结果未达标，需要同客户一起分析可能的原因，并反馈给设计
工程部。
若经过产品工程验证或客户要求验证后，有任何一项未达到产品的性能和特
征要求或是未能满足客户的要求，设计工程师需要对产品设计或是工艺材料做重
新调整，并对物理图版做修改，对收到的新样品再次进行产品工程验证及客户要
求验证直至完全满足要求。
（4）小批量生产阶段
研究部门负责人和标的公司高管最终参考产品循环验证报告，同时结合市场
部及质量控制部的意见，对产品是否投入生产阶段做决定性意见。在产品投入小
批量生产一段时间，且良品率达到标的公司的标准后，产品会转入大批量生产。
2、主要产品研发项目进展情况
（1）截至 2016 年 9 月 30 日，DRAM 存储芯片业务主要产品研发进展情况
238
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如下表所示：
序号 在研产品名称 拟达到规格 目前进度 研发方式
42nm 制程，3.3V，64MB（x16）容
1 IS42/45S16400N 内部研发 自主研发
量，满足 C、I、A1、A2 等级要求
42nm 制程，3.3V，64MB（x32）容
2 IS42/45S32200N 内部研发 自主研发
量，满足 C、I、A1、A2 等级要求
42nm 制程，3.3V，128MB（x8）容
3 IS42/45S81600J 内部研发 自主研发
量，满足 C、I、A1、A2 等级要求
42nm 制程，3.3V，128MB（x16）
4 IS42/45S81800J 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
求
42nm 制程，3.3V，128MB（x32）
5 IS42/45S32400J 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
求
42nm 制程，3.3V，256MB（x8）容
6 IS42/45S83200L 项目评审 自主研发
量，满足 C、I、A1、A2 等级要求
42nm 制程，3.3V，256MB（x16）
7 IS42/45S16160L 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 项目评审 自主研发
求
42nm 制程，3.3V，128MB（x32）
8 IS42/45S32800L 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 项目评审 自主研发
求
IS43/46TR81280 25nm 制程，1.5V，1Gb（x8）容量，
9 内部研发 自主研发
C 满足 C、I、A1、A2 等级要求
IS43/46TR81280 25nm 制程，1.35V，1Gb（x8）容量，
10 内部研发 自主研发
CL 满足 C、I、A1、A2 等级要求
IS43/46TR16640 25nm 制程，1.5V，1Gb（x16）容量，
11 内部研发 自主研发
C 满足 C、I、A1、A2 等级要求
IS43/46TR16640 25nm 制程，1.35V，1Gb（x16）容
12 内部研发 自主研发
CL 量，满足 C、I、A1、A2 等级要求
IS43/46TR85120 1.5V，4Gb（x8）容量，满足 C、I、
13 内部研发 自主研发
B A1、A2 等级要求
IS43/46TR85120 1.35V，4Gb（x8）容量，满足 C、I、
14 内部研发 自主研发
BL A1、A2 等级要求
IS43/46TR16256 1.5V，4Gb（x16）容量，满足 C、I、
15 内部研发 自主研发
B A1、A2 等级要求
IS43/46TR16256 1.35V，4Gb（x16）容量，满足 C、
16 内部研发 自主研发
BL I、A1、A2 等级要求
IS43/46TR81024 1.5V，8Gb（x8）容量，满足 C、I、
17 内部研发 自主研发
B A1、A2 等级要求
IS43/46TR81024 1.35V，8Gb（x8）容量，满足 C、I、
18 内部研发 自主研发
BL A1、A2 等级要求
IS43/46TR16512 25nm 制程，1.5V，8Gb（x16）容量，
19 内部研发 自主研发
B 满足 C、I、A1、A2 等级要求
IS43/46TR16512 25nm 制程，1.35V，8Gb（x16）容
20 内部研发 自主研发
BL 量，满足 C、I、A1、A2 等级要求
25nm 制程， 2Gb（x8）容量，满足
21 IS46TR8256ED 项目评审 自主研发
A1，A2，A3 等级要求
239
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
25nm 制程， 2Gb（x16）容量，满
22 IS46TR16128ED 项目评审 自主研发
足 A1，A2，A3 等级要求
25nm 制程，4Gb（x8）容量，满足
23 IS46TR85120EC 内部研发 自主研发
A1，A2，A3 等级要求
25nm 制程，4Gb（x16）容量，满足
24 IS46TR16256EC 内部研发 自主研发
A1，A2，A3 等级要求
IS43/46QR85120 30nm 制程，4Gb（x8）容量，满足
25 送样 自主研发
A C、I、A1、A2 等级要求
IS43/46QR85120 30nm 制程， 4Gb（x8）容量，满足
26 送样 自主研发
AL C、I、A1、A2 等级要求
IS43/46QR8M00 8Gb（x8）容量，满足 C、I、A1、
27 内部研发 自主研发
1A A2 等级要求
IS43/46QR8M00 8Gb（x8）容量，满足 C、I、A1、
28 内部研发 自主研发
1AL A2 等级要求
IS43/46QR16512 8Gb（x16）容量，满足 C、I、A1、
29 内部研发 自主研发
A A2 等级要求
IS43/46QR16512 8Gb（x16）容量，满足 C、I、A1、
30 内部研发 自主研发
AL A2 等级要求
IS43/46QR8M00 16Gb（x8）容量，满足 C、I、A1、
31 内部研发 自主研发
2A A2 等级要求
IS43/46QR8M00 16Gb（x8）容量，满足 C、I、A1、
32 内部研发 自主研发
2AL A2 等级要求
IS43/46QR16M0 16Gb（x16）容量，满足 C、I、A1、
33 内部研发 自主研发
2A A2 等级要求
IS43/46QR16M0 16Gb（x16）容量，满足 C、I、A1、
34 内部研发 自主研发
2AL A2 等级要求
38nm 制程，1.8V，256Mb（x16）
IS43/46LR16160
35 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
H
求
38nm 制程，1.8V，256Mb（x32）
IS43/46LR32800
36 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
H
求
1.8V，1Gb（x16）容量，满足 C、I、
37 IS43/46LR166 内部研发 自主研发
A1、A2 等级要求
1.8V，1Gb（x32）容量，满足 C、I、
38 IS43/46LR323 内部研发 自主研发
A1、A2 等级要求
IS43/46LR16128 38nm 制程，1.8V，2Gb（x16）容量，
39 内部研发 自主研发
B 满足 C、I、A1、A2 等级要求
IS43/46LR32640 38nm 制程，1.8V，2Gb（x32）容量，
40 内部研发 自主研发
B 满足 C、I、A1、A2 等级要求
38nm 制程，1.2/1.8V，256Mb（x16）
IS43/46LD16160
41 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
B
求
38nm 制程，1.2/1.8V，256Mb（x32）
IS43/46LD32800
42 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
B
求
38nm 制程，1.2/1.8V，2Gb（x16）
IS43/46LD16128
43 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 循环验证 自主研发
B
求
240
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
38nm 制程，1.2/1.8V，2Gb（x32）
IS43/46LD32640
44 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 循环验证 自主研发
B
求
38nm 制程，1.2/1.8V，4Gb（x16）
IS43/46LD16256
45 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 送样 自主研发
0A
求
38nm 制程，1.2/1.8V，4Gb（x32）
IS43/46LD32128
46 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 循环验证 自主研发
A
求
38nm 制程，1.2V/1.8V，2Gb（x16）
IS43/46LT16128
47 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 项目评审 自主研发
A
求
38nm 制程，1.2V/1.8V，2Gb（x32）
IS43/46LT32640
48 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 项目评审 自主研发
A
求
38nm 制程，1.2V/1.8V，4Gb（x16）
IS43/46LT16256
49 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
A
求
38nm 制程，1.2V/1.8V，4Gb（x32）
IS43/46LT32128
50 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
A
求
25nm 制程，1.35V/1.5V，2Gb（x8）
51 IS46TR8256ED 项目评审 自主研发
容量，满足 A1、A2、A3 等级要求
25nm 制程，1.35V/1.5V，2Gb（x16）
52 IS46TR16128ED 项目评审 自主研发
容量，满足 A1、A2、A3 等级要求
25nm 制程，1.35V/1.5V，4Gb（x8）
53 IS46TR85120EC 内部研发 自主研发
容量，满足 A1、A2、A3 等级要求
25nm 制程，1.35V/1.5V，4Gb（x16）
54 IS46TR16256EC 内部研发 自主研发
容量，满足 A1、A2、A3 等级要求
25nm 制程，1.1V/1.8V，2Gb（x32）
IS43/46LQ32640
55 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 项目评审 自主研发
A
求
25nm 制程，1.1V/1.8V，4Gb（x32）
IS43/46LQ32128
56 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 内部研发 自主研发
A
求
25nm 制程，1.1V/1.8V，8Gb（x32）
IS43/46LQ32256
57 容量，满足 C、I、A1、A2 等级要 项目评审 自主研发
A
求
注：上表中产品等级要求中 C 为消费品等级、I 为工业（-40℃至 85℃）等级、A1 为
汽车（-40℃至 85℃）等级、A2 为汽车（-40℃至 105℃）等级、A3 为汽车（-40℃至 125℃）
等级。
（2）截至 2016 年 9 月 30 日，SRAM 存储芯片业务主要产品研发进展情况
如下表所示：
序号 在研产品名称 拟达到规格 目前进度 研发方式
IS62/65C25616E 5V，256K（x16）容量，满足 C、I、
1 循环验证 自主研发
L A1 等级要求
241
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5V，512K（x8）容量，满足 C、I
2 IS62/65C5128EL 循环验证 自主研发
等级要求
IS61/64WV5121 5V，512K（x16）容量，满足 C、I
3 循环验证 自主研发
6EFA/BLL 等级要求
IS61/64WV1024 5V，1M（x8）容量，满足 C、I 等
4 循环验证 自主研发
8EFA/BLL 级要求
IS62/65WV5121 5V，512K（x16）容量，满足 C、I
5 循环验证 自主研发
6EFA/BLL 等级要求
IS62/65WV1024 5V，1M（x8）容量，满足 C、I 等
6 循环验证 自主研发
8EFA/BLL 级要求
IS62/65WV1024 5V，1M（x16）容量，满足 C、I
7 循环验证 自主研发
16FALL/BLL 等级要求
IS62/65WV2048 5V，2M（x8）容量，满足 C、I 等
8 循环验证 自主研发
8FALL/EBLL 级要求
IS66/67WVH32 63nm 制程， 32M（x8）容量，满
9 内部研发 自主研发
M8 足 I、A1、A2 等级要求
IS66/67WVH64 63nm 制程， 64M（x8）容量，满
10 内部研发 自主研发
M8 足 I、A1、A2 等级要求
注：上表中产品等级要求中 C 为消费品等级、I 为工业（-40℃至 85℃）等级、A1 为
汽车（-40℃至 85℃）等级、A2 为汽车（-40℃至 105℃）等级。
（3）截至 2016 年 9 月 30 日，FLASH 存储芯片业务主要产品研发进展情况
如下表所示：
序号 在研产品名称 拟达到规格 目前进度 研发方式
65nm 制程，1.8/3V，256MB 容量，
IS25WE/LE256
1 满足 E、E1、A1、A2、A3 等级要 内部研发 自主研发
M
求
65nm 制程，1.8/3V，512MB 容量，
IS25WE/LP512
2 满足 E、E1、A1、A2、A3 等级要 内部研发 自主研发
M
求
45nm 制程，1.8/3V，512MB 容量，
IS25WP/LP512
3 满足 E、E1、A1、A2、A3 等级要 项目评审 自主研发
ME
求
IS25WP/LP01G 45nm 制程，1.8/3V，1GB 容量，满
4 项目评审 自主研发
E 足 E、E1、A1、A2、A3 等级要求
IS29GL256 65nm 制程，3V，256Mb 容量，满
5 内部研发 自主研发
High/Low 足 E、A1、A2、A3 等级要求
45nm 制程，3V，1Gb 容量，满足 I、
6 IS26KL01GT E、E1、A1、A1、A2、A3 等级要 内部研发 自主研发
求
45nm 制程，1.8V，1Gb 容量，满足
7 IS26KS01GT I、E、E1、A1、A1、A2、A3 等级 内部研发 自主研发
要求
45nm 制程，3V，2Gb 容量，满足 I、
8 IS26KL02GT E、E1、A1、A1、A2、A3 等级要 内部研发 自主研发
求
242
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
45nm 制程，1.8V，2Gb 容量，满足
9 IS26KS02GT I、E、E1、A1、A1、A2、A3 等级 内部研发 自主研发
要求
45nm 制程，3V，4Gb 容量，满足 I、
10 IS26KL04GT E、E1、A1、A1、A2、A3 等级要 内部研发 自主研发
求
45nm 制程，1.8V，4Gb 容量，满足
11 IS26KS04GT I、E、E1、A1、A1、A2、A3 等级 内部研发 自主研发
要求
IS34/35ML01G0 3V，1Gb（x8）容量，满足 I、A1
12 内部研发 自主研发
81 等级要求
IS34/35ML01G0 3V，1Gb（x8）容量，满足 I、A1
13 内部研发 自主研发
84 等级要求
IS34/35MW01G 1.8V，1Gb（x8）容量，满足 I、A1
14 内部研发 自主研发
084 等级要求
IS34/35MW01G 1.8V，1Gb（x16）容量，满足 I、
15 内部研发 自主研发
064 A1 等级要求
IS34/35ML02G0 3V，2Gb（x8）容量，满足 I、A1
16 内部研发 自主研发
81 等级要求
IS34/35ML02G0 3V，2Gb（x8）容量，满足 I、A1
17 内部研发 自主研发
84 等级要求
IS34/35MW02G 1.8V，2Gb（x8）容量，满足 I、A1
18 内部研发 自主研发
084 等级要求
IS34/35MW02G 1.8V，2Gb（x16）容量，满足 I、
19 内部研发 自主研发
164 A1 等级要求
3V，1Gb 容量，满足 I、A1 等级要
20 IS37/38ML01G1 送样 自主研发
求
3V，1Gb 容量，满足 I、A1 等级要
21 IS37/38ML01G4 送样 自主研发
求
IS37/38SMW01 1.8V，1Gb 容量，满足 I、A1 等级
22 送样 自主研发
G1 要求
IS37/38SMW01 1.8V，1Gb 容量，满足 I、A1 等级
23 送样 自主研发
G4 要求
IS37/38SML02G 3V，2Gb 容量，满足 I、A1 等级要
24 内部研发 自主研发
1 求
IS37/38SML02G 3V，2Gb 容量，满足 I、A1 等级要
25 内部研发 自主研发
4 求
IS37/38SMW02 1.8V，2Gb 容量，满足 I、A1 等级
26 内部研发 自主研发
G1 要求
IS37/38SMW02 1.8V，2Gb 容量，满足 I、A1 等级
27 内部研发 自主研发
G4 要求
IS37/38SML04G 3V，4Gb 容量，满足 I、A1 等级要
28 内部研发 自主研发
1 求
IS37/38SML04G Quad I/O 制程，3V，4Gb 容量，满
29 内部研发 自主研发
4 足 I、A1 等级要求
IS37/38SMW04 Quad I/O 制程，1.8V，4Gb 容量，
30 内部研发 自主研发
G1 满足 I、A1 等级要求
IS37/38SMW04 Quad I/O 制程，1.8V，4Gb 容量，
31 内部研发 自主研发
G4 满足 I、A1 等级要求
243
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Quad I/O 制程，3V，8Gb 容量，满
32 IS37/38ML08G4 内部研发 自主研发
足 I、A1 等级要求
IS37/38SMW08 Quad I/O 制程，1.8V，8Gb 容量，
33 内部研发 自主研发
G4 满足 I、A1 等级要求
注：上表中产品等级要求中 I 为工业（-40℃至 85℃）等级、A1 为汽车（-40℃至 85℃）
等级、A2 为汽车（-40℃至 105℃）等级、A3 为汽车（-40℃至 125℃）等级、E 为（-40℃
至 105℃）等级、E1 为（-40℃至 125℃）等级。
（4）截至 2016 年 9 月 30 日，ANALOG 芯片业务主要产品研发进展情况如
下表所示：
序号 在研产品名称 拟达到规格 目前进度 研发方式
5-42V，10-150mA，满足汽车座舱
1 IS32LT3170 送样 自主研发
照明灯、导航地图和顶灯要求
2.8-42V，10-150mA，满足汽车照明
2 IS32LT3171 送样 自主研发
灯、紧急灯和尾灯要求
5-42V，10-200mA，满足汽车照明
3 IS32LT3172 送样 自主研发
灯、紧急灯和尾灯要求
2.8-42V，10-200mA，满足汽车照明
4 IS32LT3173 送样 自主研发
灯、紧急灯和尾灯要求
6-45V，10-200mA，满足汽车内部
5 IS32LT3174 送样 自主研发
照明灯、导航地图和顶灯要求
6-45V，10-75mA，满足汽车 RCL、
6 IS32LT3181 送样 自主研发
CHMSL、防雾灯和转向灯要求
4.75-40V，100mA，满足汽车照明、
7 IS32BL3556 送样 自主研发
液晶显示和尾灯要求
3、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
标的公司作为半导体集成电路的设计公司，具有行业领先的研发实力，在全
球主要科技发达地区地都有研发团队驻扎，主要分布在美国圣荷西、科罗拉多，
韩国首尔，中国上海等地区。标的公司在研发人员的培养与激励方面具有较为完
善的制度支撑，经验丰富的研发团队是标的公司保持持续竞争力的主要来源。截
至 2016 年 9 月 30 日，标的公司共有研发人员 166 人，占员工总数比例为 39.15%。
（2）核心技术人员变动情况
标的公司高度重视研发技术人员的培养，以及核心技术团队的稳定性，各产
品研发团队核心成员的流动性较低。报告期内仅有一名核心研发人员离职。该研
发人员系标的公司前任 ANALOG 研发团队负责产品测试的主管级工程师曹福
兵，于 2014 年 6 月份离职，主要原因为标的公司出于对未来经营发展方向调整
244
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所产生的人员调整。
三、标的公司最近两年一期的主要财务数据
本次交易中，上市公司拟收购北京矽成 100%股权。鉴于标的公司北京矽成
为控股型公司，除持有上海闪胜及其下属子公司的股权外，自身未开展实际经营
业务。2015 年 12 月，北京矽成完成对 ISSI 的私有化收购。报告期内，北京矽成
的主营业务通过实际经营实体 ISSI 及其下属子公司展开。鉴于北京矽成完成私
有化收购 ISSI 100%股权的时间较晚，而且其自身并未开展其他实际经营业务，
北京矽成最近两年及一期的实际合并报表难以直观清晰地反映北京矽成收购
ISSI 后北京矽成合并报表层面的财务状况。为更具体全面反映本次交易拟收购主
要资产的财务状况，标的公司编制了最近两年及一期备考合并财务报表。
在编制北京矽成最近两年及一期备考合并财务报表时，假设北京矽成已于
2014 年 1 月 1 日完成对 ISSI 100%股权的收购，并于 2014 年 1 月 1 日将 ISSI 及
其下属子公司纳入北京矽成的合并范围，即假设 2014 年 1 月 1 日标的公司已持
有 ISSI 100%股权并持续经营。
鉴于假设前次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，其于 2015 年实际产生的并购交
易成本以及中介费用应相应假设于前次合并基准日前发生。ISSI 的有关可辨认资
产、负债在前次合并基准日并入备考合并财务报表时，以其在前次评估基准日的
公允价值考虑公允价值增值部分的折旧摊销后倒推确定。
北京矽成最近两年及一期尚未经审计的备考合并报表的主要财务数据如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 186,732.39 155,102.07 175,924.48
非流动资产 386,387.19 399,517.92 367,807.17
资产总额 573,119.58 554,619.98 543,731.65
流动负债 47,363.03 72,174.48 66,268.53
非流动负债 3,569.40 1,394.96 9,017.61
负债总额 50,932.44 73,569.43 75,286.13
所有者权益合计 522,187.15 481,050.55 468,445.51
245
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
归属于母公司所有者权益 520,407.39 479,475.48 467,137.00
注：上表数据未经审计。
（二）简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 157,534.90 193,575.52 203,759.90
营业成本 100,127.38 126,523.13 145,356.70
销售费用 15,381.94 15,831.59 15,921.56
管理费用 26,299.55 40,341.87 37,676.17
财务费用 644.38 -1,554.48 -162.58
营业利润 11,132.45 13,813.84 6,012.17
利润总额 11,388.82 13,796.96 6,008.64
净利润 7,738.77 5,956.84 1,725.56
归属于母公司所有者的净利润 7,549.63 5,720.34 1,564.04
注：上表数据未经审计。
（三）备考合并财务报表中主要科目变动及重要影响因素分析
1、标的公司最近一年营业收入及净利润变动分析
报告期内，北京矽成备考合并报表层面的主营业务通过实际经营实体 ISSI
及其下属子公司展开。ISSI 及其下属子公司的营业收入主要来自于 DRAM，
SRAM，FLASH 和 ANALOG 等存储和模拟芯片的研发、设计和销售业务。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，北京矽成未经审计的营业收入分别为
203,759.90 万元、193,575.52 万元和 157,534.90 万元，营业收入规模保持相对稳
定；同期，北京矽成备考合并报表层面实现净利润 1,725.56 万元、5,956.84 万元
及 7,738.77 万元，净利润规模整体呈逐年高速增长趋势。
2015 年度，北京矽成备考合并报表的净利润水平较 2014 年同比增加 4,231.27
万元，增幅达 245.21%，该增长主要系因为标的公司的备考报表根据北京矽成前
次收购时存货购买价格增值情况调整 2014 年的主营业务成本所致。
2015 年 12 月，北京矽成前次私有化收购 ISSI 100%股权时，ISSI 的资产中
存货部分的可辨认净资产公允价值较账面价值增长约 1.06 亿元人民币（按照 2015
246
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 12 月 7 日的人民币兑换美元汇率中间价折算）。前次收购完成后，北京矽成按
照存货的收购价格调整其账面价值。标的公司编制的备考报表中，假设前次收购
于 2014 年年初既完成。因此，北京矽成按照其实际经营实体的存货周转速度，
将该部分存货公允价值增值全部调整至 2014 年主营业务成本中，从而导致 2014
年的主营业务成大幅增加约 1.02 亿元（按照 2014 年全年人民币兑换美元的平均
汇率中间价折算）。
2、标的公司备考合并财务报表中存货前次购买价格调增的原因分析
2014 年 1 月 1 日，标的公司合并备考报表中的存货账面价值较 ISSI 实际报
表中的账面价值增加 1,661.20 万美元，导致 2014 年标的公司备考利润表中主营
业务成本较实际报表增加 1,661.20 万美元。标的公司模拟合并导致备考报表中存
货购买价格调增的原因主要如下：
2015 年 12 月 7 日，北京矽成完成对 ISSI 100%股权的收购，收购时以购买
日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对 ISSI 的财务报
表进行调整，其中存货的公允价值增值约 1,661.20 万美元。
前次私有化收购完成前，标的公司北京矽成未开展实际经营业务，为便于比
较报告期内标的公司的财务状况及经营业绩情况，标的公司假设前次收购事项已
于 2014 年 1 月 1 日完成，并于 2014 年 1 月 1 日将 ISSI 纳入标的公司的合并范
围，即假设 2014 年 1 月 1 日，北京矽成已持有 ISSI 100%股权并持续经营。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”
第十五条的规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
因此，标的公司编制备考合并财务报表时，将实际交割完成日（即 2015 年
12 月 7 日）以公允价值计价的资产较原账面价值增值部分在考虑折旧、摊销的
基础上倒推回前次合并基准日（2014 年 1 月 1 日）的 ISSI 账面净资产，作为北
京矽成备考合并财务报表中相应科目的期初可辨认净资产的公允价值。其中，标
的公司将存货的公允价值增值部分调增至 2014 年 1 月 1 日存货的账面价值。
3、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销
及相关所得税费用对报告期内备考报表的影响
247
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，标的公司因前次收购 ISSI 100%股权导致的无形资产和固定资产
增值部分折旧或摊销（以下简称“PPA 摊销”）及相关所得税费用在报告期对备
考合并财务报表的影响如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
PPA 摊销对税前利润的影响金额 5,812.53 7,382.69 7,281.22
PPA 摊销对所得税的影响金额 -523.70 -669.17 -659.97
PPA 摊销对净利润的影响金额 5,288.82 6,713.52 6,621.25
考虑 PPA 摊销影响后的净利润 7,549.63 5,720.34 1,564.04
不考虑 PPA 摊销影响的净利润 12,838.45 12,433.86 8,185.29
注：上表中净利润均指归属于母公司所有者的净利润，下同
2014 年度，2015 年度及 2016 年 1-9 月，PPA 对标的公司备考合并报表净利
润的影响金额分别为 6,621.25 万元、6,713.52 万元和 5,288.82 万元。
（四）非经常性损益情况
北京矽成最近两年及一期未经审计的非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置 92.41 -16.88 -3.53
其他符合非经常性损益定义的损
163.96 - -
益项目
小计 256.37 -16.88 -3.53
所得税影响额 43.58 -2.87 -1.24
少数股东权益影响额（税后） 3.68 -0.24 -
合计 209.11 -13.77 -2.30
注：上表数据未经审计。
（五）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳
定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，北京矽成备考合并财务报表中尚未
经审计的非经常性损益分别-3.53 万元、-16.88 万元和 256.37 万元。报告期内，
标的公司非经常性损益金额较小，主要为非流动资产的处置损益，上述非经常性
损益项目均为偶发项目，不具备持续性。
248
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，北京矽成非经常性损益净额占同期净利润的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
非经常性损益总额 256.37 -16.88 -3.53
非经常性损益净额 212.79 -14.01 -2.30
归属于母公司所有者的非经常
209.11 -13.77 -2.30
性损益净额
归属于母公司所有者的净利润 7,549.63 5,720.34 1,564.04
扣除非经常性损益后的归属于
7,340.52 5,734.11 1,566.34
母公司所有者的净利润
非经常性损益净额占归属于母
2.77% -0.24% -0.15%
公司所有者净利润比例
注：上表数据未经审计。
报告期内，北京矽成的净利润主要来自于存储芯片及其衍生产品的研发、设
计支持和销售等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司所有
者净利润的比重较小，且非经常性损益不具有持续性，因而扣除非经常性损益不
会影响净利润的稳定性。
（六）报告期内利润分配情况
报告期内，标的公司不存在利润分配情况。
（七）报告期内 ISSI 主要财务数据
1、报告期内 ISSI 主要财务数据
报告期内，按照美国会计准则（Generally Accepted Accounting Principles，简
称“US GAAP”）编制的 ISSI 未经审计的财务报表数据如下：
（1）资产负债表
2014 年 12 月 31 日，2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，ISSI 的主要
财务状况如下表所示：
单位：万美元
资产负债表项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 27,842.16 25,143.07 28,750.53
249
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非流动资产 57,624.47 61,391.53 11,060.24
资产总计 85,466.62 86,534.61 39,810.77
流动负债 6,968.90 67,515.39 7,997.62
非流动负债 40,722.75 437.70 488.42
负债合计 47,691.65 67,953.10 8,486.04
归属于母公司所有者权益 37,508.96 18,338.95 31,110.88
所有者权益 37,774.97 18,581.51 31,324.73
注：ISSI 最近两年及一期财务报表未经审计
（2）利润表
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 9 月，ISSI 的主要经营状况以及利润构
成情况如下表所示：
单位：万美元
利润表项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 23,930.56 31,079.49 33,170.52
二、营业总成本 25,281.69 34,272.29 30,950.04
减：营业成本 16,689.35 19,494.21 20,860.94
销售费用 2,711.62 3,043.76 2,775.91
管理费用 4,673.89 11,236.91 6,709.61
财务费用 304.69 -229.92 -26.47
资产减值损失 902.14 727.32 630.04
加：投资收益 302.23 948.96 800.02
三、营业利润 -1,048.89 -2,243.84 3,020.51
加：营业外收入 38.94 - -
减：营业外成本 - 2.71 0.57
250
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、利润总额 -1,009.95 -2,246.55 3,019.93
所得税费用 277.90 -365.17 892.07
五、净利润 -1,287.85 -1,881.39 2,127.86
归属于母公司所有者的净利润 -1,316.07 -1,919.36 2,101.57
少数股东损益 28.23 37.97 26.29
注：ISSI 最近两年及一期财务报表未经审计
报告期内，标的公司的净利润主要来源于 DRAM、SRAM、FLASH 和
ANALOG 等存储和模拟芯片的研发、设计和销售等主营业务。最近两年及一期，
标的公司的主营业务毛利润分别为 12,309.59 万美元、11,585.28 万美元和 7,241.21
万美元，毛利率水平分别为 37.11%、37.28%和 30.26%。
2015 年，ISSI 净利润较 2014 年下降幅度较大，主要系因为：①2015 年支付
给员工激励计划的管理费用较 2014 年支付的相关激励费用增加 2,444.75 万美元；
②2015 年因前次收购 ISSI 100%股权交易中产生的一次性咨询费、服务费等合计
约 2,053.61 万美元。
2、报表主要差异分析
对于 ISSI 报告期内未经审计的主要财务数据以及标的公司备考合并财务报
表中的主要差异，分析如下：
（1)2016 年 9 月 30 日，ISSI 的利润总额比标的公司合并备考报表中的利润
总额低约 2,740.00 万美元，主要基于以下原因：
1）ISSI 报表中含有因 2015 年 12 月 7 日前次收购时计入的存货可辨认公允
价值相对于账面成本的增值部分，该部分实际于 2016 年存货生产销售的过程中
所确认的销售成本。标的公司在编制备考报表时，假设前次收购已于 2014 年 1
月 1 日完成，该存货可辨认公允价值较账面成本之增值部分确认在 2014 年 1 月
1 日模拟完成收购日，其存货生产销售的过程中所确认的销售成本于 2014 年损
益表中体现。导致 ISSI 报表的利润总额低于北京矽成备考报表 1,479.36 万美元。
2）由于在美国会计准则下，对于研发费用进行费用化处理，而在中国会计
准则下对符合资本化条件的研发支出进行资本化处理。故在美国准则下，ISSI
251
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将当年符合资本化条件的研发费用金额 732.68 万美元亦计入当期损益表。所以
ISSI 报表的利润总额低于北京矽成备考报表 732.68 万美元。
3）ISSI 之母公司闪胜科技在当期实现利息收入 309.87 万美元，主要为 ISSI
向母公司借款于当年产生的借款利息 309.87 万美元，该利息为 ISSI 的利息支出，
在 ISSI 损益表中体现。在北京矽成备考合并报表层面，该内部借款利息进行了
合并抵消。所以 ISSI 报表的利润总额低于北京矽成备考报表 309.87 万美元。
（2）2015 年 12 月 31 日，ISSI 报表的利润总额比北京矽成备考财务报表低
约 4,461.72 万美元，主要基于以下原因：
1）前次收购 ISSI 100%股权交易中产生的一次性咨询费、服务费等合计约
2,053.61 万美元；标的公司合并备考报表的编制基础之一是假设 2014 年 1 月 1
日已完成前次收购，该系列一次性费用计入 2014 年 1 月 1 日之前的期间。所以
导致当年 ISSI 报表的利润低于备考报表 2,053.61 万美元。
2）如前所述，在编制备考报表时，假设 2014 年 1 月 1 日已完成前次收购，
所以 2015 年备考报表体现了由于购买日确定的固定资产及无形资产的公允价值
于账面价值之增值部分的当年摊销而造成的减少利润的影响，当年共计 1,020.38
万美元。所以导致 2015 年 ISSI 报表的利润总额高于备考报表 1,020.38 万美元。
3）在备考报表编制时，假设 2014 年 1 月 1 日完成收购，该存货可辨认公允
价值于账面成本之增值部分确认在 2014 年 1 月 1 日模拟完成收购日，其存货生
产销售的过程中所确认的销售成本于 2014 年损益表中体现。而 ISSI 报表中，增
值额中 181.84 万美元于 2015 年结转销售成本，所以 ISSI 报表的利润总额低于北
京矽成备考报表 181.84 万美元。
4）如前所述，在美国会计准则下，ISSI 当年符合中国会计准则规定下资本
化条件的研发费用共计 48.98 万美元全部计入当期损益中。因此，ISSI 报表的利
润总额低于北京矽成备考报表 48.98 万美元。
5）前次收购完成前，ISSI 实施了员工激励计划，该计划相关的部分员工激
励费用计入 2014 年和 2015 年的期间费用。因为在编制备考合并报表时，假设
2014 年 1 月 1 日前次收购已经完成。所以假设前次合并基准日之前的员工激励
费用在 2014 年 1 月 1 日之前已全部发生，该事项导致 2015 年 ISSI 报表的利润
252
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总额低于备考报表 3,191.20 万美元。
（3）2014 年 12 月 31 日，ISSI 报表的利润总额比北京矽成备考财务报表高
约 2,041.77 万美元，主要基于以下原因：
1）在编制备考报表时，假设 2014 年 1 月 1 日完成收购，该存货可辨认公允
价值于账面成本之增值部分确认在 2014 年 1 月 1 日模拟完成收购日，其存货生
产销售的过程中所确认的销售成本计入 2014 年损益中体现，所以 ISSI 报表的利
润总额高于备考报表 1,661.20 万美元。
2）在编制备考报表时，假设 2014 年 1 月 1 日完成收购，固定资产及无形资
产可辨认公允价值于账面成本部分的摊销金额 1,126.98 万美元，导致 2014 年 ISSI
报表的利润总额高于备考报表 1,126.98 万美元。
3）ISSI 在被北京矽成收购前有员工激励计划，涉及 2014 年和 2015 年的员
工费用。在编制备考报表时，假设 2014 年 1 月 1 日完成收购，在实际收购日之
前的员工激励费用模拟编制在 2014 年 1 月 1 日之前已全部发生。所以导致 2014
年 ISSI 报表的利润总额低于备考报表 746.45 万美元。
四、标的公司预估作价及定价公允性
本次交易标的资产的定价将以评估机构出具的正式评估报告载明的估值为
基础，由交易双方协商确定。由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预
案中仅披露标的资产在 2016 年 9 月 30 日的预估值，标的资产的正式估值将在评
估机构出具的评估报告中载明，并将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（一）本次交易标的预估值
本次预估基准日 2016 年 9 月 30 日，中联评估采用收益法预估，对北京矽成
全部资产和负债价值进行了预估值，得出的评估结论为：标的公司未经审计的归
属于母公司股东净资产账面值为 520,407.39 万元，预估值为 650,000.00 万元，
预估增值为 129,592.61 万元，增值率为 24.90%。
（二）预估方法简介
1、预估方法的选择
253
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次预估目的是对北京矽成全部资产和负债于预估基准日的市场价值做初
步判断，为兆易创新购买其 100%股东全部权益提供价值参考依据。纳入预估范
围的是北京矽成在预估基准日尚未经审计的模拟合并报表范围内的全部资产及
相关负债，预估值的目的是确定资产在持续使用原则前提下的价值。因此，本次
预估值采用收益法对北京矽成半导体有限公司全部资产和负债进行整体预估。
2、预估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待预估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待预估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产预估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指预估时需根据被预估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定预估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）预测期内中美两国国内政局及国际关系稳定，大陆与台湾两岸关系稳定，
254
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；
2）预测期内人民币及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发生较大变
化；
3）北京矽成及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相
比不发生较大变化；
4）北京矽成及其子公司在未来经营期内的管理层尽职，并按照于基准日制
定的经营管理计划持续经营；
5）北京矽成及其子公司在未来经营期内，会按照 U.S. Transfer Pricing Cost
Sharing Plan 和 Platform Contribution License Agreement 约定的 Cost Sharing
Method 持续经营，而不发生重大变化；
6）北京矽成及其子公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构
成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策
略进行相应调整；
7）在未来的经营期内，北京矽成及其子公司的各项期间费用所涉及项目类
型不会在基准日现有基础上发生大幅的变化，并按照其基准日已确定的经营管理
计划控制其相应费用支出；
8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，中联评估在做财务费用预估时不考虑其存款产生的
利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
9）北京矽成及其子公司能够按照其于基准日已制定的经营管理计划调整各
公司的业务及税前利润结构，该等调整不涉及重大法律法规及税务障碍；
10）北京矽成及其子公司主营业务相关现金收支在预测期间内均匀发生而无
月度或季节差异。
当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。
3、预估模型及参数选取
（1）预估基本思路
255
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据中联评估对标的公司的尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营
业务特点，其预估的基本预估思路是：
1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历史
经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得
到经营性资产的价值；
2）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲
置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基
准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被预估企业的企业价值，经扣
减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被预估企业的股东全部权益价值。
（2）预估模型
1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E B D- M ①
式中：
E：预估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：预估对象的企业价值；
B PC ②
P：预估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n ③
式中：
Ri：预估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
256
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
n：预估对象的未来经营期；
C：预估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 ④
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：预估对象的付息债务价值；
M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值；
2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R = 净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 ⑤
根据预估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
⑥
式中：Wd：预估对象的债务比率；
D
wd
( E D) ⑦
We：预估对象的权益比率；
E
we
( E D) ⑧
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
257
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成本 re；
re r f e (rm r f )
⑨
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：预估对象的特性风险调整系数；
βe：预估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E ⑩
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）预估值的公允性和合理性分析
本次交易标的预估值定价的公允性和合理性分析如下：
1、与可比行业上市公司的对比分析
北京矽成的业务通过全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 Si En Cayman 等经
营，其主营业务为提供高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯
片的研发、销售和技术支持，以及模拟电路模拟芯片的研发和销售。截至 2016
258
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 9 月 30 日，北京矽成未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 7,549.63 万
元，拟购买资产的交易价格为 650,000.00 万元，对应的预估基准日市盈率倍数为
86.10 倍。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成未经审计的归属于母公司所有者权
益为 520,407.39 万元，对应的预估基准日市净率为 1.25 倍。
根据万得行业分类统计及标的公司主营业务情况，北京矽成属于半导体行业
中集成电路设计企业。本预案从万得数据库国内 A 股市场从事半导体行业的上
市公司中，选取 7 家与北京矽成业务相同或相近的半导体行业上市公司作为可
比公司。2016 年 9 月 30 日同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 300223.SZ 北京君正 898.88 6.70
2 300077.SZ 国民技术 212.78 3.46
3 300053.SZ 欧比特 232.43 6.62
4 300327SZ 中颖电子 99.41 10.27
5 300139.SZ 晓程科技 262.28 2.97
6 300458.SZ 全志科技 93.67 6.18
7 002049.SZ 紫光国芯 78.26 6.90
平均值 268.24 6.16
中位值 212.78 6.62
标的公司 86.10 1.25
注：市盈率根据 2016 年 9 月 30 日总市值除以 2016 年 9 月 30 日归属母公司股东的净利
润计算得出；市净率根据 2016 年 9 月 30 日总市值除以 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有
者的权益计算得出。
上述半导体行业上市公司截至 2016 年 9 月 30 日平均市盈率为 268.24 倍，
中位数为 212.78 倍。本次交易对应的市盈率 86.10 倍，显著低于同行业上市公司
的市盈率水平。
上述半导体行业上市公司截至 2016 年 9 月 30 日平均市净率为 6.16 倍，中
位数为 6.62 倍。本次交易对应的市净率 1.25 倍，低于同行业上市公司水平，从
同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、与可比交易案例的对比分析
截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成的预估值为 650,000.00 万元，
归属于母公司所有者权益账面值 520,407.39 万元，预估值增值率为 24.90%，预
259
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
测期第一年净利润为 2.99 亿元，对应预测期市盈率为 21.74 倍。
选取近期集成电路芯片行业 A 股上市公司收购案例作为可比交易案例，其
具体估值情况如下：
预测期第
标的公司基 预测期第
序 估值/预估 估值/预估 一年净利
上市公司 标的公司 准日净资产 一年净利
号 值（万元） 值增值率 润对应市
（万元） 润（万元）
盈率（倍）
1 三毛派神 众志芯科技 62,091.61 2,000.00 3012.26 3004.58% 20.61
2 鲁亿通 嘉楠耘智 306,500.00 17492.59 18,000.00 1652.17% 17.03
3 耐威科技 瑞通芯源 75,315.87 48,984.36 1,980.15 53.75% 38.04
4 四维图新 杰发科技 386,650.00 41,333.48 15,798.52 835.44% 24.47
平均值 1,386.49% 25.04
本次交易 650,000.00 520,407.39 29,900.00 24.90% 21.74
注：上述可比交易选取距本次交易评估基准日（2016 年 9 月 30 日）近一年内的交易案例。
本次交易中，根据北京矽成预测期第一年净利润对应市盈率为 21.74 倍，对
比上市公司收购同类型资产案例，低于同行业可比交易案例对应平均市盈率
25.04 倍，属于合理水平。
北京矽成预估值增值率为 24.90%，远低于同行业可比交易案例中估值增值
率 1,386.49%的水平，主要原因为北京矽成的经营主体公司成立时间较早，资金
积累时间较长，净资产规模较高。整体而言，本次定价可实现性属于合理范围内。
（四）预估增值原因分析
截止至 2016 年 9 月 30 日，标的公司未经审计的归属于母公司股东净资产账
面值为 520,407.39 万元，预估值为 650,000.00 万元，预估增值为 129,592.61 万
元，增值率为 24.90%。
标的公司的收益法预估结果较其净资产账面值增值的主要原因是标的公司
预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主
要体现在以下几个方面：
1、中国半导体集成电路行业快速发展
2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出
“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实
260
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。
《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产化替代”的新纪元，相关部委
也制定了具体的国产化替代计划。
根据半导体产业协会在 2016 年 2 月 2 日发布的数据显示，2015 年 12 月份
全球芯片销售额较上年同期下降 5.20%，2015 年全年销售额略低于 2014 年的历
史最高水平，同期中国市场的全年销售额同比增长约 7.70%，为全球销售额唯一
增长地区。按照市场发展趋势，2016 年在政策利好、低容量存储器需求剧增的
情况下，中国芯片行业已迈入快速发展期，产业链各个环节企业的业绩将迎来快
速发展的机遇。标的公司的芯片产品在低功耗、低成本、高集成、高安全方面具
有显著的优势，能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势以及行
业内的领先地位，保障较强的盈利能力。
2、丰富的技术经验和专业的研发团队
北京矽成下属的经营子公司，已有 20 多年半导体行业经营历史，拥有专业
的设计、研发团队，对四大产品 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG，均有着
良好长期的合作伙伴，其产品的合作对象包括德赛西威、德尔福、东软等国内外
知名汽车电子配套厂商，均积累了较长的合作时间及较为稳定的合作关系。因此，
被预估企业拥有丰富的行业经验，同时具备完整先进的研发体系。上述成熟的合
作伙伴，外加具有较强保障力的供应链，配合良好的品牌效应，随之带来的稳定
增长的客户群体，以及通过消费电子产品需求和更高电子化率的工业级汽车产业
的市场份额，均为被预估企业进一步市场开拓和产品升级提供了相应空间。此外，
被预估企业也将积极提升和挖掘中国半导体市场对其产品的兴趣度，并已经取得
一定效果，对于中国汽车电子市场的应用，如：高级驾驶辅助系统（ADAS）、
汽车仪表、Cluster、T-box、显示屏驱动和控制（TDDI）、中国通信市场的新应用
如高可靠（Hi reliability，Hi-rel）产品系列都有着很好的研究与推动。
北京矽成的研发团队凭借其多年的经验与积累，对集成电路芯片的产业格局
趋势、技术发展路径历来有着较为准确的判断。配合管理团队对供应商管理、客
户需求洞察、市场需求判断的深刻把握，为北京矽成发展各项产品业务提供了强
有力的支持，进一步为其日后推动各类其他相关业务奠定了坚实基础。
261
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通过以上分析，中联评估认为本次收益法预估结果有较大的增幅是建立在科
学合理的预测基础之上的。收益法预估结果与账面值的差异反映了预估对象账面
未记录的人力资源、研发能力、质量管理等无形资产以及半导体存储器行业本身
的优势带来的价值，因此预估结果增值较高是合理的。
（五）标的公司前次私有化收购成本及预估增值合理性分析
1、闪胜科技收购 ISSI 100%股权的价格
2015 年 3 月 12 日，北京矽成通过全资公司闪胜科技与 ISSI 签署并购协议，
按照该协议，闪胜科技将以每股 19.25 美元的价格收购 ISSI 全部已发行股票。此
后，交易双方签订了多次补充协议对购买价格进行调整，2015 年 6 月 22 日生效
的补充协议约定最终收购价格为每股 23 美元，按照截至 2015 年 6 月 22 日 ISSI
的总股本，ISSI 100%股权的收购价格为 7.51 亿美元。考虑因重组导致的员工期
权提前行权以及相关税费的影响，北京矽成前次私有化收购 ISSI 价格合计约 8.04
亿美元。按照股权交割完成日（2015 年 12 月 7 日）人民币的汇率中间价（1 美
元兑 6.3985 元人民币）折算，前次交易作价约合人民币 51.46 亿元人民币。
2、ISSI 评估价值产生差额的原因及合理性分析
如《预案（修订稿）》中披露，经初步评估及各方确认，北京矽成 100%股权
截至评估基准日的预估值为 650,000.00 万元。经上市公司与发行股份及支付现金
购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 650,000.00
万元。该暂定交易价格较北京矽成前次收购 ISSI 100%股权的交易价格增幅为
26.31%。
截至《预案（修订稿）》出具日，本次交易距离前次收购确定交易价格的时
间（2015 年 6 月 22 日）近两年。在此期间，标的公司的股权结构、税务架构、
经营状况和财务状况等均得到改善，同期人民币汇率亦波动较大。
标的公司预估值较前次收购 ISSI 100%股权增值的原因如下：
（1）前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好
前次收购完成后，标的公司主营业务经营状况良好。2016 年 1-9 月，标的公
司共实现主营业务收入 157,534.90 万元，占 2015 年全年营业收入的比例达
262
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
81.38%，预计 2016 年全年营业收入较 2015 年将实现一定幅度增长。
随着 ISSI 私有化完成后成为一家完全由中国投资方持股的跨国企业，北京
矽成在 ISSI 原有市场基础上，加大对中国市场尤其是汽车电子领域芯片市场的
投入力度，加强对中国市场相关产品需求的研究，并开发设计符合中国汽车制造
商需求的产品。随着公司研发产品逐渐进入开发和量产阶段，预计标的公司在中
国市场，特别是 ANALOG 和 Flash 芯片市场的新业务规模将实现较大幅度的提
升。同时，考虑到中国市场相对较低的人力成本以及相对温和的竞争环境，标的
公司在中国市场的毛利率水平相较其他地区更高。因此，收购完成后对中国市场
的拓展有利于提高标的公司估值水平。
出于税务结构优化考虑，北京矽成于 2016 年 11 月完成内部股权架构调整，
ISSI Cayman 和 Si En Cayman 由 ISSI 子公司调整为 ISSI 兄弟公司。随着架构调
整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效
降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的估值。
综上，前次收购完成后，标的公司整体经营状况稳定增长，随着私有化完成
后对中国市场的进一步开拓以及对税务架构的优化调整，整体提高了标的公司的
估值水平。
（2）本次并购对上市公司具有重要战略意义
上市公司主要从事 Flash 存储芯片的研发、技术支持及销售，标的公司则主
要从事 DRAM 和 SRAM 以及 Flash 存储芯片的研发、销售，尤其在 DRAM 和
SRAM 领域拥有国际声誉。
本次并购是上市公司上市后的首次并购，除通过收购提升销售规模，增强盈
利能力外，还有助于公司快速由单一的 Flash 产品提供商转变为 DRAM 和 SRAM
以及 Flash 全品类存储芯片提供商，销售区域扩充至欧美、亚太等全球主要国家
和地区。同时，上市公司整合双方在销售网络、客户、专利技术、研发人员等多
方面的资源，以最大限度发挥本次交易的协同效应。因此，本次并购是上市公司
进一步做大做强存储芯片业务的战略实施的第一步，对上市公司具有重要战略意
义。
本次交易完成后，标的公司将成为兆易创新的全资子公司。兆易创新作为中
263
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国 A 股市场唯一专注于存储芯片研发设计、生产和销售的上市公司，在境内市
场具有较强的行业竞争力、优质的客户资源、丰富的研发技术和产品储备以及专
业化的人才优势，本次收购完成后，上市公司将进一步整合并购双方在产品研发
以及市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销
售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公
司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能
力和持续竞争力。
（3）汇率变动的影响
自前次收购完成后，期间受人民币汇率贬值的影响，前次收购成本折算成人
民币后进一步增加。2015 年 12 月 7 日，北京矽成完成 ISSI 100%股权的交割。
当日人民币的汇率中间价为 1 美元对 6.3985 元人民币。截至上交所问询函出具
日(2017 年 3 月 3 日)，人民币的汇率中间价为 1 美元对 6.8896 元人民币，按照
该汇率折算，标的公司 100%股权的直接收购成本为 55.41 亿元人民币，较按照
2015 年 12 月 7 日折算的前次收购成本增加 3.95 亿元人民币。考虑到人民币汇率
贬值的影响，本次标的公司预估值较前次收购 ISSIS 全部股权的溢价率为
17.31%。
264
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五章 非现金支付方式情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据
及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会
议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。本公司股票于 2016 年 8 月 18 日上市交易，
于 2016 年 9 月 19 日停牌，在定价基准日前共交易 20 个交易日。经本公司与交
易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产选择的市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份及支付
现金购买资产向交易对方发行股份的价格为 158.30 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易的交易均价的 90%。其中，董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上市
公司股票价格均价如下：
序号 定价方式 价格（元）
1 定价基准日前 20 个交易日均价的 90% 158.29
2 定价基准日前 20 个交易日均价 175.88
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将
进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
二、上市公司拟发行股份股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
265
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司拟发行股份的数量
本次交易对价整体支付方式为标的资产作价的 73.11%以公司非公开发行股
份支付，剩余 26.89%以现金支付，但具体到各交易对方，股份对价及现金对价
比例根据各自情况有所调整，具体如下：
序号 交易对方名称 股份支付比例 现金支付比例
1 上海承裕 80.00% 20.00%
2 屹唐投资 72.79% 27.21%
3 华创芯原 45.86% 54.14%
4 闪胜创芯 100.00% -
5 民和志威 100.00% -
合计 73.11% 26.89%
按照本次标的资产的暂定交易价格，即 650,000.00 万元，以及发行股份及支
付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额
共计 475,238.66 万元，发行数量为 30,021,392 股。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
占发行股份及支付现金购
序号 交易对方名称 发行股数（股）
买资产后总股本比例
1 上海承裕 14,181,763 10.91%
2 屹唐投资 11,106,964 8.54%
3 华创芯原 2,830,931 2.18%
4 闪胜创芯 1,554,169 1.20%
5 民和志威 347,565 0.27%
合计 30,021,392 23.10%
本次发行股份及支付现金购买资产最终发行数量以中国证监会核准的股数
为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处
理。
四、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据发行股份及支付现金购买资产交易各方签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺
266
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体
安排如下：
（一）业绩承诺方
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，
下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩
承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成
情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具
后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的
股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方
可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易
对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例） 发行价格
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承
诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年
和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业
绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可
解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对
价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
267
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺
净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至
2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余
股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露
之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并
确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公
司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届
满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
（二）民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市
公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
268
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如
果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支
付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
五、本次交易对股本结构和控制权的影响
本次交易完成后，按照标的资产暂定交易价格以及上市公司股份发行价格初
步测算，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由 10,000.00 万股
增加为 130,021,392 万股。本次交易完成后（不考虑配套融资），朱一明直接持有
兆易创新 9.40%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持
有兆易创新 2.10%及 0.71%股份；香港赢富得持有兆易创新 8.04%股份并承诺在
行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及
影响的兆易创新股份表决权为 20.25%，仍为公司控股股东和实际控制人，本次
交易将不会导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股本结构具体如下：
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
朱一明 12,219,000 12.22% 12,219,000 9.40%
赢富得 10,459,500 10.46% 10,459,500 8.04%
友容恒通 2,724,825 2.72% 2,724,825 2.10%
万顺通合 924000 0.92% 924,000 0.71%
上海承裕 - - 14,181,763 10.91%
屹唐投资 - - 11,106,964 8.54%
华创芯原 - - 2,830,931 2.18%
闪胜创芯 - - 1,554,169 1.20%
民和志威 - - 347,565 0.27%
重组前的其他股东 73,672,675 73.67% 73,672,675 56.66%
合计 100,000,000 100.00% 130,021,392 100.00%
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所
在月的最后一日。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在过
269
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经双方认可
的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由
交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额
补足。
270
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六章 募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易中，发行股份募集配套资金的规模不超过 203,000.00 万元，不超
过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的
方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集
资金投资项目资金。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
271
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准
批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司
股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。其中，名建
致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认
购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（五）锁定期
本次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
（六）发行数量
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基
础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商
确定。本次募集配套资金总额不超过 203,000.00 万元，其中名建致真认购的配套
融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。
272
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、募集配套资金用途
（一）总体用途
本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价、eMMC/MCP 嵌入式
闪存解决方案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中介费用。如本次配
套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集
资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。
总体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 174,761.00
eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化
2 20,000.00
项目
3 支付交易相关的中介费用 8,239.00
合计 203,000.00
注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估
值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价
格计算。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
（二）eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目
介绍
1、项目概况
为完善北京矽成存储器产品线，扩展标的公司在移动通信、消费电子领域的
市场，本项目的主要建设内容为基于 28nm Nand Flash 闪存的 eMMC/MCP 嵌入
式闪存解决方案。标的公司在原有 DRAM、SRAM、FLASH 等存储器技术的基
础上，通过本次新项目建设，切入 eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案领域，主要
面向下游以智能手机、平板电脑等移动智能终端为代表的通信和消费类市场。
本项目计划总投资 20,857.74 万元。其中，拟投资 2,842.14 万元场地购置、
273
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设备购置和软件购置等工程费用；拟投资 15,265.60 万元用于工程建设其他费用；
拟分别投资 750.00 万元和 2,000.00 万元用于项目预备费和铺底流动资金。
2、项目实施的可行性分析
通过对于中国 eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案市场的深入研究，以及对北
京矽成拓展该领域业务在技术和经济方面所做的谨慎分析，北京矽成拓展该方向
业务，并为此实施的相关开发项目具有可行性，这是基于：
（1）从宏观政策层面分析，该项目具备有利的政策环境
从宏观政策层面分析，该项目属于国家重点扶持的集成电路行业，符合国家
政策导向。2000 年国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，
从战略布局上明确了集成电路产业的发展路径；2008 年 1 月，财政部和国家税
务总局发布了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，给予集成电路设计、生
产、制造企业税收政策优惠；2011 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《国务院关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，对集成电路
产业的所得税优惠范围加大；2014 年《国家集成电路产业发展推进纲要》颁布，
明确指出大力“推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济
发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑”；2016 年 11 月，《中
国半导体产业“十三五”发展规划》发布，重点指出国内集成电路产业要在“通
用处理器、存储器等核心产品要形成自主设计与生产能力”，形成自主可控的产
业生态体系。
（2）从中观行业层面分析，该项目具备广阔的市场空间
从中观行业层面分析，随着智能手机、平板电脑等消费电子类产品市场的增
长，NAND Flash 存储芯片市场规模也在逐年迅速扩大，eMMC 标准作为目前主
流嵌入式闪存方案占据了 7 成以上的市场份额，MCP 则代表了 eMMC 的发展方
向之一。从国际市场来看，除苹果外，市场主要的智能手机产品均采用 eMMC
方案，平板领域除了刚兴起的 NVMe 方案以外，主要的产品也以 eMMC 方案为
主；从国内市场来看，我国作为世界第一智能手机生产大国、第一平板电脑生产
大国，对成熟的嵌入式闪存解决方案有巨大的市场需求。因此，本项目预计研发
的 eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案具有广阔的市场空间。
274
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）从微观公司层面分析，标的公司具有坚实的技术基础与管理经验
从微观公司层面分析，北京矽成的主要产品线包括 DRAM，异步 SRAM/同
步 SRAM（包括 Pipeline、Flow-Through、DDR-II、QUAD）、RLDRAM 2/3、Flash
以及模拟混合信号产品，技术实力雄厚、核心团队稳定，在自主创新、产品化、
本地化服务、知识管理等方面有突出表现，能针对市场变化快速推出符合客户要
求的芯片与整体解决方案，并为客户提供本地化的技术支持与定制化设计，具备
完成项目的技术基础与服务经验。
标的公司构建了较为完善的知识体系，将技术管理模块化、平台化。高集成
度、低功耗、稳定性强的芯片研发难度较高，一般要较长时间的自主知识产权的
开发和积累才能完成。标的公司把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯
片设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、
知识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。
（4）从项目可行角度分析，标的公司实施该项目在经济效益和社会效益上
具备可行性
通过对标的公司实施该项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于
社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；该项目是国家鼓励
发展的项目之一，项目建成后，社会效益明显。
本项目实施以后，对我国的存储器产业的整体发展水平有很大帮助。首先是
有助于打通国内存储芯片设计、制造、终端应用的产业链，实现整体联合优势，
为刺激本地经济做出贡献。本项目以存储器产业链核心存储芯片设计为研发目
标，项目建成后将促进国内集成电路产业的发展，加快核心技术的国产化，为产
业培养一批高科技的技术市场人才。
综合衡量，该项目具有较高的经济效益和社会效益。
3、项目投资概算
本项目计划总投资 20,857.74 万元。其中，拟投资 2,842.14 万元场地购置、
设备购置和软件购置等工程费用；拟投资 15,265.60 万元用于工程建设其他费用；
拟分别投资 750.00 万元和 2,000.00 万元用于项目预备费和铺底流动资金。项目
总投资构成见下表：
275
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目投资估算表
项目类别 项目名称 费用测算
1.1 场地购置费 1,750.00
1.2 设备购置费 571.94
1、工程费用
1.3 软件购置费 520.20
小 计 2,842.14
2.1 办公场地装修费 175.00
2.2 办公家具购置费 20.00
2.3 知识产权授权使用费 600.00
2.4 试制费用 10,464.60
2.5 人员费用 3,796.00
2、工程建设及其他费用
2.6 培训费 60.00
2.7 可行性研究费 30.00
2.8 研讨及咨询费 30.00
2.9 知识产权等级费用 90.00
小 计 15265.60
3.1 基本预备费 300.00
3、预备费 3.2 涨价预备费 450.00
小 计 750.00
铺底流动资金 2,000.00
4、铺底流动资金
小 计 2,000.00
总计 20857.74
4、项目实施进展计划
结合 eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目的建设目标，
本项目建设期为三年。具体进展计划如下：
第一年在原有芯片、软件、系统设备的基础上，引入研发设备；同时通过内
部调拨和外部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训；开始 eMMC/MCP
嵌入式闪存解决方案研发。本项目需在第一年购置一处 700 平米左右的研发基
地，主要是芯片研发实验室。芯片研发实验室主要用于芯片开发及测试。设备包
括开发 PC 机、工作站和 EDA 开发工具、版本管理软件、高速示波器、频谱分
析仪、信号源等软硬件设备。
276
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市
场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售收入。
第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市场
推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。
5、项目投资的相关收益
结合中国 eMMC 及 eMCP 芯片市场规模预测以及行业特点，同时根据标的
公司 eMMC 及 eMCP 芯片的业务结构，项目启动第一年将处于产品研发阶段，
预计无法产生销售收入。第二年 eMMC 实现小批量供货。第三年，eMCP 实现
小批量产品。从第四年开始，产品销量开始进入快速增长期。
根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管
理费用后，该项目的投资回收期约为 4.81 年，税后内部收益率约为 15.28%。
四、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金金额和使用进度
1、首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会于 2016 年 7 月 20 日签发的证监许可[2016]1643 号文《关于核
准北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上交所
（自律监管决定书 [2016]215 号）同意，兆易创新首次向社会公众发行人民币普
通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 23.26 元，
募集资金总额为人民币 58,150.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及
其他交易费用共计 6,497.07 万元后，募集资金净额为人民币 51,652.93 万元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具瑞华验字【2016】01500020 号《验资报告》。
2、上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况
根据公司于 2016 年 7 月 22 日签署的《北京兆易创新科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票招股说明书》，兆易创新计划将募集资金主要用于 NOR 闪存
技术及产品改造项目、NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目、基于 ARM
Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片研发及产业化项目以及研发中心建设项目等。
277
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集
资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2016]01500110 号），截至 2016 年 8 月 1 日，上市公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际款项共计 13,266.62 万元。2016 年 10 月 26 日，公司召开了
第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换前期已投入募
投项目的自筹资金 13,266.62 万元。具体情况如下：
单位：万元
截至 2016 年 8 月 1 日
募集资金承诺投资
序号 项目名称 止以自筹资金预先投
总额
入金额
1 NOR 闪存技术及产品改造项目 16,018.17 6,163.69
NAND 闪存技术开发、应用及产业
2 20,358.52 2,930.38
化项目
基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通
3 11,995.47 3,841.02
用 MCU 芯片研发及产业化项目
4 研发中心建设项目 3,280.77 331.53
合计 —— 51,652.93 13,266.62
根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投
项目的建设进度，公司拟将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施主
体，由兆易创新变更为公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（下称“合肥
格易”），实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。除此之外，
与“研发中心建设项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。公司拟以增资时
研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款利息、结构性存款本
金及收益）对合肥格易进行增资。本次增资完成后，合肥格易仍为公司的全资子
公司。
本次变更研发中心建设项目实施主体系公司对项目实施进度、内部管理架构
等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体的变更，未改变募集资金的投
资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股
东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。
278
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 11 月 29 日，上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公
司暨对全资子公司增资的议案》，2016 年 12 月 16 日，兆易创新召开 2016 年第
三次临时股东大会审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意意
见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。
截至本预案出具日，上市公司前次募集资金使用进度正常，后期兆易创新将
根据项目建设进度继续将剩余募集资金投入于 NOR 闪存技术及产品改造项目、
NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目、基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用
MCU 芯片研发及产业化项目以及研发中心建设项目等项目建设。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司期末货币资金余额及用途
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金账面余额合计 91,352.01 万元（未
经审计），其中 2016 年上市公司首次公开发行股票募集资金尚余 52,634.00 万元
（包括尚未支付完毕的中介费用和募集资金专户的利息收入），扣除属于上市公
司首次公开发行股票募集资金部分，上市公司剩余货币资金账面余额为 38,718.01
万元，期末货币资金主要将用于维持公司日常生产经营所需资金。
2、标的公司期末货币资金余额及用途
截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成备考合并财务报表中未经审计的货币资金
余额为 74,811.62 万元，未来货币资金将主要用于 DRAM、SRAM 等存储芯片及
衍生产品的研发、设计、委外加工和销售等日常营运。
本次交易完成后，上市公司将拥有北京矽成 100%股权，随着上市公司和北
京矽成业务规模的进一步增长，上市公司整体的营运资金需求将进一步增加。
根据本次重大资产重组交易方案，上市公司需以现金方式向交易对方支付
174,761.34 万元，仅依靠上市公司和标的公司的货币资金无法满足支付本次交易
现金对价、本次交易相关的中介费用、拟筹建项目的实施以及上市公司交易完成
后日常运营的全部资金需求，需借助外部融资的有效支撑。
279
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资方式支付所需
现金对价
兆易创新采用 Fabless 生产模式，公司仅从事芯片的研发设计和销售，而将
晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。由于无需
花费巨额资金建立晶圆生产线，Fabless 模式使得公司具有“资产轻、专业强”
的特点。
该种生产模式下，公司能在资金和规模有限的情况下，充分发挥公司的研发
能力，集中资源进行芯片的设计和研发，对公司的快速发展起到了至关重要的作
用。但是，与此同时上市公司拥有的可用作抵押物进行债务融资的资产相对较少，
公司较难通过债务融资筹集所需的现金对价。
截至 2016 年 9 月 30 日，兆易创新与 A 股同行业可比上市公司的资产负债
率对比情况如下：
序号 证券简称 证券代码 资产负债率（%）
1 北京君正 300223 2.40
2 国民技术 300077 7.72
3 欧比特 300053 16.66
4 中颖电子 300327 18.43
5 晓程科技 300139 7.92
6 全志科技 300458 10.53
7 紫光国芯 002049 26.09
平均值 12.82
兆易创新 21.37
兆易创新（不考虑 IPO 募集资金余额） 32.07
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率绝对水平较低，为 21.37%，
鉴于兆易创新的资产中包括 2016 年上市公司首次公开发行股票剩余的资金，上
述资金已有明确募集资金用途，剔除该募集资金的影响，上市公司的资产负债率
为 32.07%。同期 A 股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为 12.82%。相
比之下，上市公司的资产负债率已经位于同行业较高水平。因此，在可用于抵押
借款的资产较少的情况，公司较难通过债务融资筹集所需的现金对价。
280
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营
规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 203,000.00 万元。其中，用于
支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价部分为 174,761.00 万元，用于
eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目的建设为 20,000.00
万元，剩余部分用于支付本次重组相关的中介费用。上述金额无法通过上市公司
的自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通
过募集配套资金解决。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司及标的公司的总资产，以及与本次募集配
套资金上限的比较情况如下表所示：
项目 金额/比例
兆易创新总资产（万元） 157,778.95
北京矽成总资产（万元） 573,119.58
资产合计数（万元） 730,898.53
募集配套资金上限占合计数的比例 27.77%
注：以上财务数据尚未经审计
由上表可知，以上市公司及标的公司的总资产合计数进行测算，并与本次募
集配套资金上限进行比较分析，后者占前者的比例为 27.77%，占比相对较小。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 21.37%，剔除公司 2016 年
上市公司首次公开发行股票募集资金剩余部分的影响，上市公司的资产负债率为
32.07%。同期 A 股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为 12.82%，可见
上市公司资产负债率处于同行业较高水平，本次募集配套资金有利于改善重组完
成后上市公司的整体财务状况，降低财务风险。
此外，本次募集配套资金拟投资建设的 eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开
发、应用及产业化项目，紧紧围绕北京矽成主营业务的发展，紧密结合北京矽成
的核心竞争力和行业的未来发展趋势。北京矽成将在原有 DRAM、SRAM、FLASH
等存储器技术的基础上，通过本次新项目建设，切入 eMMC/MCP 嵌入式闪存解
决方案领域，主要面向下游以智能手机、平板电脑等移动智能终端为代表的通信
和消费类市场，对标的公司的未来发展具有重要意义。上市公司可将募集资金和
281
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
技术力量集中于新产品、新技术的研发，并通过与原有业务的整合，共享产业链
资源，进一步增强公司与全球一流厂商同台竞技时的实力。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模
和财务状况相匹配，拟投资建设项目为标的公司发展所需，有利于进一步提高本
次交易后上市公司的整体盈利水平。
282
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七章 管理层讨论与分析
截至本预案出具之日，相关标的资产的审计、评估及盈利预测正在进行中，
本次交易相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》
中予以披露。
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技
术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形
成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR
FLASH 等非易失性存储芯片为主，标的公司则以 DRAM 和 SRAM 等易失性存
储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个
全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。
报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数
据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。
2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中半导体存储行业唯一的上市公司，在
我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。
标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对
产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，标的公司积累了大量
的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形
成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实
现上市公司业务上的有效整合。同时，通过存储芯片产品品类的扩充，以及产品
适用领域逐渐迈入专用级应用市场，上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增
长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购北京矽成将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优
秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展
注入动力。本次交易完成后，上市公司与北京矽成将在员工激励、培训、管理等
283
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和北京矽成的整体运营效率。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易，兆易创新 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月归属于母公司
所有者净利润分别为 9,812.25 万元，15,778.26 万元和 14,460.94 万元。本次交易
拟收购资产北京矽成最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分
别为 1,564.04 万元、5,720.34 万元和 7,549.63 万元。根据《盈利补偿协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018
年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
29,900 万元、44,200 万元和 57,200 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模
将大幅增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完成
后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售
渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空
间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同
效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 10,000.00 万元，朱一明为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3,002.14 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 13,002.14 万元（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
朱一明 12,219,000 12.22% 12,219,000 9.40%
赢富得 10,459,500 10.46% 10,459,500 8.04%
友容恒通 2,724,825 2.72% 2,724,825 2.10%
万顺通合 924000 0.92% 924,000 0.71%
上海承裕 - - 14,181,763 10.91%
屹唐投资 - - 11,106,964 8.54%
华创芯原 - - 2,830,931 2.18%
284
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
闪胜创芯 - - 1,554,169 1.20%
民和志威 - - 347,565 0.27%
重组前的其他股东 73,672,675 73.67% 73,672,675 56.66%
合计 100,000,000 100.00% 130,021,392 100.00%
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股
份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 9.40%股份，
朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.10%及
0.71%股份；香港赢富得持有兆易创新 8.04%股份并承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份
表决权为 20.25%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致
公司控制权发生变化。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，
北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，朱一明未直接或间接
经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易
后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人朱一明作出承诺避免同业竞争。同时，上海承裕及屹唐投资亦分别就
本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
285
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在
关联交易。本次交易完成后，标的公司北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入
上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股
比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市
公司的关联交易，朱一明、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
七、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的负债总额 33,716.21
万元，资产负债率为 21.37%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，北京
矽成将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并
报表范围。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成未经审计的备考合并财务报表中负
债总额为 50,932.44 万元，资产负债率为 8.89%。本次交易完成后，上市公司纳
入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况。
286
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公
司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
八、本次交易对公司经营稳定性的影响
（一）本次交易对标的资产原有销售渠道稳定性的影响
标的公司的主要经营实体 ISSI 在前次私有化完成前为美国纳斯达克上市公
司，是一家具有多年运营经验的成熟公司，已形成相对完整和稳定的海外销售渠
道，确保标的公司原有销售渠道的稳定性是上市公司本次并购整合计划中的重要
目标之一。本次重组完成后，公司将与北京矽成紧密合作，采取以下举措保持销
售渠道的稳定：
1、为保证北京矽成原有的销售渠道的稳定性，公司将实施有效的客户沟通
机制以提升北京矽成主要客户对于并购后公司的信心及认可度。
2、标的公司将进一步维系与原有客户间的业务及合作关系，确保现有业务
合同的延续性，同时保证与经销商和直销客户的合作方式及商务条款维持现状。
本次交易完成后，北京矽成现有的销售网络和销售组织架构和客户关系管理系统
均将保持独立运营，除了未来可能与公司存在协同项目合作外，北京矽成的日常
销售及运营将保持不变。
3、本次交易完成后，北京矽成的原核心管理团队将予以保留。上市公司计
划在运营管理上保持北京矽成现有的优秀国际化核心管理层团队，全面负责北京
矽成的业务、研发生产、运营管理等，并在未来将可能通过设立股权激励计划等
措施加强考核激励机制。
4、重组完成后，公司与北京矽成将在研发、采购、销售等方面形成优势互
补，通过互补销售网络、拓展新兴市场、联合研发新产品等方式实现收入协同效
应；通过共享研发技术、采购与销售渠道等方式实现成本协同效应，从而提升北
京矽成在存储及模拟芯片领域的竞争实力，进一步增强对销售渠道的吸引力。
287
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易对标的公司原有客户购买意向以及标的资产业绩的
影响
上市公司作为国外公司对标的公司的收购预计不会影响北京矽成现有消费
者的购买意向，主要基于以下几个方面的原因：
1、北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛应用于汽车电子、通信
设备、工业制造、医疗设备以及消费电子等领域。因为专用领域市场客户对于产
品质量要求较高，对于北京矽成股权变动的敏感性较弱，所以标的公司与该类客
户基于长期合作建立起的关系相对稳固。
2、标的公司与客户保持良好的合作关系以及紧密的沟通和联系。北京矽成
作为本次交易的标的资产，在本次交易预案披露后，已积极主动地与现有客户开
展有效沟通，向客户传达本次交易完成后公司未来仍将继续保持稳定经营的信
息。包括本次并购后标的公司将继续维持现有业务合同及商业条款，保持管理层
现有运营管理模式和销售网络的独立性，保持现有研发路径及方向不变等，以进
一步稳定与客户关系。
3、本次交易完成后，为保证北京矽成的持续经营能力，缩短跨国经营管理
的磨合期并尽快实现协同效应，公司将继续保留北京矽成原管理层人员，以便将
北京矽成顺利纳入公司体系。本次收购仅涉及北京矽成股东的变更，北京矽成管
理团队得以保留，已有的业务合同及商业条款将维持现状。北京矽成将继续由原
管理层人员独立运营管理，其现有的销售网络和销售组织架构均将保持独立，其
日常研发、销售及运营亦将保持不变。
4、本次收购有利于公司与标的公司的优势互补，产生良好的协同效应。本
次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形成积极
的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市
公司业务上的有效整合。交易完成后，凭借自身的研发优势和高质量的产品，标
的公司有望同时借助上市公司在客户关系、销售渠道上的前期积累，进一步拓展
中国大陆等亚太市场，吸引更多的中国境内及区域内的客户，并与之建立稳固的
合作关系，进而提高标的公司的经营业绩。
5、通常而言，在产品品质相当的情况下，相较于产品品类相对单一的公司，
288
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
客户更愿意选择品类更加丰富的供应商。本次重组完成后，上市公司将由一家国
内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，
上市公司和标的公司均得以更好地满足客户“一站式采购”的需求，进而增强客
户的购买意愿。
6、标的公司于 2015 年 12 月完成前次私有化收购，也为国外公司对美国公
司的并购，主要经营实体 ISSI 由一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、屹
唐投资等中国投资机构 100%持股的私有化公司。前次股权转让完成后，北京矽
成的主要经营实体的日常研发、销售以及运营均未受到不利影响，与主要客户的
合作关系稳固，标的公司的经营业绩在前次私有化收购完成后保持稳健增长的良
好态势。
7、根据标的公司和上市公司各自销售渠道所对应的客户市场，参考两者历
史销售经验和目前销售情况，并未发生相关产品被相关国家或地区勒令市场禁入
或行业禁入的情况。
综上，公司作为国外公司对标的资产的收购预计不会影响北京矽成现有消费
者的购买意向，亦不会对标的资产业绩产生不利影响。
九、本次交易对公司员工稳定性的影响
（一）本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员变动情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易仅涉及标的公
司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，仍将继续相对独立运行，上
市公司将保留标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保
证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。
标的公司下属经营实体高度重视其管理层及核心技术人员的稳定性，自 1988
年 ISSI 设立至今，其管理层和各产品研发团队核心成员的流动性较低，具备较
强的团队凝聚力。自本公司股票因本次交易停牌日起，截至《预案（修订稿）》
出具日，标的公司未出现管理层和核心技术人员的流失情形。
截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司下属经营实体管理层及核心技术
289
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人员尚未就继续履职及期限出具承诺。根据《购买资产协议》，为保障上市公司
及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企
业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
综上所述，本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员将保持稳定，
标的公司继续相对独立运行。同时，交易对方及标的公司承诺，将尽合理努力促
使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
（二）标的公司员工已经签订竞业禁止协议
根据标的公司下属经营实体与员工签订的《保密信息和发明转让协议》，ISSI
及其下属企业的员工须在就职期间履行以下承诺：1、未经 ISSI 董事会授权，不
向任何个人或实体透露保密信息。该等保密信息包括专利信息、技术数据、商业
秘密或专有技术等；2、不会从事任何其他与 ISSI 新参与或已经参与的业务直接
相关的工作，职业，咨询或其他业务活动的工作；3、如果与 ISSI 的雇佣关系终
止，终止后的 12 个月内，将不会直接或间接招揽，诱导，招聘，鼓励任何 ISSI
员工离职或带走此类员工，或企图为自己或任何其他个人或实体招揽，诱导，招
聘，鼓励或带走 ISSI 员工。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，业绩承诺方将尽合理努
力促使标的公司核心管理人员一并作出以下承诺（核心管理人员不竞争相应期限
为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)：1、其不以任何方式直接或间接地
控制从事与上市公司、标的公司现有主营业务相同业务活动的任何实体；2、亦
不会在标的公司及其下属公司招揽标的公司的雇员(含在《购买资产协议》生效
日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员)、不会唆使任何标的公司的
高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
此外，《购买资产协议》还约定，1、业绩承诺方应当促使标的公司董事、监
事、高级管理人员和核心管理人员谨此向标的公司无条件且不可撤销、单独地承
诺，不自营或者为他人经营与标的公司及其下属企业构成竞争的相同或相似业
务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前
述经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开
市场购买的已公开发行的股票(但不超过公开发行股票的公司已发行股票总数的
290
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5%)除外；2、业绩承诺方谨此向上市公司无条件且不可撤销、单独及非连带地
承诺，将采取任何必要而有效的措施促成标的公司董事、监事、高级管理人员和
核心管理人员与标的公司签订协议，承诺其专职为标的公司工作，除在法律法规
允许的范围内担任标的公司附属机构或其关联方的董事、监事或高级管理人员
外，不兼任其他有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、基金、信托或任何经
济实体的高级管理人员或员工；3、业绩承诺方承诺并确保，标的公司应在合理
期间内与标的公司董事、监事、高级管理人员和核心管理人员签订竞业禁止协议，
约定该等人员不得在除标的公司及其关联方以外的同类企业担任职务、不得另外
经营与标的公司有竞争的业务。对于《购买资产协议》生效后新入职的上述人员，
标的公司应在其入职前与其签署同样的竞业禁止协议。
综上所述，标的公司下属经营实体管理层及核心技术人员签订的协议中已包
含竞业禁止条款；上市公司与标的公司相关股东已对本次交易完成后标的公司管
理层及核心技术人员的竞业禁止进行约定，业绩承诺方承诺并确保，标的公司应
在合理期内与标的公司管理层及核心技术人员签署竞业禁止协议。
（三）标的公司员工流失对公司产生的具体影响及其应对措施
标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行
业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽
成拥有高素质的稳定团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理
团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若标
的公司的管理层及核心技术人员出现人员流失情形，则可能降低公司的经营管理
效率，阻碍公司客户渠道的维护和拓展，削弱公司的芯片研发设计能力，提高研
发成本，延长研发周期，从而对公司竞争力造成负面影响。
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公
司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数
年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性，推动标的公
司芯片研发设计业务加速发展。相关措施具体如下：
1、本次交易不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，本次交易不涉及标的公
291
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更，以保证北京矽成经营管理团队的
稳定性。本次交易后，北京矽成继续存续并独立运营，上市公司仍将保留北京矽
成核心管理团队，以保证其后续经营的稳定性。
2、标的公司具备规范成熟的人力资源管理机制，历史期核心人员稳定
标的公司下属经营实体 ISSI 于 1995 年在美国纳斯达克上市，具有规范成熟
的人力资源管理机制，在员工的激励、沟通等方面具有较为完善的制度支撑。
员工的激励方面，标的公司对其核心人员实行具有市场竞争力的薪酬制度和
奖励制度。其中，ISSI 于 2007 年开始实施股权激励计划，包括股票期权、股票
增值权、限制性股票和红股等多种方式。ISSI 私有化收购完成后，由于其股票不
具有二级市场交易价格，ISSI 将剩余未实施的股权激励计划金额全部转化为现金
激励计划。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成下属经营实体 ISSI 实施中的现金
激励计划总额达到 1,260 万美元，将根据员工的在职时间及表现分期实施。
员工的沟通方面，标的公司一贯保持决策和执行层面顺畅的沟通交流、高效
的工作效率、强烈的团队精神为理念的管理风格，保障了其核心管理团队在历史
以及未来维持持续稳定的团队结构。
上述规范成熟的人力资源管理机制，能够有效保证标的公司核心人员稳定
性。
3、交易完成后交易对方和标的公司将促使管理层和核心技术人员做出长期
服务承诺
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，为保障上市公司及标的
公司的利益，交易对方和标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心
管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。该等承诺将进一步降低标的公司管
理层和核心技术人员在业绩承诺期内的流失风险。
4、本次交易完成后上市公司将促进标的公司管理团队与人员的整合
人力资源是上市公司与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术
及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。
本次交易完成后，北京矽成将作为上市公司的全资子公司继续存续并独立运
292
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营，上市公司将在保持和优化北京矽成原有的组织结构和各部门的职能基础上，
增强双方员工的渗透融合，致力通过与北京矽成的经营管理层和骨干员工进行充
分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。该等员工将
作为上市公司员工共同参与公司未来推出的各类激励计划。
上市公司计划未来将给予北京矽成管理层在日常管理中充分的自由度，以激
发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期
性监督、决策机制，对北京矽成战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理
层的行为和绩效给予校正和评价。
上市公司将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解
各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，
进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，上市公司将谨慎地制定公
司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
5、交易完成后上市公司将继续加大优秀人才引进及培养力度，充实行业管
理人员和核心技术人员储备
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，集成电路企业需要加
强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的
引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资
源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
上市公司从事存储芯片设计业务，对存储芯片设计业务的运营和研发理解深
刻，已经培养及引进一批经验丰富的行业管理和研发人才。上市公司将始终秉承
以人才为企业核心竞争力的发展导向，在交易完成后继续培养和引进存储芯片研
发设计领域的高端管理和研发人才，以保证在出现人才流失风险的情形下，能有
合适的人员替代，保持公司日常经营的稳定性。
293
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八章 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易的审计及评
估报告出具后，兆易创新再次召开董事会审议通过本次交易方案；兆易创新股
东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次 交易事项；通过美国
CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会审查等。其中，美国 CFIUS 的国家安全审
查及台湾投审会审查为本次交易交割的前提条件。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最
终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买
资产交易双方承诺将尽全力在本次交易预案披露之日起 2 个月内完备相关手续
并披露重组报告书，如届时未能披露，则本次发行股份及支付现金购买资产交易
双方均有权于前述期限届满之日起 5 个工作日内以书面方式提出终止发行股份
及支付现金购买资产协议，其他方应配合完成相关终止程序；双方经协商同意延
期的，最迟需在前述期限届满之日起 5 个工作日内以书面方式确认后并继续履行
发行股份及支付现金购买资产协议。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次
294
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和证券等监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据中国证监会 128 号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交
易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、
上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司 A 股股票股价在
上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数下跌 3.53%因素后，波动幅
度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波动幅度为 434.67%。综上，
剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日
内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。（详情参见本预案“第
九章 其他重要事项”之“三、公司停牌前股价存在异常波动的说明”和“第九
章 其他重要事项”之“四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，
从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签
署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万
元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完
成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券从业资格的评估机构正式出具
的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定并签署补充协议。
经上市公司与业绩承诺方协商一致，标的公司业绩承诺期内各年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利
润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用
295
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的影响；2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的
摊销及相关所得税费用的影响。
在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在
盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润数低于承诺净利润累计数的 90%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景
做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经
营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实
现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪
胜创芯签署的《盈利补偿协议》，双方约定若标的公司在业绩承诺期间累计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计
数的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算标的公司在业绩承
诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数时，
不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相
关所得税费用的影响。
此外，在充分考虑业绩承诺方对目标公司未来经营的作用、未来承担的业
绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公
司与业绩承诺方约定了业绩补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿总额以标
的资产交易作价的 50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若
标的公司在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润数的 90%，则各业绩承
诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股
票或现金补偿。
提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
296
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模
增长对企业经营管理提出更高的要求。
本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业
的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同
效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企
业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本
次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充
分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
本次交易完成后，标的公司北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域
等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员
将不会因本次重组而发生变化。鉴于标的公司在经历前次私有化收购后，经营业
绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系
和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受标的公司被上市公司收购
的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到标的公司的主要经
营活动在美国和台湾等境外地区开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，
不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对标的公司未来经
营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份及支付现金购买资产所发
行的股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明
的评估值为基础确定。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据
和资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事
会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据
可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
297
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向名建致真等不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 203,000.00 万元，其中 174,761.00 万元用于支付
标的资产现金对价，20,000.00 万元用于 eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、
应用及产业化项目的建设，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费
用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，
若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷
款等债务性融资方式解决本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费
用及拟筹建项目所需资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融
资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者
注意相关风险。
（九）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估
基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司
的暂定交易作价为 650,000.00 万元，溢价率为 24.90%，本次交易完成后，上市
公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企
业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如
果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将
直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影
响，提请广大投资者注意。
（十）上市公司净资产收益率面临被摊薄的风险
本次交易完成前，上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月（未经审
计）的加权平均净资产收益率分别为 25.78%、31.92%和 20.57%。因为上市公司
报告期各期末的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。
本次交易完成后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加。虽然
标的公司的盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力将显著提升。但
298
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内
上市公司的净资产收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。
二、标的资产相关风险
（一）行业周期性风险
标的公司北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支
持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与
集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持
稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行
业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成
电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为
频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周
期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到
负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富
行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北
京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致
认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功
的重要因素，本次交易方案向标的公司管理团队和核心技术人员提供了较为合
适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟
进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等
方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影
响，提请投资者注意相关风险。
根据《购买资产协议》，上市公司、交易对方及标的公司已就标的公司及其
下属公司管理层履约期限形成具体安排，但截至本预案出具日，相关方尚未就
标的公司核心技术人员长期服务的履约期限形成具体安排，该事项将在本次交
易获得中国证监会审批通过、本次交易具体实施之前确定。若届时无法及时明
确上述安排，则本次交易完成后，标的公司及其下属企业核心技术人员将没有
299
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
明确履约期限，上市公司可能面临核心技术人员流失风险。提请投资者注意相
关风险。
（三）供应商风险
标的公司北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领
域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封
装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集
成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工
的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业
能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，
由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是
产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的
集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产
能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保
障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封
装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购
单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的
影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测
试厂向标的公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达
40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空
间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产
业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，
300
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提
请投资者注意相关风险。
（五）外汇风险
标的公司下属实际经营主体大多注册在境外，主要经营活动也在境外开
展，日常经营活动中涉及美元、台币、欧元等外币，而且境外的子公司根据其
经营所处的主要经济环境以其本国货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动
具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随
着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货
币的汇率变化将导致标的公司及上市公司合并财务报表的外币折算风险。
（六）标的公司股权质押风险
截至本预案出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押情
形，具体为上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦庄
国投，华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承裕
和华创芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除相
应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
根据亦庄国投提供的说明及承诺，其原则同意不晚于上市公司将本次交易
申报文件提交中国证监会之前配合解除前述股权质押，并依法办理完成质押解
除登记手续。
在上海承裕、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切实履行
的情况下，上述股权质押不会对本次重组的实施构成障碍。但如出质人与质权人
无法就解除质押事宜协商一致，或相关方未能正常履行相关承诺，则上述质押存
在无法及时解除的风险。
（七）标的资产的估值风险
2015 年 3 月 12 日，北京矽成通过全资公司闪胜科技与 ISSI 签署并购协议，
按照该协议，闪胜科技将以每股 19.25 美元的价格收购 ISSI 全部已发行股票。此
后，交易双方签订了多次补充协议对购买价格进行调整，2015 年 6 月 22 日生效
的补充协议约定最终收购价格为每股 23 美元，按照截至 2015 年 6 月 22 日 ISSI
301
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的总股本，ISSI 100%股权的收购价格为 7.51 亿美元。考虑因重组导致的员工期
权提前行权以及相关税费的影响，北京矽成前次私有化收购 ISSI 价格合计约 8.04
亿美元。按照股权交割完成日（2015 年 12 月 7 日）人民币的汇率中间价（1 美
元兑 6.3985 元人民币）折算，前次交易作价约合人民币 51.46 亿元人民币。
根据初步估算结果，截止至本次预估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成半
导体有限公司的预估值为 650,000.00 万元，截止至本次预估基准日 2016 年 9 月
30 日 未 经 审 计 的 北 京 矽 成 半 导 体 有 限 公 司 归 属 于 母 公 司 净 资 产 账 面 值
520,407.39 万元，预估增值 129,592.61 万元，增值率 24.90%。
参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 650,000.00 万元，相对 ISSI
前次交易作价增加 13.54 亿元，增幅为 26.31%。标的资产的最终交易价格以评估
机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现
金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由
于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，
可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或估
值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构正式出具的
评估报告载明的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估
值风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
302
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
303
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九章 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，
在认真审阅相关材料的基础上，就公司以下事项发表独立意见如下：
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立意见
就公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、
北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海
闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）及烟台民和志威投资中心（有限合伙）等 5
名交易对方合计持有的北京矽成半导体有限公司 100%股权并募集配套资金暨关
联交易的相关事项，发表独立意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件
资料，并听取了公司对本次交易方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的
沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会
议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
2、公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定投资者以发行股份及支付现金的方
式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
3、《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》等符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可
304
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发
展及全体股东的利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，上海承裕和屹唐投资以其
所持有矽成半导体股权认购公司新增股份，本次交易完成后，上海承裕和屹唐投
资预计将分别持有上市公司超过 5%的股份。根据《重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易。
公司本次发行股份募集配套资金项下，认购方杭州名建致真投资管理有限公
司系公司控股股东、实际控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业；认购方上
海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）与上海承裕的实际控制人（按照最终的普
通合伙人认定）相同。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交
易。
董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董
事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
7、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业
务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协
商确定。经初步评估，标的资产截至基准日的预估值为 650,000 万元。经公司与
交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 650,000 万元。标
的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由
公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规
定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
305
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情况。
9、预案已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。待本次交易
相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会
会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（二）关于调整公司本次重大资产重组方案相关事项的独立意见
在认真审阅公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方
案及本次重组交易协议及其补充协议等相关文件资料并听取公司对本次交易的
说明后，就调整本次交易方案相关事项发表独立意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于调整本次交易方
案相关事项的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案调整等的说明，也与
公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易方
案及程序进展等有关事项。就本次会议审议的调整本次交易方案涉及的相关议
案，我们已予以事前认可。
2、本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
相关调整基于真实性和谨慎性原则，为符合最新的证券监管规定及要求，具备可
行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。
3、根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案相关事项的调整不构成对本次
重组方案的重大调整。
4、本次交易方案调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，上
海承裕和屹唐投资以其所持有矽成半导体股权认购公司新增股份，本次交易完成
后，上海承裕和屹唐投资预计将分别持有上市公司超过 5%的股份。根据《重组
306
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
公司本次发行股份募集配套资金项下，认购方杭州名建致真投资管理有限公
司系公司实际控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业。根据《重组管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司
本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
5、本次交易方案调整相关事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过，
尚须提交公司股东大会审议。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的行为。
6、同意公司基于本次交易方案的调整，与本次交易项下购买资产交易对方
签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、与本次交易项下原
相关配套融资认购方签署的《<股份认购协议>之终止协议》、《<股份认购意向协
议>之终止协议》，并与杭州名建致真投资管理有限公司新签署的《股份认购协
议》。上述协议的签订符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
规定。
7、公司基于本次交易方案调整等事项，制定了《北京兆易创新科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
及其摘要。该《预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披
露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效保
护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
8、本次交易及相关事项尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
与本次交易有关的审批事项及程序已在《北京兆易创新科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
作为公司独立董事，我们同意本次交易方案相关事项的调整。
307
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺
（一）本次发行股份及支付现金交易对方承诺
本次发行股份及支付现金交易对方上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创
芯和民和志威已经对本次交易所提供材料的真实性、准确性和完整性出具了承诺
函：
本承诺人作为本次交易的交易对方，现就本次重组提供信息及文件资料等相
关事项作出承诺如下：
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
308
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次募集配套资金交易对方承诺
本次募集配套资金交易对方名建致真已经对本次交易所提供材料的真实性、
准确性和完整性出具了承诺函：
本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，现就本次重组提供
信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息并申请锁
定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息的，授权上交所和中
登公司直接锁定相关股份。
三、公司停牌前股价存在异常波动的说明
公司股票于 2016 年 9 月 19 日起开始停牌，并于 2016 年 10 月 10 日起进入
309
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大资产重组停牌程序。
根据中国证监会 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信
息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间
与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况
进行了自查比较。自查比较情况如下：
兆易创新价格 上证电子指数 上证综指
日期
（元/股） （点） （点）
2016 年 8 月 18 日 33.49 5,797.78 3,104.11
2016 年 9 月 14 日 177.97 5,593.19 3,002.85
涨跌幅 431.41% -3.53% -3.26%
注：由于兆易创新股票上市交易仅 20 个交易日，因此将兆易创新股票停牌前第 20 个交
易日的收盘价作为计算波动幅度的基数。
公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数下
跌 3.53%因素后，波动幅度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波动
幅度为 434.67%。
综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人
员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，
在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人
员已出具声明和承诺（详情参见“第九章 其他重要事项”之“四、相关人员买
卖上市公司股票的自查情况”）。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而
导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
310
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中国证监会 128 号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》以及上交所的相关要求，上市公司自
2016 年 9 月 19 日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向上交所上
报了内幕信息知情人名单。
按照相关规定，自查期间为本次交易停牌前 6 个月。鉴于公司股票于 2016
年 8 月 18 日完成首次公开发行并上市，因此本次自查期间为公司股票首次公开
发行日至停牌前一交易日，即 2016 年 8 月 18 日至 2016 年 9 月 16 日。本次自查
的范围包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；
本次收购的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前
述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
（一）自查结果
本次自查结果如下：
姓名 日期 买入/卖出 数量（股） 持股余额
吕大龙（北京华清闪胜科技
2016 年 9 月 13 日 买入 200 股 200 股
有限公司之执行董事）
国泰君安证券股份有限公司 2016 年 8 月 18 日 IPO 中签 512 股 512 股
国泰君安证券股份有限公司 2016 年 8 月 23 日 买入 1,100 股 1,612 股
国泰君安证券股份有限公司 2016 年 9 月 13 日 卖出 1,612 股 0股
（二）自查情况说明
自查期间，吕大龙、国泰君安证券股份有限公司有买卖公司股票的情况，具
体情况如下：
（1）吕大龙有买卖兆易创新股票的情况，但其本人及直系亲属绝无泄漏有
关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。吕大
龙承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
311
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
此外，吕大龙出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的
说明》，声明其买卖兆易创新股票主要是基于对兆易创新股票的价值判断，其本
人未参与兆易创新公告所述的重大资产事项的筹划、制订、论证、决策，在兆易
创新停牌前均不知悉兆易创新公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息
买卖兆易创新股票。上述股票买卖系其本人的正常证券投资行为。
（2）国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 8 月 13 日中签兆易创新股票 512
股，并于 8 月 23 日追加买入 1,100 股，上述股票全部于 9 月 13 日全部卖出。国
泰君安证券承诺上述买卖兆易创新股票的行为属于自营部门的投资行为，在买卖
该股票前未获悉兆易创新重大资产重组的任何信息，因此不涉及内幕交易、操纵
市场等扰乱金融秩序的行为。国泰君安证券对自查报告的真实性、准确性、完整
性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏
之情形。
国泰君安证券股份有限公司出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公
司股票情况的说明》，声明其买卖兆易创新股票行为系证券衍生品部门结合一定
的投资策略与对兆易创新股票价值分析后的综合决策，是其作出的独立判断与投
资决策，与兆易创新本次重大资产重组不存在关联关系。
除上述情况外，本次重大资产重组核查范围内的相关机构及人员在自查期间
内不存在买卖公司股票的行为；亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖公司股票
或操纵公司股票等禁止交易的行为。
五、利润分配政策与股东回报计划
为完善和健全上市公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件的规定，本公司第一届董事会
第十次会议与 2014 年度第二次股东大会审议通过了首次公开发行上市完成后适
用的《公司股东分红回报三年规划》的议案。本次交易后，本公司将严格按照《公
司章程》以及《公司股东分红回报三年规划》实施股利分配，具体内容如下：
（一）发行后公司股利分配政策
1、利润分配原则
312
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。具备现金分红条件的，公
司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件及最低比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且此三个连续年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
4、分配股票股利的条件及最低比例
当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
5、差异化现金分配政策
（1）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
313
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提
出当年利润分配方案。
（3）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股
子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每
年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力
实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公
司。
6、利润分配预案
（1）利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在充分考虑公司持续
经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事会、监事会和
股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的
意见。
7、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配需履行的决策程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会
分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审
议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
314
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
8、利润分配政策调整
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。
（二）重组完成后股利分配计划
1、股东回报规划制定考虑因素
应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，综合考虑公司
315
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司
股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的
意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不
违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司本次重组完成后股东分红回报的计划
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取
法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增
方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
316
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在公布定期报告的同时，董事会应提出利润分配预案并在董事会决
议公告及定期报告中公布，且应提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议
之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和
监督。
六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情况的说明
公司根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条的规定，对以下主体进行了核查：
（一）上市公司、交易对方、标的资产方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
（四）交易对方、标的资产方的董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经自查，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
317
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不
会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
318
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及
时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次
提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组
管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前
发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之北京矽成权属清晰，就上海承裕、华
创芯原以其所持标的公司股份向亦庄国投质押事宜，上海承裕、华创芯原已分别
出具承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除标的公司股权相应质
押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。在上海承裕、华创
芯原及亦庄国投协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下，资产过户或者转移
319
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
不存在法律障碍。上海承裕、华创芯原出具的承诺函的具体承诺内容为：
“本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下标的公司/标的
资产等有关情况作出承诺如下：
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷
或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不
存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移
的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任
何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方就
所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无
论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、
转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利
润分配权。
本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其
他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述
各项的行动或提起有关法律或行政程序。”
四、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）以及《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易中，发行股份及支付现金购
买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个
交易日的上市公司股票均价 90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
320
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务
顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协
商确定。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依
据，由交易各方协商确定，确保标的资产作价的公允性。
五、规范关联交易、避免同业竞争承诺
（一）规范关联方交易承诺
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交
易的公允性，保护上市公司利益，上市公司控股股东、实际控制人朱一明，和交
易对方上海承裕和屹唐投资分别签署了避免或减少关联交易的承诺，承诺本次交
易完成后，其控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间发生关联交易。
朱一明主要承诺内容如下：
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格
遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京兆易创新科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股
东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联
交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可
能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控
制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及
其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影
响谋求与兆易创新及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资
321
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本承诺始终有
效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由
本承诺人承担赔偿责任。
上海承裕和屹唐投资主要承诺内容如下：
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本承诺人
作为本次重组项下的交易对方，特此承诺如下：
1、本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上
市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及
本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决
策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可
能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控
制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求兆易创新及其控
制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。
除非本承诺人不再持有上市公司 5%以上股份，本承诺始终有效。若因违反
上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
任。
（二）避免同业竞争承诺
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
322
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，
北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，朱一明未直接或间接
经营任何其他与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人朱一明作出承诺：
1、本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公司所从事的
业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与兆易创新及标的公司相
同或类似的业务，以避免与兆易创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或
间接的业务竞争。
3、如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似的业务机会
（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，并尽其最大努力，按兆易创新
可接受的合理条款与条件向兆易创新提供上述业务机会。无论兆易创新是否放弃
该业务机会，本承诺人均不会自行从事、发展、经营该等业务。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（兆易创
新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公
司遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本承诺人不再作为兆易创新的实际控制人；
（2）兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。
同时，为了保障兆易创新的合法权益，交易对方上海承裕和屹唐投资及其实
际控制人特就避免与兆易创新同业竞争事宜作出不可撤销的承诺如下：
为了保障兆易创新及标的公司的合法权益，本承诺人特就避免与兆易创新同
323
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业竞争事宜作出承诺如下：
为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，本承诺人承诺，于三
年业绩承诺期内（本承诺人持有上市公司股份低于 5%的，承诺自本承诺人持股
比例首次低于 5%之日即终止）：
1、不以任何方式直接或间接地控制从事与上市公司、标的公司现有主营业
务（简称“现有业务”）相同业务活动的任何实体。
2、亦不会在标的公司及其下属公司招揽标的公司的雇员（含在《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的
人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
若发生此种行为，则上市公司有权在不超过本承诺人因此种行为所获利金额的限
额内要求本承诺人支付赔偿。本承诺人将尽合理努力促使标的公司核心管理人员
一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其
离职后两年内）。
3、在现有业务之外，未来上市公司、标的公司从事新的主营业务（简称“新
业务”，即以上市公司在指定信息披露媒体上披露的为准，该等业务占上市公司
合并报表营业收入的 5%或以上），本承诺人亦将不会以任何方式直接或间接的控
制从事新业务的实体，但在上市公司披露某项业务已构成其新业务前本承诺人已
从事的新业务不受此限。
为本条之目的，“现有业务”是指存储芯片、微处理器及其衍生产品的研发、
技术支持和销售；“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）
的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力，但是以财务投资为目
的进行投资活动，不论持股比例是否超过 50%，亦不论是否向被投资公司委派或
提名董事，不直接或间接参与被投资公司业务经营及管理，均不视为控制。
尽管有上述承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之前，本承
诺人已经进行的投资不受上述限制。
324
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支
付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支
付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资、
华创芯原及闪胜创芯为业绩承诺方。
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，
下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩
承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成
情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具
后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的
股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方
可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易
对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例） 发行价格
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承
诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年
和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业
325
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可
解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对
价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺
净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至
2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余
股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露
之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并
确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公
司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届
满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
2、民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市
公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
326
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如
果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支
付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
七、利润承诺与补偿安排
兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海承裕、屹唐
投资、华创芯原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期限
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度，即 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次交易未能在 2017 年度实施
完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协
议予以确认。
327
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）业绩承诺净利润数及实际利润数
1、经双方协商及初步确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作
为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万元、44,200.00 万
元和 57,200.00 万元。
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将
以具有证券业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协
商确定并签署补充协议。
若本次交易未能在 2017 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期
及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行
协商并签署补充协议。
2、双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：（1）
标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（2）标的公司
因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费
用的影响。
3、上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利
润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的
会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确
认，以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依
据。
就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的
累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补
偿。
（三）盈利补偿及其方案
1、补偿原则
业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数
328
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利
润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现
金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。
2、利润补偿方式的计算
（1）现金补偿金额及股份补偿数量：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数
×标的资产交易作价
应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价
业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50%为限，如有超出部
分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股
份数量按其各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有标的公司的出资
额的比例分别计算。
（2）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺
期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿
协议》第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、标的公司收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得税费用在承诺期及后
续期对利润实现的影响
（1）盈利承诺期内，标的公司因收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得
税费用对承诺期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
PPA 摊销对税前利润的影响金额 7,818.66 6,793.29 6,416.32
PPA 摊销对所得税的影响金额 1,025.03 758.44 677.50
PPA 摊销对净利润的影响金额 6,793.63 6,034.86 5,738.82
329
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
考虑 PPA 摊销影响后的承诺净利润 23,106.37 38,165.14 51,461.18
不考虑 PPA 摊销影响的净利润 29,900.00 44,200.00 57,200.00
注：盈利预测期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币
汇率中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算
盈利承诺期内，2017 年度、2018 年度和 2019 年度 PPA 摊销对标的公司备
考合并报表净利润的影响金额分别为 6,793.63 万元、6,034.86 万元和 5,738.82 万
元人民币。
（2）利润承诺期的后续期间，标的公司收购 ISSI 导致的 PPA 摊销及相关所
得税费用对后续期的影响额如下表所示：
单位：万元
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
PPA 摊销对税前利润的影响金额 6,393.55 6,359.08 5,952.88
PPA 摊销对所得税的影响金额 673.63 667.77 625.98
PPA 摊销对当年净利润的影响额 5,719.92 5,691.31 5,326.90
注：后续期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币汇率
中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算
2020 年至 2022 年，PPA 及相关所得税费用对标的公司备考报表的净利润经
营金额分别为 5,719.92 万元、5,691.31 万元和 5,326.90 万元人民币。预计截至 2022
年底，因前次收购产生的无形资产评估增值部分全部摊销完毕，2023 年及之后
不影响净利润水平。预计 2023 年及以后年度，固定资产 PPA 及相关税费对标的
公司合并报表净利润的影响金额为约为 42.87 万元人民币/年。
4、标的公司盈利承诺较报告期净利润水平增长情况、原因及合理性分析
报告期内，标的公司扣除 PPA 摊销及其相关所得税费用前后的净利润情况
如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
归母净利润-未扣除 PPA 摊销影响 7,549.63 5,720.34 1,564.04
扣非后归母净利润-未扣除 PPA 摊销影响 7,340.52 5,734.11 1,566.34
PPA 摊销对净利润的影响金额 5,288.82 6,713.52 6,621.25
归母净利润-扣除 PPA 摊销影响 12,629.34 12,447.63 8,187.59
注：标的公司备考合并财务报表尚未经审计。
330
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 1-9 月，标的公司尚未经审计的归属于母公司所有者的净利润为
7,549.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,340.52 万
元。折算成 2016 年全年扣非后归母净利润约 9,787.37 万元，扣除 PPA 摊销及相
关所得税的影响后，2016 年全年预计实现扣非后归母净利润 16,839.13 万元。2017
年，标的公司承诺实现扣非后归母净利润为 29,900.00 万元，较 2016 年全年预计
扣非后归母净利润增长 77.56%，增幅较大。主要是基于以下因素：
（1）私有化收购完成后，标的公司主营业务发展趋势良好
标的公司于 2015 年 12 月完成对 ISSI 的私有化收购，主要经营实体 ISSI 由
一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、屹唐投资等中国投资机构 100%持股
的私有化公司，从而更好地对接中国这一全球集成电路市场的主要增长地区，把
握中国集成电路产业快速发展带来的机遇。
1)国集成电路产业快速发展
经过十年“创芯”发展，我国集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计
业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。根据中国半导体行业
协会的数据显示，我国集成电路行业 2015 年规模达到 3,609.81 亿元人民币，受
到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及外资企业加大在华投资影
响，过去三年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明
显高于全球水平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的集成电路设计行业，同样实现了高于
全球其他地区平均增长速度的高速成长。受益于近年来全球范围内消费电子产品
的普及以及人们生活中越来越高程度的电子化趋势，我国集成电路市场具备庞大
的内生增长动力。同时越来越多受过高等教育且具备专业素质的集成电路产业基
层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较欧美成熟市场相对较低的人力成
本，我国目前的集成电路产业环境对于劳动密集型的集成电路设计企业而言提供
了快速发展的通道和契机。对标的公司而言，其存储芯片产品在低功耗、低成本、
高集成、高安全方面具有显著的优势，在面对中国集成电路产业的快速发展阶段
下，依托其综合优势将获得较强的盈利能力。
2）标的公司积极开拓国内市场业务，已取得一定成效
331
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司下属经营实体与海外合作伙伴保持长期良好的合作关系，四大产品
DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 在专用领域内拥有客户充分的认可。自
2015 年被中资财团收购以后，标的公司下属经营实体积极开展拓展中国市场的
战略，并取得一定效果，在国内的汽车电子应用领域，标的公司已成功进入高级
驾驶辅助系统（ADAS）、汽车行驶电子化配套系统、车载显示及触控集成解决
方案等前沿应用领域市场。同时，标的公司在网络通讯领域市场，凭借低延迟动
态随机存储技术等高质量、长生命周期的产品已经进入国内客户的测试验证阶
段，未来能逐步替代美系及日系供应商产品。此外，标的公司在用于极端环境下
的高可靠性存储芯片领域具备了工业级和汽车及产品的研发基础，相关高可靠性
产品中正处于良好的研究与推动阶段，得到了国内客户的关注和支持。目前标的
公司已与国内多家知名专用领域电子经销商合作洽谈，达成初步意向合作协议，
预计未来标的公司具有竞争优势的 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 产品
能在汽车电子、网络通讯等领域为标的公司带来预测收益的增长。
3）前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好
自 2015 年 12 月完成收购后，标的公司主营业务经营状况良好。2016 年 1-9
月，标的公司共实现主营业务收入 157,534.90 万元，占 2015 年全年营业收入的
比例达 81.38%，预计 2016 年全年营业收入较 2015 年将实现一定幅度增长。标
的公司完成收购后首年的经营情况为后续的发展奠定了良好的基础。
（2）业绩承诺期标的公司税务筹划效果将逐渐显现
出于税务结构优化考虑，北京矽成于 2016 年 11 月完成内部股权架构调整，
ISSI Cayman 和 Si En Cayman 由 ISSI 子公司调整为 ISSI 兄弟公司。随着架构调
整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效
降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的净利润水平。
综上所述，标的公司未来三年扣除 PPA 摊销及相关所得税费用的影响后的盈利承诺净
利润较报告期备考报表净利润水平增幅较大，主要是基于标的公司营业收入的增长潜力以及
税务架构调整完成后综合税率显著下降等因素，承诺净利润的增长具有合理性及可实现性。
八、期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
332
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所
在月的最后一日。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在过
渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经双
方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日
内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
全额补足。
九、网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严
格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的
合法权益。
十、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请国泰君安证券作为本次交易的独立
财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘
请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易
的审计及评估工作完成后，本公司将编制重大资产报告书（草案），本公司聘请
的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
333
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一章 独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》、《格式准则第 26 号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职
调查和对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对
方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性
文件的规定；
二、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易所涉及的标的资产权属清晰。就上海承裕、华创芯原以其所持
标的公司股份向亦庄国投质押事宜，上海承裕、华创芯原已分别出具承诺，将在
本次交易申报文件提交中国证监会之前解除标的公司股权相应质押，确保标的资
产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。在上海承裕、华创芯原及亦庄国投
协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下，则在《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定的交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍；
四、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
五、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
六、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
重大资产重组交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
334
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准
确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证
券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证
相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
335
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为上市公司及全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
朱一明 罗 茁 李 军
舒清明 王志伟 周 宁
陈武朝 李 华 王志华
北京兆易创新科技股份有限公司
年 月 日
（以下无正文）
336
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
朱一明
北京兆易创新科技股份有限公司
年 月 日
337
