兆易创新：北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的专项意见2017-03-11
北京市金杜律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的专项意见
致：北京兆易创新科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上
市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有
关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受北京兆易创新科技股份有限公
司(以下简称“兆易创新”、“公司”或“上市公司”)的委托，担任公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)项目的专项
法律顾问，已于 2017 年 2 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创
新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
2017 年 3 月 3 日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具上证公函[2017]0234
号《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”)。本所现就该《问
询函》对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》(以下简称“《交易预案》”)提出的有关法律问题出具本专项意
见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的有关用语释义同样适用于本专项意见。
对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有权主管部门的咨询意见、公司及本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明或
确认文件作出判断。
1
本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨询
和对法律的理解发表意见。
本专项意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本专项意见作为公司对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专
项意见如下：
一、 预案披露，首次公开发行前朱一明与香港赢富得即为一致行动人，香港赢
富得承诺其持有的公司 10.46%股份在行使股东表决权时与朱一明保持一致。请补充
披露：(1)前述一致行动关系是否有时间限制；(2)如无时间限制，是否可能因香港赢
富得撤回承诺或减持，导致公司控制权的不稳定。请财务顾问和律师发表意见。《问
询函》第 1 项)
(一) 关于朱一明与香港赢富得的一致行动关系及其期限
根据 InfoGrid Limited (香港赢富得有限公司，以下简称“香港赢富得”)于 2013 年
4 月 15 日出具的《保持一致行动的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承
诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权
时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐
的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会
谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议
或类似保持一致行动的承诺函”。
根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明与
承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺
函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意
承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”
基于上述，根据《北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》(以下简称“《招股说明书》”)、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得承诺在
其持有兆易创新股份期间与朱一明先生保持一致行动关系，不存在其他时间限制。
(二) 关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持而导致公司控制权不稳定
1. 香港赢富得的股东构成情况
根据《招股说明书》，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明先生
创业初期为原 GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公
2
司外籍员工共计持有香港赢富得 70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清
明持有 57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。
2. 香港赢富得的股份锁定情况
公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《招股说明书》和
香港赢富得等相关方出具的相关承诺，香港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除
公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，
也不由公司回购该部分股份”。
香港赢富得控股股东、上市公司董事及副总经理舒清明先生承诺，“在本人任职
期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市公司董
事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股份转让的对
象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份转让达成任何协
议或类似安排。
综上所述，根据《招股说明书》等文件资料以及公司的说明，结合香港赢富得的
股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实
际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期(至 2019 年 8 月 18 日)
内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。
二、 预案披露，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜
创芯及民和志威，其持有标的公司股权比例分别为 43.17%、37.16%、15.03%、3.79%
及 0.85%，标的公司无控股股东及实际控制人。请补充披露：(1)上海承裕的投资人
结构，直至自然人股东或国资管理部门等；(2)结合出资人情况等，说明上海承裕、
屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制
权。请财务顾问和律师发表意见。(《问询函》第 2 项)
(一) 上海承裕的投资人结构
1. 上海承裕的合伙人及其出资情况
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，上海承裕的合伙人及其认缴出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 合伙性质 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.0047
上海武岳峰集成电路股权投资
2 有限合伙人 96,427.50 90.5997
合伙企业(有限合伙)
3 北京青禾投资基金(有限合伙) 有限合伙人 10,000.00 9.3956
3
合计 106,432.50 100.00
2. 上海承裕的各合伙人穿透情况
(1) 根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，上海承裕投资管理有限公司的股
东为仟品(上海)股权投资管理有限公司与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有
限合伙)。
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，仟品(上海)股权投资管理有限公司的
单一股东为 DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED，该公司的最终出资人为自然人
武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier.
(2) 根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统
的查询，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)穿透至自然人、国有资产
管理部门、股份有限公司及境外公司的具体情况(剔除重复，下同)如下：
①自然人，分别为潘建岳、武平、李国文、沈正宁、马砚秋、杜旭玉、郭广昌、
梁信军、汪群斌、王水福、陈夏鑫、王天飞、欧阳凌霄、钱进、徐锟、任文泽、许月
娟、赵关龙、倪信才、李水荣、李国庆、李永庆、王旭林、胡柏藩、崔欣荣、梁晓东、
梁黎斌、张平一、石程、石观群、王学闻、袁益中、胡柏剡、胡梅友、陈世林、梁碧
源、梁新中、王正江、余斌、胡季强、蔡芍英、解学军、冯晓刚、高瑞昌、门士伟、
胡北、叶剑锋、陈德良、朱啸虎、杨志伟及韩思婷；
②国资管理部门，分别为北京经济技术开发区国有资产管理办公室、上海国有资
产监督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市嘉定区集体资
产管理委员会、上海市嘉定区国有资产管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会、浙江省财政厅、盐城市人民政府、嘉兴市国有资产管理委员会、宁波杭州
湾新区开发建设管理委员会、义乌市人民政府国有资产监督管理委员会、科学技术部
科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、浙江
清华长三角研究院、嘉兴市投资基金管理中心、杭州市科学技术委员会、清华大学、
浙江大学及兰溪市康大投资发展公司(集体企业)；
③股份公司，分别为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海张江高科技
园区开发股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、长江证券股份有限公
司、神雾环保技术股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江康恩贝制药股份
有限公司、德邦证券股份有限公司及龙树资本管理股份有限公司；
④境外公司，分别为 Digital Time Investment Limited、Gaintech Co.Limited、
Shanghai (Z.J) Holdings Limited 及 Summit View Electronic Investment L.P.
(3) 根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统
的查询，北京青禾投资基金(有限合伙)穿透至自然人或国有资产管理部门等的具体情
4
况为：自然人邹婧、李磊、冀青、李凤娟、李玉山、万誉及王兆千。
(二) 上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是
否谋求上市公司控制权
1. 上海承裕与屹唐投资的关系
根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，上海承裕与屹唐投资存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述的有关经济利益关系：
(1) 关联方担保及反担保关系。上海承裕、华创芯原、北京矽成原股东北京华清
闪胜科技有限公司(以下简称“华清闪胜”)于 2015 年 11 月 19 日与屹唐投资普通合伙
人北京亦庄国际产业投资发展有限公司(以下简称“亦庄国投”)签署《股权质押反担保
合同》，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购 Integrated
Silicon Solution, Inc.交易(以下简称“私有化交易”)的并购贷款提供连带责任保证，上
海承裕、华创芯原、华清闪胜分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供
反担保。截至本专项意见出具日，除华清闪胜因转让所持北京矽成全部股权而解除相
关股权质押外，上海承裕所持北京矽成 39.087%股权、华创芯原所持北京矽成 15.034%
仍质押予亦庄国投。
(2) 共同投资关系。上海承裕、屹唐投资、华创芯原及华清闪胜作为有限合伙人，
与作为普通合伙人的联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司于
2016 年 2 月合伙出资设立闪胜创芯1。截至本专项意见出具日，除标的公司及闪胜创
芯外，上海承裕与屹唐投资不存在其他共同投资情况。
(3) 关联方间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人北京亦庄国际新兴产业投
资中心(有限合伙)，作为有限合伙人持有上海承裕关联方上海武岳峰浦江股权投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“武岳峰浦江”)少数合伙财产份额/出资。
2. 上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人
根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，尽管存在上述经济利益关
系，但基于以下原因和事实，上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人：
(1) 就前述关联方担保及反担保，系为私有化交易目的，作为交易对方收购资金
来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化交易融资方案组成部分，由
亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证，作为对价，上海承裕、
华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具
有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。同时，作为北京矽成
1华清闪胜已于 2016 年 12 月将其所持闪胜创芯出资分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和投资。截至本专项意
见出具日，该等出资份额转让的工商变更登记正在办理中。
5
的股东，屹唐投资、上海承裕均单独享有表决权，任一方不因前述担保及反担保安排
而在北京矽成经营管理及决策层面形成任何一致默契或行动安排。
(2) 就前述共同投资，系为标的公司业务发展、资本运作及引入战略投资者的特
定安排，由屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜等与联发科软件(上海)有限公
司及联发软件设计(深圳)有限公司合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜
创芯的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件(上海)有限公司执行，有限合伙人不参
与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资、上海承裕虽对闪胜创芯有共
同投资，但不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策，也不存在对闪胜创芯合伙事务
的共同决策。
(3) 就前述关联方间接参股/出资，系私募基金的正常投资行为，北京亦庄国际新
兴产业投资中心(有限合伙)作为亦庄国投下属母基金运作平台，其主营业务为投资、
资产管理及投资咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。因此，其作为有限合伙人，
对武岳峰浦江的投资，属于经营范围内的投资行为。此外，根据相关合伙协议，其不
参与武岳峰浦江的合伙事务及项目投资决策、未委派相关管理人员，不会对武岳峰浦
江及其控制的交易对方的重大事项决策产生决定性影响。
(4) 上海承裕、屹唐投资为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投资人，
代表不同投资人利益，具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成
一致行动关系的主观意图和必要动机。在持有北京矽成相关股权期间，交易对方均独
立行使股东权利及进行重大事项表决，不存在委托表决权等体现一致行动关系的事
实、协议或其他安排，任一交易对方对标的公司经营及重大事项决策均无单一及决定
性影响。
(5) 如下述第 3 项所述，上海承裕、屹唐投资已出具书面文件，就不达成有关一
致行动关系、保持上市公司控制权稳定等事项作出相关声明及承诺，并说明及确认双
方之间不存在未来转让本次交易所获上市公司股份(锁定期届满后)的意向或类似安
排。
3. 上海承裕、屹唐投资关于保持上市公司控制权稳定等相关事项的承诺措施
根据上海承裕出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》，上海承裕已作
出如下承诺：
“1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上
市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安
排；本次交易完成后 36 个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或
其他安排。
2.本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单
独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致
6
或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表
决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。
3.本次交易完成后 60 个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董事、
监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上
市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董
事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
4.交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生于上市
公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
5.交易对方中上海承裕进一步承诺，本次交易完成之日(即本次配套融资发行股
份上市)，如其自身及其控制的实体直接所持上市公司股份数量超过上市公司实际控
制人朱一明及其控制的名建致真所持股份数量，则受限于适用的法律、法规及股份交
易规则(包括但不限于窗口期、内幕交易、短线交易等规则)，上海承裕或其控制的实
体应自前述超出部分股份的锁定期届满后，在商业可行的时间通过大宗交易、二级市
场交易等方式进行减持，以确保朱一明的第一大股东地位。前述承诺自本次交易完成
之日起 36 个月届满之日或朱一明及其控制的名建致真首次减持上市公司股份之日
(以孰早者为准)终止。
6.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒
绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
根据屹唐投资出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》，屹唐投资已作
出如下承诺：
“1. 截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上
市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安
排；本次交易完成后 36 个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或
其他安排。
2.本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单
独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致
或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表
决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。
3.本次交易完成后 60 个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董事、
监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上
市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董
事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
4.交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生于上市
7
公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒
绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
综上所述，根据交易对方提供的相关文件资料及说明，尽管上海承裕与屹唐投资
之间存在共同投资、关联方担保及反担保等经济利益关系，但并不因此构成一致行动
人。同时，上海承裕与屹唐投资已分别做出声明及提供承诺措施，以保证上市公司控
制权稳定及可预期，该等承诺措施合理、充分及适当。
三、 预案披露，标的资产有 2 个域名将于 2017 年到期，有 2 项商标将于 2018
年到期，部分集成电路布图设计已到期。请补充披露该类知识产权对标的公司具体
产品及生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。(《问询函》第 4 项)
(一) 标的资产相关知识产权的使用情况
1. 域名
根据《交易预案》、标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本专项意见出具
日，鉴于 Winston Inc.不再开展任何经营业务，其所拥有的下述有效期届满或临近届
满的域名已停止使用：
序号 所有人 域名 注册/生效日期 到期日期
1 Winston Inc. winston-inc.com 2012.01.09 2017.06.08
2 Winston Inc. fairtire.org 2013.01.10 2017.01.10
2. 注册商标
根据《交易预案》、标的公司提供的相关文件资料及说明，就下述有效期将于
2017 至 2018 年内届满的注册商标，标的公司及相关下属公司将于有效期届满前予
以续展：
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号(国际) 注册有效期
Integrated Silicon 2012.06.19-
1 4159505 9、35、42、45
Solution, Inc 2018.06.19
Integrated Silicon 2012.06.19-
2 4159506 9、35、42、45
Solution, Inc 2018.06.19
Integrated Silicon 2011.08.23-
3 4016287 35、40、42
Solution, Inc 2017.08.23
Integrated Silicon 2008.12.09-
4 3545257 9、42
Solution(Cayman), Inc 2018.12.08
8
3. 集成电路布图设计
根据《交易预案》、标的公司提供的相关文件资料及说明，就下述专有权保护期
已届满或将于 1 年内届满的集成电路布图设计，因标的公司相关下属公司已不再生
产该等集成电路布图设计涉及的产品，该等集成电路布图设计已停止使用。该等集成
电路布图设计的相关情况如下：
首次投入商
序号 权利人 登记号 布图设计名称 专有权保护期
业利用日
IS5055 IIC
芯成半导体(上 自首次投入商业利
1 BS.03500067.8 EEPROM(24C0 2003.02.18
海)有限公司 1/02) 用日起 10 年
矽恩微电子(厦 自首次投入商业利
2 BS.07500265.5 SN4990W1R1 2007.01.17
门)有限公司 用日起 10 年
矽恩微电子(厦 自首次投入商业利
3 BS.08500623.8 MS04 2008.01.01
门)有限公司 用日起 10 年
矽恩微电子(厦 自首次投入商业利
4 BS.08500622.X MS02 2008.01.02
门)有限公司 用日起 10 年
矽恩微电子(厦 自首次投入商业利
5 BS.08500618.1 AU08 2008.01.17
门)有限公司 用日起 10 年
矽恩微电子(厦 自首次投入商业利
6 BS.11500099.2 AU26 2007.12.31
门)有限公司 用日起 10 年
(二) 相关知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响
如前所述，根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本专项意见出具日，
标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的域名、以及专有权保护期已届
满或将于 1 年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使用；标的公司及其下属公
司将对有效期将于 2017 至 2018 年届满的注册商标予以适时续展，预计该等注册商
标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述有效期/保护期届满或临近届满
的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营构成重大不利影响。
四、 预案披露，本次交易完成后，由于标的公司控制权将发生变更，部分许可
授权的效力将受到一定影响。若本次交易完成前，ISSI 与 Spansion LLC 未达成新
的协议，原授权合同将于本次收购后终止。截至本预案出具日，双方就该事项正在
进行洽谈，尚未达成明确意向。请补充披露：(1)该等授权许可的合同续期进展，授
权续期是否存在法律障碍；(2)该授权许可在标的公司主营产品中使用的范围及对应
的收入占比，是否具有重要性；(3)如未能续期，对标的公司生产经营和本次评估的
影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。(《问询函》第 6 项)
根据《交易预案》、标的公司提供的相关文件资料及说明，相关授权许可协议的
履行可能因本次交易而受影响，该等协议情况如下：
9
序
协议双方 协议名称 授权范围 签署日期
号
Spansion LLC 对 Integrated
Integrated Silicon 《Patent Cross
Silicon Solution, Inc 授权半导
1 Solution, Inc 及其下属企 License 2014.03.24
体相关产品的设计及制造涉及
业、Spansion LLC Agreement》
的专利
Integrated Silicon Solution,
Integrated Silicon 《Development
Inc 对 Spansion LLC 授权
2 Solution, Inc 及其关联 and License 2014.10.07
64Mb HyperRAM 产品及其他
方、Spansion LLC Agreement》
HyperRAM 产品
Spansion LLC 对 Integrated
Integrated Silicon 《Technology and
Silicon Solution, Inc 授权
3 Solution, Inc 及其下属企 Product License 2014.12.12
HyperBus 技术、 MirrorBit 技
业、Spansion LLC Agreement》
术及 HyperFlash 产品
International Business
Integrated Silicon Machines Corporation 对
《Technology
Solution, Inc、 Integrated Silicon Solution,
4 License 2011.12.22
International Business Inc 授权有关 SRAM design in
Agreement》
Machines Corporation IBM 65nm technology 技术涉
及的部分知识产权
Cadence Design Systems,
Inc.对 Integrated Silicon
Solution, Inc 授权电子工程设
计软件(包括 Virtuoso Analog
Integrated Silicon 《Software License
Design Environment,
5 Solution, Inc、Cadence and Maintenance 2010.07.02
Virtuoso Schematic Editor,
Design Systems, Inc. Agreement》
Virtuoso Layout Suite,
Virtuoso Analog HSPICE
Interface, and Incisive
Enterprise Simulator)
根据标的公司提供的说明及确认，截至本专项意见出具日，就前述第 1 至 3 项
协议，标的公司已与合同相对方 Spansion LLC 进行洽谈，双方正在就重新签署相关
协议事宜进行谈判，按过往行业惯例和双方过往谈判经验，应可达成合理共识；就前
述第 4 至 5 项协议，按过往行业惯例，合同相对方将于本次交易生效后及交割前提
供其对本次交易及/或授权许可续期(如需)的同意，预计取得该等同意及/或续期无实
质障碍。鉴于此，上述授权协议的续期不存在可合理预见的重大法律障碍。
五、 预案披露，截至本预案出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股
权存在质押情形。请补充披露：上述质押担保对应金额，质押权人是否同意在提交
申报文件前解除质押，是否存在因无法解除而导致重组失败的风险。如有，请充分
提示风险。请财务顾问和律师发表意见。(《问询函》第 10 项)
根据上海承裕、华创芯原提供的相关文件资料及信息，上海承裕所持标的公司
39.087%股权质押予亦庄国投，对应担保金额为 1.95 亿美元等值人民币，华创芯原
所持标的公司 15.034%股权质押予亦庄国投，对应担保金额为 0.75 亿美元等值人民
币。
10
根据上海承裕及华创芯原出具的《关于解除标的资产质押的说明与承诺函》，上
海承裕及华创芯原将于本次交易申报文件提交中国证券监督管理委员会之前解除前
述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。
根据亦庄国投提供的说明及承诺文件，其原则同意不晚于上市公司将本次交易
申报文件提交中国证监会之前配合解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登
记手续。
综上所述，根据北京矽成股东及相关方的承诺并经核查，截至本专项意见出具
日，除上述股权质押情形外，北京矽成不存在其他质押等权利限制情形，也不存在司
法冻结、权属争议或潜在纠纷的情形；就上述股权质押情形，质押人已承诺采取一切
措施于本次交易申报文件提交中国证监会前解除股质押，质押权人已原则同意配合
解除相关质押，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不
存在实质性法律障碍。
六、 预案披露，标的公司的租赁房屋中有多处房屋租赁期将在 1 年内到期，拥
有的土地使用权多处未标明证号、取得方式、土地用途。请补充披露：(1)该租赁房
屋的主要用途，是否对标的资产的生产经营存在重大影响；(2)该房屋租赁到期后是
否存在续期障碍；(3)未标明证号、取得方式、土地用途的具体原因，相关权利是否
存在瑕疵，是否会影响本次交易的评估值。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
(《问询函》第 11 项)
(一) 相关租赁房屋的主要用途
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司及其相关下属公司租赁房
屋及其主要用途等情况具体如下：
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 座落地址 租赁期限 房屋权属证书
号 (㎡) 用途
武房权证湖字
芯成半导 武汉市光谷中心花园
2015.04.07- 办公 第
1 体(上海) 夏橙 A 栋写字楼 14 层 10 54.96
2017.04.06 场所 2011012649
有限公司 号
号
芯成半导 南京市建邺区奥体大 宁房权证建转
2015.11.16- 办公
2 体(上海) 张伟 街 130 号 02 幢 76.81 字第 517888
2017.11.15 场所
有限公司 1703 号
芯成半导 沪房地浦字
上海华虹置 上海市浦东新区锦绣 2015.03.01-
3 体(上海) 业有限公司 18.5 机房 (2013)第
东路 2777 弄 2018.02.28
有限公司 055639 号
矽恩微电 厦门软件产 厦门火炬高新区软件 2015.02.08- 357.47、
办公 厦国土房证第
4 子(厦门) 业投资发展 园创新大厦 A 区 2018.02.07 378.25、 场所 00938701 号
有限公司 有限公司 #801、803、804 [注 1] 473.69
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深圳市福田区福华三
芯成半导 深房地字第
路与金田路交汇处卓 2016.09.01- 办公
5 体(上海) 尤永寿 303.75 3000664963
越世纪中心 4 号楼 2019.08.31 场所
有限公司 号
4206
北京亦庄移 北京市经济开发区景 X 京房权证开
2016.07.11- 办公
6 北京矽成 动硅谷有限 园北街 2 号 52-1 幢 2019.07.10 514 字第 009873
场所
公司[注 2] 3层 号
Integrate 2060 Briargate
d Silicon Nor’wood Parkway, Suite 315, 2014.04.03- 办公
7 Solution, Limited, Inc., Colorado Springs, 2019.04.30 约 496.66 场所 --
Inc CO
Integrate
长春藤建设
d Circuit 新竹市光复路二段二 2016.08.01- 办公 建物登记第二
8 股份有限公 约 764.5
Solution 巷 49-2 号 49-3 号 2018.07.31 场所 类誊本
司
Inc.
Enable Sungdo
京畿道城南市盆唐区 2016.12.24- 办公
9 Korea Energy 株式 约 160.1 --
城南大路 69 709 号 2018.12.24 场所
Co., Ltd 会社
Enable
Victek 株式 京畿道城南市盆唐区 2016.11.16- 办公
10 Korea 约 714.22 --
会社 城南大路 69 710 号 2018.11.15 场所
Co., Ltd
注 1：根据标的公司提供的租赁协议，租赁到期后，若租赁双方无异议，租赁协议则自动按年顺延两次。
注 2：根据标的公司提供的租赁协议，该租赁房屋的所有权人为亦庄国投，北京亦庄移动硅谷有限公司享有使用
权及租赁权。
根据标的公司提供的说明及确认，上述租赁房屋的主要用途为办公场所，其租赁
成本较低，可替代性较强，相关公司可根据实际情况及需求采取续租或承租其他类似
场所等灵活处理方式；该等租赁房屋不存在难以搬迁的大型仓储、运输等设备，搬迁
成本与难度较小，对标的公司的业务经营不存在重大不利影响。
(二) 相关租赁房屋的续租情况
根据标的公司提供的说明及确认，截至本专项意见出具日，就前述第 1 至 2 项
租赁期限将于 2017 年内届满的租赁房屋，标的公司正在与出租方协商续租事宜。
如前所述，根据标的公司提供的说明及确认，鉴于租赁房屋的租赁成本低、可替
代性强、搬迁成本与难度较小等，标的公司及其下属公司通常在相关租赁期限届满
前，结合实际经营情况及需要、租赁成本等客观因素，选择续租或承租其他类似场所。
鉴于此，标的公司及其下属公司就租赁房屋的选择及续租与否具有一定灵活性，相关
租赁房屋到期后续期亦不存在可合理预见的重大法律障碍。
(三) 相关自有土地情况
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本专项意见出具日，北京矽成及
其下属公司拥有土地共计 4 宗(根据土地所处地域，可指土地使用权或土地所有权)，
具体情况如下：
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序 取得 相关证书编
使用权人 用途 土地座落 终止日期 面积(㎡) 备注
号 方式 号
芯成半导体 沪房地浦字
工业 锦绣东路 2777
1 (上海)有限公 出让 (2014)第 2053.06.05 约 574[注] --
用地 弄 25 号全幢
司 055674 号
苏州工业园区
芯成半导体 苏工园国用 商务 翠薇街 9 号月
2 (上海)有限公 出让 (2013)第 金融 亮湾国际商务 2049.05.31 128.53[注] --
司 71033 号 用地 中心 1 幢 1703
室
作为向
Integrated 1623 Buckeye Bank of the
约
3 Silicon 购买 -- -- Drive, Milpitas, -- West 500
11,533.54
Solution, Inc CA 万美元借款
的担保
Integrated 088 汐电字 新北市汐止区
建筑 约 49.86
4 Circuit 买卖 第 026131 昊天段 1086- -- --
用地 [注]
Solution Inc. 号 0000 地号
注：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上述未标明证号及土地用途的自有
土地，为标的公司美国子公司 Integrated Silicon Solution, Inc 拥有的位于美国的自
有土地，该自有土地未有记载相关物业信息的权属证书；根据标的公司提供的经登记
的转让证书(Grand Deed)及初步产权报告(Preliminary Title Report)，该自有土地为
Integrated Silicon Solution, Inc 购买取得。因此，该自有土地权属清晰，未标明证号
及土地用途不属于权利瑕疵情形，亦不会对标的公司占有及使用构成重大不利影响。
本专项意见一式两份。
(下接签章页)
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