兆易创新：上海荣正投资咨询有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2017-04-28
公司简称：兆易创新 证券代码：603986
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京兆易创新科技股份有限公司
2016 年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ........................................... 7
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ........................................................... 8
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 ..................................................... 10
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、兆易创新：指北京兆易创新科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京兆易创新科技股份有限公司
2016 年股票期权与限制性股票激励计划》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理
人员、核心技术骨干（不包括独立董事、监事）。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
8. 股票期权有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
效段。
9. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在
本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条
件。
13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
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必需满足的条件。
17. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20. 《公司章程》：指《北京兆易创新科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指上海证券交易所。
23. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆易创新提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对兆易创
新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对兆易创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的审批程序
兆易创新本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2016 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审
议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016 年 12 月 16 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司
2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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五、本次股票期权与限制性股票的授予情
况
（一）授予日
根据兆易创新第二届董事会第十三次会议，本次限制性股票和股票期权的
授予日为 2017 年 4 月 28 日。
（二）标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
根据 2016 年股票期权与限制性股票激励计划，本次授予激励对象的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2、授予权益数量
根据 2016 年股票期权与限制性股票激励计划，本次实际授予激励对象股票
期权 0 万份、限制性股票 141.7 万股，合计 141.7 万股，占公司目前股本总额的
1.42%。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据 2016 年股票期权与限制性股票激励计划，激励对象实际获授情况具体
如下：
获授的限制性 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职务
股票数量(万股) 总数的比例 本的比例
何卫 副总经理 4.0022 2.83% 0.04%
副总经理、财
李红 务负责人、董 8.6461 6.10% 0.09%
事会秘书
中层管理人员及核心技
129.0517 91.07% 1.29%
术骨干（185 人）
合计 141.70 100.00% 1.42%
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划调整事项
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1、激励对象名单调整
鉴于《公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划》中一名激励对象因离
职而被公司取消获授限制性股票资格和 31 名激励对象由于个人原因自愿放弃认
购全部拟授予的股票期权，公司于 2017 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十三
次会议，审议通过了《公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，公司本次限制性股票授予的激励对象由 188 人调整为 187 人；公司本次股
票期权授予的激励对象由 31 人调整为 0 人。
2、授予的权益数量的调整
鉴于《公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划》中一名激励对象因离
职而被公司取消获授限制性股票资格和 31 名激励对象由于个人原因自愿放弃认
购全部拟授予的股票期权，公司于 2017 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十三
次会议，审议通过了《公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，公司本次限制性股票授予的限制性股票总数由 142 万股调整为 141.7 万
股；公司本次股票期权授予的股票期权由 15 万份调整为 0 万份。
综上，公司本次实际授予的限制性股票激励对象为 187 人，实际授予的限
制性股票总数为 141.7 万股；公司本次实际授予股票期权激励对象为 0 人，授
予的股票期权为 0 万份。
（五）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股90.64元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股90.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 181.28 元的 50%，为每股 90.64
元；
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（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 175.88 元的 50%，为每股
87.94 元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 2016 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对兆易创新最近一个会计年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，兆易创新不存在“最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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者无法表示意见的审计报告”，此外兆易创新也不存在“上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法
规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，
激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条
件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，北京兆易创新科技股份有限公司本次股票期权与限制性
股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定以及本次股票期权与限制性股票激励计划的
调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，北京兆易创新科技股份有限公司不存在不符合公
司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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