北京市中伦（深圳）律师事务所
    关于北京兆易创新科技股份有限公司股票期权与
           限制性股票激励计划调整、授予股票期权及
                                  限制性股票等相关事项的
                                                法律意见书




                                                二〇一七年四月


   北京    上海    深圳    广州    成都  武汉    重庆       青岛    杭州    香港    东京    伦敦  纽约    洛杉矶  旧金山
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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
           10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

关于北京兆易创新科技股份有限公司股票期权与限制性股票激
    励计划调整、授予股票期权及限制性股票等相关事项的

                                            法律意见书

致：北京兆易创新科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下
简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2016 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京兆易创新科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对兆易创新根据《北京兆易创
新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股权激励计划》”）的规定调整本次股权激励计划、授予限制性股票等
相关事项，现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽


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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 

    二、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整及授予有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次股权激励计划调整及授予所涉及的会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次股权激励计划调整及授予必
备的法律文件，随同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整及授予所制
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅
和确认。

    八、本法律意见书仅供兆易创新本次股权激励计划调整及授予之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意


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见如下：

    一、本次股权激励计划的调整事由

    根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的调整事由如下：

    1. 激励对象李昂因个人原因离职而被公司取消获授限制性股票资格；

    2. 王景华、刘铭、胡洪、龙钢、刘磊、邓强、李晓燕、李宝魁、孟靖华、
段海洁、孙桂静、陈友稼、刘奎伟、涂美红、韩飞、欧宁、刘永波、潘荣华、张
赛、卜尔龙、苏志强、苏如伟、纪艳丽、张现聚、冯骏、王海林、薛子恒、刘会
娟、王南飞、刘志、朱荣臻等31名激励对象自愿放弃认购拟授予的股票期权。

    二、本次股权激励计划调整及授予的批准与授权

    2016 年 12 月 16 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于〈北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票
激励计划的有关事项：

    1. 授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

    2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量进行相应的调整；

    3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
授予价格进行相应的调整；

    4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    5. 授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6. 授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

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    7. 授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事
宜；

    9. 授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；

    10. 授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    11. 签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的
协议；

    12. 为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律
师等中介机构；

    13. 授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    14. 就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    15. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性
股票激励计划有效期。

    2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于

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调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会同意对本
次股权激励计划进行调整，调整后限制性股票授予的激励对象由 188 人调整为
187 人，授予的限制性股票总数由 142 万股调整为 141.7 万股；股票期权授予的
激励对象由 31 人调整为 0 人，授予的股票期权由 15 万份调整为 0 万份。董事会
认为公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定 2017 年 4 月 28 日为授予日，授予 187 名激励对象 141.7 万股限制性股票。
公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2016 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意将限制性股票授予
的激励对象由 188 人调整为 187 人，授予的限制性股票总数由 142 万股调整为
141.7 万股；同意公司本次股票期权授予的激励对象由 31 人调整为 0 人，授予的
股票期权由 15 万份调整为 0 万份。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了
核实，认为：

    1. 本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京兆易创新科技股
份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2. 除一名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票和 31 名激励对象由
于个人原因自愿放弃拟获授股票期权资格外，公司本次股票期权与限制性股票激
励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第三次临时股东大会批准的 2016
年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。



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    监事会同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 4
月 28 日，并同意向符合授予条件的 187 名激励对象授予 141.7 万股限制性股票。

    本所认为，兆易创新本次股权激励计划调整及授予等相关事宜已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

    三、限制性股票的授予日

    根据兆易创新第二届董事会第十三次会议决议，本次股权激励计划限制性股
票授予日为 2017 年 4 月 28 日。

    《股权激励计划》规定：“授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。”“激励对象不得在下列期间内
进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩
预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交
易日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票
的期间不计入 60 日期限之内。”

    根据公司提供的资料及说明，公司股票因重大资产重组事宜在 2016 年 9 月
19 日至 2017 年 3 月 12 日期间停牌，公司于 2017 年 4 月 11 日公布了《2016 年
年度报告》，公司确定的授予日 2017 年 4 月 28 日为交易日，在股东大会审议通
过本次股权激励计划后 60 日期限内。

    根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间日：（1）公司定期报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三
十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自
可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所规定的其他期间。

    本所认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励
计划》的规定。


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    四、本次股权激励计划限制性股票的获授条件

    根据公司提供的资料及说明，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）证监会认定
的其他情形。

    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，本次限制性股票的授予对象
未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    本所认为，本次股权激励计划限制性股票的授予符合《公司法》、《管理办法》
及《股权激励计划》规定的获授条件。

    五、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整及限制性股票授予已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；
公司董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》及《股权激励计划》关于
限制性股票授予日的相关规定；本次股权激励计划限制性股票的授予符合《管理
办法》及《股权激励计划》规定的限制性股票的获授条件。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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