北京兆易创新科技股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年五月八日
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
北京兆易创新科技股份有限公司
2016 年年度股东大会文件目录
2016 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
2016 年度股东大会现场会议须知 ...................................... 4
议案一 关于审议《2016 年度董事会工作报告》的议案 ................... 5
议案二 关于审议《2016 年度监事会工作报告》的议案 .................. 23
议案三 关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案 ....................... 29
议案四 关于审议《2016 年度财务决算报告》的议案 .................... 30
议案五 关于审议《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 .. 39
议案六 关于审议《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案40
议案七 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案 ..................................................... 41
议案八 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案 ......................................................... 43
议案九 关于本次重组构成关联交易的议案（修订）..................... 54
议案十 关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ............. 55
议案十一 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案 ............................................. 56
议案十二关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定的议案 ......................................................... 57
议案十三 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议
案 ............................................................... 59
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议案十四 关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补
充协议》的议案 ................................................... 60
议案十五 关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补
充协议二》的议案 ................................................. 61
议案十六 关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议案 ............... 62
议案十七 关于签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》的议案 ... 63
议案十八 关于签署《股份认购协议》的议案 .......................... 64
议案十九 关于签署《<股份认购协议>之补充协议》的议案 ............... 65
议案二十 关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的
议案 ............................................................. 66
议案二十一 关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ................ 67
议案二十二 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ........... 69
议案二十三 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案 ....... 70
议案二十四 关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履
行的承诺的议案 ................................................... 71
议案二十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
（修订） ......................................................... 72
事项二十六 关于听取《2016 年度独立董事述职报告》事项 .............. 74
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2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 5 月 8 日 13:30
会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第六会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2016 年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2016 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下
简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
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关于审议《2016 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2016年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2017
年公司经营、发展的规划和部署，董事会拟制了《2016年度董事会工作报告》，
详情请见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件一：《2016年度董事会工作报告》
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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附件一：
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2016 年度董事会工作报告
一、 经营讨论与分析
2016年度，公司经营管理层以经营战略及年度经营目标为导向，在产品研发、
供应链管理、市场营销、产业发展等主要方面发力，在存储器和MCU产品线均
实现了预期销售量和营业额，继续保持稳步增长态势。报告期内，公司实现营业
收入148,895万元，比去年同期增长25.25%；归属于上市公司股东的净利润17,643
万元，比去年同期增长11.82%。2016年，公司技术工艺水平和产品性能进一步优
化提高，产品线从容量、电压、特色功能等方面逐渐完备，与上下游产业链维持
稳定的合作关系；公司内部建立起流程化管理系统，进一步强化流程化管理、优
化运营效率，提高沟通和决策效率，为后续的长期健康发展构建了良好基础。
2016年8月，公司成功在上海证券交易所挂牌上市，募集资金净额51,652.93
万元。公司上市有助于进一步巩固行业地位，拓展融资渠道，提升市场知名度，
为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司年度经营情况如下：
1、技术产品研发方面。报告期内，公司继续加大研发投入，NOR Flash产品
制程全线升级到65nm，进一步降低了产品成本、提高了产品竞争力，同时在可
靠性和性能方面有所优化，使得产品能够支持更先进的标准。NAND Flash产品
一方面进行了更先进工艺技术24nm产品研发，同时拓展了更多容量产品，进行
了多位存储技术储备。MCU产品则扩大了产品的配置组合，在低成本、低功耗
以及高性能领域提供了更丰富的产品选项。报告期内，公司作为创始成员，与美
光科技、华邦电子、爱普科技共创了面向半导体和电子公司的 Xccela 规格联
盟，以推动 Xccela Bus接口成为适用于易失性和非易失性存储器以及其他类型集
成电路的新型数字互联和数据通信总线的开放式标准。
2、市场营销方面。公司继续保持在通讯、网络通信等领域的优势，在低容
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量产品重点开拓连通器方面的应用，在高容量产品重点开拓在PC领域的应用，
在可靠性方面重点在车载领域实现突破，进入部分汽车厂商，参与国际车载应用
XTRM联盟，持续加大车载应用产品的推广力度。
3、供应链管理方面。报告期内，公司努力优化供应链管理工作，以应对行
业内上游晶圆厂产能紧张的挑战，同时强化与封装测试厂商的合作，针对新产品、
新应用开发、新技术和新流程，降低成本和提高良率，保证稳定供货。
4、产业发展方面。公司于2016年9月停牌筹划重大资产重组事项，收购北京
矽成100%股权。本次收购系对集成电路产业同行业公司的产业并购，旨在整合
境外优质的存储芯片设计领域资产，使公司由一家国内领先、国际知名的闪存芯
片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，有助于做大做强我国集成电
路存储产业。
5、公司内部管理方面。公司持续加大规范管理力度，根据自身的经营情况
和相关规定，建立了流程化管理系统，规范流程化标准，实现流程追踪；加强对
一线研发员工的培训，提高技能水平和效率；制定、修订了《内幕信息知情人登
记管理制度》、《募集资金使用管理制度》等多项制度，加强内部风险控制建设，
提高风险防范意识；修订《监事会议事规则》等制度，进一步完善三会规范运作；
同时，公司推出2016年度股票期权及限制性股票激励计划，激发员工积极性和活
力，增强公司凝聚力。
6、募集资金投资项目实施方面，目前公司四个募集资金投资项目正按进度
实施中，其中研发中心建设项目经公司董事会、股东大会审议通过，实施主体变
更为由公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,488,948,172.02 1,188,780,219.78 25.25
营业成本 1,091,090,385.58 848,002,701.6 28.67
销售费用 52,752,530.73 38,245,243.48 37.93
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管理费用 188,264,242.71 141,630,470.39 32.93
财务费用 -24,638,386.18 -19,910,025.65
经营活动产生的现金流量净额 83,612,692.41 217,185,558.5 -61.50
投资活动产生的现金流量净额 -161,214,400.39 -47,358,444.23
筹资活动产生的现金流量净额 520,598,516.39 -14,500,847.33
研发支出 102,281,684.61 80,939,760.25 26.37
1.收入和成本分析
报告期内，公司实现主营业务收入 1,488,829,674.43 元，较上年同期增加 25.28%，主
营业务成本 1,091,012,697.42 元，较上年同期增长 28.66%，毛利率较上年同期减少 6.72 个
百分点。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
减少
集成电路产
1,488,829,674.43 1,091,012,697.42 26.72 25.28 28.66 6.72 个
品
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
减少
存储芯片 1,291,886,408.74 979,205,723.95 24.20 21.70 26.98 11.52 个
百分点
增加
微控制器 196,606,246.75 111,806,973.47 43.13 55.20 45.49 9.64 个
百分点
技术服务及
337,018.94 100.00 86.83
其他收入
减少
合计 1,488,829,674.43 1,091,012,697.42 26.72 25.28 28.66 6.72 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利
分地区 营业收入 营业成本 入比上 本比上 比上年
率（%）
年增减 年增减 增减
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（%） （%） （%）
减少
境内地区 263,845,494.84 171,040,646.32 35.17 20.25 22.94 3.88 个
百分点
减少
境外地区 1,224,984,179.59 919,972,051.10 24.90 26.42 29.78 7.24 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
存储芯片毛利率下降幅度较大，主要原因是部分规格的产品竞争对手降价，为保持市
场份额，公司跟进降价所致。
(2). 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
主要 比上年 比上年 比上年
生产量 销售量 库存量
产品 增减 增减 增减
（%） （%） （%）
存 储
1,710,688,526.00 1,686,483,103.00 88,221,323.00 14.54 14.14 -4.85
芯片
微 控
53,614,606.00 45,784,409.00 8,118,953.00 41.28 58.46 72.88
制器
产销量情况说明
微控制器存货较去年同期增幅较大，主要是因为该类产品销售增幅较大。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期
上年
金额
同期 情
较上
分行 成本构成 本期占总成 占总 况
本期金额 上年同期金额 年同
业 项目 本比例（%） 成本 说
期变
比例 明
动比
（%）
例（%）
原材料 872,744,710.84 79.99 682,943,195.41 80.54 27.79
集成
加工费 209,469,355.04 19.20 157,336,393.38 18.55 33.13
电路
折旧费 8,798,631.54 0.81 7,693,934.76 0.91 14.36
行业
合计 1,091,012,697.42 100.00 847,973,523.55 100.00 28.66
分产品情况
上年 本期 情
分产 成本构成 本期占总成
本期金额 上年同期金额 同期 金额 况
品 项目 本比例（%）
占总 较上 说
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成本 年同 明
比例 期变
（%） 动比
例（%）
原材料 797,709,225.04 81.46 633,720,987.70 82.18 25.88
存储 加工费 173,445,693.88 17.71 130,171,142.81 16.88 33.24
芯片 折旧费 8,050,805.03 0.82 7,235,410.39 0.94 11.27
小计 979,205,723.95 100.00 771,127,540.90 100.00 26.98
原材料 75,035,485.80 67.11 49,222,207.71 64.05 52.44
微控 加工费 36,023,661.16 32.22 27,165,250.57 35.35 32.61
制器 折旧费 747,826.51 0.67 458,524.37 0.60 63.09
小计 111,806,973.47 100.00 76,845,982.65 100.00 45.49
合计 1,091,012,697.42 847,973,523.55 28.66
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
序号 客户名称 销售金额（人民币元） 销售占比（%）
1 客户一 201,616,703.28 13.54
2 客户二 105,976,298.46 7.12
3 客户三 99,056,441.94 6.65
4 客户四 82,323,326.76 5.53
5 客户五 73,430,930.55 4.93
合计 562,403,700.99 37.77
前五名客户销售额 56,240.37 万元，占年度销售总额 37.77%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
序号 供应商名称 采购金额（人民币元） 采购占比（%）
1 供应商一 401,752,062.41 30.45
2 供应商二 266,909,367.75 20.23
3 供应商三 89,503,502.41 6.78
4 供应商四 71,710,441.18 5.43
5 供应商五 64,258,445.80 4.87
合计 894,133,819.55 67.76
前五名供应商采购额 89,413.38 万元，占年度采购总额 67.76%；其中前五名供应商采购额
中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2.费用
金额单位：万元 币种：人民币
2016 年 2015 年 增减率
项目 增减额 变动原因说明
1-12 月 1-12 月 （%）
主要是开拓海外市场，人员
销售费用 5,275.25 3,824.52 1,450.73 38 增加及涨薪导致工资增加较
多，另外销售增长导致支付
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的 ARM 软件费用增加
主要是研发投入加大，另外
管理费用 18,826.42 14,163.05 4,663.38 33 人员增加及涨薪导致工资增
加
主要是由于公司大部分销售
结算货币为美元，美元全年
财务费用 -2,463.84 -1,991.00 -472.84
升值幅度较大，导致汇兑损
益增加
3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 102,281,684.61
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 102,281,684.61
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.87
公司研发人员的数量 177
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 59.4
研发投入资本化的比重（%） 0.00
4.现金流
金额单位：万元 币种：人民币
2016 年 2015 年 增减率
项目 增减额 变动原因说明
1-12 月 1-12 月 （%）
新产品销售大幅增加，
增幅为 3533%，导致新
产品备货及产能保证金
大幅增加；公司日常费
经营活动产生的
8,361.27 21,718.56 -13,357.29 -62 用增加 3,627 万元；因
现金流量净额
开拓市场及加大研发，
导致人员增加，工资的
增幅高于销售收入的增
幅
主要是固定资产投资增
加 3,776 万元；新增对
外投资 7,942 万元，包
括苏州中和春生三号投
投资活动产生的
-16,121.44 -4,735.84 -11,385.60 资中心（有限合伙）
现金流量净额
1,000 万元、 Everspin
3,469 万元、忆正科技
（武汉）有限公司 1,818
万元等多项投资
筹资活动产生的 主要是公司首次公开发
52,059.85 -1,450.08 53,509.94
现金流量净额 行股票筹资资金增加所
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致
境外子公司主要货币资
汇率变动对现金
881.37 260.56 620.82 238 金为美元，报告期内美
及现金等价物
元增值所致
(二) 资产、负债情况分析
单位：万元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
本期期末 上期期末 较上期 情况
项目名称 总资产 总资产
数 数 期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要是公司首次公开发行股
货币资金 87,155.92 52.20 41,974.87 46.65 108
票募集资金增加所致
主要原因如下：1、新产品开
拓市场，备货量增加 9,912 万
元，销售增幅 3533%；2、其
存货 40,676.29 24.36 21,976.43 24.42 85
他产品增长 8,788 万元，存货
增长幅度和未来销售增长趋
势保持一致
2015 年期末余额中包含预付
给申万宏源证券承销保荐有
预付款项 254.36 0.15 497.15 0.55 -242.79 限责任公司 300 万元的款项，
2016 年上市之后冲减发行费
用
主要是报告期新增晶圆厂产
能保证金 1,382 万元以及应收
其他应收款 2,542.50 1.52 894.97 0.99 184
国税局出口退税款增加 289 万
元
一年内到期
主要是一年内到期的长期待
的非流动资 424.08 0.25 0.00
摊费用转入本科目
产
主要新增如下投资：苏州中和
春生三号投资中心（有限合
伙）1000 万元，立而鼎科技（深
可供出售金 圳 ） 有 限 公 司 640 万 元 ，
8,622.09 5.16 2,408.24 2.68 258
融资产 Everspin 3,469 万元，青岛华芯
创原创业投资中心（有限合
伙）有限公司 680 万元，其他
公司 300 万元
长期股权投 新增投资如下：对忆正科技
2,379.98 1.43
资 （武汉）有限公司投资余额
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1818 万 元 ； 对 KAIYUE
ELECTRONIC SERVICES
PTE. LTD.投资余额 562 万元
主要原因如下：1、新产品研
发投入增加固定资产 2250 万
元；2、为节约成本，部分产
固定资产 7,552.76 4.52 4,698.08 5.22 61
品由每月支付给封测厂借机
费改为自己购买设备，从而增
加设备投资 604 万元
主要是合肥格易产品设计研
在建工程 1,867.54 1.12 32.37 0.04 5,669
发基地土建工程支出
2016 年支付合肥产品设计研
无形资产 518.93 0.31 发基地地价款账面价值为
518.93 万元
主要是新增投资北京芯思锐
商誉 383.00 0.23 145.00 0.16 164 科技有限责任公司产生的商
誉
长期待摊费 主要是一年内到期的长期待
274.41 0.16 987.97 1.10 -72
用 摊费用转入其他流动资产
其他非流动
300.00 0.18 预付房产认购金
资产
主要为销售收入增加，存货备
应付账款 24,495.99 14.67 17,767.21 19.75 38 货增加，导致应付账款相应增
加
公司大部分客户采用的销售
预收账款 2,256.83 1.35 1,286.60 1.43 75 方式为先预收货款再发货，销
售增加导致预收账款增加
主要原因如下：1、根据 2016
年 5 月 4 日出台的财税（2016）
49 号文件，北京兆易申请为国
家规划布局内的集成电路设
计企业，企业所得税税率由高
新技术企业的 15%变为重点
企业的 10%，该政策从 2015
应交税费 576.51 0.35 1,609.20 1.79 -64 年开始执行，但该政策发布在
2016 年，且在公司 2015 年年
度报告报出之后，故该原因导
致企业所得税减少 1,237 万
元；2、北京兆易创新应交附
加税增加 29 万元；3、上海格
易子公司利润增加，导致企业
所得税增加 126 万元
主要是公司尚未支付给顾问、
其他应付款 749.79 0.45 466.18 0.52 61
中介机构的服务费
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
主要是公司 2016 年 8 月首次
股本 10,000.00 5.99 7,500.00 8.34 33
公开发行股票所致
主要是公司 2016 年 8 月首次
资本公积 66,551.15 39.86 17,056.61 18.96 290
公开发行股票所致
主要是香港子公司记账本位
其他综合收
1,446.74 0.87 358.36 0.40 304 币为美元，且净资产大于 0，
益
美元增值所致
按母公司当年净利润的 10%
盈余公积 4,591.95 2.75 2,848.91 3.17 61
计提法定盈余公积
未分配利润 45,263.73 27.11 29,364.02 32.63 54 主要是销售收入增加所致
二、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
集成电路产业及公司所处的集成电路设计细分行业，是一个高度市场化的行
业，面临着国际、国内充分的市场竞争，不存在政策性的壁垒。
在国际上，公司的竞争对手主要为美国、台湾地区的闪存芯片厂商，主要有
赛普拉斯（Cypress）、美光科技股份有限公司、旺宏电子股份有限公司、华邦
电子股份有限公司等；在境内，公司可比竞争对手主要为上海复旦微电子集团股
份有限公司。在NOR Flash产品上，为维持产品高毛利、开拓更广阔的市场，赛
普拉斯（Cypress）、美光科技、三星电子等全球闪存芯片巨头已将产品重点转
入市场容量更大的NAND Flash和DRAM芯片领域，尤其美光释放信息希望出售
NOR Flash业务。随着全球闪存芯片巨头逐步淡出NOR Flash芯片市场，为国内
NOR Flash芯片设计企业尤其是串行NOR Flash芯片设计企业带来极为正面的影
响，有望进一步提高市场份额。在NAND Flash产品上，厂商主要有三星电子、
东芝、海力士、美光科技四家企业，这四家厂商均为IDM企业，供应了全球市场
绝大部分的NAND芯片产品。但是在低容量尤其SLC（单层存储cell） NAND领
域，整体市场规模较小，并不能发挥国际主要大厂工艺节点先进的特长，适合兆
易创新等后进入公司切入，并且通过差异化产品实现局部应用领先。比如在串行
NAND产品，兆易创新在技术、产品以及市场应用方面都处于领先地位，有利于
后续持续扩大和扩展在并行NAND产品的开发和市场推广，未来在串行NAND
Flash以及小容量并行NAND、MCP等产品领域取得一定市场份额。在MCU 产品
上，目前海外大厂瑞萨、NXP、TI、ST 等厂商占据主导地位，但公司在部分细
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
分领域已经取得不错的进展，持续推出性价比高，低成本、低功耗、高集成、高
精度、高稳定性的MCU产品。
从政府政策上看，集成电路产业是我国建设信息化社会、实现低碳经济、确
保国防安全的基础性和战略性产业。2014 年6 月，国务院批复同意《国家集成
电路产业发展推进纲要》（以下简称―《纲要》‖）明确提出主要任务和发展重点
是―着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件
开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展‖。
《纲要》同时提出以下发展目标：到2015 年，移动智能终端、网络通信等部分
重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平；到2020 年，移动智能终端、网
络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水
平，产业生态体系初步形成；到2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先
进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。在此大政策环境下，包括
国家大基金、地方政府基金在内，国内集成电路产业基金总额已经超过4,600亿
元，其中包括15个以上的省、市与直辖市都有半导体业的发展计划。因此，我国
集成电路设计业展现快速发展的趋势。近年来，受益于国内下游终端巨大需求和
政府政策大力支持，国内IC 设计产业高速迅猛发展。根据中国半导体行业协会
统计，2016 年国内IC 设计市场规模达到1,644.3亿元，是半导体产业链各环节中
增速最快的一个领域，同比增长24.1%，与2006 年的186.2 亿元相比年均复合增
长率24.34%。
从市场发展趋势来看，无论是全球市场还是中国市场，2016 年集成电路行
业都保持了增长。根据中国半导体行业协会统计，2016年中国集成电路产业销售
额为4,335.5 亿元，同比增长20.1%。从应用领域来看，集成电路市场需求的增长
不仅得益于传统的智能手机、平板电脑市场，还得益于节能环保、物联网、新能
源汽车和信息安全等新兴领域。根据《国家电路产业发展推进纲要》，到2020 年，
集成电路行业销售收入年均增速超过20%。
从产品技术趋势来看，集成电路行业仍处于成长期，技术的不断更新和发展
是推动集成电路市场发展的主要因素之一。对于处理器来说，未来发展方向将以
多核结构为主；对于存储器来说，将以更小的工艺尺寸和更高级的封装形式为主；
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
综合来看，未来集成电路产品的技术发展趋势除了集成电路本身的架构和工艺进
步外，同时还包含了产品应用解决方案的提升。
(二) 公司发展战略
公司将抓住中国集成电路产业发展的大好机遇，以成为全球领先的全品类芯
片设计公司为目标，通过自主创新和并购重组等多种途径，以市场为导向，聚焦
产品研发，优化产品结构，改善产品性能，提升产品竞争力，实现公司的健康、
持续、长远发展。
在NOR Flash产品上，开发成熟制程的新产品，尤其是针对市场新型应用、
物联网、汽车应用等领域的产品线；在NAND Flash产品上，推出中低容量的产
品，进一步拓展市场渠道、提升市场影响力，力争在嵌入式NAND Flash市场上
成为有影响力的芯片设计企业；在MCU产品上，沿着高性能与超低功耗两条主
线布局，充分适应市场的需求，以领先的工艺水平和高集成度应对多元化应用挑
战。
(三) 经营计划
2017年，围绕公司发展战略，公司将立足现有市场，持续加大新产品开发，
努力开拓新兴市场，不断寻求新的应用领域，积极推动公司的业绩提升。具体情
况如下：
1、加大技术和产品研发投入
NOR Flash技术及产品改造。公司在原有NOR Flash的基础上，积极投入开发
45nm先进工艺节点并完善基于该工艺的高端产品，丰富公司的NOR Flash产品
线，提高附加值，保持产品竞争力。同时建设相应的芯片研发实验室，配置用于
产品升级改造的相关研发设备。
NAND Flash技术开发、应用及产业化。开发3X/2X nm及更先进制程的NAND
Flash产品，设计开发功能和性能强大的NAND Flash系列芯片，及NAND Flash综
合应用解决方案，服务中低容量快闪存储器芯片市场需求，同时瞄准eMMC、SSD
等应用市场，满足智能化产品和大容量市场需求。
通用MCU芯片研发及产业化。在现有产品线基础上，进一步丰富产品种类，
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
开发各种应用方案，完善各种软件算法；同时开发55nm及更先进工艺节点的通
用MCU芯片，显著降低MCU芯片的制造成本和动态功耗，不断推出业界领先的
高性价比MCU，扩大芯片的应用领域，同时围绕MCU芯片在不同应用领域需求，
开发相应的接口软件程序。
2、积极开拓市场
在公司直销和经销相结合的销售模式基础上，进一步深化各销售片区的市场
开发和售后服务工作，加大产品宣传和市场信息收集力度，提升销售服务能力和
品牌影响力。
公司将持续开拓海外市场，逐步切入台湾地区市场和欧美地区市场，拓展国
际一流客户群，获取更多的市场份额。通过境内境外市场的拓展，巩固和增强公
司的市场地位。
在加强市场拓展力度和扩大销售队伍的同时，公司将进一步细化营销管理，
优化整个营销网络系统的资金流、物流与信息流，使公司更及时地了解市场动态，
高效率地管理企业的营销资源，提高企业的服务能力、客户满意度和市场美誉度。
3、推进产业整合和并购
为实现公司跨越式发展，公司将在内生式发展的基础上，寻求外延式发展机
会。2017年，公司将推动完成收购北京矽成100%股权的重大资产重组项目。围
绕公司发展战略和方向，公司将加强国内外产业布局，进行有协同效应的产业收
购和企业兼并，加快产业优质资源的有效整合，进一步丰富公司产品线、拓展公
司销售渠道、增强公司研究开发能力。
4、提升公司管理水平
2017年，公司将在梳理规范各项管理制度和业务流程的基础上，建设并完善
内部控制体系，保障各业务系统设置、业务流程与制度匹配，防范业务风险，全
面提升供应链管理等各方面的管理水平。
5、加强人才队伍建设
首先，加强对企业现有员工的持续培训，通过岗位培训和外出交流等多种方
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
式，保证公司员工队伍的稳定和能力持续提升。其次，通过社会招聘、校企合作
等多种方式从外部引进具有国际化视野的高水平技术专家和管理人才。最后，对
公司人力资源进行有效配置，完善和加强对人才激励机制的建设，特别是关键管
理岗位和技术岗位的薪酬体制和激励机制，为员工提供多样化的发展空间和成长
机会，努力促进员工和企业的共同成长，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务。
(四) 可能面对的风险
1、行业周期性风险
公司的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电
路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应
用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着
新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发
展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，
且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程
中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的
情形，则公司的经营业绩可能受到负面影响。
2、人才流失风险
公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才
队伍是促成拥有行业领先地位的重要保障。目前，公司拥有高素质的稳定管理设
计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人
员能否保持稳定是事关公司发展的重要因素。随着公司未来的经营活动以及市场
环境的变化，如管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面出现
下降，或产生人员流失，会对公司产生经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响。
3、供应商风险
公司采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用
的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节
采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中
逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现
大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的
不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶
圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品所能选择的
合适晶圆代工厂范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来
临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障采购需求，存在不确定的风险。
同时，随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线
的升级，可能带来采购单价的变动。若代工服务的采购单价上升，会对毛利率造
成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工生产
和封装测试厂的正常供货。提请投资者注意相关风险。
4、行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国
家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政
策，大力推动集成电路行业的发展。自2000年以来，陆续颁布了一系列政策及法
律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流
入等角度，支持该行业企业的发展。2015年颁布的《中国制造2025》中也明确计
划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%，2025年将更
进一步提高至70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将
是未来10年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各
类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面
变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。
5、汇兑损益风险
公司境外销售占比较高，且主要以美元结算，美元销售按照当月月初的即期
汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）确认销售收入，收到
货款购汇时按照银行买入价结汇，导致公司汇兑损益金额较大。一方面，汇率变
动具有不确定性，汇率波动有可能给未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人
民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，以及公司美元销售额的增
长，公司存在汇兑损益的风险。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
三、 公司治理相关情况
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的
法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会
是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大
会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会
审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财
务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的
日常经营管理活动。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公
司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》
等制度的公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董
事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。报告
期内，公司新制订了《内幕信息知情人登记备案制度》，修订了《监事会议事规
则》、《募集资金使用管理制度》等制度。
(一)股东大会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会
议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2016 年公司共召开 4 次
股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，历次股东大会的召集、
提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充
分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度
的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
(二)董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议
事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
高董事会规范运作和科学决策水平。2016 年公司董事会共召开 10 次会议，历
次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性
文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法
规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、
决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。
(三)监事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议
事规则》，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会
根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真
履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的
合法合规性进行了有效监督。2016 年监事会共召开 8 次会议，历次会议的召集、
提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司
章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》
勤勉尽职地履行职责和义务。
(四)信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、
及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者
利益。
(五)内幕信息知情人管理
报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照相关要求，
努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要
求将相关内幕信息知情人名单报送备案。
四、 董事参加董事会和股东大会的情况
董事 是否 参加股东
参加董事会情况
姓名 独立 大会情况
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
董事 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托 出席股东
参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
朱一明 否 10 8 2 0 0 否 2
罗茁 否 10 7 2 1 0 否 4
SHU
QINGMING 否 10 7 3 0 0 否 4
（舒清明）
WANG
ZHIWEI 否 10 7 2 1 0 否 4
（王志伟）
李军 否 10 8 2 0 0 否 4
周宁 否 10 7 3 0 0 否 4
陈武朝 是 10 8 2 0 0 否 4
李华 是 10 8 2 0 0 否 4
王志华 是 10 7 3 0 0 否 3
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 2
北京兆易创新科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 8 日
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案二
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2016 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2016年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，公司监事会拟
制了《2016年度监事会工作报告》，详情请见附件。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件二：《2016年度监事会工作报告》
北京兆易创新科技股份有限公司监事会
2017 年 5 月 8 日
23
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件二：
北京兆易创新科技股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
2016 年度，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公
司”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履
行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开七次会议，
参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核；监事会成员通过列席董
事会会议和参加公司股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运
作等方面的情况，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事
会对股东大会决议的执行情况以及公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情
况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、 监事会成员变化情况
2016 年 10 月 8 日，公司第二届监事会职工代表监事、监事会主席李晓燕因
个人原因辞去职工代表监事及监事会主席职务。2016 年 10 月 9 日，公司职工代
表大会选举徐文娟担任公司职工代表监事。2016 年 10 月 26 日，经公司第二届
监事会第七次会议决议通过，选举田雨为公司第二届监事会主席。
二、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体内容如下：
会议时间 会议届次 会议议案
1、关于审议公司《2015 年度、2014 年度及 2013
年度审计报告》的议案；
2、关于审议《关于北京兆易创新科技股份有限
2016 年 3 月 19 日 二届二次 公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的
专项审核报告》的议案；
3、关于审议《关于北京兆易创新科技股份有限
公司非经常性损益的专项审核报告》的议案；
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
4、关于审议《关于北京兆易创新科技股份有限
公司主要税种纳税情况的专项审核报告》的议
案；
5、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》的议案。
1、关于审议公司《2015 年度监事会工作报告》
的议案；
2016 年 4 月 7 日 二届三次 2、关于审议《2015 年度财务决算报告》的议案；
3、关于续聘公司 2016 年度财务报表和内控审计
机构的议案。
1、关于审议公司《2016 年 1 季度审阅报告》的
2016 年 6 月 20 日 二届四次
议案。
1、关于审议公司《2015 年度、2014 年度及 2013
2016 年 7 月 25 日 二届五次 年度及 2016 年 1 季度审计报告及 2016 年 2 季度
审阅报告》的议案。
1、关于公司《2016 年半年度报告》及摘要的议
案；
2016 年 8 月 29 日 二届六次
2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案；
3、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
1、关于选举监事会主席的议案
2016 年 10 月 26 2、关于审议公司《2016 年 3 季度报告》的议案；
二届七次
日 3、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的议案。
1、关于北京兆易创新科技股份有限公司《2016
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
2016 年 11 月 29 其摘要的议案；
二届八次
日 2、关于北京兆易创新科技股份有限公司《2016
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案；
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
3、关于核实《公司 2016 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单》的议案；
4、关于部份募集资金投资项目实施主体由公司
变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案；
5、关于修改公司《监事会议事规则》的议案。
三、 监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司法人治理情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司股票已于 2016 年 8 月 18
日在上海证券交易所上市。公司根据本次发行上市的实际情况及《上市公司章程
指引》的规定，修订了《公司章程》以及《监事会议事规则》、《募集资金使用管
理制度》，并制定了《公司内幕信息知情人登记备案制度》等公司治理制度。
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职权，
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了
公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大
事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职
能。
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会和董
事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、
表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东
大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告，
认为 2015 年年度报告、2016 年一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年三季
度报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和
经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定
期报告的人员有违反保密规定的行为。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
3、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核
查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、内幕信息知情人登记备案制度制定和执行情况
为规范公司内幕信息管理行为，公司按照国家有关法律法规和监管要求，制
定了《内幕信息知情人登记备案制度》。遵照相关制度要求，公司对定期报告、
员工股票期权与限制性股票激励事项及重大资产重组等事项进行了严格的内幕
信息知情人登记及备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行
为。报告期内，未出现利用内幕信息进行交易的违法违规现象。
5、监事会对公司 2016 年股票期权与限制性股票激励情况的核查意见
为促进公司建立健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利
益结合在一起，公司拟定了 2016 年股票期权与限制性股票激励计划。公司监事
会认为，本次股权激励计划内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效；本次激励计划实施考核管理办法符合国家的有关规定和公司
的实际情况，能确保公司本次及股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治
理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心技术
骨干人员之间的利益共享与约束机制。
四、 公司监事会 2017 年度工作计划
2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公司规
范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
北京兆易创新科技股份有限公司
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监事会
2017 年 5 月 8 日
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议案三
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》（2016 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）等规范性文件的内容和要求，公司《2016 年年度报告及摘要》
已拟定并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
公司《2016 年度报告》及摘要详情请见公司于 2017 年 4 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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议案四
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2016 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2016 年度财务决算报告》已经公司第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件三：《2016 年度财务决算报告》
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件三：
北京兆易创新科技股份有限公司
2016 年度财务决算报告
一、 2016 年度公司财务报表的审计情况
公司 2016 年财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（特殊普
通合伙）审计，出具了瑞华审字【2017】01500195 号标准无保留意见的审计
报告。会计师的审计意见是：“北京兆易创新科技股份有限公司财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。”
二、 主要财务数据
单位：人民币元
本年比上
项目 2016 年 2015 年 年 2014 年
增减（%）
营业总收入 1,488,948,172.02 1,188,780,219.78 25.25 946,723,202.09
营业利润 162,065,188.33 163,086,962.16 -0.63 91,150,973.30
利润总额 185,766,499.99 181,244,829.00 2.49 112,949,840.37
归属于公司股东的净利润 176,427,587.06 157,782,607.18 11.82 98,122,522.62
归属于公司股东的扣除非经
150,739,390.21 141,765,533.20 6.33 74,946,062.28
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净 83,612,692.41 217,185,558.50 -61.50 95,084,429.20
额
资产总额 1,669,650,331.53 899,799,211.75 85.56 636,415,794.09
负债总额 390,526,400.25 329,165,623.75 18.64 216,415,641.18
归属于公司股东的所有者权 1,278,535,689.62 571,278,916.88 124.16 419,867,055.60
益
总股本（股） 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33 75,000,000.00
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
三、 主要财务指标
本年比上年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
增减（%）
基本每股收益（元/股） 2.12 2.10 0.64 1.31
稀释每股收益（元/股） 2.12 2.10 0.64 1.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.81 1.89 -4.30 1.00
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 21.18 31.92 -33.62 25.78
扣除非经常性损益后的加权平均净
18.10 28.68 -36.88 19.69
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
1.00 2.90 -65.35 1.27
（元/股）
归属于公司股东的每股净资产 15.34 7.62 101.42 5.60
（元/股） 23.39 36.58 -36.06 34.01
四、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1.主要资产构成情况
单位：人民币万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 本年比上年
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 增减（%）
货币资金 87,156 52 41,975 47 108
应收账款 10,314 6 12,695 14 -19
预付款项 254 0 497 1 -49
其他应收款 2,543 2 895 1 184
存货 40,676 24 21,976 24 85
一年内到期的非流
424 0
动资产
其他流动资产 2,146 1 1,794 2 20
流动资产合计 143,513 86 79,833 89 80
可供出售金融资产 8,622 5 2,408 3 258
长期股权投资 2,380 1
固定资产 7,553 5 4,698 5 61
在建工程 1,868 1 32 0 5,669
无形资产 519 0
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商誉 383 0 145 0 164
长期待摊费用 274 0 988 1 -72
递延所得税资产 1,553 1 1,876 2 -17
其他非流动资产 300 0
非流动资产合计 23,452 14 10,147 11 131
资产总计 166,965 100 89,980 100 86
（1）货币资金期末余额 87,156 万元，比上年同期增加 45,181 万元，增幅
108%，主要原因系公司首发募集资金增加所致。
（2）预付账款期末余额 254 万，比上年同期减少 243 万元，降幅 19%，2015
年期末余额中包含预付给申万宏源证券保荐有限责任公司 300 万元的款项，2016
年上市之后冲减发行费用。
（4）其他应收款期末余额 2,543 万元，比上年同期增加 1,648 万元，增幅
184%，主要原因系 2016 年 12 月新增晶圆厂购货保证金 1,382 万元以及应收国
税局出口退税款增加 289 万元所致。
（5）存货期末余额 40,676 万元，比上年同期增加 18,700 万元，增幅 85%，
增幅在公司安全库存范围内，主要是新产品开拓市场，备货量增加 9,912 万元，
而新产品的销售增幅 3533%，其他产品增长 8,788 万元，存货增长速度和未来
销售增长趋势保持一致。
（6）一年内到期的非流动资产期末余额 424 万元，上年同期没有，主要原
因系一年内到期的长期待摊费用转入所致。
（7）可供出售金融资产期末余额 8,622 万元，比上年同期增长 6,214 万元，
主要新增投资有：苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）1,000 万元、立而鼎
科技（深圳）有限公司 640 万元、Everspin Technologies,Tnc.3,469 万元、青岛
华芯创原创业投资中心（有限合伙）有限公司 680 万元、其他公司增加 300 万
元。
（8）长期股权投资期末余额 2,380 万元，主要原因是对忆正科技（武汉）
有限公司 1,818 万元及 KAIYUE Electronic Service PTE.LTD 投资余额 562 万元。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（9）固定资产期末账面价值 7,553 万元，比上年同期增加 2,855 万元，增
幅 61%，主要是新产品研发投入增加固定资产所致。
（10）在建工程期末余额为 1,868 万元，比上年同期增加 1,835 万元，增幅
5,669%，主要是合肥格易产品设计研发基地土建工程支出。
（11）无形资产期末余额为 519 万元，主要是 2016 年支付合肥产品设计研
发基地地价款所致。
（12）商誉期末余额为 383 万元，比上年同期增加 238 万元，增幅 164%，
主要是新增投资北京芯思锐科技有限责任公司产生的商誉。
（13）长期待摊费用期末余额为 274 万元，比上年同期减少 714 万元，降幅
72%，主要是一年内到期的长期待摊费用转入其他流动资产。
（14）其他非流动资产期末余额为 300 万元，比上年同期增加 300 万元，为
北京母公司预付北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司房产认购金。
2.主要负债构成情况
单位：人民币万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 本年比上年
项目
增减（%）
金额 比重（%） 金额 比重（%）
应付账款 24,496 63 17,767 54 38
预收款项 2,257 6 1,287 4 75
应付职工薪酬 3,535 9 3,459 11 2
应交税费 577 1 1,609 5 -64
其他应付款 750 2 466 1 61
流动负债合计 31,614 81 24,589 75 29
递延收益 7,411 19 8,328 25 -11
递延所得税负债 27 0
非流动负债合计 7,439 19 8,328 25 -11
负债合计 39,053 100 32,917 100 19
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（1）应付账款期末余额 24,496 万元，比上年同期增加 6,729 万元，主要原因
为随着业务规模的扩大，公司原材料采购增加及委托加工增加导致应付账款期
末余额增加。
（2）应交税费期末余额 577 万元，比上年同期减少 1,033 万元，根据
2016 年 5 月 4 日出台的财税（2016）49 号文件，北京母公司申请为国家规划
布局内的集成电路设计企业，企业所得税税率由高新技术企业的 15%变为重
点企业的 10%，虽然该政策是从 2015 年开始执行，但该政策发布在 2015 年
度审计报告出具之后，故：1、经营利润所适用的税率差异导致企业所得税减
少 400 万；2、2015 年四季度收到的政府项目补助远多于 2016 年四季度，故
导致 2016 年年末应交税金减少 837 万元；另外，北京母公司应交附加税增加
29 万元；上海格易子公司利润增加，导致企业企业所得税增加 126 万元。
（3）其他应付款期末余额 750 万元，比上年同期增加 284 万元，主要是
公司尚未支付给顾问、中介机构的服务费。
3.所有者权益情况
单位：人民币万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 本年比上年
金额 金额 增减（%）
股本 10,000 7,500 33
资本公积 66,551 17,057 290
盈余公积 4,592 2,849 61
未分配利润 45,264 29,364 54
其他综合收益 1,447 358 304
归属于母公司股东权益合计 127,854 57,128 124
少数股东权益 59 -65 -191
股东权益合计 127,912 57,063 124
4.损益项目情况
单位：人民币万元
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年度 2015 年度
本年比上年
项目 占营收比 占营收比
金额 金额 增减（%）
（%） （%）
营业收入 148,895 100 118,878 100 25
营业成本 109,109 73 84,800 71 29
税金及附加 554 0 405 0 37
销售费用 5,275 4 3,825 3 38
管理费用 18,826 13 14,163 12 33
财务费用 -2,464 -2 -1,991 -2 24
资产减值损失 1,454 1 1,404 1 4
投资收益 67 0 36 0 85
营业利润 16,207 11 16,309 14 -1
营业外收入 2,628 2 1,896 2 39
营业外支出 258 0 80 0 222
利润总额 18,577 12 18,124 15 2
所得税费用 1,107 1 2,527 2 -56
净利润 17,470 12 15,597 13 12
（1） 报告期内，营业收入 148,895 万元，比上年同期增加 30,017 万元，增
幅 25%，主要是公司生产的 NAND 类产品大幅增加。
（2） 报告期内， 税金及附加 554 万元，比上期同期增加 150 万元，增幅
37%，主要是销售增加导致附加税增加，另外 2016 年度印花税计入
本科目，2015 年计入管理费用，影响金额为 95 万元。
（3） 报告期内，销售费用 5,275 万元，比上年同期增加 1,451 万，增幅 38%，
主要是人员增加及涨薪导致工资增加较多，另外销售增长导致支付的
ARM 软件费用增加。
（4） 报告期内，管理费用 18,826 万元，比上年同期增加 4,663 万元，增幅
33%，主要是研发投入加大，另外人员增加及涨薪导致工资增加。
（5） 报告期内，投资收益 67 万元，比上年同期增 31 万元，增幅 85%，主
要原因是理财收益增加所致。
（6） 报告期内，营业外收入 2,628 万，比上年同期增加 732 万元，增幅 39%，
36
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
主要是国家项目结转营业外收入所致。
（7） 报告期内，所得税费用 1,107 万元，比上年同期减少 1,421 万元，降
幅 56%，主要是根据 2016 年 5 月 4 日出台的财税（2016）49 号文件，
北京母公司申请为国家规划布局内的集成电路设计企业，企业所得税
税率由高新技术企业的 15%变为重点企业的 10%，享受该优惠的时间
从 2015 年 1 月 1 日起，但该政策在 2015 年度审计报告出具之后出台，
故减少 2015 年的企业所得税全部调整在 2016 年，而且 2016 年度也
享受该项优惠。
5.现金流量构成情况
单位：人民币万元
项目 2016 年度 2015 年度 增减变动金额 增减变动比
（%）
一、经营活动产生的现金流量净额 8,361 21,719 -13,357 -62
经营活动现金流入小计 170,282 137,000 33,282 24
经营活动现金流出小计 161,920 115,282 46,639 40
二、投资活动产生的现金流量净额 -16,121 -4,736 -11,386
投资活动现金流入小计 87,476 12,220 75,257 616
投资活动现金流出小计 103,598 16,955 86,643 511
三、筹资活动产生的现金流量净额 52,060 -1,450 53,510
筹资活动现金流入小计 53,517 65 53,452 82,723
筹资活动现金流出小计 1,457 1,515 -58 -4
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 621 238
881 261
响
五、现金及现金等价物净增加额 45,181 15,793 29,388 186
（1） 报告期公司经营活动产生的现金流量净额 8,361 万元，比上年同期减
少 13,357 万元，减少主要原因如下：1、新产品销售大幅增加，增幅
为 3533%，导致新产品备货采购支出及产能保证金大幅增加；2、公
司日常费用增加 3,627 万元；3、因开拓市场及加大研发，导致人员
增加，工资的增幅高于销售收入的增幅。
37
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
本年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 36,334 万元。
本年收到的税费返还比上年同期增加 2,491 万元。
本年度购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增长 38,077 万元。
本年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 3,931 万元。
本年度支付的税费比上年同期减少 277 万元。
本年度收到与支付的其他与经营活动有关的现金净额比上年同期减少
10,452 万元。
（2） 报告期投资活动产生的现金流量净额-16,121 万元，比上年同期增加
投资流出净额 11,386 万元，主要是固定资产投资增加 3,776 万元，新
增对外投资 7,942 万元。
（3） 报告期筹资活动产生的现金流量净额 52,060 万元，比上年同期增加
流入净额 53,510 万元，主要是公司首发募集资金增加所致。
38
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议案五
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 176,427,587.06 元，其中，母公司实现净利润
174,304,713.24 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2016 年当年
实际可供股东分配利润为 158,997,115.74 元。截至 2016 年 12 月 31 日，母公司
累计可供分配利润 386,354,189.93 元，资本公积金为 665,511,454.69 元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实
际经营发展情况等因素，公司拟定 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案
如下：
公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每 10
股派发现金红利 5.3 元（含税），预计分配现金红利总额为 53,000,000 元，占公
司 2016 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 30.04%，同时以资本公积金
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
39
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案六
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已拟定，并经公
司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》以及会计师
事务所《关于北京兆易创新科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情
况的鉴证报告》、保荐机构《关于北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查报告》已于 2017 年 4 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露，请各位股东审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
40
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案七
北京兆易创新科技股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称―上海承裕‖）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以
下简称―屹唐投资‖）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称―华创芯原‖）、上海
闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―闪胜创芯‖）及烟台民和志威投
资中心（有限合伙）（以下简称―民和投资‖）合计持有的北京矽成半导体有限公
司（以下简称―北京矽成‖或―标的公司‖）100%股权1（以下简称―本次发行股份及
支付现金购买资产‖或“本次购买资产”）；同时，公司拟向杭州名建致真投资管
理有限公司等 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 203,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
（以下简称―本次发行股份募集配套资金‖或―本次配套融资‖，与本次发行股份及
支付现金购买资产合称―本次重组‖或―本次交易‖）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称―《证券法》‖）以及
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称―《重组管理办法》‖）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、
1
标的公司股东变更的工商登记手续尚在办理过程中。
41
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
42
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案八
北京兆易创新科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
2017 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意
公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权并募集配套资金。2017 年 2
月 24 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，因证券市场监
管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予以调整，该等调
整不构成重组方案的重大调整。
因标的公司内部股权调整2，公司与交易对方进一步协商，拟调整重大资产
重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，根据上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称―《重组管理办法》‖）、《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》等相关规定，该等调整亦不构成重组方案的重大调整。
就公司调整后的本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集
配套资金两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以
下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、烟
2
标的公司股东变更的工商登记手续尚在办理过程中。
43
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）及上海闪胜创芯投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）合计持有的北京矽成半导体有限
公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，向杭州名建致真投资管
理有限公司（以下简称“名建致真”）等不超过 10 名特定投资者定向发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过 183,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总
股本的 20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与
本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金为前提，
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施，但本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效和实施为前提。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京矽成 100%股权，交易
对方为标的公司全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜
创芯。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估
值为参考依据。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 483 号的《北京
兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产
评估报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成 100%股权的评估价值为 580,858.47
44
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
万元。经公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为参考依据，标的资产的交
易价格确定为 650,000 万元。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分
来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方
式支付对价的具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例3（%） 股份对价金额（元） 现金对价金额（元）
1 上海承裕 43.173 2,244,973,096.27 561,243,274.06
2 屹唐投资 37.162 1,758,232,451.95 657,322,903.24
3 华创芯原 11.957 448,136,396.27 329,047,197.88
4 民和投资 3.923 255,019,682.78 0
5 闪胜创芯 3.785 246,024,997.54 0
合计 100.000 4,952,386,624.81 1,547,613,375.18
上表“现金对价金额”中上海承裕和屹唐投资部分包括公司以现金方式购买
两方于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.085%股权（对应出资额 21,229,620.00
元）和 10.102%股权（对应出资额 52,496,603.00 元）的现金对价。
若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款
或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
4、发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海承
裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。
3
除特别说明外，持股比例、对价金额等的数值均保留小数位，若出现相关总数/合计数与各分项数值之
和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
45
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
前述各方以其所持北京矽成相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付
现金购买资产项下新增股份。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首
次董事会决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等
有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
鉴于公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市交易，就本次交易相关事项于 2016 年 9 月 19 日起停牌，公司拟定本次发行
股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 158.30 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 158.30 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此
之外，上述发行价格不再调整。
7、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的
交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。
根据上述公式，发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（即对价股份）
的数量合计 31,284,816 股，各交易对方获得的对价股份数量具体如下：
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（元） 对价股份（股）
46
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
1 上海承裕 34.538 2,244,973,096.27 14,181,763
2 屹唐投资 27.050 1,758,232,451.95 11,106,964
3 华创芯原 6.894 448,136,396.27 2,830,931
4 民和投资 3.923 255,019,682.78 1,610,989
5 闪胜创芯 3.785 246,024,997.54 1,554,169
合计 76.191 4,952,386,624.81 31,284,816
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：
（1） 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯（以下合称“业绩承诺方”）
4
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新
增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个
月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：
业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获
得的现金对价）/发行价格5。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况6，可
4
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，因华创芯原及民和投资在本次交易项下获得
的交易对价（含股份对价及现金对价）因华创芯原于 2017 年 4 月将其所持有的标的公司部分股权转让予
民和投资而发生调整，各方确认，于―锁定期安排‖项下，在计算各方可解锁股份时，相关公式中的―业绩
承诺方获得的交易对价‖、―业绩承诺方获得的现金对价‖均应按华创芯原向民和投资转让股权前（即截至
《购买资产协议》签署之日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。
5
各方确认，如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》7出
具后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺利润的 90%，则业绩承诺各方可解锁的
股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺各
方可解锁的股份数按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易
对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承
诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年
和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业
绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺各方
可解锁的股份数按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对
价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺
净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至
2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余
股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为上述锁定期安排之目的，《专项审核报告》应于公司年度报告披露之日起
6
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对标的资产于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿
义务（如需）。
7
为本次交易项下盈利补偿之目的，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺
期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，下
同。
48
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经公司及交易对方同意并
确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司年度
报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。
（2） 民和投资
如民和投资取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新
增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；对用
于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的公司新增
股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
（3） 本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的
规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公
司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移
至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不
可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约
定承担相应违约责任。
11、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部
分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少等情形，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减
49
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少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全
额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的
会计师事务所编制的交割审计报告为准。
12、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交
易。
13、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过 10 名的特定投
资者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法
律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会
根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）根据询价对象的申购报价情况，遵
照价格优先原则确定。
名建致真不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并以与其他发
行对象相同的价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象均以现金认购本次
50
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
非公开发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资项的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即发行底价）。交易均价
的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终
发行价格在取得发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以
及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保
荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 183,000 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，其中，名建致真认购金额不超过 20,000
万元。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际
情况确定。
6、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%。
本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配
套融资总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终
发行数量及各发行对象认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础
上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据
发行价格协商确定。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
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8、配套募集资金及其用途
本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入
式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及支付中介机构费用，具体使用情况如
下：
拟投入募集资金
序号 募集配套资金使用项目
（万元）
1 本次购买资产现金对价支付 154,761.00
eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）
2 20,000.00
解决方案开发项目
3 本次交易中介机构费用支付 8,239.00
合计 183,000.00
若本次配套融资实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施
完成，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换
已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金使用项目的范围内，公司
董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授
权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下名建致真所认购的公司新增股份自本次发
行完成之日起 36 个月内不转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
10、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。
11、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起
52
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
12 个月内有效。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有
限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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议案九
北京兆易创新科技股份有限公司
《关于本次重组构成关联交易的议案（修订）》
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方上海承裕和屹唐投资
以其所持有北京矽成股权认购公司新增股份，本次重组完成后，上海承裕和屹唐
投资将分别持有公司超过5%的股份。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易。
公司本次发行股份募集配套资金项下，认购方名建致真系公司实际控制人及
董事长兼总经理朱一明控制的企业。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资
金构成关联交易。
公司董事长朱一明为配套融资认购对象名建致真控股股东及实际控制人；公
司董事舒清明为香港赢富得有限公司（已出具《保持一致行动的承诺函》）的董
事；公司董事李军为交易对方华创芯原单一股东北京集成电路设计与封测股权投
资中心的投资决策委员会委员。基于上述，为确保本次交易的公平及公正，维护
公司及全体股东利益，朱一明、舒清明、李军作为关联董事回避表决相关议案。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限
合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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议案十
北京兆易创新科技股份有限公司
关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制
定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有
限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。《北京兆易创新科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 已 于 2017 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年5月8日
55
北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十一
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政
府部门审批事项，已在《北京科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出
了特别提示。
2、本次交易的标的资产为北京矽成100%股权。交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，权属清晰，除已披露的标的公司股权质押情形，不存在其他质押、
以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公
司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业
务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利
于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
56
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议案十二
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审
计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
4、北京矽成股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
除已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦
不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，北京矽成将成为公司
的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
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议案十三
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华
创芯原、闪胜创芯及民和投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
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2017 年 5 月 8 日
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议案十四
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协
议>之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易方案调整之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐
投资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资签署附条件生效的《<发行股份及支付现
金购买资产协议>之补充协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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议案十五
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协
议>之补充协议二》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华
创芯原、民和投资及闪胜创芯签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议二》，就本次交易有关事项进行了补充约定及确认。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限
合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
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2017 年 5 月 8 日
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议案十六
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及
闪胜创芯签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补
偿有关事项进行约定。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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议案十七
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》的
议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及
闪胜创芯签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的
盈利预测及补偿有关事项进行了补充约定及确认。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限
合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
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2017 年 5 月 8 日
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议案十八
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与名建致真新签署附生效条件的《股份认购协议》，
就调整后的本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年5月8日
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议案十九
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署《<股份认购协议>之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与名建致真新签署附生效条件的《<股份认购协议>
之补充协议》，就调整后的本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限
合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年5月8日
65
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议案二十
北京兆易创新科技股份有限公司
关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案
各位股东及股东代表：
董事会同意本次交易专项审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项
评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限
合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。上述本次交易相关
的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告已于2017年4月18日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露。
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2017年5月8日
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议案二十一
北京兆易创新科技股份有限公司
关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及
的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了
有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、 评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
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估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、 评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产
定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限
合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
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议案二十二
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依
据，综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，并经公司和
交易对方协商确定；公司选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的
资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵
循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限
合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）回避表决。
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议案二十三
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司测算了本次
重组完成当年（即 2017 年）公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，预
计本次重组不会导致公司 2017 年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经
常性损益后稀释每股收益的摊薄，不会摊薄当期每股收益。
公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司
拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊
薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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2017 年 5 月 8 日
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议案二十四
北京兆易创新科技股份有限公司
关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以
切实履行的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次交易
若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了
《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
提示及公司采取措施的说明》；公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实
履行作出相应承诺。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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议案二十五
北京兆易创新科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案（修订）
各位股东及股东代表：
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一
切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测
等协议和文件进行调整、补充或完善；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照
价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量；
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套
资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调
整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组
有关的其他一切事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该
等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
事项二十六
北京兆易创新科技股份有限公司
关于听取《2016 年度独立董事述职报告》事项
各位股东及股东代表：
作为北京兆易创新科技股份有限公司的独立董事，2016 年度我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2016 年度的相关会
议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司
和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2016 年所开展的各项工作
的总结，撰写了《2016 年度独立董事述职报告》，现向股东大会报告。
《独立董事 2016 年度述职报告》详情请参见公司于 2017 年 4 月 11 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
北京兆易创新科技股份有限公司独立董事
陈武朝、李华、王志华
2017 年 5 月 8 日
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