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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书
致：北京兆易创新科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京兆易创新科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件和现行《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席和列席人员资格、表决程序和表决结果等事宜发表法律意见。
一、 本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2017 年 4 月 18 日在规定的信息披露媒
体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可以委托代理人出席和行使表决权，
明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电
话号码，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2017 年 5 月 8 日下午 13 时 30 分在北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B
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法律意见书
座三层第六会议室如期召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 25 人，代表股份 59,118,775 股，占公司有表决权股份总数的 59.12%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人具备出席本次股东
大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共
23 人，代表 11,799,676 股份股，占公司有表决权股份总数的 11.80%。参加网络
投票的股东的资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席和列席会议的其他人员
出席和列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律
师。经验证，上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，已按照规定进行了计票、监票和验票，出席会议的股东及
股东代理人没有对表决结果提出异议，当场公布了现场表决结果。公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。本次股东大会投票
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
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法律意见书
（一）审议通过了《关于审议<2016 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：70,918,051股同意，400股反对，0股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.99%。
（二）审议通过了《关于审议<2016 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：70,918,451股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
（三）审议通过了《关于审议<2016 年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：70,918,451股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
（四）审议通过了《关于审议<2016 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：70,918,451股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
（五）审议通过了《关于审议<2016 年度利润分配及资本公积转增股本预
案>的议案》
表决结果：70,918,451股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：16,290,401同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（六）审议通过了《关于审议<2016 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》
表决结果：70,918,451股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
（七）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资
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法律意见书
产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
该议案为逐项表决事项，包括以下子议案：
1. 本次交易方案概述
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产及交易对方
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据及交易价格
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产之交易方式及对价支付
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
5. 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的类型和面值
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
6. 本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方式
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
7. 本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
8. 本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
9. 本次发行股份及支付现金购买资产之滚存利润安排
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
10. 本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
11. 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责任
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
12. 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益归属
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
13. 本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
14. 本次发行股份及支付现金购买资产之决议有效期
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
15. 本次发行股份募集配套资金方案之发行方式
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
16. 本次发行股份募集配套资金方案之发行股份的种类和面值
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
17. 本次发行股份募集配套资金方案之发行对象和认购方式
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
18. 本次发行股份募集配套资金方案之定价基准日及发行价格
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
19. 本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金金额
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
20. 本次发行股份募集配套资金方案之发行数量
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
21. 本次发行股份募集配套资金方案之滚存未分配利润安排
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
22. 本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金及其用途
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
23. 本次发行股份募集配套资金方案之锁定期安排
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
24. 本次发行股份募集配套资金方案之上市地点
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
25. 本次发行股份募集配套资金方案之决议有效期
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（九）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案（修订）》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十）审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
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法律意见书
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十二）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十三）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
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（十四）审议通过了《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买
资产协议》之补充协议>的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十五）审议通过了《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买
资产协议》之补充协议二>的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十六）审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十七）审议通过了《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协
议>的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十八）审议通过了《关于签署<股份认购协议>的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（十九）审议通过了《关于签署<《股份认购协议>之补充协议>的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（二十）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及
备考审阅报告的议案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（二十一）审议通过了《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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法律意见书
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（二十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》
表决结果：44,591,126股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：12,641,576同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者股东（股东代理人）所持（代表）有表决
权股份总数的100%。
（二十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施
的议案》
表决结果：70,918,451股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
（二十四）审议通过了《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报
措施得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：70,918,451股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
（二十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组
相关事宜的议案（修订）》
表决结果：70,918,451股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
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法律意见书
上述议案 7-22 均涉及关联交易，关联股东已回避表决。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席和列席会议的人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
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