兆易创新:简式权益变动报告书(启迪中海)2017-08-29
北京兆易创新科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 北京兆易创新科技股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 兆易创新
股票代码: 603986
信息披露义务人: 北京启迪中海创业投资有限公司
住所: 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座 1702
通讯地址: 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座 1702
股份变动性质: 减少
签署日期:二〇一七年八月
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简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京兆易创新科技股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股
份。
四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转
让尚需上海证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限公司办理
股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露
的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 2
目 录................................................................................................................ 3
第一节 释义 .................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................... 5
第三节 权益变动目的.................................................................................... 7
第四节 权益变动方式.................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................................... 10
第六节 其他重要事项.................................................................................. 11
信息披露义务人声明 ...................................................................................... 12
备查文件 ........................................................................................................ 13
附表................................................................................................................ 14
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简式权益变动报告书
第一节 释义
信息披露义务人、启迪
指 北京启迪中海创业投资有限公司
中海
受让方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
本报告书 指 《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》
兆易创新、上市公司、
指 北京兆易创新科技股份有限公司
公司
信息披露义务人通过协议转让方式转让其持有的兆易创新
本次权益变动 指
15,808,061 股股票的权益变动行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司、中
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号—
《格式准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 北京启迪中海创业投资有限公司
成立日期 2006 年 9 月 12 日
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1518 室
法定代表人 雷霖
注册资本 3000 万元
统一社会信用代码 9111010879340096X9
企业类型 其他有限责任公司
创业投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
经营期限 2006 年 09 月 12 日至 2021 年 09 月 11 日
截至本报告书签署日,启迪中海的股权结构如下表所示:
序号 出资人 出资金额(万元) 股份比例
1 北京中关村创业投资发展有限公司 769.67 25.66%
2 启迪创业投资有限公司 1,530 51%
3 北京中海投资管理有限公司 700.33 23.34%
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
有无其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
的居留权
雷霖 董事长 男 中国 北京 无
薛军 经理 男 中国 北京 美国绿卡
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简式权益变动报告书
三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,除兆易创新外,启迪中海不存在其他在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上(含
5%)的情形。
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简式权益变动报告书
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求及安排。
二、未来 12 个月内增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有未来 12 个月内增持上市公司股
份的计划。同时,信息披露义务人计划在未来 12 个月内继续减持上市公司股
份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求,依法履行相关程序及信息披露义务。
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简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前,启迪中海持有上市公司股份 17,835,000 股,占兆易创新
总股本的 8.80%。本次权益变动后,启迪中海持有兆易创新无限售流通股股份
2,026,939 股,占兆易创新总股本的 1.0%。
二、本次权益变动方式
启迪中海通过协议转让方式出让其持有的兆易创新无限售流通股股份
15,808,061 股,占兆易创新总股本的 7.80%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2017 年 8 月 28 日,盈富泰克创业投资有限公司、北京启迪中海创业投资
有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《股份转让协议》,
主要内容如下:
(一)转让股份
启迪中海拟将其所持兆易创新 15,808,061 股股份(占兆易创新股份总数的
7.80%),盈富泰克拟将其所持兆易创新 6,486,939 股股份(占兆易创新股份总
数的 3.20%),转让予大基金;
(二)转让对价
各方同意股份转让价格以《股份转让协议》签署之日前一交易日兆易创新
股票收盘价的 90%为定价依据,确定每一股兆易创新股份的转让价格为人民币
65.05 元,启迪中海所得转让对价为人民币 1,028,314,368.05 元,盈富泰克所得
转让对价为人民币 421,975,381.95 元。
(三)转让对价支付
自《股份转让协议》生效之日起 3 个交易日内,启迪中海和盈富泰克将指
定付款的银行账户信息书面通知大基金。各方在中登公司完成转让股份过户至
大基金的登记手续后 5 个交易日内,大基金将全部转让对价一次性支付至启迪
中海和盈富泰克的书面指定的银行账户。
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简式权益变动报告书
(四)协议生效
《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章
之日起生效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、截至本报告书签署日,信息披露义务人出让的兆易创新股份不存在任何
权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供担保的情形,也不存在或者损害上市公司及其他股东利益的其他情
形。
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简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
自本次权益变动的事实发生之日起前 6 个月内,信息披露义务人北京启迪
中海创业投资有限公司不存在买卖兆易创新股票的情况。
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简式权益变动报告书
第六节 其他重要事项
一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义
务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请
办理。
二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避
免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后,若进行增持或减持的,将
严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求,并
及时履行信息披露义务。
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简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:北京启迪中海创业投资有限公司
法定代表人:______ ________
雷 霖
2017 年 8 月 28 日
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简式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照;
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、盈富泰克创业投资有限公司、北京启迪中海创业投资有限公司与国家集
成电路产业投资基金股份有限公司签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址,供投资者查阅:
地址:北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 23 层
中国证监会指定信息披露网址:http://www.sse.com.cn
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简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
北京兆易创新科技股份有限 上市公司所在
上市公司名称 北京市
公司 地
股票简称 兆易创新 股票代码 603986
信 息 披 露 义 务 北京启迪中海创业投资有限 信息披露义务
北京
人名称 公司 人注册地
拥 有 权 益 的 股 增加 □ 减少 √ 有无一致行动
有 □ 无 √
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 □ 否 √ 是□ 否 √
公司第一大股 公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
(可多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
股票种类: A股 持股数量: 17,835,000 股 持股比例:8.80%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后,信息披露
义 务 人 拥 有 权 股票种类: A股 持股数量: 15,808,061 股 变动比例:7.8%
益的股份数量
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
是√ 否□
人在此前 6 个
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简式权益变动报告书
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实
际控制人减持
不适用
时是否存在侵
是□ 否□
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
不适用
的负债,未解
是□ 否□
除公司为其负
(如是,请注明具体情况)
债提供的担
保,或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动 不适用
是否需取得批 是□ 否□
准
不适用
是否已得到批
是□ 否□
准
(以下无正文)
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简式权益变动报告书
(此页无正文,为《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之
签字盖章页)
信息披露义务人:北京启迪中海创业投资有限公司
法定代表人:______ ________
雷 霖
2017 年 8 月 28 日
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