北京市中伦（深圳）律师事务所

关于北京兆易创新科技股份有限公司

  2017 年第三次临时股东大会的

           法律意见书




         二〇一七年十一月
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于北京兆易创新科技股份有限公司

                         2017 年第三次临时股东大会的

                                            法律意见书


致：北京兆易创新科技股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北
京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司
2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结
果等事宜发表法律意见。


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会于 2017 年 10 月 28 日在上海证券交易所网
站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大
会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会
议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。


    本次股东大会于 2017 年 11 月 15 日如期在北京市海淀区学院路 30 号科大天
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工大厦 B 座三层第六会议室召开。


    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格


    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会出席、列席人员的资格


    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现
场会议的股东身份登记册、授权委托书及上海证券交易所交易系统及互联网投票
系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共 25 人，
代表股份 130,862,350 股, 占公司有表决权股份总数 64.5615%


    经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。


    （二）出席、列席现场会议的其他人员包括：


    公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。


    经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
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理人没有对表决结果提出异议。


    本次股东大会审议通过了如下议案：


    （一）审议通过了《关于签署〈关于存储器研发项目之合作协议〉的议案》


    表决结果：130,862,350 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。


    （二）审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程
的议案》


    表决结果：130,862,350 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。


    （三）审议通过了《关于为公司境外全资子公司提供内保外贷的议案》


    表决结果：130,862,350 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。


    （四）审议通过了《关于增补公司董事的议案》


    4.01 刘洋


    表决结果：刘洋获得的选举票数为 114,611,305 票，占出席会议有效表决权的
87.5815%。


    4.02 朱碧青


    表决结果：朱碧青获得的选举票数为 129,061,105 票，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.6235%。


    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
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司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书正本三份。




（以下无正文，为本法律意见书的签章页）