北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书草案与预案主要差异说明
2018 年 4 月 13 日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）
召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《北京兆易创新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 以下简称“草
案”）。
重组报告书草案系在预案的基础上进行修改及补充，还根据审计报告补充更
新了拟购买资产 2017 年经审计合并财务数据、上市公司 2016 年和 2017 年备考
财务数据，并根据评估报告补充标的资产评估情况等内容。根据重组报告书草案
的章节顺序，现就草案与预案内容的差异情况说明如下：
序号 报告书内容 对应预案内容 与预案差异情况说明
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审
计、评估报告以及交易各方签署的相关补充
协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评
估数据、标的资产最终交易作价；2、根据
2017 年经审计数据以及上市公司本次重组
前 12 个月的投资情况，更新并修订“本次交
1 重大事项提示 重大事项提示
易构成重大资产重组”以及“本次交易对公
司盈利能力的影响”；3、根据交易进程，更
新了“本次重组已履行的和尚未履行的决策
程序及报批程序”；4、补充披露“本次重组
对中小投资者权益保护的安排”；5、删除“公
司股票停复牌安排”。
1、更新“商誉减值风险”、“上市公司净资产
收益率摊薄的风险”；2、删除“财务数据未
2 重大风险提示 重大风险提示 经过审计、标的资产评估工作未完成的风
险”；3、补充“本次交易后上市公司每股收
益摊薄的风险”。
补充及修订部分释义，如补充“本报告书、
3 释义 释义
报告书、《报告书（草案）》”等。
第一章 本次交 第一章 本次交 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审
4
易概况 易概况 计、评估报告以及交易各方签署的相关补充
1
协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评
估数据、标的资产最终交易作价；2、根据
2017 年经审计数据以及上市公司本次重组
前 12 个月的投资情况，更新并修订“本次交
易的背景”、“本次交易构成重大资产重组”
以及“本次交易对公司盈利能力的影响”。3、
修改内容编排，删除“本次交易相关合同主
要内容”、“本次交易符合《重组管理办法》
的规定”、“独立财务顾问”，补充“本次交易
对上市公司的影响”
1、根据上市公司 2017 年经审计财务数据，
第二章 上市公 第二章 上市公
5 更新“主营业务发展情况”和“主要财务数据
司基本情况 司基本情况
及财务指标”。
1、根据交易对方 2017 年财务数据，更新主
要财务数据；2、更新披露交易对方截至草
第三章 交易对 第三章 交易对 案出具日的基本情况、历史沿革及最近三年
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方基本情况 方基本情况 注册资本变化情况、产权结构及控制关系、
合伙人的基本情况、最近三年主营业务发展
情况、对外投资情况等。
1、更新披露标的公司概况和历史沿革，包
括标的公司最近一次股权转让进度；2、更
新标的公司股权及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况、标的公司最
近三年增资、股权转让及资产评估或估值情
况，以及拟购买资产为股权时的说明；3、
删除“预案披露前十二个月进行的重大资产
收购出售事项”；4、根据经审计的 2017 年
财务数据更新“主营业务的经营情况”、“主要
第四章 标的资 第四章 标的资
7 原材料、能源的采购及供应情况”、“标的资
产情况 产情况
产研发情况及核心技术人员情况”、“标的公
司的主要财务指标以及非经常性损益的构
成”等；5、补充披露“标的公司主要会计政
策及相关会计处理”、“标的公司主要财务指
标以及非经常性损益的构成情况”；6、修改
内容编排，主要将“标的公司最近两年一期
的主要财务数据”在后续章节单独披露；7、
删除“标的公司预估作价及定价公允性”，在
“第五章 标的资产评估情况”中单独披露。
1、补充披露“上海思立微 100%股权评估的
“第四章 标的资
基本情况”；2、补充披露“市场法评估具体
产情况”之“四、
第五章 标的资 情况”、“资产基础法评估具体情况”、“董事
8 标的公司预估作
产评估情况 会对本次交易标的资产评估的合理性及定
价及定价公允
价的公允性分析”以及“独立董事对本次交
性”
易评估相关事项的独立意见”。
2
1、修改内容编排，将预案中相关内容在本
章合并披露；2、根据审计机构、评估机构
出具的相关审计、评估报告以及交易各方签
第五章 非现金 署的相关补充协议，确定了本次交易涉及的
第六章 发行股 支付方式情况 审计数据、评估数据、标的资产最终交易作
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份情况 和第六章 募集 价；3、更新募集配套资金投资项目介绍具
配套资金 体内容、上市公司前次募集资金情况以及募
集配套资金的必要性；4、补充披露“募集配
套资金管理和使用的内部控制制度”、“本次
募集配套资金失败的补救措施”等。
“第一章 本次交
1、补充披露《发行股份及支付现金购买资
第七章 本次交 易概况”之“四、
10 产协议之补充协议》、《补偿协议之补充协
易主要合同 本次交易 相关
议》的主要内容。
合同主要内容”
“第一章 本次交
易概况”之“五、
第八章 本次交 1、根据更新修订本次交易符合《重组管理
11 本次交易符合
易的合规性分析 办法》规定的各项分析。
《重组管理办
法》的规定”
1、修改内容编排，将“本次交易对公司同业
竞争的影响”和“本次交易对公司关联交易
的影响”在其他章节单独披露；2、补充披露
“本次交易前上市公司财务状况和经营成果
的讨论与分析”；3、补充披露“标的公司行
第九章 管理层 第七章 管理层 业特点和经营情况的讨论与分析”；4、补充
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讨论与分析 讨论与分析 披露“交易标的最近两年的财务状况分析”；
5、补充披露“标的公司盈利能力分析”；6、
补充披露“标的公司现金流量分析”；7、补
充披露“本次交易对上市公司的持续经营能
力、未来发展前景、财务相关指标的影响分
析”。
第十章 财务会 1、补充披露“上海思立微最近两年合并财务
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计信息 报告”、“上市公司备考财务报表”
“第七章 管理层
讨论与分析”之
“本次交易对公
1、补充披露“报告期内交易标的关联交易情
司同业竞争的影
况”；2、修改内容编排，将预案中“规范关
第十一章 同业 响”和“本次交易
14 联交易、避免同业竞争承诺”在本章“本次交
竞争和关联交易 对公司关联交易
易完成后，规范关联交易及避免同业竞争的
的影响”和“第十
措施”中补充披露。
章保护投资者合
法权益的相关安
排”之“规范关联
3
交易、避免同业
竞争承诺”
1、更新“商誉减值风险”、“上市公司净资产
收益率摊薄的风险”；2、删除“财务数据未
第十二章 风险 第八章 风险因
15 经过审计、标的资产评估工作未完成的风
因素 素
险”；3、补充“本次交易后上市公司每股收
益摊薄的风险”。
1、补充披露“交易完成后上市公司资金、资
“第九章 其他重 产占用与担保情况”；2、补充披露“上市公
要事项”和“第十 司负债情况”；3、补充披露“上市公司最近
第十三章 其他
16 章 保护投资者 十二个月内资产交易情况”；4、补充披露“本
重要事项
合法权益的相关 次交易对上市公司治理机制的影响”； 5、
安排” 补充披露“并购重组摊薄当期每股收益的填
补回报安排”。
第十四章 本次
17 交易的有关中介 - 1、补充披露有关中介机构及经办人员信息。
机构情况
第十五章 本次 第十二章 上市
18 交易相关各方的 公司及全体董事 1、补充相关声明。
声明 声明
第十六 章备查
19 - 1、补充备查文件及备查地点。
文件及备查地点
（以下无正文）
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