北京兆易创新科技股份有限公司董事会
           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件的有效性的说明

    为增强持续盈利能力和发展潜力，实现股东的利益最大化，北京兆易创新科
技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买联
意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤
创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有
限公司（以下简称“上海思立微”或“标的公司”）100%股权；同时，公司拟向
特定投资者定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。

    本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，构成重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明如下：

    一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    (一)   为避免因信息泄露导致股票价格异动，2017 年 11 月 1 日，公司披露
《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自 2017 年 11 月
1 日起停牌。2017 年 11 月 14 日，公司披露《重大资产重组停牌公告》及《关于
重大资产重组停牌前股东情况的公告》，明确上述事项对公司构成重大资产重
组，公司股票进入重大资产重组停牌程序。

    (二)   公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素和行业
因素后股票的累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。经公司核查，就本
次交易，公司已采取了相关保密措施。本次交易相关自查人员买卖股票情形发生
于公司开始筹划本次交易前；于公司股票停牌前 20 个交易日内，本次交易的内


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幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情
况。

    (三)   公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后相继确定了参与本次交易的
独立财务顾问、法律顾问及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介
机构签署了保密协议。

    (四)   公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所
进行了上报。

    (五)   由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需较长
时间进一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时本次
交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方
案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。公司向上海证券交
易所提交了公司股票继续停牌的申请，并于 2017 年 12 月 1 日、2017 年 12 月 30
日分别披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》及《重大资产重组继续停牌
暨进展公告》。

    (六)   公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京兆易创新
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘
要。

    (七)   公司聘请的独立财务顾问出具了《北京兆易创新科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》，对
与本次交易相关的事项进行了核查。

    (八)   2018 年 1 月 30 日，公司与标的公司及其全体股东签署了附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与交易对方中的业绩承诺方签署了附
生效条件的《补偿协议》。




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   (九)     2018 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。

   (十)       2018 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。

   (十一)     2018 年 4 月 13 日，公司与标的公司及其全体股东签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与交易对方中的业绩
承诺方签署了附生效条件的《补偿协议之补充协议》。

   (十二)     公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京兆易创
新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要。

   (十三) 公司聘请的独立财务顾问出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北
京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行
了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。

   二、 关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向上
海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提
交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



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    综上，公司董事会认为，公司就本次重组现阶段已履行的法定程序完整，符
合现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《北京兆易创新科技股份
有限公司章程》的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。

    特此说明。

    （下接盖章页）




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