国泰君安证券股份有限公司
  关于北京兆易创新科技股份有限公司本次重大资产重组
         前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称
“兆易创新”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组前十二个月购买、出售资产的
情况进行核查。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    北京兆易创新科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购联意
香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、
北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有限公
司 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），用于
支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项
目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交
互研发中心建设项目以及本次交易相关的中介费用。

    本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有限公司、
北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、苏州
福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳安创
科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）。
具体投资情况如下：
                                                                单位：万元
         被投资公司名称             投资金额       持股比例      投资时间
                                   7,000.00 万美
 中芯国际集成电路制造有限公司                        5.17%    2017 年 11 月 28 日
                                              元
                            注
 北京石溪清流投资有限公司                400.00     40.00%    2017 年 11 月 15 日
 青岛海丝民易半导体基金企业（有
         注                             6,000.00     8.00%    2017 年 10 月 31 日
 限合伙）
 苏州福瑞思信息科技有限公司，            300.00     42.99%     2017 年 7 月 12 日
 青岛华芯创原创业投资中心（有限
                                         660.00      2.69%     2017 年 5 月 22 日
 合伙）
 深圳安创科技股权投资合伙企业
                                         300.00      6.78%     2017 年 1 月 18 日
 （有限合伙）
 北京屹唐华创股权投资中心（有限
                                      10,000.00      8.97%     2017 年 7 月 11 日
 合伙）
    注 1：上市公司对北京石溪清流投资有限公司的投资决议已通过内部决策，截至目前，
投资金额已经实缴。
    注 2：上市公司对青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）的投资决议已通过内部决
策，截至目前，投资金额尚未实缴。

    上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路
设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近
的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上
述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司
均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。

    除上述情形外，本次重大资产重组前 12 个月内，公司不存在购买、出售与
本次交易同一或者相关资产的情况。

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电
路设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近
的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上述
交易于本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司均不
属于相同或相近行业，无需与本次交易合并计算。

    2、除上述情形外，本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司不存在购买、
出售与本次交易同一或者相关资产的情况。
（以下无正文）