北京兆易创新科技股份有限公司
                独立董事 2017 年度述职报告

    2017 年，作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或
“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事
会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司
经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立
意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，
切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将我们在 2017 年度的工作情况汇报
如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    陈武朝，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居住权，中南财经大学本
科，财政部财政科学研究所硕士，清华大学管理学博士，注册会计师。现任清华
大学经管学院副教授。2012 年 12 月起任公司独立董事，审计委员会主任委员及
薪酬与考核委员会委员。

    李华，女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居住权，中国人民大学经济
学学士，清华大学法学学士，中国人民大学法律硕士学位，律师。历任中国石化
国际事业公司会计主管，北京市乾坤律师事务所律师，清华控股有限公司法律事
务部高级法律经理，北京市天银律师事务所律师、业务合伙人，北京京仪集团有
限责任公司总经理助理，2011 年 7 月至今任北京市盈科律师事务所高级合伙人、
资本市场部主任。2012 年 12 月起任公司独立董事，薪酬与考核委员会委员主任
委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

    王志华，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居住权，清华大学无线电
                                    1
电子学系学士、硕士、电子工程系博士。历任清华大学讲师、副教授。1997 年
至今任清华大学教授。2015 年 12 月起任公司独立董事，提名委员会主任委员、
战略委员会委员。

    （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度
的指导意见》、兆易创新《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。

       二、独立董事 2017 年度履职概况

    （一）会议出席情况

    报告期内，公司共召开董事会 15 次（现场方式 2 次，通讯方式 7 次，现场
结合通讯方式 6 次）；股东大会 4 次；战略委员会 2 次会议，审计委员会会议 7
次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次会议。具体出席会议情况如下：

                                                                        出席股东
                                   出席董事会情况
                                                                        大会情况
  董事
              应参加   亲自       以通讯    委托    缺席     是否连续
  姓名                                                                  出席股东
              董事会   出席       方式参    出席             两次未亲
                                                    次数                大会次数
                次数   次数       加次数    次数               自参加

陈武朝          15       7         8            0    0          否         3

李华            15       8         7            0    0          否         3

王志华          15       3         12           0    0          否         3

                                       出席专门委员会情况
  董事
              本年应参                  以通讯方               缺席     是否连续
  姓名                   亲自出                     委托出
              加专门委                  式参加次                        两次未亲
                         席次数                     席次数     次数
              员会次数                      数                            自参加

陈武朝            8           7             1            0       0         否

                                            2
李华              9        7         2          0      0           否

王志华            3        2         1          0      0           否

    报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会及各专门委会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为
全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行
回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身
积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委
员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切
实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2017 年度董事会的所有议
案均投了赞成票；公司董事会 2017 年度审议的所有议案全部表决通过。

    （二）现场考察情况
    报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相
关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司
的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，
为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2017 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司的定期报告编制、重大资产重组、对外担保、募集资金使用等事项予以重点审
核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客
观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司不存在重大关联交易。

                                     3
    （二）对外担保及资金占用情况

    公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议分别审议通过了《关于为全
资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于为公司境外全资子公司提
供内保外贷的议案》，分别为公司的全资子公司合肥格易集成电路有限公司和芯
技佳易微电子（香港）科技有限公司的融资需求提供担保。经了解与核查，我们
对上述担保事项发表了同意的书面意见。除上述两项公司对子公司提供担保外，
公司无其他对外担保事项。截至报告期末，公司对外担保发生额为 26,636.80 万
元，期末担保余额为 26,636.80 万元。

    2017 年度，经了解与核查，公司也不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公
司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。公司第二届董
事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项是为了进一步提高募集资金使用效
率，更好的维护了公司及全体股东的利益，我们对此发表了同意的独立意见。公
司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募集
资金管理和信息披露违规的情形。

    （四）高级管理人员薪酬情况

    报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，结
合公司 2016 年度经营业绩、管理目标等多方面情况，对高级管理人员 2016 年度
绩效考核和 2017 年度薪酬调整的议案审议通过，报请董事会审议。经核查，我
们认为该议案符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）续聘会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度财务报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公

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司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    2016 年 8 月，公司在上海证券交易所完成首次公开发行并上市，公司、公
司控股股东及实际控制人、公司股东就避免同业竞争，避免、减少关联交易，股
份限售等作出相应承诺。我们高度关注该等承诺的履行情况，通过对相关情况的
核查和了解，我们认为公司、控股股东及实际控制人及公司股东等相关承诺人均
能够积极、合规的履行以往做出的承诺。

    （七）信息披露的执行情况

    公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关
规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，
切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

    报告期内，公司共披露包括“三会”决议、重大资产重组、募集资金使用、
股票期权及限制性股票激励计划以及对外担保等在内的临时公告 131 则。同时，
公司根据相关要求，按照预约披露时间及时准确地披露了 2016 年年报、2017 年
第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告共 4 则定期报告。

    （八）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真建设内部控制体系并进一步完
善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2017 年，公司召开董事会会议 15 次，战略委员会 2 次，审计委员会 7 次，
薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次，审议通过了包括定期报告、重大资产
重组、募集资金使用、对外担保事项以及股票期权及限制性股票激励计划等重要
经营事项在内的各类议案，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司
董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和认真研
究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司
                                   5
规范治理水平的提升。

    四、总体评价和建议

    2017 年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行其职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议
案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

    2018 年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事
的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，秉承对公司和全体股东负责
的精神，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。

    最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2017 年度工作中给予的协助和
积极配合，表示衷心的感谢。

    （本页以下无正文）




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