北京兆易创新科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月七日
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
北京兆易创新科技股份有限公司
2017 年年度股东大会文件目录
2017 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
2017 年度股东大会现场会议须知 ...................................... 4
议案一 关于审议《2017 年度董事会工作报告》的议案 ................... 5
议案二 关于审议《2017 年度监事会工作报告》的议案 .................. 20
议案三 关于审议《2017 年度财务决算报告》的议案 .................... 26
议案四 关于审议《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 .. 36
议案五 关于审议《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案37
议案六 关于审议《2017 年年度报告》及摘要的议案 .................... 38
议案七 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案..................... 39
议案八 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案..................... 42
议案九 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 ............... 44
议案十 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案 ..................................................... 45
议案十一 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案47
议案十二 关于本次交易不构成关联交易的议案 ........................ 57
议案十三 关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案..................... 58
议案十四 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案 ............................................. 59
议案十五 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
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定》第四条规定的议案 ............................................. 60
议案十六 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案 ....................................................... 62
议案十七 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议
案 ............................................................... 64
议案十八 关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补
充协议》的议案 ................................................... 65
议案十九 关于签署附条件生效的《补偿协议》的议案 ................... 66
议案二十 关于签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》的议案 ....... 67
议案二十一 关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案 ........................................................... 68
议案二十二 关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ................ 69
议案二十三 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ........... 71
议案二十四 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案 ....... 72
议案二十五 关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履
行的承诺的议案 ................................................... 73
议案二十六 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案74
事项二十七 关于听取《2017 年度独立董事述职报告》事项 .............. 76
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2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 7 日 13:30
会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第六会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2017 年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下
简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
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关于审议《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2017年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2017
年公司经营、发展的规划和部署，董事会拟制了《2017年度董事会工作报告》，
详情请见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件一：《2017年度董事会工作报告》
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
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附件一：
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2017 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2017 年度，全球半导体行业继续保持快速增长，公司作为国内存储及物联网芯片产业
的龙头企业，基于良好的市场需求和公司产品结构的优化布局，公司 2017 年业绩取得快速
稳定增长。报告期内，公司实现营业收入 202,971 万元，比去年同期增长 36.32 %；归属于
上市公司股东的净利润 39,742 万元，比去年同期增长 125.26%。
报告期内，公司经营情况如下：
1、继续加大研发投入，丰富公司产品线。
2017 年，公司适应市场需求，继续加大研发投入，开发高规格产品，丰富公司产品线。
Flash 持续开发新产品。目前，高容量 256Mb NOR Flash 产品已经实现量产，低容量
开发了更具成本优势的新产品系列，工艺方面加大先进工艺节点 55nm 和 45nm NOR Flash
技术产品研发。NAND Flash 自研 38nm 产品已实现量产，具备业界领先的可靠性，24nm
研发推进顺利，公司将具备更好的产品成本优势、提供更高产品容量范围，进一步扩展产
品组合。
MCU 产品扩展产品组合，针对高性能和低功耗应用分别开发新产品。高性能 M4 系
列产品实现量产，在指纹识别、无线充电等新型热门领域取得广泛应用。更低功耗 M3 系
列产品推出，继续保持 M3 产品市场的领先优势。同时积极扩展应用生态，融入国内主要
物联平台，为后续产品应用发展奠定良好基础。
2017 年市场需求快速增长，凭借公司良好的产品性能、可靠性口碑，完善的产品组合
以及较好的品牌影响力，公司产品出货量稳步增长，全年营收和利润取得较快增长。
2、成功引入战略投资者，优化股权结构。
2017 年 8 月，公司 16 家发起人股东所持约占总股本 48.03%的首发限售股解禁上市流
通。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司控股股东、实际控制人
朱一明先生增持公司股份，同时国家大基金和陕国投（委托人为国新启迪）通过协议转让
方式受让部分发起人股份，持股比例分别达到 11.00%和 7.13%，成为公司第二大、第五大
股东。此次大基金和国新启迪对公司的战略入股，有利于调整公司股权结构，发挥国有背
景产业基金的产业发展引导作用，支持公司成为国际领先的存储芯片和 MCU 设计公司，
进一步提升研发能力和技术水平，推动公司产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，
同时带动国家存储产业的整体发展。
3、加强产业上下游合作，优化供应链管理。
2017 年全球半导体产业整体产能偏紧，公司加强与上下游产业链的战略合作，努力优
化供应链管理工作，协同推进技术和产品开发。报告期内，公司与中芯国际（上海）签署
供货协议，保证了上游晶圆的稳定供应和未来产能扩展潜力，并参与认购中芯国际发行配
售股份成为其重要股东，为双方进一步发展战略合作伙伴关系奠定了有利基础。同时，公
司与合作伙伴在先进技术和技术改进方面加强合作，协同开发具有产业竞争力的产品。
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4、多种方式相结合，拓宽战略布局。
公司现有产品主要为 Flash 和 MCU，在此基础上，公司尝试多种方式拓宽战略布局。
2017 年 10 月，公司与合肥市产业投资控股（集团）有限公司签署合作协议，共同开展工
艺制程 19nm 的 12 英寸晶圆存储器研发项目，正式开启 DRAM 研发战略布局。此外，公
司正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金收购上海思立微电子科技有限公司
100%股权，布局物联网领域人机交互技术。上述项目若能顺利实施，将有效整合产业资源，
拓展并丰富公司产品线，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业
影响力。
5、完善内部控制体系，规范内部管理。
公司持续规范、优化内部管理，结合自身情况，制定了一系列治理细则和覆盖公司经
营管理各方面的内部控制制度，并加以严格有效执行，从而确保公司有关重大事项履行的
审批程序和决策程序合法有效，保证了公司经营管理正常运行，对经营风险起到有效的防
范和控制作用。
6、规范募集资金存放和使用。
公司严格按照有关规定，规范存放和使用募集资金。报告期内，公司有序推进四个募
集资金投资项目。对于暂时闲置的部分募集资金，经履行合规、有效的决策程序后，公司
选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性
存款进行现金管理。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,029,708,831.51 1,488,948,172.02 36.32
营业成本 1,234,852,150.01 1,091,090,385.58 13.18
销售费用 72,307,012.41 52,752,530.73 37.07
管理费用 259,809,806.09 188,264,242.71 38.00
财务费用 27,333,981.24 -24,638,386.18 210.94
经营活动产生的现金流量净额 197,704,223.29 83,612,692.41 136.45
投资活动产生的现金流量净额 -782,052,530.21 -161,214,400.39 -385.10
筹资活动产生的现金流量净额 312,920,749.21 520,598,516.39 -39.89
研发支出 167,035,433.22 102,281,684.61 63.31
1. 收入和成本分析
报告期内，公司实现主营业务收入 2,029,304,470.32 元，较上年同期增加 36.30%，主营
业务成本 1,234,543,306.89 元，较上年同期增长 13.16%，毛利率较上年同期增加 12.44 个
百分点。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加
集成电路产品 2,029,304,470.32 1,234,543,306.89 39.16 36.30 13.16 12.44 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加
存储芯片 1,715,818,623.20 1,070,566,396.70 37.61 32.81 9.33 13.40 个
百分点
增加 4.64
微控制器 311,093,923.82 162,474,807.95 47.77 58.23 45.32
个百分点
减少
技术服务及其
2,391,923.30 1,502,102.24 37.20 609.73 62.80 个
他收入
百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 6.31
境内地区 292,860,814.30 171,358,869.39 41.49 11.00 0.19
个百分点
增加
境外地区 1,736,443,656.02 1,063,184,437.50 38.77 41.75 15.57 13.87 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
收入增幅较大，主要是因为市场需求加大。存储毛利率增幅较大，主要是开发新的产品及
应用领域，优化产品结构导致毛利率增加。
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
存储芯片 1,804,962,486 1,736,332,488 157,699,317 5.51 2.96 78.75
微控制器 86,288,699 73,864,950 19,552,542 60.94 61.33 140.83
产销量情况说明
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生产及库存增幅较大，主要是销售增加所致。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
原材料 982,604,997.83 79.69 872,744,710.84 79.99 12.59
集成电 加工及
250,436,206.82 20.31 218,267,986.58 20.01 14.74
路产品 折旧费
小计 1,233,041,204.65 100.00 1,091,012,697.42 100.00 13.02
技术服
人工等
务及其 1,502,102.24 100.00 100.00
费用
他
合计 1,234,543,306.89 100.00 1,091,012,697.42 100.00 13.16
分产品情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构 总成本 期占总 况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
原材料 869,644,570.60 81.23 797,709,225.04 81.46 9.02
存储芯 加工及
200,921,826.10 18.77 181,496,498.91 18.54 10.70
片 折旧费
小计 1,070,566,396.70 100.00 979,205,723.95 100.00 9.33
原材料 112,960,427.23 69.52 75,035,485.80 67.11 50.54
微控制 加工及
49,514,380.72 30.48 36,771,487.67 32.89 34.65
器 折旧费
小计 162,474,807.95 100.00 111,806,973.47 100.00 45.32
技术服
人工等
务及其 1,502,102.24 100.00 100.00
费用
他
合计 1,234,543,306.89 100.00 1,091,012,697.42 100.00 13.16
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
序号 客户名称 销售金额（人民币元） 销售占比（%）
1 客户一 172,933,510.69 8.52
2 客户二 136,965,593.84 6.75
3 客户三 128,348,881.94 6.32
4 客户四 120,178,989.84 5.92
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5 客户五 86,270,368.65 4.25
合计 644,697,344.96 31.77
前五名客户销售额 64,469.73 万元，占年度销售总额 31.77%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
序号 供应商名称 采购金额（人民币元） 采购占比（%）
1 供应商一 621,107,857.84 39.39
2 供应商二 227,677,582.16 14.44
3 供应商三 222,403,300.43 14.10
4 供应商四 74,365,043.83 4.72
5 供应商五 52,967,709.46 3.36
合计 1,198,521,493.72 76.01
前五名供应商采购额 119,852.15 万元，占年度采购总额 76.01%；其中前五名供应商采购额
中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
金额单位：元 币种：人民币
增减率
项目 2017 年 2016 年 增减额 变动原因说明
（%）
主要是开拓海外市场，增加
销售费用 72,307,012.41 52,752,530.73 19,554,481.68 37.07 人员导致薪酬增加以及年度
调薪导致销售费用增幅较大
主要是公司加大研发力度，
管理费用 259,809,806.09 188,264,242.71 71,545,563.38 38.00
研发费用增幅较大
主要是美元汇率变动幅度较
财务费用 27,333,981.24 -24,638,386.18 51,972,367.42 大，导致汇兑损失，上年为
汇兑收益
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 143,602,506.97
本期资本化研发投入 23,432,926.25
研发投入合计 167,035,433.22
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.23
公司研发人员的数量 253
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 61.41
研发投入资本化的比重（%） 14.03
情况说明
研发费用较去年增加 63.31%，增幅较大，主要是研发立项增多，人员增幅较大以及研
发材料、设备等其他投入增幅较大所导致。
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4. 现金流
变动比
科目 本期数 上期数 情况说明
例（%）
经营活动产生的 主要是利润增加所致。
197,704,223.29 83,612,692.41 136.45
现金流量净额
主要是公司购买 SMIC 的股票
投资活动产生的
-782,052,530.21 -161,214,400.39 以及加大研发用固定资产投入
现金流量净额
所致
2017 年筹资活动产生的现金
流量净额为收到职工股权激励
款 1.21 亿元以及为购买 SMIC
筹资活动产生的 的股票而取得的贷款 2.28 亿
312,920,749.21 520,598,516.39 -39.89
现金流量净额 元，同时支付现金股利 5,300
万元；2016 年收到的投资款为
公司首发 2500 万股票款及发
行费用共 5.35 亿元
2017 年美元贬值，导致和人民
汇率变动对现金
币的汇率变动幅度大，产生汇
及现金等价物的 -13,243,506.59 8,813,743.02 -250.26
兑损失 1,324 万元，2016 年美
影响
元升值产生汇兑收益 881 万元
(二)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
项目名 较上期
本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
称 期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
预 付 账 主要是预付供应商的研
9,264,711.97 0.36 2,543,624.11 0.15 264.23
款 发用设备款增加导致
其 他 应
79,175,894.03 3.08 25,424,993.68 1.52 211.41 主要是支付采购保证金
收款
主要是销售大幅增加，
存货 627,475,772.23 24.37 406,762,949.06 24.36 54.26
增加备货
主要是采购大幅增加，
其 他 流 出口业务大幅增加，该
32,128,742.17 1.25 21,455,543.54 1.29 49.75
动资产 科目主要是增值税进项
税留抵额
可 供 出 800,302,672.80 31.09 86,220,903.85 5.16 828.20 主要原因为：1、公司购
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售 金 融 买 SMIC 的股票，期末
资产 余额为 5.65 亿元；2、
投资北京屹唐华创股权
投资中心（有限合伙）
已出资 1 亿元；3、忆正
科技（武汉）有限公司
融入新的股东，稀释公
司的股份，对其不再有
重大影响，由权益法改
为成本法核算，由“长期
股权投资”科目转入本
科目，期末余额 0.52 亿
元
忆正科技（武汉）有限
公司融资，导致我司对
长 期 股 其不再具有重大影响，
3,868,652.88 0.15 23,799,826.05 1.43 -83.75
权投资 由“长期股权投资”转到
“可供出售金融资产”科
目
主要是公司加大研发投
固 定 资
101,537,011.95 3.94 75,527,624.25 4.52 34.44 入，购买研发用设备所
产
导致
主要是合肥格易产品设
在 建 工
62,970,315.47 2.45 18,675,399.40 1.12 237.18 计研发基地土建及外装
程
的工程支出增加所致
随着公司的发展，内控
逐步完善，公司目前已
具备将研发项目开发阶
段的支出由“研发支出
——费用化支出”计入
开 发 支 “研发支出 ——资本化
23,004,765.00 0.89
出 支出”的条件，从而在研
发项目达到经济化生产
状态或形成知识产权
时，将“研发支出——资
本化支出”转为无形资
产。
主要是公司境外子公司
购 买 SMIC 股 票 的 贷
长 期 待
12,493,830.96 0.49 2,744,120.60 0.16 355.29 款，公司内保外贷业务
摊费用
产生担保费用分 2 年期
摊销
短 期 借 公司境外子公司购买
44,635,522.77 1.73
款 SMIC 的股票贷款 3415
12
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
万美金（3 年期），需
在 2018 年 11 月份还款
20%，该部分计入“短期
借款”
预 收 账 主要是预收客户的货款
13,444,825.96 0.52 22,568,330.33 1.35 -40.43
款 已部分发货
主要是公司规模扩大，
应 付 职
61,525,322.33 2.39 35,346,046.56 2.12 74.07 人员增幅较大，年终奖
工薪酬
增加
主要是盈利大幅增加导
应 交 税
25,086,237.59 0.97 5,765,069.71 0.35 335.14 致计提的企业所得税增
费
加
主要是公司实施股权激
其 他 应
136,507,579.86 5.30 7,497,902.71 0.45 1,720.61 励导致其他应付款大幅
付款
增加
公司境外子公司购买
SMIC 的股票贷款 3415
万美金（3 年期），需
长 期 借
183,542,091.15 7.13 在 2018 年 11 月份还款
款
20%，故 20%计入“短期
借款”，80%计入“长期
借款”
主要是被投资企业融
资，导致公司投资比例
递 延 所
下降，由权益法改为成
得 税 负 7,788,860.97 0.30 274,947.44 0.02 2,732.85
本法核算时确认相应的
债
投资收益，从而计提的
企业所得税
主要是公司以 2016 年
底股本为基数，实施资
本公积金转增股本，每
股本 202,679,734.00 7.87 100,000,000.00 5.99 102.68 10 股转增 10 股，导致
股本增加 1 亿股，另外
员工股权激励增加
267.97 万股
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
集成电路产业及公司所处的集成电路设计细分行业，是一个高度市场化的行业，面临
着国际、国内充分的市场竞争，不存在政策性的壁垒。目前国内集成电路产业正处于全力
追赶世界先进水平的阶段，也正处于快速发展阶段。
公司的竞争对手主要为美国、台湾地区的闪存芯片厂商，主要有赛普拉斯(Cypress)、
美光科技股份有限公司、旺宏电子股份有限公司、华邦电子股份有限公司等。在 NOR Flash
13
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
产品上，随着全球闪存芯片龙头企业逐步淡出 NOR Flash 芯片市场，为国内 NOR Flash 芯
片设计企业尤其是串行 NOR Flash 芯片设计企业带来极为正面的影响，有助于进一步提高
市场份额。在 NAND Flash 产品上，厂商主要有三星电子、东芝、海力士、美光科技四家
企业，这四家厂商均为 IDM 企业，供应了全球市场绝大部分的 NAND 芯片产品，主要产
品为面向大容量存储的 3D NAND 产品。但是在低容量尤其 SLC NAND 领域，整体市场规
模较小，并不能发挥国际主要大厂工艺节点先进的特长，适合兆易创新等后进入公司切入，
并且通过差异化产品实现局部应用领先。比如在串行 NAND 产品，兆易创新在技术、产品
以及市场应用方面都处于领先地位，有利于后续持续扩大和扩展在并行 NAND 产品的开发
和市场推广，未来在串行 NAND Flash 以及小容量并行 NAND、MCP 等产品领域取得一定
市场份额。在 MCU 产品上，目前海外大厂瑞萨、NXP、TI、ST 等厂商占据主导地位，
但公司在部分细分领域已经取得不错的进展，持续推出性价比高，低成本、低功耗、高集
成、高精度、高稳定性的 MCU 产品。在 DRAM 领域，三星、海力士、美光更是占据了全
球市场的 90%以上，中国大陆目前无 DRAM 产业技术积累。
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先
导性和战略性产业。2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议政府工作报告中，集成电路被
列入加快制造强国建设需推动的五大产业首位。从全球集成电路发展来看，我国集成电路
市场起步较晚，与国际大型同类公司有较大差距，目前集成电路已经成为中国第一大进口
商品，每年进口额超过 2000 亿美金。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，
大力推动集成电路行业的发展。2014 年 6 月，国务院批复同意《国家集成电路产业发展
推进纲要》明确提出主要任务和发展重点是“着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业
链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增
长带动制造业的发展”。2015 年颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集
成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息
安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。
从应用领域来看，集成电路市场需求的增长不仅得益于传统的智能手机、平板电脑市
场，还得益于节能环保、物联网、新能源汽车和信息安全等新兴领域。随着移动智能终端
及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国
坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。
近年来，在市场推动和政策支持下，国内 IC 设计产业高速迅猛发展，整体实力显著
提升，与国际先进水平差距不断缩小。根据中国半导体行业协会统计，2017 年中国集成电
路产业销售额为 5,411.3 亿元，同比增长 24.8%。其中，设计业继续保持高速增长，销售额
为 2,073.5 亿元，同比增长 26.1%。根据《国家电路产业发展推进纲要》，到 2020 年，集
成电路行业销售收入年均增速超过 20%。
(二) 公司发展战略
公司将抓住中国集成电路产业发展的大好机遇，以成为全球领先的芯片设计公司为目
标，通过自主创新和并购重组等多种途径，以市场为导向，聚焦产品研发，拓展及丰富产
14
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
品线，优化产品结构，改善产品性能，降低成本，提升产品全球竞争力，实现公司的快速、
健康、持续、长远发展。
在 NOR Flash 产品上，开发成熟制程的新产品，尤其是针对市场新型应用、物联网、
汽车应用等领域的产品线；在 NAND Flash 产品上，推出中低容量的产品，进一步拓展市
场渠道、提升市场影响力，力争在嵌入式 NAND Flash 市场上成为有影响力的芯片设计企
业；在 MCU 产品上，沿着高性能与超低功耗两条主线布局，充分适应市场的需求，以领
先的工艺水平和高集成度应对多元化应用挑战。在 DRAM 产品上，通过与合肥产投的合作，
力争填补国内 DRAM 领域空白。公司将进一步与上游产业链加强合作，建立战略伙伴关系，
协同推进技术、产品开发以及客户和市场开拓；同时与下游客户密切协作，构建应用生态。
(三) 经营计划
2018 年，公司将继续围绕发展战略和方向，立足现有基础和优势，持续加大技术和产
品研发投入，不断寻求新的应用领域，积极推动公司稳定发展。具体情况如下：
1、加大技术和产品研发投入
在 NOR Flash 产品方面，致力于成为全球最具竞争力的 NOR Flash 领导厂商。公司将
拓展更高容量产品，提供从 512kb 到 1Gb 以上全容量产品方案；通过优化工艺水平和产品
设计，实现产品性能和成本的领先；针对高阶应用如工业、汽车，以及新型应用物联网，
人工智能开发特色产品，满足应用需求和客户需求；加强与上下游产业链协作，协同保证
产品品质和产能供应。
在 NAND Flash 产品方面，利用产业形态的转化机遇，致力于成为嵌入式 NAND Flash
的领先企业。公司将不断推动先进工艺和产品的开发，拓展产品容量，提供容量达 32Gb
的 SLC NAND 产品；重点拓展在工业、汽车等高可靠性应用；与上下游产业链协作，协同
保证产品品质和产能供应，服务大客户应用。
在 MCU 产品方面，快速发展，保持 ARM 32bit MCU 技术和市场的领先。公司将沿着
高性能和低功耗两条方向拓展产品线，适时推进先进工艺和创新集成技术，重点满足物联
网应用的连接性、安全性、低功耗产品，以及高性能、高可靠性的工业、汽车用产品；继
续加大平台和软件开发，为客户提供完整的系统方案和附加值。
2、积极开拓市场
在公司直销和经销相结合的销售模式基础上，进一步深化各销售片区的市场开发和售
后服务工作，加大产品宣传和市场信息收集力度，提升销售服务能力和品牌影响力。
公司将持续开拓海外市场，扩大在欧美等地区的市场影响力，并进一步落实在汽车、
工业等领域的战略布局，争取更多的市场份额。公司将通过境内境外市场的拓展，巩固和
增强公司市场地位。
3、推进行业并购和产业整合
为进一步丰富公司产品线，发挥技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面的
协同效应，提升公司的行业地位，公司将在 2018 年推动完成收购上海思立微电子科技有限
公司 100%股权的重大资产重组项目。公司将在内生式发展的基础上，通过外延式产业并
购，实现公司跨越式发展。
15
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
4、加强人才队伍建设
随着公司业务日益扩张，公司将继续增强人才储备，完善梯队建设，扩展招聘渠道，
吸引具有国际化视野的高水平技术专家和管理人才。同时，加强对员工的持续培训，保证
公司员工队伍的稳定和能力持续提升。
5、提升管理水平
公司将结合自身情况，进一步加强 IT 建设，提高管理效率，持续规范、优化内部管理，
提升管理水平。在梳理规范各项管理制度和业务流程的基础上，完善内部控制体系，确保
公司有关重大事项履行的审批程序和决策程序高效、合法、有效。
(四) 可能面对的风险
1、行业周期性风险
公司的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，属于集成电路产业的
上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保
持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地
追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动
特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，
都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则公司
的经营业绩可能受到负面影响。
2、人才流失风险
公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促
成拥有行业领先地位的重要保障。目前，公司拥有稳定的高素质管理及设计团队，其产品
和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是事关公
司发展的重要因素。随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，如管理团队和核心技
术人员在工作积极性、研发创造性等方面出现下降，或产生人员流失，会对公司产生经营
运作不利、盈利水平下滑等不利影响。
3、供应商风险
公司采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模
式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方
企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运
用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，
使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工
环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产
品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片
产品所能选择的合适晶圆代工厂范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产
旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障采购需求，存在不确定的风险。同
时，随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，可
能带来采购单价的变动。若代工服务的采购单价上升，会对毛利率造成下滑的影响。此外，
16
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工生产和封装测试厂的正常供货。提请
投资者注意相关风险。
4、行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发
展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成
电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、
保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015
年颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生
产制造率将达 40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代
空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持
政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生
负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。
5、汇兑损益风险
公司境外销售占比较高，且主要以美元结算。一方面，汇率变动具有不确定性，汇率
波动有可能给未来运营带来汇兑风险，2017 年美元持续贬值，造成公司 2017 年较大金额
汇兑损失；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，以及
公司美元销售额的增长，公司存在汇兑损益的风险。
三、公司治理相关情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文
件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理
机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会
是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做
出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为
及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的
日常经营管理活动。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为
核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度的公司治理制度
体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，
为公司的规范化运作提供了制度保证。报告期内，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理
制度》等制度。
(一)股东大会运作情况
17
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，
切实保证股东大会依法规范地行使职权。2017 年公司共召开 4 次股东大会，其中年度股东
大会 1 次，临时股东大会 3 次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记
录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，
充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极
的作用。
(二)董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，
以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平。2017 年公司董事会共召开 15 次会议，历次会议的召集、提案、召开、表
决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》
的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门
委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，
以保证董事会决策的客观性和科学性。
(三)监事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，
以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范
性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、
财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。2017 年监事
会共召开 11 次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法
规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律
法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
(四)信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披
露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。
(五)内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的
知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环
节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
四、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
朱一明 否 15 8 7 0 0 否 4
舒清明 否 15 7 8 0 0 否 4
刘洋 否 3 0 3 0 0 否 0
王志伟 否 15 7 8 0 0 否 4
朱碧青 否 3 0 3 0 0 否 0
周宁 否 15 8 7 0 0 否 2
陈武朝 是 15 7 8 0 0 否 3
李华 是 15 8 7 0 0 否 3
王志华 是 15 3 12 0 0 否 3
罗茁 否 11 5 6 0 0 否 2
李军 否 11 6 5 0 0 否 3
年内召开董事会会议次数 15
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 6
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
19
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2017年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，公司监事会拟
制了《2017年度监事会工作报告》，详情请见附件。
本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件二：《2017年度监事会工作报告》
北京兆易创新科技股份有限公司监事会
2018 年 5 月 7 日
20
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件二：
北京兆易创新科技股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公
司”）监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，
本着对全体股东负责的态度，认真履行职责。报告期内，监事会共召开十一次会
议，参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核；监事会成员通过列
席董事会会议和参加公司股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财
务运作等方面的情况，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、
董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司经营运作、董事和高级管理人员的
履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司监事会在本年
度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开十一次会议，具体内容如下：
会议时间 会议届次 会议议案
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金
1
购买资产并募集配套资金条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
2
配套资金暨关联交易方案的议案
3 关于本次重组构成关联交易的议案
关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股
2017 年 2 月 13 日 二届九次 4 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
5
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
6
理办法》第四十三条规定的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金
7
购买资产协议》的议案
21
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议
8
案
关于签署附生效条件的《股份认购协议》、《股
9
份认购意向协议》的议案
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
1
募集配套资金暨关联交易方案的议案
2 关于本次重组构成关联交易的议案（修订）
关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股
3 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
2017 年 2 月 24 日 二届十次 交易预案（修订稿）》及其摘要的议案
关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现
4
金购买资产协议》之补充协议>的议案
关于签署《<股份认购协议>之终止协议》、《<
5
股份认购意向协议>之终止协议》的议案
6 关于签署《股份认购协议》的议案
1 关于审议《2016 年度监事会工作报告》的议案
2 关于审议《2016 年度财务决算报告》的议案
关于审议《2016 年度利润分配及资本公积金转
2017 年 4 月 7 日 二届十一次 3
增股本预案》的议案
关于审议《2016 年度募集资金存放与实际使用
4
情况专项报告》的议案
5 关于审议《2016 年年度报告》及摘要的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
1
配套资金暨关联交易方案的议案
关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股
2 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
3 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议二》的议案
2017 年 4 月 17 日 二届十二次
4 关于签署附条件生效的《盈利补偿协议之补充
协议》的议案
5 关于签署《股份认购协议之补充协议》的议案
6 关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报
告及备考审阅报告的议案
关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设
7 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案
22
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
8
议案
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措
9
施的议案
1 关于审议《2017 年第一季度报告》的议案
关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励
2
2017 年 4 月 26 日 二届十三次 计划激励对象名单及授予权益数量的议案
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
3
议案
关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励
2017 年 5 月 23 日 二届十四次 1
计划授予权益数量及授予价格的议案
1 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
2017 年 7 月 11 日 二届十五次
2 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申
1
请文件的议案
关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协
2017 年 8 月 8 日 二届十六次
2 议>之终止协议》、《<盈利补偿协议>之终止协
议》及《<股份认购协议>之终止协议》的议案
3 关于续聘会计师事务所的议案
关于执行新修订的《政府补助准则》并变更公
1
司相关会计政策的议案
关于审议公司《2017 年半年度报告》及其摘要
2017 年 8 月 25 日 二届十七次 2
的议案
关于审议《2017 年半年度募集资金存放与实际
3
使用情况专项报告》的议案
关于回购注销 2016 年股票期权与限制性股票
2017 年 9 月 29 日 二届十八次 1
激励计划部分限制性股票的议案
2017 年 10 月 26 日 二届十九次 1 关于审议《2017 年第三季度报告》的议案
二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着
重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职权，
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了
公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大
事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职
23
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
能。
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会和董
事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、
表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽
责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未
发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管
理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序
符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保
密规定的行为。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核
查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）内幕信息知情人登记备案制度制定和执行情况
公司制定了较为完善的《内幕信息知情人登记备案制度》。遵照相关制度要
求，公司对定期报告、重大资产重组、重大合同等事项进行了严格的内幕信息知
情人登记及备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告
期内，未出现利用内幕信息进行交易的违法违规现象。
（五）监事会对公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划的核查意见
报告期内，监事会对公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划的调整、
授予及回购等情况进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（六）公司内部控制制度执行情况
监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，
现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需
要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司内
部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监
事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。
三、公司监事会 2018 年度工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，拓宽监督领
域，督促公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
北京兆易创新科技股份有限公司监事会
2018 年 5 月 7 日
25
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案三
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2017 年度财务决算报告》已经公司第二届董事会第二十五次会议、
第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件三：《2017 年度财务决算报告》
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
26
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件三：
北京兆易创新科技股份有限公司
2017 年度财务决算报告
一、2017 年度公司财务报表的审计情况
公司 2017 年财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（特殊普
通合伙）审计，出具了瑞华审字【2018】01500301 号标准无保留意见的审计
报告。会计师的审计意见是：“北京兆易创新科技股份有限公司财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2017 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。”
二、主要财务数据
单位：人民币元
本年比上
项目 2017 年 2016 年 年 2015 年
增减(%)
营业总收入 2,029,708,831.51 1,488,948,172.02 36.32 1,188,780,219.78
营业利润 436,534,478.53 162,065,188.33 169.36 163,086,962.16
利润总额 449,120,342.18 185,766,499.99 141.77 181,244,829.00
归属于公司股东的净利润 397,416,022.51 176,427,587.06 125.26 157,782,607.18
归属于公司股东的扣除非经常性损
331,518,681.54 150,739,390.21 119.93 141,765,533.20
益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 197,704,223.29 83,612,692.41 136.45 217,185,558.50
资产总额 2,574,373,457.25 1,669,650,331.53 54.19 899,799,211.75
负债总额 817,135,197.11 390,526,400.25 109.24 329,165,623.75
归属于公司股东的所有者权益 1,756,488,318.74 1,278,535,689.62 37.38 571,278,916.88
总股本（股） 202,679,734.00 100,000,000.00 102.68 75,000,000.00
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
三、主要财务指标
本年比上年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
增减（%）
基本每股收益（元/股） 1.99 1.06 87.71 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.98 1.06 86.83 1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.66 0.90 83.16 0.95
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 26.27 21.18 5.09 31.92
扣除非经常性损益后的加权平均净
21.91 18.10 3.81 28.68
资产收益率（%）
资产负债率（%） 31.74 23.39 8.35 36.58
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、 主要资产构成情况
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 本年比上年
项目
金额 比重(%) 金额 比重(%) 增减(%)
货币资金 58,689 23 87,156 52 -33
应收账款 9,399 4 10,314 6 -9
预付款项 926 0 254 0 264
其他应收款 7,918 3 2,543 2 211
存货 62748 24 40,676 24 54
一年内到期的非流
168 0 424 0 -60
动资产
其他流动资产 3,213 1 2,146 1 50
流动资产合计 143,060 56 143,513 86 0
可供出售金融资产 80,030 31 8,622 5 828
长期股权投资 387 0 2,380 1 -84
固定资产 10,154 4 7,553 5 34
在建工程 6,297 2 1,868 1 237
无形资产 547 0 519 0 5
开发支出 2,300 1
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
商誉 383 0 383 0 0
长期待摊费用 1,249 0 274 0 355
递延所得税资产 2,007 1 1,553 1 29
其他非流动资产 11,022 4 300 0 3574
非流动资产合计 114,377 44 23,452 14 388
资产总计 257,437 100 166,965 100 54
（1）货币资金期末余额 58,689 万元，比上年同期减少 28,467 万元，降幅
33%，主要原因系公司购买 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTL
CORP 的股票等投资导致现金流出所致。
（2）应收账款期末余额 9,399 万元，比上年同期减少 916 万元，降幅 9%，
主要是展讯逾期账款收回。
（3）预付账款期末余额 926 万，比上年同期增加 672 万元，增幅 264%，
主要是预付供应商的研发用设备款所导致。
（4）其他应收款期末余额 7,918 万元，比上年同期增加 5,375 万元，增幅
211%，主要原因系支付晶圆厂购货保证金 6,800 万元所致。
（5）存货期末余额 62,748 万元，比上年同期增加 22,071 万元，增幅 54%，
主要是销售收入增幅较大，备货量增加。
（6）其他流动资产期末余额 3,213 万元，比上年同期增加 1,067 万元，增
幅 50%，主要是采购大幅增加，出口业务大幅增加，该科目主要是增值税进项
税留抵额。
（7）可供出售金融资产期末余额 80,030 万元，比上年同期增加 71,408 万
元 ， 主 要 原 因 为 ： 1 、 公 司 境 外 全 资 子 公 司 购 买 SEMICONDUCTOR
MANUFACTURING INTL CORP 的股票，期末余额为 5.65 亿元；2、投资北京
屹唐华创股权投资中心（有限合伙）1 亿元；3、忆正科技（武汉）有限公司融
入新的股东，稀释公司的股份，对其不再有重大影响，由权益法改为成本法核
算，由“长期股权投资”科目转入本科目，期末余额 0.52 亿元。
（8）长期股权投资期末余额 387 万元，比上年同期减少 1,993 万元，降幅
29
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
84%，主要原因是：1、因忆正科技（武汉）有限公司融入新的股东，对其不再
具有重大影响，由此科目转入“可供出售金融资产”科目核算；2、收回 KAIYUE
Electronic Service PTE.LTD 投资；3、新增对北京石溪清流投资有限公司投资。
（9）固定资产期末账面价值 10,154 万元，比上年同期增加 2,601 万元，增
幅 34%，主要是新产品研发投入增加固定资产所致。
（10）在建工程期末余额为 6,297 万元，比上年同期增加 4,429 万元，增幅
237%，主要是合肥格易产品设计研发基地土建工程支出。
（11）开发支出期末余额为 2,300 万元，主要是随着公司的发展，内控逐步
完善，公司目前已具备将研发项目开发阶段的支出由“研发支出——费用化支出”
计入“研发支出——资本化支出”的条件，从而在研发项目达到经济化生产状态或
形成知识产权时，将“研发支出——资本化支出”转为无形资产。
（12）长期待摊费用期末余额为 1,249 万元，比上年同期增加 975 万元，增
幅 355% ， 主 要 是 公 司 境 外 全 资 子 公 司 购 买 SEMICONDUCTOR
MANUFACTURING INTL CORP 的股票，境内公司产生担保费用分 2 年期摊销。
（13）其他非流动资产期末余额为 11,022 万元，比上年同期增加 10,722 万
元，主要为北京母公司预付北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司房产
认购金。
2、 主要负债构成情况
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 本年比上年
项目
增减(%)
金额 比重（%） 金额 比重（%）
短期借款 4,464 2
应付账款 27,181 33 24,496 63 11
预收款项 1,344 2 2,257 6 -40
应付职工薪酬 6,153 8 3,535 9 74
应交税费 2,509 3 577 1 335
30
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
应付利息 62 0
其他应付款 13,651 17 750 2 1,721
流动负债合计 55,363 68 31,614 81 75
长期借款 18,354 22
递延收益 7,218 9 7,411 19 -3
递延所得税负债 779 1 27 0 2733
非流动负债合计 26,351 32 7,439 19 254
负债合计 81,714 100 39,053 100 109
（ 1 ） 短 期 期 末 余 额 4,464 万 元 ， 为 公 司 境 外 全 资 子 公 司 购 买
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTL CORP 的股票贷款 3,415 万美金
（3 年期），需在 2018 年 11 月份还款 20%，该部分计入本科目。
（2）应付账款期末余额 27,181 万元，比上年同期增加 2,685 万元，增幅11%，
主要原因为随着业务规模的扩大，公司原材料采购增加及委托加工增加导致应
付账款期末余额增加。
（3）预收款项期末余额 1,344 万元，比上年同期减少 912 万元，降幅 40%，
主要是预收客户的货款已部分发货。
（4）应交税费期末余额 2,509 万元，比上年同期增加 1,932 万元，增幅
335%，主要是盈利大幅增加导致企业所得税增加所致。
（5）其他应付款期末余额 13,651 万元，比上年同期增加 12,901 万元，增
幅 1,721%，主要是职工股权激励到年度末尚未行权导致。
（6）长期借款期末余额 18,354 万元，为公司境外全资子公司购买
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTL CORP 的股票贷款 3,415 万美金
（3 年期），2018 年 11 月份还款 20%，已计入“短期借款”，另外 80%的部
分计入本科目。
（7）递延所得税负债期末余额 779 万元，比上年同期增加 751 万元，增幅
2,733%，主要是被投资企业忆正科技（武汉）有限公司进行新一轮融资，导致
我司投资比例下降，由权益法改为成本法核算时确认相应的投资收益，从而计
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
提但暂时不用缴纳的企业所得税。
3、 所有者权益情况
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本年比上年
金额 金额 增减(%)
股本 20,268 10,000 103
资本公积 71,592 66,551 8
减：库存股 12,074
盈余公积 7,543 4,592 64
未分配利润 76,754 45,264 70
其他综合收益 11,565 1,447 699
归属于母公司股东权益合计 175,649 127,854 37
少数股东权益 75 59 27
股东权益合计 175,724 127,912 37
4、 损益项目情况
单位：人民币万元
2017 年度 2016 年度
本年比上年
项目 占营收比 占营收比
金额 金额 增减(%)
(%) (%)
营业收入 202,971 100 148,895 100 36
营业成本 123,485 61 109,109 73 13
税金及附加 275 0 554 0 -50
销售费用 7,231 4 5,275 4 37
管理费用 25,981 13 18,826 13 38
财务费用 2,733 1 -2,464 -2
资产减值损失 5,659 3 1,454 1 289
投资收益 5,424 3 67 0 7992
其他收益 623 0
营业利润 43,653 22 16,207 11 169
营业外收入 1,389 1 2,628 2 -47
32
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
营业外支出 130 0 258 0 -50
利润总额 44,912 22 18,577 12 142
所得税费用 5,158 3 1,107 1 366
净利润 39,754 20 17,470 12 128
（1）报告期内，营业收入 202,971 万元，比上年同期增加 54,076 万元，增
幅 36%，主要是公司生产的 NOR 产品以及微控制器产品销售大幅增加所致。
（2）报告期内，销售费用 7,231 万元，比上年同期增加 1,955 万，增幅 37%，
主要是人员增加及涨薪导致工资增加较多。
（3）报告期内，管理费用 25,981 万元，比上年同期增加 7,155 万元，增幅
38%，主要是研发投入加大，另外人员增加及涨薪导致工资增加。
（4）报告期内，财务费用 2,733 万元，比上年同期增加 5,197 万元，主要
是 2017 年度美元大幅贬值，2016 年美元大幅升值，汇率变动所致。
（5）报告期内，资产减值损失 5,659 万元，比上年同期增加 4,204 万元，
增幅 289%，主要是部分配套产品缺货，导致与之配套的产品积压，存货减值增
加所致。
（6）报告期内，投资收益 5,424 万元，比上年同期增加 5,357 万元，增幅
7,959%，主要原因如下：1、出售 Everspin 股票产生收益 1218 万元；2、保本
理财收益 774 万元；3、忆正科技（武汉）有限公司进行新一轮融资，公司对其
不再具有重大影响，由“长期股权投资”科目转入“可供出售金融资产”核算，
因其估值已远高于当初投资时的价值，故按新的估值享有的权益减去投资成本
的差额计入本科目。
（7）报告期内，其他收益 623 万元，主要原因是 2017 年 5 月 10 日，财政
部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》(财会[2017]15
号)，自 2017 年 6 月 12 日起实施。根据修订后的准则，与日常活动相关的政府
补助，应当按照经济业务实质，计入本科目，2016 年计入营业外收入。
（8）报告期内，营业外收入 1,389 万，比上年同期减少 1,240 万元，降幅
47%，主要原因是 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
政府补助（2017 年修订）》(财会[2017]15 号)，自 2017 年 6 月 12 日起实施。
根据修订后的准则，与日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，由
本科目转入 “其他收益”科目核算。
（9）报告期内，所得税费用 5,158 万元，比上年同期增加 4,051 万元，增幅
366%，主要是 2016 年 5 月 4 日出台财税（2016）49 号文件，北京母公司申
请为国家规划布局内的集成电路设计企业，企业所得税税率由高新技术企业
的 15%变为重点企业的 10%，享受该优惠的时间从 2015 年 1 月 1 日起，但该
政策在 2015 年度审计报告出具之后出台，故减少 2015 年的企业所得税全部
调整在 2016 年，导致 2016 年税负较低。
5、 现金流量构成情况
单位：人民币万元
增减变动比
项目 2017 年度 2016 年度 增减变动金额
(%)
一、经营活动产生的现金流量净额 19,770 8,361 11,409 136
经营活动现金流入小计 228,837 170,282 58,555 34
经营活动现金流出小计 209,067 161,920 47,146 29
二、投资活动产生的现金流量净额 -78,205 -16,121 -62,084
投资活动现金流入小计 167,116 87,476 79,640 91
投资活动现金流出小计 245,321 103,598 141,723 137
三、筹资活动产生的现金流量净额 31,292 52,060 -20,768 -40
筹资活动现金流入小计 36,656 53,517 -16,861 -32
筹资活动现金流出小计 5,364 1,457 3,907 268
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-1,324 881 -2,206 -250
响
五、现金及现金等价物净增加额 -28,467 45,181 -73,648 -163
（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额 19,770 万元，比上年同期
增加 11,409 万元，主要原因为利润大幅增加。
本年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 50,547 万元。
34
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
本年收到的税费返还比上年同期增加 7,879 万元。
本年度购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增长 36,027 万元。
本年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 1,650 万元。
本年度支付的税费比上年同期增加 659 万元。
本年度收到与支付的其他与经营活动有关的现金净额比上年同期减少
8,681 万元。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额 -78,205 万元，比上年同期增加
投资流出净额 62,084 万元，主要是固定资产投资增加 15,463 万元，新增对外投
资 46,621 万元。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额 31,292 万元，比上年同期减少
流 入 净 额 20,768 万 元 ， 2017 年 筹 资 流 入 净 额 主 要 为 ： 1 、 子 公 司 购 买
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTL CORP 的股票贷款 22,818 万元；
2、公司员工股权激励筹资 12,138 万元；3、现金分红支付 5,300 万元，而 2016
年筹资流入净额主要为公司首发募集资金增加所致。
35
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案四
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 397,416,022.51 元，其中，母公司实现净利润
295,108,084.53 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2017 年当年
实际可供股东分配利润为 367,905,214.06 元。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司
累计可供分配利润 598,951,466.01 元，资本公积金为 715,916,650.04 元。
公司将以实施 2017 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），预计派发现金红利总额为 79,653,135.46
元，占公司 2017 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.04%，同时以资
本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
36
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案五
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》的议案
各位股东及股东代表：
《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经公司第二届董事
会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
37
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案六
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2017 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2017 年年度报告》及摘要已经公司第二届董事会第二十五次会议、
第 二 届 监事 会第 二 十 一次会 议审 议通 过， 内容详 见上 海证 券交 易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
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议案七
北京兆易创新科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金的使用效率，进一步提
高资金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况
下，公司拟使用最高额度不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的
时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存
款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并
授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。
本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交
易。
一、募集资金使用与存放情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1643号）核准，首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股23.26元，募集资金总额为人民币
58,150万元，募集资金净额为人民币516,529,300.00元。上述募集资金到位情况经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01500020号《验
资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规
的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方或四方监管协议。公
司募集资金分别存入中国建设银行股份有限公司北京地坛支行，账号
11050162500000000153 ； 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 ， 账 号
10276000000239429 ； 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 清 华 园 支 行 ， 账 号
110902562710902 ； 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 明 珠 支 行 ， 账 号
1302011129100034501 。 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 公 司 募 集 资 金 账 户 余 额
129,868,647.64元。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
二、 使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理额度
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟
对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产
品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。
（二）投资品种
公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构
性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性
好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款
期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构
性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司
将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关法律法
规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、 风险控制措施
（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全
性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，
如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
四、 对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募
集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获
得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2018 年 5 月 7 日
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议案八
北京兆易创新科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公
司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过6亿元闲置自
有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行
理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有
效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。
本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交
易。
一、 现金管理情况
（一）现金管理额度
为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公
司及全资子公司本次拟对最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，
用于购买银行理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚
动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款，
且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期
限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情
况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，
如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响
公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，
不会影响公司主营业务的正常开展。 通过适度理财，可以提高公司资金使用效
率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案九
北京兆易创新科技股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本次股东大会第四项议案审议《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》，公司拟以实施 2017 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，以
资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。该预案经本次股东大会
审议通过并实施后，公司总股本将由 202,679,734 股变更为 283,751,628 股，注
册资本将由 202,679,734 元人民币变更为 283,751,628 元人民币。同时为进一步
完善公司治理、切实保护广大投资者权益，公司在章程中明确了中小投资者单
独计票、不得限制征集投票权持股比例、分红政策等内容。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修
改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-025），现提交股东大会审议并授权管
理层办理相关工商变更登记手续。
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2018 年 5 月 7 日
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议案十
北京兆易创新科技股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买联意（香港）有限公司（以下简
称“联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青
岛海丝”）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正芯泰”）、合肥
晨流投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晨流”）、上海思芯拓企业
管理中心（有限合伙）（以下简称“思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）
（以下简称“青岛民芯”）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州藤创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称
“北京集成”）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普若芯”）、
赵立新及梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或
“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 107,500 万元，不超过发行股份购买资产部分交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次
发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买
资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及
分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
要求与实质条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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2018 年 5 月 7 日
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议案十一
北京兆易创新科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司以
发行股份及支付现金方式购买思立微 100%股权并募集配套资金。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续顺利推进，交易各方同意将
标的资产审计、评估基准日变更为 2017 年 12 月 31 日，截至本次会议召开日，
标的资产的审计和评估工作已经完成。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，就本次
交易方案等相关事宜，董事会逐项审议如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意香港、青岛海丝、正芯
泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁
晓斌合计持有的思立微 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过 107,500 万元，不超过发行股份购买资
产部分交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 20%。
本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的
实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为思立微 100%股权，交易对方为标的公司全体股
东，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、
北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评
估值为参考依据。
标的资产的交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创
新科技股份有限公司拟购买上海思立微电子科技有限公司 100%股权项目资产评
估报告》（中联评报字 [2018]第 577 号），标的资产截至基准日的评估值为
170,385.90 万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价
格确定为 170,000.00 万元。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分
来自于本次配套融资项下的募集资金。公司以发行股份方式向交易对方购买其所
持标的公司 85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司
15%的股权，具体情况如下：
序
交易对方 持股比例1（%）股份对价金额（万元）现金对价金额（万元）
号
1 联意香港 57.0412 71,470 25,500
2 青岛海丝 13.5294 23,000 0
1
除特别说明外，持股比例的数值均保留四位小数，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不符
的情况，为四舍五入原因造成。
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3 正芯泰 8.2500 14,025 0
4 合肥晨流 6.8235 11,600 0
5 思芯拓 3.4000 5,780 0
6 青岛民芯 2.9412 5,000 0
7 杭州藤创 2.4000 4,080 0
8 北京集成 1.7647 3,000 0
9 普若芯 1.3500 2,295 0
10 赵立新 1.2500 2,125 0
11 梁晓斌 1.2500 2,125 0
合计 100.0000 144,500 25,500
若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法
方式筹集的资金支付上述现金对价。
4、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
5、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、
合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发
行的股份。
6、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，
即 2018 年 1 月 31 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
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参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 89.95 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终
确定本次购买资产的股份发行价格为 89.95 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此
之外，上述发行价格不再调整。
7、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的
交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。
根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）
的数量为 16,064,476 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 联意香港 42.0412 71,470 7,945,525
2 青岛海丝 13.5294 23,000 2,556,976
3 正芯泰 8.2500 14,025 1,559,199
4 合肥晨流 6.8235 11,600 1,289,605
5 思芯拓 3.4000 5,780 642,579
6 青岛民芯 2.9412 5,000 555,864
7 杭州藤创 2.4000 4,080 453,585
8 北京集成 1.7647 3,000 333,518
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9 普若芯 1.3500 2,295 255,141
10 赵立新 1.2500 2,125 236,242
11 梁晓斌 1.2500 2,125 236,242
合计 85.0000 144,500 16,064,476
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定安排如下：
（1）联意香港
联意香港在本次购买资产项下取得的公司股份自股份发行完成日起 36 个月
届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前
不得转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》
项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的公司股份自股份发行完成
日起 36 个月届满之日起可以转让或交易；
2）如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》
项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的公司股份数量的 50%在上
述 36 个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下
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的业绩补偿义务后可以转让或交易。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的
规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公
司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移
至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不
可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定
承担相应违约责任。
11、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部
分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造
成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司
的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
12、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
13、决议有效期
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与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次配套融资
1、发行方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者。最终发行对象将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次配套融资项
下发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问根据询价情况协商确定。
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自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行底价进行相应调整。
5、配套募集资金金额
本次配套融资的资金总额不超过 107,500 万元，不超过本次交易项下发行股
份购买资产部分交易价格的 100%。最终募集金额将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
6、发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
公司本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的
20%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上
述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量
将进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、配套募集资金用途
本次配套融资项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入
式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及
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换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中
介费用，具体使用情况如下：
序号 募集资金投资项目 拟投入募集资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 25,500
14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯
2 31,500
片研发项目
30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能
3 27,000
传感器研发项目
4 智能化人机交互研发中心建设项目 19,300
5 支付本次交易相关中介费用 4,200
合计 107,500
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，
公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的
授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
9、锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起
12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
10、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。
11、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东
大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
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议案十二
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次购买资产项下的交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理
人员均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方及/或其一致行动人持有公
司股份比例均不超过公司总股本的 5%。
本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。根据《重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
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议案十三
北京兆易创新科技股份有限公司
关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议
案
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制
定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要已于2018年4月16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年5月7日
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议案十四
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为朱一明；本次交易完成后，公司
实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
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议案十五
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政
府部门审批事项，已在《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
2、本次交易的标的资产为思立微 100%股权。交易对方合法拥有标的资产的
完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的
情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，
提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗
风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
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议案十六
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：
1、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，
提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗
风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对
公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审
计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
4、思立微股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不
存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律
障碍，本次交易完成后，思立微将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司
债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
62
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本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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2018 年 5 月 7 日
63
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议案十七
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与思立微及其全体股东联意香港、青岛海丝、正芯
泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁
晓斌签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关
事项进行了约定。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
64
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议案十八
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协
议>之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与思立微及其全体股东联意香港、青岛海丝、正芯
泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁
晓斌签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就
本次交易有关事项进行了补充约定及确认。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
65
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议案十九
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与思立微全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、
合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌
签署附条件生效的《补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约
定。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
66
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二十
北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司与思立微全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、
合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌
签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关
事项进行了补充约定及确认。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年5月7日
67
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二十一
北京兆易创新科技股份有限公司
关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案
各位股东及股东代表：
董事会同意本次交易专项审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评
估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年5月7日
68
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二十二
北京兆易创新科技股份有限公司
关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及
的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了
有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易
的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
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估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产
定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年5月7日
70
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二十三
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依
据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反
映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定
确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年5月7日
71
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二十四
北京兆易创新科技股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司测算了本次
重组完成后当年（即 2018 年）公司每股收益相对本次重组完成前当年及上一年
度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致
即期每股收益被摊薄的情形。
公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的
措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回
报的风险提示及公司采取措施的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年5月7日
72
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二十五
北京兆易创新科技股份有限公司
关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以
切实履行的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次交易
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易
创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司
采取措施的说明》；公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相
应承诺。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年5月7日
73
北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二十六
北京兆易创新科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包
括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《补偿协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文
件进行调整、补充或完善；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照
价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套
资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调
整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机
构为本次交易提供服务；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办
理与本次重组有关的其他一切事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该
等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 7 日
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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
事项二十七
北京兆易创新科技股份有限公司
关于听取《2017 年度独立董事述职报告》事项
各位股东及股东代表：
作为北京兆易创新科技股份有限公司的独立董事，2017 年度我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2017 年度的相关会
议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司
和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2017 年所开展的各项工作
的总结，撰写了《2017 年度独立董事述职报告》，现向股东大会报告。
《独立董事 2017 年度述职报告》详情请参见公司于 2018 年 4 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
北京兆易创新科技股份有限公司独立董事
陈武朝、李华、王志华
2018 年 5 月 7 日
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