证券代码：603986            证券简称：兆易创新          公告编号：2018-027


              北京兆易创新科技股份有限公司
      关于重大资产重组一般性风险的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    因筹划重大事项，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
票自 2017 年 11 月 1 日起停牌，详情请见公司于 2017 年 11 月 1 日披露的《重大
事项停牌公告》（公告编号：2017-109）。2017 年 11 月 14 日，公司发布《重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2017-114），明确上述事项对公司构成重大资产重
组，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 1 日起预计停牌不超过一个月。2017
年 12 月 1 日，公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：
2017-119）并申请公司股票自 2017 年 12 月 1 日起继续停牌不超过一个月。2017
年 12 月 30 日，公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：
2017-126）并申请公司股票自 2018 年 1 月 1 日起继续停牌不超过一个月。


    2018 年 1 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<北京
兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金>及其
摘要的议案》等与本次重组相关的议案，刘洋董事对上述议案投弃权票，弃权原
因：因本次重组最终方案收到时间较晚，上市公司与国家集成电路产业投资基金
未能有充足时间就方案细节进行充分沟通，无法形成确定性意见。具体内容详见
公司 2018 年 1 月 31 日披露的相关公告及附件。


    2018 年 2 月 12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0175 号，以下简称“《问询函》”），
具体内容详见公司于 2018 年 2 月 13 日披露的相关公告。

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    收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及
的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。2018
年 3 月 1 日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详
见公司于 2018 年 3 月 2 日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股
票于 2018 年 3 月 2 日起复牌。


    2018 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。在本次重大资产
重组中公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海思立微电子科技有限公司
100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI
推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感
器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费
用。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公
司重大资产重组，同时，本次交易涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套
资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。具体
内容详见公司披露的相关公告及附件。

    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规
定，如本公司重大资产重组停牌前股票存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被
立案侦查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。


    敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

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特此公告。




                 北京兆易创新科技股份有限公司董事会

                           2018 年 4 月 13 日




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