北京市金杜律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的
法律意见书
二〇一八年四月
目录
释义.........................................................................................................................................2
引言.........................................................................................................................................6
正文.........................................................................................................................................8
一、 本次交易方案...............................................................................................................8
二、 本次交易的批准和授权............................................................................................ 16
三、 本次交易的相关协议................................................................................................ 17
四、 本次交易各方的主体资格........................................................................................ 18
五、 本次交易的标的资产................................................................................................ 37
六、 关联交易及同业竞争................................................................................................ 48
七、 本次交易的实质条件................................................................................................ 51
八、 本次交易涉及的信息披露事宜................................................................................ 55
九、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格................................................................ 56
十、 关于本次交易相关人员买卖兆易创新股票的情况................................................ 56
十一、 结论意见................................................................................................................ 61
附件一：思立微的租赁物业情况...................................................................................... 63
附件二：思立微的知识产权情况...................................................................................... 64
附件三：思立微及其子公司的重大债权债务.................................................................. 69
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
术语或简称 含义或全称
上市公司/兆易创新/
北京兆易创新科技股份有限公司（股票代码：603986）
公司
思立微/标的公司 上海思立微电子科技有限公司
深圳分公司 上海思立微电子科技有限公司深圳分公司
思立微香港 思立微电子（香港）有限公司，标的公司香港子公司
标的资产/标的股权 思立微 100%股权
联意香港 联意（香港）有限公司
青岛海丝 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
正芯泰 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）
合肥晨流 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）
思芯拓 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）
青岛民芯 青岛民芯投资中心（有限合伙）
杭州藤创 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
北京集成 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
普若芯 上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
思立微开曼 Silead （Cayman） Inc.
格科微 格科微电子（上海）有限公司
思立微的全体股东，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨
交易对方/转让方/全
流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立
体股东
新和梁晓斌
全体交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、
业绩承诺方 思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新和
梁晓斌
本次重大资产重组/ 兆易创新向思立微全体股东发行股份及支付现金购买其合计持
本次重组/本次交易 有的思立微 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股
2
份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 107,500 万元（本
法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次交易项下
的部分或全部行为或事项）
本次交易项下，兆易创新通过发行股份及支付现金的方式向联
意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、
本次发行股份及支
杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新和梁晓斌购买其合计持
付现金购买资产/本
有的思立微 100%股权的行为或事项（本法律意见书另有说明
次购买资产
或根据上下文含义，可以指本次购买资产项下部分或全部行为
或事项）
本次交易项下，兆易创新向不超过 10 名特定投资者定向发行股
本 次 发 行 股 份 募 集 份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 107,500 万元，
配套资金/本次配套 即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
融资 100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本
的 20%
本次交易项下，为本次购买资产及本次配套融资目的，兆易创
新向交易对方、特定投资者定向发行股份的行为或事项（本法
本次发行
律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次发行项下的
部分或全部行为）
本次购买资产项下，兆易创新通过发行股份的方式向交易对方
发行股份购买资产
购买标的公司相应股权的行为或事项
本次购买资产项下，兆易创新通过支付现金的方式向交易对方
现金购买资产
购买标的公司相应股权的行为或事项
本次交易项下兆易创新发行的股份，包括作为对价向交易对方
发行的股份、以及为募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发
新增股份/对价股份
行的股份（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指
该等股份的部分或全部）
兆易创新与标的公司及其股东于 2018 年 1 月 30 日签署的《发
《购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
《 购 买 资 产 协 议 之 兆易创新与标的公司及其股东于 2018 年 4 月 13 日签署的《<
补充协议》 发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
《补偿协议》 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 1 月 30 日签署的《补偿协议》
《 补 偿 协 议 之 补 充 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 4 月 13 日签署的《<补偿协
协议》 议>之补充协议》
基准日 本次购买资产的审计、评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日
3
交易对方持有的标的资产过户至兆易创新名下之日，即标的公
交割日
司完成股东变更的工商登记之日
本次发行计算发行底价的基准日，根据上下文含义，可指本次
购买资产的定价基准日，即兆易创新第二届董事会第二十四次
定价基准日
会议决议公告日（2018 年 1 月 31 日）；或本次配套融资的定
价基准日，即本次配套融资项下非公开发行股票发行期的首日
自基准日 2017 年 12 月 31 日（不含当日）至交割日（包括当
过渡期
日）止的期间
中国证监会 中国证券监督管理委员会
基金业协会 中国证券投资基金业协会
上交所 上海证券交易所
北京市工商局 北京市工商行政管理局
浦东工商局 上海市工商行政管理局浦东新区分局
自贸区管委会 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
自贸区市监局 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
国泰君安/独立财务
国泰君安证券股份有限公司
顾问/财务顾问
瑞华/瑞华审计 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估 中联资产评估集团有限公司
就本次交易涉及的境外法律事项出具法律尽职调查报告/法律
境外律师
意见的境外律师事务所，即金杜律师事务所（香港）
中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政
中国
区、澳门特别行政区和台湾地区）
香港 香港特别行政区
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
4
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券投资基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》
《 证 券 法 律 业 务 管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第
理办法》 41 号）
《 证 券 法 律 业 务 执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
业规则》 督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司
本法律意见书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
境外律师对本次交易涉及香港特别行政区的公司出具的法律尽
境外律师意见
职调查报告/法律意见
《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《报告书（草案）》
产并募集配套资金报告书（草案）》
瑞华出具的瑞华审字[2018]01500238 号《上海思立微电子科技
《审计报告》
有限公司审计报告》
中联出具的中联评报字[2018]第 577 号的《北京兆易创新科技
《评估报告》 股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资
产评估报告》
为本次交易项下业绩补偿之目的，兆易创新聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现
《专项审核报告》
的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核
并出具的报告/意见
《公司章程》 上市公司现行有效的公司章程
《营业执照》 工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》
元/万元 人民币元/万元
5
引言
致：北京兆易创新科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券
法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和
中国证监会的有关规定，本所受兆易创新委托，作为特聘专项法律顾问，就兆易创新
发行股份及支付现金购买思立微 100%股权并募集配套资金所涉及的相关法律事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关
政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及
其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行
政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评
估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，就本次交易所
涉及的境外法律事项，由相关境外律师进行调查并出具法律尽职调查报告或法律意
见，本所经办律师亦通过书面审查等方式进行适当核查。本法律意见书涉及境外法律
事项的内容，均为对境外律师意见的引述、标的公司出具的说明。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
6
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提
交中国证监会和上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供兆易创新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意兆易创新在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
7
正文
一、 本次交易方案
根据兆易创新第二届董事会第二十四次及第二十五次会议决议、《报告书（草
案）》、《购买资产协议》、《补偿协议》及该等协议的补充协议等文件资料，本次
交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由本次购买资产、本次配套融资两部分组成。
兆易创新通过发行股份及支付现金的方式购买联意香港、青岛海丝、正芯泰、合
肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌合计持
有的思立微 100%股权；同时，兆易创新向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 107,500 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产部
分交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过兆易创新本次发行前总股本的 20%。
本次交易完成后，兆易创新将持有思立微 100%股权。
本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产
的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
现就本次购买资产、本次配套融资方案分述如下：
（二）本次购买资产方案
1. 标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为思立微 100%的股权。
本次购买资产的交易对方为标的公司全体股东，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、
合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
2. 标的资产定价依据及交易价格
8
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准
日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参
考依据。
标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，思立微 100%
股权的评估价值为 170,385.90 万元。经兆易创新与交易对方协商确定，参考上述评
估值，标的资产的交易价格确定为 170,000.00 万元。
3. 交易方式及对价支付
兆易创新以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分
优先以本次配套融资项下的募集资金支付。兆易创新以发行股份方式向交易对方购买
其所持标的公司 85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司
15%的股权，具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例1（%） 股份对价金额（万元） 现金对价金额（万元）
1 联意香港 57.0412 71,470 25,500
2 青岛海丝 13.5294 23,000 0
3 正芯泰 8.2500 14,025 0
4 合肥晨流 6.8235 11,600 0
5 思芯拓 3.4000 5,780 0
6 青岛民芯 2.9412 5,000 0
7 杭州藤创 2.4000 4,080 0
8 北京集成 1.7647 3,000 0
9 普若芯 1.3500 2,295 0
10 赵立新 1.2500 2,125 0
11 梁晓斌 1.2500 2,125 0
合计 100.0000 144,500 25,500
若本次配套融资未成功实施，兆易创新将根据实际情况，以自有资金或其他合法
方式筹集的资金支付上述现金对价。
1
除特别说明外，持股比例的数值均保留四位小数，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
为四舍五入原因造成。
9
4. 发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
5. 发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为全体交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、
合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
前述各方以其所持思立微相应股权为对价认购兆易创新本次购买资产项下发行
的股份。
6. 定价基准日及发行价格
本次购买资产的定价基准日为兆易创新审议本次交易的首次董事会决议公告日，
即 2018 年 1 月 31 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
兆易创新拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日兆易
创新股票交易均价的 90%，即 89.95 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日兆易创新股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日兆易创新股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日兆易创新股票交易总量。
经兆易创新与交易对方协商，最终确定本次购买资产项下股份发行价格为 89.95
元/股。
自定价基准日至发行日期间，兆易创新如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，
上述发行价格不再调整。
7. 发行数量
本次购买资产项下兆易创新作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
10
方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交
易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公
积。
根据交易价格以及上述公式，兆易创新本次购买资产项下发行股份（即对价股份）
数量为 16,064,476 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 联意香港 42.0412 71,470 7,945,525
2 青岛海丝 13.5294 23,000 2,556,976
3 正芯泰 8.2500 14,025 1,559,199
4 合肥晨流 6.8235 11,600 1,289,605
5 思芯拓 3.4000 5,780 642,579
6 青岛民芯 2.9412 5,000 555,864
7 杭州藤创 2.4000 4,080 453,585
8 北京集成 1.7647 3,000 333,518
9 普若芯 1.3500 2,295 255,141
10 赵立新 1.2500 2,125 236,242
11 梁晓斌 1.2500 2,125 236,242
合计 85.0000 144,500 16,064,476
自定价基准日至发行日期间，兆易创新如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8. 滚存利润安排
兆易创新在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的兆易创新
新老股东按照其持股比例共同享有。
9. 锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确
认，交易对方在本次购买资产项下取得兆易创新新增股份的锁定安排如下：
11
（1）联意香港
联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月
届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得
转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下
的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起
36 个月届满之日起可以转让或交易；2）如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个
月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得
的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在
履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。
本次交易完成后，前述各方因兆易创新分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
10. 标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定
尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至兆易创新名
下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至兆易创
新。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力
外，任何一方不履行《购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何责任与义务，
即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
11. 标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的资产在过渡期内净资产
增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归兆易
创新所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导
致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以
12
现金方式向兆易创新全额补足。期间损益的确定以兆易创新与交易对方共同认可的具
有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
12. 上市地点
兆易创新本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
13. 决议有效期
与本次购买资产有关的决议自兆易创新股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（三）本次配套融资方案
1. 发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。最终发行
对象将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，由兆易创新董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4. 定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为兆易创新本次发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易均价的 90%（即发行底
价）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易均价＝
13
定价基准日前 20 个交易日兆易创新股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日兆易创
新股票交易总量。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，由兆易创新董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独
立财务顾问根据询价情况协商确定。
自定价基准日至发行日期间，兆易创新如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5. 配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 107,500 万元，不超过本次交易以发行股
份购买资产部分交易价格的 100%。最终募集金额将在取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，由兆易创新董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定
6. 发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价
格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过兆易创新本次发行前
总股本的 20%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上
述发行数量上限范围内，由兆易创新董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则兆易创新本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
7. 滚存未分配利润安排
兆易创新在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后兆易创新的新老
股东按照其持股比例共同享有。
8. 配套募集资金及其用途
14
本次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、14nm
工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工
艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中
介费用，具体使用情况如下：
拟投入募集资
序号 募集资金投资项目
金（万元）
1 支付本次交易现金对价 25,500
2 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 31,500
3 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目 27,000
4 智能化人机交互研发中心建设项目 19,300
5 支付本次交易相关中介费用 4,200
合计 107,500
募集资金到位之前，兆易创新可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，兆易
创新董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权
对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
9. 锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的兆易创新新增股份自本次发
行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因兆易创新分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
10. 上市地点
兆易创新本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。
11. 决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自兆易创新股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
15
二、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1. 兆易创新的批准及授权
2018 年 1 月 30 日，兆易创新召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次
重组不构成关联交易的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件
生效的<补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中
介机构的议案》等议案。兆易创新的独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2018 年 4 月 13 日，兆易创新召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京兆
易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产
协议》之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<《补偿协议》之补充协议>
的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、
《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性
说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于
董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关
于召开公司 2017 年度股东大会的议案》等议案。兆易创新的独立董事对本次交易相
关议案发表了独立意见。
2. 标的公司的批准及授权
2018 年 1 月 30 日，思立微召开董事会，审议通过本次购买资产涉及的股权转让
及相关事宜，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。
16
2018 年 4 月 11 日，思立微召开董事会，审议通过本次购买资产涉及的股权转让
价款等相关事宜。
3. 交易对方的批准及授权
截至本法律意见书出具日，联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、
青岛民芯、杭州藤创、北京集成及普若芯等均已按其各自公司章程或合伙协议等内部
规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，本次交易尚需获得如下批准和授权：
1. 本次交易及相关事项尚需取得兆易创新股东大会的批准和授权；
2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
基于上述，本所认为，除本法律意见书第二部分“（二）本次交易尚需获得的批
准和授权”所述以外，本次交易已履行现阶段必需的批准和授权程序。
三、 本次交易的相关协议
就本次交易项下的本次购买资产及本次配套融资等有关事项，兆易创新与本次交
易相关方分别签署了相关协议，分述如下：
（一）《购买资产协议》及其补充协议
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，兆易创新与交易对方及
标的公司于 2018 年 1 月 30 日及 2018 年 4 月 13 日分别签署附条件生效的《购买资
产协议》及其补充协议，该等协议对本次交易的整体方案、协议的先决条件、交割及
相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处理、业绩承诺、不竞争承诺、
各方的声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协议的生
效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议解决等具体事项进行了约定。
《购买资产协议》的生效条件如下：（1）交易对方均按各自章程或内部管理制
度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（2）标的公司董事会
17
审议批准或同意本次交易相关事项；（3）兆易创新董事会、股东大会审议批准本次
交易相关事宜；（4）中国证监会核准本次交易。
《购买资产协议》项下交易在以下条件均已成就后方可交割：（1）于本次交易
交割前，各方保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件仍然
真实、准确及完整，没有发生重大不利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易
被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响
的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将
产生重大不利影响的事件；（2）各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易
交割日前履行的义务和责任；（3）标的公司本次交易所涉的商务主管部门、工商主
管部门及税务主管部门等部门的备案及变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由
第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（二）《补偿协议》及其补充协议
就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，兆易创新与业绩承诺方
于 2018 年 1 月 30 日及 2018 年 4 月 13 日分别签署附条件生效《补偿协议》及其补
充协议，该等协议对业绩承诺期限、业绩承诺方案、业绩补偿的实施、违约责任、争
议解决等事项进行了约定。该等协议自《购买资产协议》生效之日起生效。
基于上述，本所认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议将
自其规定的先决或生效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易各方的主体资格
（一）兆易创新
兆易创新是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所
上市（股票简称“兆易创新”，股票代码：603986）。根据兆易创新持有北京市工
商局于 2018 年 2 月 1 日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，
兆易创新的基本情况如下：
名称 北京兆易创新科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108773369432Y
住所 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室
18
法定代表人 朱一明
注册资本 20,267.9734万元人民币
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手
持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技
经营范围 术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
营业期限 2005年4月6日至长期
成立日期 2005年4月6日
根据兆易创新 2017 年年报及公开信息，截至 2017 年 12 月 31 日，兆易创新的
前十大股东情况如下：
序 持股数 持股比
股东姓名 股份性质
号 （股） 例（%）
流通股，流
1 朱一明 27,529,400 13.58
通受限股
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 22,295,000 11.00 流通股
3 Insight Power Investments Limited 21,169,050 10.44 流通股
4 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） 20,919,000 10.32 流通受限股
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投财富
5 14,450,000 7.13 流通股
28 号单-资金信托
6 北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） 5,499,650 2.69 流通受限股
7 盈富泰克创业投资有限公司 5,166,711 2.55 流通股
8 上海乐进投资合伙企业（有限合伙） 4,765,538 2.35 流通股
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业
9 4,492,500 2.22 流通股
（有限合伙）
10 IPV Capital II HK Limited（IPV 资本有限公司）2,598,566 1.28 流通股
根据兆易创新提供的报告期内年报、承诺函等文件资料和公开信息，截至本法律
意见书出具日：（1）朱一明为兆易创新的第一大股东，直接持有兆易创新 13.58%股
19
份；（2）朱一明作为执行事务合伙人的北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）分别持有兆易创新 2.69%、0.91%股份；（3）
香港赢富得有限公司持有兆易创新 10.32%股份，其于兆易创新首发上市前出具《保
持一致行动的承诺函》，于 2017 年 3 月出具《关于确认一致行动关系的声明与承诺
函》，承诺并确认自《保持一致行动的承诺函》出具之日起及在持有兆易创新股份期
间，其作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致。基于上述，截至本法律意见书出
具日，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 27.50%，为兆易
创新的实际控制人。
基于上述，本所认为，兆易创新为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次购买资产项下交易对方为思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正
芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立
新及梁晓斌。
根据交易对方提供的章程或其他组织性文件等相关文件资料，前述各方基本情况
如下：
1. 联意香港
根据境外律师意见，联意香港系依据香港法律设立并有效存续的有限公司，其基
本情况如下：
名称 联意（香港）有限公司
11/F., Capital Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册编号 1507385
董事 CHENG TAIYI、思立微开曼
股本 6,517,205 股
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2010 年 09 月 21 日
20
经营范围 无限制
股权结构 思立微开曼持股 100%
根据思立微提供的注册登记证书、股东名册等文件资料及书面说明、境外律师意
见，截至本法律意见书出具日，联意香港的单一股东为思立微开曼，后者的股东为
Galaxycore Inc. 和 Gleeful Treasure Limited ， 其 中 Gleeful Treasure Limited 为
CHENG TAIYI 全资持有的企业。
根据思立微开曼和 Galaxycore Inc.2018 年 1 月 20 日签署的《Share Repurchase
Agreement》，思立微开曼拟回购 Galaxycore Inc.所持有的思立微开曼全部股份，回
购完成后，Galaxycore Inc.将不再持有思立微开曼的任何股份，CHENG TAIYI 通过
Gleeful Treasure Limited 将持有思立微开曼全部权益。
根据思立微提供的护照、公证书等文件资料，CHENG TAIYI 为美国籍自然人，
护照号码为 54548****，住址为 7927 Belknap Dr, Cupertino, CA 95014, USA。
2. 青岛海丝
（1）基本情况
根据青岛海丝现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情
况如下：
名称 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
统一社会信用代码 91370212MA3DB6XL2J
执行事务合伙人 青岛城投金控股权投资管理有限公司（委派代表：卢民）
认缴出资额 100,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 03 月 15 日
营业期限 2017 年 03 月 15 日至 2024 年 03 月 14 日
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的
经营范围 投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
21
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）各合伙人及其穿透情况
青岛海丝的执行事务合伙人为青岛城投金控股权投资管理有限公司，根据其现时
有效的《营业执照》，青岛城投金控股权投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 青岛城投金控股权投资管理有限公司
住所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001
统一社会信用代码 913702123341326447
法定代表人 卢民
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 08 月 31 日
营业期限 2015 年 08 月 31 日至 2035 年 08 月 20 日
股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据青岛海丝提供的合伙协议等文件资料及信息，青岛海丝的合伙人及其认缴出
资情况如下：
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
青岛城投金控股权投资
1 普通合伙人 100.00 0.10
管理有限公司
青岛民和德元创业投资
2 普通合伙人 5,000.00 5.00
管理中心（有限合伙）
青岛城投金融控股集团
3 有限合伙人 94,900.00 94.90
有限公司
合计 100,000.00 100.00
1）根据青岛海丝提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询
22
国家企业信用信息公示系统，青岛城投金控股权投资管理有限公司及青岛城投金融控
股集团有限公司穿透后的出资人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
2）根据青岛海丝提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询
国家企业信用信息公示系统，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）穿透后的
所有出资人为自然人韩冰、周骋及陈燕。
根据青岛海丝提供基金备案证明等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本
法律意见书出具日，青岛海丝管理人青岛城投金控股权投资管理有限公司已按相关规
定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1033168），青岛海丝已按
相关规定履行了私募基金备案手续（基金编码：ST5273）。
3. 正芯泰
（1）基本情况
根据正芯泰现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况
如下：
名称 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
统一社会信用代码 91310000MA1FL4CR51
执行事务合伙人 CHENG TAIYI
认缴出资额 660 万元
企业类型 外商投资有限合伙企业
成立日期 2017 年 08 月 17 日
营业期限 2017 年 08 月 17 日至 2037 年 08 月 16 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（2）各合伙人及其穿透情况
正芯泰的执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，其基本情况详见本法律意见书“第
四/（二）/1.联意香港”。
23
根据正芯泰提供的合伙协议等文件资料及信息，正芯泰的合伙人及其认缴出资情
况如下：
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 110.90 16.8029
2 杨军 有限合伙人 62.85 9.5227
3 效烨辉 有限合伙人 32.00 4.8485
4 陈红珍 有限合伙人 12.50 1.8939
5 徐君君 有限合伙人 11.40 1.7273
6 石震 有限合伙人 13.70 2.0758
7 徐志杰 有限合伙人 13.70 2.0758
8 赵天明 有限合伙人 36.25 5.4924
9 曾敏 有限合伙人 22.85 3.4621
10 乐卫华 有限合伙人 9.50 1.4394
11 林明汉 有限合伙人 57.15 8.6591
12 叶开凯 有限合伙人 11.40 1.7273
13 常仁桥 有限合伙人 17.10 2.5909
14 杨万彩 有限合伙人 11.40 1.7273
15 张江超 有限合伙人 13.70 2.0758
16 张翼 有限合伙人 13.70 2.0758
17 张丽远 有限合伙人 13.70 2.0758
18 林育山 有限合伙人 13.00 1.9697
19 宋瑾 有限合伙人 1.00 0.1515
20 焉逢运 有限合伙人 52.70 7.9848
21 岳迪 有限合伙人 17.50 2.6515
22 吴新楼 有限合伙人 112.00 16.9697
合计 660.00 100.0000
根据思立微提供的合伙协议、劳动合同、社保缴纳记录、《服务协议》、工商档
案等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上述合伙人中除吴新楼之外的
24
合伙人均为或曾为思立微的员工；吴新楼是为标的公司提供市场战略、营销体系咨询、
触控和指纹产品推广等服务的人员。
4. 合肥晨流
（1）基本情况
根据合肥晨流现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情
况如下：
名称 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 楼 521 室
统一社会信用代码 91340100MA2RFR1P1N
执行事务合伙人 华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：张聿）
认缴出资额 11,601 万元
企业类型 合伙企业
成立日期 2018 年 01 月 11 日
营业期限 2018 年 01 月 11 日至 2025 年 01 月 11 日
以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务（未经金融
部门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融
经营范围
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）各合伙人及其穿透情况
合肥晨流的执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，根据其现时
有效的《营业执照》，华芯原创（青岛）投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 华芯原创（青岛）投资管理有限公司
住所 山东省青岛市黄岛区珠江路 117 号内 46 号楼 535-4 房间
统一社会信用代码 91370211MA3CH4UD45
法定代表人 Hing Wong
注册资本 10,000 万元人民币
25
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2016 年 09 月 20 日
营业期限 2016 年 09 月 20 日至 2026 年 09 月 19 日
受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨
询服务。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围 服务）（该经营范围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的
项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据合肥晨流提供的合伙协议等文件资料及信息，合肥晨流的合伙人及其认缴出
资情况如下：
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
华芯原创（青岛）投资管
1 普通合伙人 1.00 0.01
理有限公司
合肥华登集成电路产业
2 投资基金合伙企业（有限 有限合伙人 4,600.00 39.65
合伙）
3 嘉盛基金管理有限公司 有限合伙人 7,000.00 60.34
合计 11,601.00 100.00
1）根据合肥晨流提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询
国家企业信用信息公示系统，华芯原创（青岛）投资管理有限公司穿透后的出资人为
Lip-Bu Tan。
2）根据合肥晨流提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询
国家企业信用信息公示系统，合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
穿透后的所有出资人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会、合肥高新技术产业
开发区管理委员会、张世满、张聿、冯菊芳、Lip-Bu Tan。
3）根据合肥晨流提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询
国家企业信用信息公示系统，嘉盛基金管理有限公司穿透后的出资人为王斌、梁群力、
26
杨辉、陈君昊、邓泽珍、叶亚珊、刘波、朱小梅。
根据合肥晨流提供备案证明等文件资料及说明，并经查询基金业协会网站，截至
本法律意见书出具日，合肥晨流管理人华芯原创（青岛）投资管理有限公司已按相关
规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1060141），合肥晨流尚
在履行私募基金备案手续。
5. 思芯拓
（1）基本情况
根据思芯拓现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况
如下：
名称 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1008 室
统一社会信用代码 91310000MA1FL48X9T
执行事务合伙人 CHENG TAIYI
认缴出资额 272 万元
企业类型 外商投资有限合伙企业
成立日期 2017 年 07 月 14 日
营业期限 2017 年 07 月 14 日至 2037 年 07 月 13 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（2）各合伙人及其穿透情况
思芯拓的执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，其基本情况详见本法律意见书“第
四/（二）/1.联意香港”。
根据思芯拓提供的合伙协议等文件资料及信息，思芯拓的合伙人及其认缴出资情
况如下：
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
27
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 75.15 27.6287
2 张际宝 有限合伙人 5.70 2.0956
3 徐现伟 有限合伙人 5.15 1.8934
4 范昕 有限合伙人 4.55 1.6728
5 库知文 有限合伙人 4.55 1.6728
6 彭凡 有限合伙人 5.70 2.0956
7 李奇 有限合伙人 3.40 1.2500
8 陈世龙 有限合伙人 8.00 2.9412
9 肖倩 有限合伙人 4.00 1.4706
10 颜理 有限合伙人 0.75 0.2757
11 杨勇 有限合伙人 2.25 0.8272
12 王召宇 有限合伙人 2.25 0.8272
13 魏志轩 有限合伙人 3.40 1.2500
14 熊峰 有限合伙人 1.00 0.3676
15 郭晴 有限合伙人 6.85 2.5184
16 吴连杰 有限合伙人 4.55 1.6728
17 刘军强 有限合伙人 10.85 3.9889
18 叶青 有限合伙人 1.50 0.5515
19 潘秀华 有限合伙人 1.50 0.5515
20 王博 有限合伙人 1.50 0.5515
21 苏荻 有限合伙人 1.50 0.5515
22 胡淼 有限合伙人 1.50 0.5515
23 潘芦苇 有限合伙人 1.50 0.5515
24 方秀文 有限合伙人 1.50 0.5515
25 麦森新创有限公司 有限合伙人 80.00 29.4117
26 俞大立 有限合伙人 11.45 4.2095
27 陈泰佑 有限合伙人 21.95 8.0698
合计 272.00 100.0000
28
根据思立微提供的合伙协议、劳动合同、社保缴纳记录、《服务协议》、工商档
案等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上述合伙人中俞大立为思立微
提供半导体器件设计咨询等服务，陈泰佑为思立微提供移动平台业务开发和台湾团队
管理等服务，麦森新创有限公司的实益持有人/出资人张嘉翔为思立微提供指纹产品客
户开发和维护、海外市场推广等服务；除此之外，其余合伙人均为思立微的在职员工。
6. 青岛民芯
（1）基本情况
根据青岛民芯现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情
况如下：
名称 青岛民芯投资中心（有限合伙）
主要经营场所 山东省青岛市即墨市振华街 128 号
统一社会信用代码 91370282MA3EQCWC1G
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：韩
执行事务合伙人
冰）
认缴出资额 5,001 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 10 月 27 日至 2027 年 10 月 26 日
以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）各合伙人及其穿透情况
青岛民芯的执行事务合伙人为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙），根
据其现时有效的《营业执照》及合伙协议，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合
伙）的基本情况如下：
名称 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
29
住所 山东省青岛市即墨市振华街 128 号
统一社会信用代码 91370600MA3C6BYR3K
执行事务合伙人 拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
注册资本 903 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 02 月 03 日
营业期限 2016 年 02 月 03 日至 2036 年 02 月 02 日
投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投
资咨询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，
经营范围
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据青岛民芯提供的合伙协议等文件资料及信息，青岛民芯的合伙人及其认缴出
资情况如下：
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
青岛民和德元创业投资
1 普通合伙人 1.00 0.02
管理中心（有限合伙）
2 魏学华 有限合伙人 3,000.00 59.99
3 田瑛 有限合伙人 2,000.00 39.99
合计 5,001.00 100.00
如本法律意见书“第四/（二）/2.青岛海丝/（2）各合伙人及其穿透情况”所述，
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）穿透后的出资人为韩冰、周骋及陈燕。
根据青岛民芯提供基金备案证明等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本
法律意见书出具日，青岛民芯管理人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）已
按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1031684），青岛
民芯已按相关规定履行了私募基金备案手续（基金编号：SCK993）。
7. 杭州藤创
（1）基本情况
30
根据杭州藤创现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情
况如下：
名称 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上城区元帅庙后 88 号 124 室-1
统一社会信用代码 91330102MA27YKDW13
执行事务合伙人 上海藤和投资管理中心（有限合伙）（委派代表：付磊）
认缴出资额 5,130 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 09 月 07 日
营业期限 2016 年 09 月 07 日至 2026 年 09 月 06 日
服务：投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）各合伙人及其穿透情况
杭州藤创的执行事务合伙人为上海藤和投资管理中心（有限合伙），根据其现时
有效的《营业执照》及合伙协议，上海藤和投资管理中心（有限合伙）的基本情况如
下：
名称 上海藤和投资管理中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢三层 A343
主要经营场所
室
统一社会信用代码 913100003231321632
执行事务合伙人 上海常春藤投资有限公司（委派代表：翁吉义）
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 11 月 14 日
营业期限 2014 年 11 月 14 日至 2024 年 11 月 13 日
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询，资产管理。（依法须经批
31
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州藤创提供的合伙协议等文件资料及信息，杭州藤创的合伙人及其认缴出
资情况如下：
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海藤和投资管理中
1 普通合伙人 900.00 17.544
心（有限合伙）
杭州奇熙尚雅投资管
2 有限合伙人 1,020.00 19.883
理有限公司
3 徐守宇 有限合伙人 1,020.00 19.883
4 徐本旭 有限合伙人 1,020.00 19.883
5 龚文革 有限合伙人 1,020.00 19.883
6 吴伟军 有限合伙人 100.00 1.949
7 施麒 有限合伙人 50.00 0.975
合计 5,130.00 100.00
1）根据杭州藤创提供的合伙协议、公司章程、工商档案等文件资料，并经查询
国家企业信用信息公示系统，上海藤和投资管理中心（有限合伙）穿透后的出资人为
翁吉义、周洁、彭仲军、刘志明、刘志光、程定华、蒋煜、夏朝阳、吴伟军、付磊、
谢丽、石海慧、范惠众、胡海平、何沛中。
2）根据杭州藤创提供的公司章程等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示
系统，杭州奇熙尚雅投资管理有限公司穿透后的出资人为于素兵。
根据杭州藤创提供基金备案证明等文件资料，，并经查询基金业协会网站，截至
本法律意见书出具日，杭州藤创管理人上海常春藤投资有限公司已按相关规定履行了
私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1001090），杭州藤创已按相关规定
履行了私募基金备案手续（基金编号：SCG266）。
8. 北京集成
（1）基本情况
32
根据北京集成现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情
况如下：
名称 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
统一社会信用代码 9111010831792288XB
执行事务合伙人 北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）
认缴出资额 112,110 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 09 月 25 日
营业期限 2014 年 09 月 25 日至 2022 年 09 月 24 日
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）各合伙人及其穿透情况
北京集成的执行事务合伙人为北京清芯华创投资管理有限公司，根据其现时有效
的《营业执照》及公司章程，北京清芯华创投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 北京清芯华创投资管理有限公司
住所 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501
统一社会信用代码 91110108092421661J
法定代表人 刘越
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 01 月 28 日
33
营业期限 2014 年 01 月 28 日至 2044 年 01 月 27 日
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京集成提供的合伙协议等文件资料及信息，北京集成的合伙人及其认缴出
资情况如下：
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京清芯华创投资管理
1 普通合伙人 1,110.00 0.99
有限公司
北京集成电路产业发展
2 有限合伙人 50,000.00 44.60
股权投资基金有限公司
中芯晶圆股权投资（上
3 有限合伙人 10,000.00 8.92
海）有限公司
北京紫荆华融股权投资
4 有限合伙人 5,000.00 4.46
有限公司
中关村科技园区海淀园
5 有限合伙人 25,000.00 22.30
创业服务中心
北京紫光通信科技集团
6 有限合伙人 1,000.00 0.89
有限公司
北京亦庄国际新兴产业
7 有限合伙人 20,000.00 17.84
投资中心（有限合伙）
合计 112,110.00 100.00
根据北京集成提供的相关文件资料及说明，并经查询国家企业信用信息公示系
统，北京集成穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位、股份有限公司及境外公司
的具体情况如下：
1）自然人，分别为刘越、张凤华、陈大同、祝信标、黄飞、邱忠乐、赵森、孙
34
玉望、王心然、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、沈正宁、林童、姜明明、
张洋、赵伟国、李义、李禄媛、李国文及秦岭；
2）国有资产管理部门/国有单位，分别为中关村科技园区海淀园创业服务中心、
科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京经济技术开发区国有资产管理办
公室及清华大学；
3）股份公司，分别为中关村发展集团股份有限公司、浙江中国小商品城集团股
份有限公司及悦达资本股份有限公司；
4）境外公司，为 Semiconductor Manufacturing International Corporation，该
公司是香港联合交易所、纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为 0981、SMI。
根据北京集成提供基金备案证明等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本
法律意见书出具日，北京集成管理人北京清芯华创投资管理有限公司已按相关规定履
行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1006709），北京集成已按相关
规定履行了私募基金备案手续（基金编号：S27665）。
9. 普若芯
（1）基本情况
根据普若芯现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情况
如下：
名称 上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1009 室
统一社会信用代码 91310000MA1FL49F8Y
执行事务合伙人 CHENG TAIYI
认缴出资额 108 万元
企业类型 外商投资有限合伙企业
成立日期 2017 年 07 月 19 日
营业期限 2017 年 07 月 19 日至 2037 年 07 月 13 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
35
（2）各合伙人及其穿透情况
普若芯的执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，其基本情况详见本法律意见书“第
四/（二）/1.联意香港”。
根据普若芯提供的合伙协议等文件资料及信息，普若芯的合伙人及其认缴出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 31.20 28.89
2 刘恒 有限合伙人 3.40 3.15
3 杨建 有限合伙人 4.25 3.94
4 刘晓亮 有限合伙人 4.25 3.94
5 申宝庭 有限合伙人 4.25 3.94
6 雷刘华 有限合伙人 9.00 8.33
7 鲍成 有限合伙人 8.00 7.41
8 燕琳 有限合伙人 3.40 3.15
9 罗钰 有限合伙人 3.40 3.15
10 黄可 有限合伙人 5.70 5.28
11 唐小朋 有限合伙人 6.85 6.34
12 周磊 有限合伙人 4.25 3.94
13 叶志华 有限合伙人 3.40 3.15
14 张四旦 有限合伙人 5.70 5.28
15 韩冬平 有限合伙人 0.90 0.83
16 马耀滨 有限合伙人 1.70 1.57
17 李清清 有限合伙人 1.70 1.57
18 王强 有限合伙人 0.55 0.51
19 彭加楚 有限合伙人 2.25 2.08
20 赵岩 有限合伙人 2.25 2.08
36
序号 合伙人姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
21 林凯 有限合伙人 0.55 0.51
22 戴晓晶 有限合伙人 0.90 0.83
23 邹玉蓉 有限合伙人 0.15 0.14
合计 108.00 100.00
根据思立微提供的合伙协议、劳动合同、社保缴纳记录、工商档案等文件资料及
书面说明，截至本法律意见书出具日，上述合伙人均为思立微的在职员工。
10. 赵立新
根据赵立新提供的身份证等文件资料及说明，赵立新为中国籍自然人，身份证号
码为 11010819661******，住址为上海市浦东新区青桐路。
11. 梁晓斌
根据梁晓斌提供的身份证等文件资料及说明，梁晓斌为中国籍自然人，身份证号
码为 42011119670*******，住址为广东省深圳市福田区众孚新村。
基于上述，根据境外律师意见，联意香港为依据香港法律设立并有效存续的企业；
青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯为
依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规
范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形；赵立新、梁晓斌为具有完全民事行为
能力的自然人。前述各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次配套融资项下的认购方
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。特定投资
者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等。
五、 本次交易的标的资产
本次购买资产项下的标的资产为交易对方合计持有的思立微 100%股权。
37
（一）思立微的基本情况
1. 基本情况
根据思立微现时有效的《营业执照》和公司章程等文件资料和信息，思立微的基
本情况如下：
名称 上海思立微电子科技有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室
统一社会信用代码 91310115568057640Y
法定代表人 CHENG TAIYI
注册资本 800 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 2011 年 1 月 27 日
营业期限 2011 年 1 月 27 日至 2031 年 1 月 26 日止
多点触摸传感器、指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电
子元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、设计、制
作，销售自产产品，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询
经营范围 与技术服务；传感器、电子元器件的进出口及批发、佣金代理
（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据思立微提供的现时有效的《营业执照》等文件资料及信息，截至本法律意见
书出具日，思立微下属 1 家分公司，其基本情况如下：
名称 上海思立微电子科技有限公司深圳分公司
住所 深圳市福田区沙头街道深南西路泰然工业区 210 栋厂房 6D
统一社会信用代码 91440300359960016U
负责人 CHENG TAIYI
主体类型 港、澳、台投资独资企业分支机构
成立日期 2016 年 1 月 28 日
营业期限 2016 年 1 月 28 日至 2031 年 1 月 26 日
38
多点触摸传感器、集成电路产品及相关电子元器件的研发、设
计、测试；计算机软件的研发、设计；销售总公司自产产品、
自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、
经营范围 电子元器件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国
家有关规定办理申请）。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2. 股东及股权结构
根据思立微提供的公司章程、工商档案等文件资料及信息，截至本法律意见书出
具日，思立微的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 联意香港 456.33 57.0412
2 青岛海丝 108.24 13.5294
3 正芯泰 66.00 8.2500
4 合肥晨流 54.59 6.8235
5 思芯拓 27.20 3.4000
6 青岛民芯 23.53 2.9412
7 杭州藤创 19.20 2.4000
8 北京集成 14.12 1.7647
9 普若芯 10.80 1.3500
10 赵立新 10.00 1.2500
11 梁晓斌 10.00 1.2500
合计 800.00 100.0000
根据思立微出具的说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法
律意见书出具日，思立微股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也
不存在权属争议或潜在纠纷的情形。
（二）思立微的设立及主要历史沿革
39
根据思立微提供的历次董事会会议决议、工商档案等文件资料，截至本法律意见
书出具日，思立微的设立及历次股权变动情况如下：
1. 设立（2011 年 1 月）
2010 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 02201011030067 号），预先核准公司名称为“上海思立微电子科
技有限公司”。
2010 年 12 月 1 日，联意香港与格科微签署《上海思立微电子科技有限公司章程》，
共同出资设立思立微，注册资本为人民币 800 万元。
2011 年 1 月 12 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意设立中外
合资上海思立微电子科技有限公司的批复》（沪张江园区管项字（2011）07 号），
批准设立思立微。2011 年 1 月 20 日，上海市人民政府向思立微核发《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2011]0246 号）。
2011 年 1 月 27 日，浦东工商局向思立微核发《营业执照》。思立微设立时的基
本情况如下：
公司名称 上海思立微电子科技有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册号 310115400266649（浦东）
住所 上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室
法定代表人 CHENG TAIYI
注册资本 人民币 800 万元
成立日期 2011 年 1 月 27 日
营业期限 自 2011 年 1 月 27 日至 2031 年 1 月 26 日
多点触摸传感器、集成电路产品及相关电子元器件的研发、设
计、测试，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，
自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、
经营范围 电子元器件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国
家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
40
根据《公司章程》及工商档案等文件资料，思立微设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
联意香港 货币 372.56 46.57
格科微 货币 427.44 53.43
合计 800.00 100.00
根据上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 14 日出具的《验资报
告》（中洲大通（2011）验字第 121 号），经审验，截至 2011 年 4 月 1 日止，公司
已收到格科微和联意香港缴纳的注册资本共计人民币 800 万元，出资方式为货币。
2. 股权转让及变更为外商独资企业（2013 年 2 月）
2013 年 1 月 20 日，思立微召开董事会会议，同意格科微将其持有的思立微
53.43%股权以 427.44 万元的价格转让予联意香港；通过重新订立的《公司章程》。
同日，格科微与联意香港签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2013 年 1 月 28 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意上海思立
微电子科技有限公司股权转让及变更企业类型批复》（沪张江园区管项字（2013）20
号），同意格科微将其持有的思立微 53.43%股权转让予联意香港。2013 年 1 月 28
日，上海市人民政府向思立微换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外
资沪张独资字[2011]0246 号）。
2013 年 2 月 7 日，浦东工商局向思立微换发变更后的《营业执照》。上述股权
转让完成后，思立微的股东及股权结构如下：
序号 股东 认缴的出资额（万元） 持股比例（%）
1 联意香港 800.00 100.00
合计 800.00 100.00
3. 股权转让及变更为中外合资企业（2017 年 12 月）
41
2017 年 8 月 17 日，联意香港作出股东决定，同意将其持有的思立微 8.25%股权
以 660 万元的价格转让予正芯泰、将其持有的思立微 3.4%股权以 272 万元的价格转
让予思芯拓、将其持有的思立微 1.35%股权以 108 万元的价格转让予普若芯；通过新
的公司章程。同日，联意香港分别与正芯泰、思芯拓、普若芯签署《股权转让协议》，
就上述股权转让事宜进行约定。
2017 年 11 月 27 日，自贸区管委会向思立微出具《外商投资企业变更备案回执》
（编号：ZJ201701143）。
2017 年 12 月 14 日，自贸区市监局向思立微换发变更后的《营业执照》。上述
股权转让完成后，思立微的股东及股权结构如下：
序号 股东 认缴的出资额（万元） 持股比例（%）
1 联意香港 696.00 87.00
2 正芯泰 66.00 8.25
3 思芯拓 27.20 3.40
4 普若芯 10.80 1.35
合计 800.00 100.00
4. 股权转让（2018 年 2 月）
2018 年 1 月 19 日，思立微召开董事会会议，同意联意香港将其持有的思立微
13.5294%的股权以 23,000 万元的价格转让予青岛海丝、将持有的思立微 6.8235%股
权以 11,600 万元的价格转让予合肥晨流、将持有的思立微 2.9412%股权以 5,000 万
元的价格转让予青岛民芯、将持有的思立微 2.4000%股权以 4,080 万元的价格转让予
杭州藤创、将持有的思立微 1.7647%股权以 3,000 万元的价格转让予北京集成、将持
有的思立微 1.2500%的股权以 2,125 万元的价格转让予赵立新、将持有的思立微
1.2500%股权以 2,125 万元的价格转让予梁晓斌，其他股东均放弃相应优先购买权；
并相应修改公司章程。同日，联意香港分别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州
藤创、北京集成、赵立新及梁晓斌签署《股权转让协议》及补充协议，就上述股权转
让事宜进行约定。
2018 年 1 月 30 日，自贸区管委会向思立微出具《外商投资企业变更备案回执》
（编号：ZJ201800118）。
42
2018 年 2 月 26 日，自贸区市监局向思立微换发变更后的《营业执照》。上述股
权转让完成后，思立微的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 联意香港 456.33 57.0412
2 青岛海丝 108.24 13.5294
3 正芯泰 66.00 8.2500
4 合肥晨流 54.59 6.8235
5 思芯拓 27.20 3.4000
6 青岛民芯 23.53 2.9412
7 杭州藤创 19.20 2.4000
8 北京集成 14.12 1.7647
9 普若芯 10.80 1.3500
10 赵立新 10.00 1.2500
11 梁晓斌 10.00 1.2500
合计 800.00 100.0000
基于上述，截至本法律意见书出具日，思立微为依法设立且有效存续的有限责任
公司，其不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形；思立微注册资
本已全部缴纳，其历次股权变更真实、有效。
（三）思立微的业务
1. 经营范围和经营方式
根据自贸区市监局于 2018 年 2 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 91310115568057640Y），思立微的经营范围为：“多点触摸传感器、指纹传感
器、集成电路芯片和产品及相关电子元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、
设计、制作，销售自产产品，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；
传感器、电子元器件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
43
根据《报告书（草案）》、思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律
意见书出具日，思立微的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方
案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内
的人机交互全套解决方案。
2. 经营资质
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、以及境外律师意见，思立微及其子
公司从事相关业务无需取得事前许可或相关资质，思立微及其子公司在其核准的经营
范围内开展业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
（四）思立微的对外投资
根据思立微提供的注册登记文件等文件资料、境外律师意见，截至本法律意见书
出具日，思立微存在 1 家子公司，即思立微香港。思立微香港系一家依据香港法律设
立并有效存续的私人股份有限公司，其基本情况如下：
名称 思立微电子（香港）有限公司
Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road,
注册地址
Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
注册编号 1635009
董事 联意香港、CHENG TAIYI
股本 10,000 股
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2011 年 7 月 18 日
经营范围 无限制
股权结构 思立微持股 100%
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见，截至本法律意见书
出具日，思立微香港股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情
形，也不存在权属争议或潜在纠纷的情形。
（五）思立微的主要财产
44
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见等，截至本法律意见
书出具日，思立微子公司思立微香港不存在土地及房屋、知识产权等资产，思立微的
主要财产情况如下：
1. 土地及房屋
（1）自有物业
根据思立微提供的书面说明及确认，截至本法律意见书出具日，思立微未拥有土
地使用权及房屋所有权。
（2）租赁房屋
根据思立微提供的房屋租赁合同等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具
日，思立微共租赁 6 处第三方房屋用于办公、研发、厂房或员工宿舍等，租赁面积共
约 2,640.98 平方米，该等租赁房屋情况详见本法律意见书附件一“思立微的租赁物
业情况”。
2. 知识产权
（1）注册商标
根据思立微提供的商标注册证书等文件资料及书面说明，并经查询中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，思立微拥有 4 项注册商标，具
体情况详见本法律意见书附件二“思立微的知识产权情况/一、注册商标”。
（2）专利
根据思立微提供的专利证书等文件资料及书面说明，并经查询国家知识产权局专
利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，思立微拥有
46 项专利，具体情况详见本法律意见书附件二“思立微的知识产权情况/二、专利”。
根据思立微与上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦东科技融保公司”）
签订的《上海浦东科技融资担保有限公司知识产权质押合同》，作为浦东科技融保公
司为思立微银行贷款提供担保的反担保措施，思立微将其所拥有的“生物识别模组”
专利（专利号：ZL201520270636.8）质押予浦东科技融保公司。
45
（3）域名
根据思立微提供的域名注册证书等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具
日，思立微拥有 5 项域名，具体情况详见本法律意见书附件二“思立微的知识产权情
况/三、域名”。
（4）集成电路布图设计
根据思立微提供的集成电路布图设计登记证书等文件资料及书面说明，截至本法
律意见书出具日，思立微及拥有 7 项集成电路布图设计，具体情况详见本法律意见书
附件二“思立微的知识产权情况/四、集成电路布图设计”。
根据思立微提供的各项证书等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，
思立微合法拥有及使用上述注册商标专用权、专利权、域名及集成电路布图设计，该
等知识产权权属清晰，除已披露的情形外，不存在其他权利负担，亦不存在被冻结、
查封的情形。
（六）思立微的重大债权债务
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微
正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大债权
债务主要为借款合同、银行承兑合同、担保合同及重大业务合同等。
1. 借款合同
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微
尚在履行的借款合同共计 4 项，具体情况详见本法律意见书附件三“思立微及其子公
司的重大债权债务/一、借款合同”。
2. 银行承兑合同
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微
尚在履行的银行承兑合同共计 1 项，具体情况详见本法律意见书附件三“思立微及其
子公司的重大债权债务/二、银行承兑合同”。
3. 担保合同
46
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微
尚在履行的担保合同 1 项，具体情况详见本法律意见书附件三“思立微及其子公司的
重大债权债务/三、担保类合同”。
4. 重大业务合同2
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，思立微
及其子公司的重大业务合同主要为委托加工合同、销售合同，具体情况详见本法律意
见书附件三“思立微及其子公司的重大债权债务/四、重大业务合同”。
（七）思立微的税务情况
1. 主要税种、税率
根据思立微提供的相关文件资料及《审计报告》，截至本法律意见书出具日，思
立微及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
增值税
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%计缴。
思立微按应纳税所得额的15%计缴；思立微香港按应纳
企业所得税
税所得额的16.5%计缴。
2. 税收优惠
根据思立微提供的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》等文件资料及书面说
明，思立微自 2013 年度起享受“新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业减免
税”的税收优惠，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定
税率减半征收企业所得税，并享受至期满（至 2017 年底）为止。
根据思立微提供的《高新技术企业证书》等文件资料及书面说明，并经查询上海
科技网站（http://www. stcsm.gov.cn/），思立微于 2016 年 11 月 24 日取得上海市科
学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新
2
为本次购买资产之目的，该重大业务合同系指合同金额超过思立微上一年度经审计净资产的 5%或对思立微业务
经营具有重大影响的合同。
47
技术企业证书》（编号：GR201631000199），思立微 2018 年度按照高新技术企业
的减免政策进行企业所得税纳税申报。
经核查，上述企业享受的所得税税收优惠政策合法、有效。
3. 纳税情况
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、上海市浦东新区国家税务局与上海
市浦东新区地方税务局出具的证明文件，思立微近两年在经营活动中遵守国家税收法
律、行政法规及有关政策，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因
违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1. 行政处罚
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见等，并经查询信用中
国 （ https://www.creditchina.gov.cn/home ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://sh.gsxt.gov.cn/notice ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（ http://credit.customs.gov.cn/index.jsp ） 、 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局
（http://www.sgs.gov.cn/shaic/）及浦东税务（http://www.tax.sh.gov.cn/pdtax/）等公
开渠道或官方网站，截至本法律意见书出具日，思立微及其子公司最近两年内不存在
重大行政处罚。
2. 诉讼、仲裁
根据思立微提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见等，并经查询天眼查
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等公开渠道或官方网站，截至本法律意见书出具日，思立微及其子公司最近两年内不
存在其他尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁。
六、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
48
根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及其补
充协议等文件资料，本次购买资产项下的交易对方与兆易创新及其控股股东朱一明、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有兆
易创新股份比例均不超过兆易创新总股本的 5%。
本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易后规范关联交易的措施
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，兆易创新控股股东、实际控制人
朱一明出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循
相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表
决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
“2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避
免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发
生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害
兆易创新及其他股东的合法权益。
“3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及其控
制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与
兆易创新及其控制企业达成交易的优先权利。
“4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为。
49
“除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。
若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人
承担赔偿责任。”
本所认为，兆易创新控股股东、实际控制人朱一明为规范关联交易所作出的承诺
合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
1. 本次交易完成后兆易创新的主营业务
根据《报告书（草案）》、兆易创新提供的相关文件资料，兆易创新主要从事闪
存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，主营产品包括 NOR FLASH 等非易失
性存储芯片和微控制器 MCU 芯片；思立微主要从事新一代智能移动终端传感器 SoC
芯片的研发与销售，主要产品包括电容触控芯片和指纹识别芯片等。本次交易有助于
兆易创新丰富芯片产品线。
2. 本次交易完成后的同业竞争情况
根据《报告书（草案）》及兆易创新提供的相关文件资料，本次交易完成后，朱
一明及其控制的其他企业与兆易创新及其子公司之间不存在同业竞争。
3. 本次交易完成后避免同业竞争的措施及承诺
为了避免与兆易创新及其子公司未来发生同业竞争，兆易创新控股股东、实际控
制人朱一明已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公司所从事的业
务构成同业竞争的任何业务活动。
“2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与兆易创新及标的公司相同或类似
的业务，以避免与兆易创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞
争。
“3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以
下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，并尽其最大努力，按兆易创新可接受
50
的合理条款与条件向兆易创新提供上述业务机会。兆易创新有权根据自身业务经营发
展的需要行使该优先权。
“4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（兆易创新及
其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上
述承诺。
“5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
兆易创新的实际控制人；（2）兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。”
本所认为，兆易创新控股股东、实际控制人朱一明为避免同业竞争所作出的承诺
合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
七、 本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等有关法
律法规，本所律师逐条对照及核查本次交易的实质条件，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议等文件资料，兆易创新本次
购买资产、本次配套融资项下发行的股票均为 A 股股票，每股具有同等权利且为同等
价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件
根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议等文件资料，兆易创新本次
购买资产、本次配套融资系向特定对象或特定投资者发行 A 股股票，未采用广告、公
开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1. 根据《报告书（草案）》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关方
的说明及其提供的其他文件资料，兆易创新实施本次交易符合国家产业政策，不违反
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
51
2. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及
其补充协议等文件资料，本次交易完成后（不考虑本次配套融资），兆易创新的总股
本不超过 4 亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于兆易创新届时股份总数的
25%，兆易创新仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之
规定。
3. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及
其补充协议、《评估报告》等文件资料，本次交易所涉及标的资产作价以具备证券从
业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商
确定；兆易创新董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性发表肯定性意见；本次交易定价公允且具有合理性，符合上市
公司和全体股东的利益。本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公
司和中小股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及
其补充协议、以及本次交易相关方的书面说明，本次交易的标的资产为思立微 100%
股权，标的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封、以及权
属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的
资产过户和权属变更将不存在法律障碍；本次交易不涉及思立微债权债务的转移，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，本次交易完成后，
兆易创新将持有思立微 100%股权，兆易创新将因本次交易新增智能移动终端传感器
SoC 芯片和解决方案的研发与销售业务，本次交易有利于兆易创新吸纳新技术和资
源，提升核心竞争力及增强盈利能力。本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，本次交易完成后，
兆易创新控股股东及实际控制人未发生变化，兆易创新将继续在业务、资产、人员、
机构和财务等方面与其控股股东及其他关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项之规定。
7. 根据《报告书（草案）》、兆易创新历次董事会会议和股东大会决议等文件
资料，并经核查，兆易创新已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织
机构，并制定了相应的内部控制管理制度。兆易创新上述规范法人治理的措施不因本
次交易而发生重大变化，本次交易完成后，兆易创新仍继续保持其健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
52
8. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，本次交易完成后，
兆易创新将因本次交易新增智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售
业务，本次交易有利于兆易创新拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致
兆易创新增加关联交易或发生同业竞争的情形，也不会对兆易创新的独立性构成不利
影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 根据兆易创新提供的相关文件资料，瑞华已就兆易创新最近一年的财务会计
报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
10.根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，兆易创新及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
11. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，思立微的股权权属
清晰，不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷的
情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户及权属变更
将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，本次交易不存在重
大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）
项之规定。
13. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及
其补充协议等文件资料，本次购买资产项下，兆易创新将向思立微的全体股东发行
16,064,476 股股份及支付 25,500 万元现金，其中股份的发行价格不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，确定为 89.95 元/股。本次交易符合
《重组管理办法》第四十四条和四十五条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。
14. 根据《报告书（草案）》、本次交易相关方的书面说明，交易对方取得上市
公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次发行符合《发行管理办法》及《发行实施细则》规定的相关条件
1. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议等文件资料，本次配套
53
融资的发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议等文件资料，本次配套
融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%、拟发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。本次配套融资的
发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行实施细则》第七条之
规定。
3. 根据《报告书（草案）》、兆易创新董事会会议决议、《购买资产协议》及
其补充协议等文件资料、以及本次交易相关方的书面说明，本次购买资产项下，交易
对方结合在《补偿协议》中不同业绩补偿义务对取得的上市公司股份分别承诺不短于
《重组管理办法》规定的股份锁定期；本次配套融资项下，发行对象所认购的公司新
增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条
第（二）项的规定及《发行实施细则》第九条之规定。
4. 根据《报告书（草案）》、兆易创新提供的文件资料及书面说明，本次配套
融资资金数额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易价格的 100%、拟
发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%；该等资金的使用符合国家
产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套
融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资的情形，也会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
企业；本次配套融资的投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人发生同业
竞争或影响兆易创新独立性；兆易创新已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发行管理办法》第十条及第
三十八条第（三）项之规定。
5. 根据《报告书（草案）》、兆易创新提供的文件资料及书面说明，截至本法
律意见书出具日，兆易创新股份总数为 20,267.9734 万股，根据本次交易方案，兆易
创新将发行 16,064,476 股股份用于购买标的资产，并发行若干股份用于募集配套资
金且该等股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%；本次交易完成后（不考
虑本次配套融资），朱一明直接持有和实际控制及影响的股份表决权不低于 25.48%，
仍为兆易创新实际控制人，本次交易不会导致兆易创新控制权发生变化，符合《发行
管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6. 根据《报告书（草案）》、兆易创新的相关审计报告及其公开披露信息、兆
易创新的书面说明和承诺，截至本法律意见书出具日，兆易创新不存在以下情形，符
合《发行管理办法》第三十九条之规定：
54
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及
《发行实施细则》等法律法规规定的实质条件。
八、本次交易涉及的信息披露事宜
根据兆易创新提供的交易进程备忘录等文件资料和公开信息，兆易创新就本次交
易已履行的信息披露义务情况如下：
2017 年 10 月 31 日，兆易创新发布《北京兆易创新科技股份有限公司重大事项
停牌公告》，披露拟筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，公司股票自 2017
年 11 月 1 日开市起停牌，并于 2017 年 11 月 8 日起连续停牌。2017 年 11 月 13 日，
兆易创新发布《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露正在
筹划事项构成重大资产重组事宜，公司股票自 2017 年 11 月 1 日起预计停牌不超过一
个月。2017 年 11 月 30 日、2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 30 日，兆易创新分
别发布《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌暨进展公告》及《北
京兆易创新科技股份有限公司关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票连续
停牌。前述停牌期间，兆易创新每五个交易日发布一次重大事项/重大资产重组停牌进
展情况公告。
2018 年 1 月 30 日及 2018 年 4 月 13 日，兆易创新召开第二届董事会第二十四
次、第二十五次，审议通过本次交易方案及与本次交易相关的议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，兆易创新已履行了现阶段法定的信
息披露及报告义务。兆易创新尚需根据项目进展情况按照《重组管理办法》、《上市
规则》等法律、法规以及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
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九、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）财务顾问
根据国泰君安持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）
和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000964），国泰君安具备为本次
交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000E00017891P），金杜具备担任本次交易法律顾问的资格；经办律师均持有
相应的《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据瑞华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、
《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019808）、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》（证书序号：000196），瑞华具备本次交易出具相关的审计报告
的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、
《资产评估资格证书》（编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0100001001），中联评估具备本次交易出具相关资产评估报告的资格；
经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。
十、 关于本次交易相关人员买卖兆易创新股票的情况
（一）核查范围
兆易创新对本次交易的内幕知情人员在 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 13 日（以
下简称“自查期间”）之间买卖兆易创新股票行为进行了自查，核查人员范围如下：
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1. 兆易创新及其控股股东、董事、监事和高级管理人员；
2. 本次购买资产的交易对方联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、
青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯及赵立新、梁晓斌，以及前述各方的董事、
监事、高级管理人员或主要负责人员（如有）；
3. 本次交易标的公司思立微及其董事、监事和高级管理人员；
4. 本次交易的中介机构国泰君安、瑞华、中联评估和本所，以及前述各方的经
办人员；
5. 上述相关人员的直系亲属；
6. 与本次交易相关的其他人员。
（二）股票买卖情况核查
根据兆易创新提供的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人
员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券
持有变更信息（沪市）》以及自查报告、股票情况买卖说明等核查文件，并结合本所
律师对有关自查人员的访谈情况，上述相关人员在自查期间买卖兆易创新股票的具体
情况如下：
1. 兆易创新
（1）自查人员买卖股票行为的情况
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
兆易创新控股股东、实际
朱一明 2017.08.28 3,091,400 买入
控制人、董事长、总经理
2017.08.11 600 买入
兆易创新证券投资部投 2017.08.14 600 买入
徐建云
资经理陈徐的母亲 2017.08.15 1,200 卖出
2017.08.16 200 买入
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姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2017.08.17 200 卖出
2017.08.24 1,000 买入
2017.08.25 400 买入
2017.08.28 1,400 卖出
（2）关于上述买卖股票行为的核查情况
就上述股票买卖情况，朱一明出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股
票情况的说明》：“1.本人 2017 年 8 月增持兆易创新股票，是基于对公司未来持续
稳定发展的信心、对公司价值的认可，同时也是在公司早期投资人解禁退出以及重组
失败的背景下，为提振二级市场信心。上述股票交易时，兆易创新尚未筹划本次交易
事宜。2.兆易创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相
关信息或提出买卖兆易创新股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖兆易创新股
票。3.本人增持兆易创新股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联
关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在兆易创新
复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交
易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
就上述股票买卖情况，陈徐出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票
情况的说明》：“1.徐建云 2017 年 8 月买卖兆易创新股票，是依赖兆易创新公开披
露的信息。兆易创新当时因终止重大资产重组股价超跌，价格处于历史低位，基于对
股票后续几天走势的预测和分析，故买入兆易创新股票；买入后，股票趋势符合判断，
短期获利后就退出了。上述股票交易时，兆易创新尚未筹划本次交易事项。2.兆易创
新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买
卖兆易创新股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖兆易创新股票。3.徐建云买卖
兆易创新股票是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也
不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至
本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律
法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内
幕信息进行公司股票交易。”陈徐的母亲徐建云已就上述说明内容予以书面确认。
2. 交易对方
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（1）自查人员买卖股票行为的情况
姓名 身份/关联关系 日期 交易数量（股） 交易类型
2017.06.13 3,000 买入
2017.06.15 3,000 卖出
2017.06.23 3,000 买入
2017.06.26 3,000 卖出
2017.08.11 15,000 买入
2017.08.14 2,000 买入
青岛民芯的执行事务合伙
孙廷贵 2017.08.16 4,300 卖出
人委派代表韩冰的母亲
2017.08.17 12,700 卖出
2017.08.23 20,000 买入
2017.08.24 1,000 买入
2017.08.25 4,400 买入
2017.08.28 16,400 卖出
2017.08.30 9,000 卖出
2017.05.24 100 买入
2017.07.19 200 买入
2017.07.31 200 买入
合肥晨流项目经办人员 2017.08.02 200 卖出
张彦
李小林的配偶 2017.08.22 100 卖出
2017.08.23 600 卖出
2017.09.15 100 卖出
2017.10.11 100 卖出
（2）关于上述买卖股票行为的核查情况
就上述股票买卖情况，韩冰出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票
情况的说明》：“1.孙廷贵自查期间买卖兆易创新股票，是依赖兆易创新公开披露的
信息，基于对兆易创新所处行业及半导体概念的看好，也为短期获利目的。2017 年 8
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月，因公司重组失败、股东首发限售解除及减持，判断公司股价会受较大影响，孙廷
贵陆续卖出所持有的兆易创新股票。上述股票交易时，兆易创新尚未筹划本次交易事
项。2.兆易创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策
过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或
建议本人买卖兆易创新股票。3.孙廷贵买卖兆易创新股票是独立和正常的证券投资行
为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，并不构成内
幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易
期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”韩
冰的母亲孙廷贵已就上述说明内容予以书面确认。
就上述股票买卖情况，李小林出具《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股
票情况的说明》：“1.张彦自兆易创新新股上市涨停打开后就有买入并持公司股票。
自查期间，张彦买卖兆易创新股票是依赖兆易创新公开披露的信息，基于自身对证券
市场、行业信息和对兆易创新股票投资价值的分析和判断进行的。2017 年 8 月，兆
易创新首次公开发行的部分限售股上市流通，张彦判断公司股价可能会因股东解禁及
减持而下跌，所以就陆续卖出所持有的兆易创新股票。上述股票交易时，兆易创新尚
未筹划本次交易事项。2.兆易创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未参与本次交易
的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本
人泄露相关信息或建议本人买卖兆易创新股票。3.张彦买卖兆易创新股票是独立和正
常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情
形，并不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣
布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管
机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司
股票交易。”李小林的配偶张彦已就上述说明内容予以书面确认。
3. 兆易创新关于自查期间相关人员买卖股票情况的说明
就本次交易自查期间相关人员买卖兆易创新股票的情况，兆易创新出具《北京兆
易创新科技股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股票情况的说明》：“兆
易创新对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行
了临时停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人员在自查期间内均不存在
买卖公司股票的行为。就上述人员买卖公司股票的情况：（1）朱一明、陈徐虽参与
本次重组的筹划及/或决策，但其并未向任何人员泄露本次重组相关信息或建议买卖公
司股票，且朱一明、陈徐母亲徐建云于 2017 年 8 月买卖公司股票时，公司尚未筹划
本次重组事宜；（2）韩冰、李小林未参与本次重组的筹划或决策，于公司停牌前不
知悉本次重组相关信息，且韩冰母亲孙廷贵、李小林配偶张彦在自查期间买卖公司股
票时，公司尚未筹划本次重组事宜。因此，上述相关人员自查期间买卖公司股票的行
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为，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕消息买卖公司股票的情
形。”
根据兆易创新提供的所有核查文件并结合本法律意见书“第十/（二）股票买卖情
况核查”部分所述，自查期间买卖兆易创新股票的相关人员及兆易创新均已经出具书
面说明，确认相关人员不存在利用本次交易内幕信息买卖兆易创新股票的情形。
基于上述，本所认为，在前述自查人员及公司书面说明、确认属实的情况下，相
关自查人员于自查期间内买卖兆易创新股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；兆易创新并已依法履行现阶段应当履行的法
律程序，在取得本法律意见书第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及
授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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附件一：思立微的租赁物业情况
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 座落地址 租赁期限 权属证书
号 （平方米） 用途
上海市张江高科技园区盛夏路 房地产权证（沪
上海张江集成电路产 2017.01.01-
1 思立微 560 号 10 楼 1002、1007、1008、 1,245.51 研发 房地浦字（2005
业区开发有限公司 2018.12.31
1009、1010 室 第 116888 号）
房地产权证（沪
上海张江集成电路产 上海市张江高科技园区盛夏路 2017.01.01- 办公
2 思立微 723.66 房地浦字（2005
业区开发有限公司 560 号 10 楼 1003、1004 室 2018.12.31 场所
第 116888 号）
深圳市福田区深南路泰然工业 2018.04.20- 深房地字第
3 思立微 万玫 489.19 厂房
区 210 栋厂房 06D 单元 2019.04.19 3000050429 号
西安市房权证高
西安市高新区缤纷南郡小区 13 2017.11.25- 员工 新区字第
4 思立微 朱永刚 148.32
栋 2 单元 2501 室 2018.11.24 宿舍 1025102010-1-
13-22501-1 号
浦东新区张江樟盛苑 14 号楼 2017.12.14- 员工
5 思立微 金林福 17.15 --
14 单元第 02 层 0201 2018.12.13 宿舍
浦东新区张江樟盛苑 1414-01 2017.12.14- 员工
6 思立微 沈宏霞 17.15 --
层 0101 2018.12.13 宿舍
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附件二：思立微的知识产权情况
一、注册商标
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
1 思立微 12941967 9 2014.12.28-2024.12.27
2 思立微 12941823A 9 2015.05.07-2025.05.06
3 思立微 12941823 9 2015.11.07-2025.11.06
4 思立微 12942213 9 2015.12.14-2025.12.13
二、专利
授予
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日
国家
1 思立微 发明 电容式触摸屏及单层电极阵列 ZL201210202213.3 2016.08.10 中国
2 思立微 发明 主动式触控笔 ZL201310122636.9 2016.09.21 中国
3 思立微 发明 一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置 ZL201410263925.5 2017.02.22 中国
4 思立微 发明 一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置 ZL201410263938.2 2017.02.15 中国
一种基于大 CTP、小 CTP 的电容检测电路和
5 思立微 发明 ZL201410437122.7 2017.03.08 中国
电容检测装置
6 思立微 发明 电容式触摸屏及单层布线电极阵列 ZL201210253965.2 2017.07.28 中国
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授予
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日
国家
7 思立微 发明 电容触摸屏传感器及其电容触摸屏 ZL201310037701.8 2017.11.03 中国
8 思立微 发明 一种指纹识别传感器及指纹检测方法 ZL201410538431.3 2017.11.24 中国
9 思立微 发明 一种指纹识别传感器 ZL201410424675.9 2017.11.24 中国
具有模压保护层的指纹识别器件及指纹识别
10 思立微 发明 ZL201410353937.7 2017.11.24 中国
组件
11 思立微 发明 一种指纹传感器阵列 ZL201410231153.7 2018.03.30 中国
12 思立微 发明 Fingerprint Information Detection Circuit US9,542,587B2 2017.01.10 美国
Capacitive Touch Screen And Single Layer
13 思立微 发明 US9,678,610B2 2017.06.13 美国
Wiring Electrode Array
14 思立微 实用新型 电容式触摸屏及单层布线电极阵列 ZL201220356062.2 2013.03.06 中国
15 思立微 实用新型 电容触控屏 ZL201320481943.1 2014.03.19 中国
16 思立微 实用新型 一种充电电子笔、充电电子笔系统及触控屏 ZL201320792048.1 2014.07.02 中国
17 思立微 实用新型 一种基于电荷注入方式的指纹信息检测电路 ZL201420074718.0 2014.09.03 中国
18 思立微 实用新型 一种充电触控笔 ZL201420162032.7 2014.09.03 中国
19 思立微 实用新型 一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置 ZL201420316044.0 2014.10.22 中国
20 思立微 实用新型 一种双模笔 ZL201420279911.8 2014.10.29 中国
21 思立微 实用新型 一种指纹传感器阵列 ZL201420279905.2 2014.10.29 中国
22 思立微 实用新型 一种指纹检测装置 ZL201420279913.7 2014.10.29 中国
23 思立微 实用新型 一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置 ZL201420316394.7 2014.11.19 中国
24 思立微 实用新型 一种笔尖改进的电磁笔 ZL201420469038.9 2014.12.31 中国
65
授予
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日
国家
25 思立微 实用新型 指纹识别器件及指纹识别组件 ZL201420409932.7 2014.12.31 中国
26 思立微 实用新型 一种壳体改进的电磁笔 ZL201420469037.4 2014.12.31 中国
27 思立微 实用新型 指纹识别元件及指纹识别模组 ZL201420410159.6 2015.03.11 中国
28 思立微 实用新型 一种指纹检测组件及指纹识别模组 ZL201420605752.6 2015.03.11 中国
29 思立微 实用新型 一种电磁笔 ZL201420587511.3 2015.03.11 中国
30 思立微 实用新型 一种具有固定磁芯的电磁笔 ZL201420587833.8 2015.04.15 中国
31 思立微 实用新型 一种双磁芯的电磁笔 ZL201420587409.3 2015.04.15 中国
32 思立微 实用新型 生物识别模组 ZL201520270636.8 2015.08.19 中国
33 思立微 实用新型 终端设备 ZL201520236889.3 2015.08.19 中国
34 思立微 实用新型 一种电子笔 ZL201520258749.6 2015.08.19 中国
35 思立微 实用新型 芯片包装盒 ZL201521017661.4 2015.08.19 中国
36 思立微 实用新型 生物识别模组 ZL201520158156.2 2015.08.19 中国
37 思立微 实用新型 生物识别模组 ZL201520272427.7 2015.08.19 中国
38 思立微 实用新型 生物识别模组 ZL201520158115.3 2015.08.19 中国
39 思立微 实用新型 一种多用电子笔 ZL201520258750.9 2015.12.09 中国
40 思立微 实用新型 指纹传感电路 ZL201520753207.6 2016.04.06 中国
41 思立微 实用新型 一种用于指纹传感器的信号处理电路 ZL201720337512.6 2018.01.09 中国
42 思立微 外观设计 电子设备的指纹识别部件 ZL201430404723.9 2015.04.15 中国
43 思立微 外观设计 电子设备的指纹识别部件 ZL201430404722.4 2015.04.15 中国
66
授予
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日
国家
44 思立微 外观设计 集成电路封装件 ZL201430498931.X 2015.07.08 中国
45 思立微 外观设计 集成电路封装件 ZL201430498780.8 2015.07.08 中国
46 思立微 外观设计 集成电路封装件 ZL201430499225.7 2015.07.08 中国
三、域名
序号 所有人 域名 注册/生效日期 到期日期
1 思立微 sileadinc.com 2011.03.25 2021.03.25
2 思立微 silead.cn 2016.04.20 2021.04.20
3 思立微 silead.com.cn 2016.04.20 2021.04.20
4 思立微 sileadinc.cn 2016.04.20 2021.04.20
5 思立微 sileadinc.com.cn 2016.04.20 2021.04.20
四、集成电路布图设计
首次投入商
序号 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 创作完成日 专有权保护期
业利用日
自首次投入商业利
1 思立微 BS.12501034.6 GSL1680 2012.06.13 2012.02.01 2011.11.21
用日起 10 年
指纹识别芯片 自布图设计登记申
2 思立微 BS.145501876 2014.09.29 -- 2013.10.01
gsl6162 请之日起 10 年
67
首次投入商
序号 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 创作完成日 专有权保护期
业利用日
自电容触摸屏 自布图设计登记申
3 思立微 BS.145501795 2014.09.24 -- 2014.06.30
控制芯片 请之日起 10 年
自布图设计登记申
4 思立微 BS.165519169 指纹识别芯片 2016.11.17 -- 2014.03.01
请之日起 10 年
GSL6163 指纹 自布图设计登记申
5 思立微 BS.175523827 2017.03.08 -- 2015.01.30
识别芯片 请之日起 10 年
自布图设计登记申
6 思立微 BS.175526222 指纹识别芯片 2017.04.20 -- 2016.04.05
请之日起 10 年
自布图设计登记申
7 思立微 BS.175526230 指纹识别芯片 2017.04.20 -- 2016.04.05
请之日起 10 年
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附件三：思立微及其子公司的重大债权债务
一、借款合同
序号 借款方 贷款方 期限 金额 担保方 担保方式
中国建设银行股份有
1 思立微 2017.05.03-2018.05.02 500 万元 CHENG TAIYI 保证担保
限公司上海浦东分行
汇丰银行（中国）有限
2 思立微 2017.12.18-2018.06.15 500 万元 CHENG TAIYI、程泰松 保证担保
公司上海分行
上海银行股份有限公
3 思立微 2018.01.12-2018.05.20 1,000 万元 CHENG TAIYI 保证担保
司浦东分行
宁波银行股份有限公
4 思立微 2018.01.30-2019.01.30 600 万元 -- --
司上海分行
二、银行承兑合同
承兑申请 承兑汇票金
序号 承兑人 收款人 出票日 到期日
人 额（万元）
宁波银行股份有限公 中芯国际集成电路制造（上
1 思立微 2,000 2018.01.18 2018.12.25
司上海分行 海）有限公司
三、担保合同
委托担保
序号 委托方 受托方 委托担保事项 反担保措施 债务期限
方式
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委托担保
序号 委托方 受托方 委托担保事项 反担保措施 债务期限
方式
思立微与宁波银行股份有限公司 思立微以拥有的专利“生物识别模 2018.01.18-
浦东科技融
1 思立微 上海分行签署的《银行承兑协议》保证担保 组” 专利号：ZL201520270636.8）
保公司
（编号:7018CD8047） 作质押 2018.12.25
四、重大业务合同
1. 委托加工合同
序号 标的公司 合同相对方 合同主要内容 合同期限
1 思立微 灿芯半导体（上海）有限公司 晶圆流片生产服务 无固定期限
2 思立微 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 芯片生产加工服务 2016.03.14-2019.03.14
3 思立微 苏州震坤科技有限公司 芯片封装和/或测试服务 2017.08.01-2020.07.31
4 思立微 通富微电子股份有限公司 芯片封装服务 2017.09.01-2018.09.01[注 1]
集成电路晶圆测试（CP）或
5 思立微 广东利扬芯片测试股份有限公司 2017.10.24-2018.10.24[注 2]
成品测试（FT）加工服务
6 思立微 沛顿科技（深圳）有限公司 芯片封装服务 2017.12.01-2019.11.30[注 3]
7 思立微 星科金朋半导体（江阴）有限公司 项目初期研发、芯片封装服务 2017.12.20-2019.12.19[注 4]
8 思立微 安靠封装测试上海有限公司 项目初期研发、芯片封装服务 2017.12.20-2019.12.19[注 5]
9 思立微 上海华岭集成电路技术股份有限公司 芯片测试加工服务 2018.03.01-2020.02.29[注 6]
10 思立微 东莞华贝电子科技有限公司 产能供应 无固定期限
注 1：该合同到期前或合同续期期满前 2 个月内，合同一方未通知另一方终止或修改本合同，则自动续期 1 年。
注 2：该合同期限届满后，双方如无异议，合同期限自动顺延 1 年。
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注 3、4、5、6：任何一方可以提前 1 个月以书面通告方式终止合同；如果合同一方在合同到期日前 2 个月未有通知另一方终止合同，合
同期限将自动延展 1 年。
2. 销售合同
序号 标的公司 合同相对方 合同主要内容 合同期限
1 无固定期限[
注 1]
思立微 南昌欧菲生物识别技术有限公司 产品销售的框架性协议
2 思立微 深圳市鼎芯东方科技有限公司 指纹产品线的经销协议 无固定期限[注 2]
3 思立微 深圳市迈思威电子有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
4 思立微 深圳市路必康实业有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
5 思立微 深圳市华锐特光电有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
6 思立微 深圳市飞龙兆富科技有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
7 思立微香港 裕晨电子（香港）有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
8 思立微香港 飞龙实业（香港）有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
9 思立微香港 立诚实业有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
10 思立微香港 路必康（香港）电子有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
11 思立微香港 迈思威电子（香港）有限公司 销售触控芯片及相关产品 2018.01.01-2018.12.31
注 1：除非一方在合同期限或任何后续更新的期限届满前 30 天以书面通知另一方不再续约，合同则自动延长 1 年。
注 2：基于业务考量，任何一方均可以书面形式提前 1 个月通知对方终止本合同。
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