证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2018-032 北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间:2018 年 5 月 7 日 (二)股东大会召开的地点:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第 六会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 30 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 121,385,290 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 59.8901 份总数的比例(%) (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由公 司董事长朱一明先生主持。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人,出席 9 人; 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3、公司董事会秘书出席了本次股东大会。全部高级管理人员列席了本次会议。 1 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称:《关于审议<2017 年度董事会工作报告>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,385,290 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2、议案名称:《关于审议<2017 年度监事会工作报告>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 3、议案名称:《关于审议<2017 年度财务决算报告>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 4、议案名称:《关于审议<2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议 案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 2 5、议案名称:《关于审议<2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的 议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 6、议案名称:《关于审议<2017 年年度报告>及摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 7、议案名称:《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 8、议案名称:《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 9、议案名称:《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 3 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 10、议案名称:《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.00 议案名称:《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》 11.01议案名称:本次交易方案概述 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.02议案名称:本次购买资产之标的资产及交易对方 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.03议案名称:本次购买资产之标的资产定价依据及交易价格 审议结果:通过 表决情况: 4 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.04议案名称:本次购买资产之交易方式及对价支付 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.05议案名称:本次购买资产之发行股份的类型和面值 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.06议案名称:本次购买资产之发行对象及认购方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.07议案名称:本次购买资产之定价基准日和发行价格 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 5 11.08议案名称:本次购买资产之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.09议案名称:本次购买资产之滚存利润安排 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.10 议案名称:本次购买资产之锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.11议案名称:本次购买资产之标的资产权属转移及违约责任 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.12议案名称:本次购买资产之标的资产期间损益归属 审议结果:通过 表决情况: 6 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.13议案名称:本次购买资产之上市地点 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.14议案名称:本次购买资产之决议有效期 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.15议案名称:本次配套融资之发行方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.16议案名称:本次配套融资之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 7 11.17议案名称:本次配套融资之发行对象和认购方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.18议案名称:本次配套融资之定价基准日及发行价格 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.19议案名称:本次配套融资之配套募集资金金额 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.20议案名称:本次配套融资之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.21议案名称:本次配套融资之滚存未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 8 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.22议案名称:本次配套融资之配套募集资金用途 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.23议案名称:本次配套融资之锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.24议案名称:本次配套融资之上市地点 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 11.25议案名称:本次配套融资之决议有效期 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 2,800 0.0024 0 0.0000 9 12、议案名称:《关于本次交易不构成关联交易的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 13、议案名称:《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 14、议案名称:《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 15、议案名称:《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 16、议案名称:《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 10 三条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 17、议案名称:《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 18、议案名称:《关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议> 之补充协议》的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 19、议案名称:《关于签署附条件生效的<补偿协议>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 20、议案名称:《关于签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》的议案》 审议结果:通过 11 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 21、议案名称:《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报 告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 22、议案名称:《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 23、议案名称:《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 24、议案名称:《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》 审议结果:通过 表决情况: 12 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 25、议案名称:《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实 履行的承诺的议案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 26、议案名称:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案》 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 121,382,490 99.9976 0 0.0000 2,800 0.0024 (二)现金分红分段表决情况 议案 4:《关于审议<2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) 持 股 5% 以 上 104,335,654 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 普通股股东 持股 1%-5%普 13,082,361 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 通股股东 持 股 1% 以 下 3,964,475 99.9294 0 0.0000 2,800 0.0706 普通股股东 其中:市值 50 万以下普通股 2,700 49.0909 0 0.0000 2,800 50.9091 股东 市值 50 万以上 3,961,775 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 普通股股东 13 (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 同意 反对 弃权 议案 议案名称 比例 比例 比例 序号 票数 票数 票数 (%) (%) (%) 《 关 于 审 议 <2017 年 度 利 润分配及资本 4 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 公积金转增股 本预案>的议 案》 《关于使用闲 置募集资金进 7 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 行现金管理的 议案》 《关于使用闲 置自有资金进 8 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 行现金管理的 议案》 《关于公司符 合向特定对象 发行股份及支 10 付现金购买资 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 产并募集配套 资金条件的议 案》 本次交易方案 11.01 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 概述 本次购买资产 11.02 之标的资产及 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 交易对方 本次购买资产 之标的资产定 11.03 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 价依据及交易 价格 本次购买资产 11.04 之交易方式及 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 对价支付 本次购买资产 11.05 之发行股份的 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 类型和面值 本次购买资产 11.06 之发行对象及 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 认购方式 14 本次购买资产 11.07 之定价基准日 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 和发行价格 本次购买资产 11.08 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 之发行数量 本次购买资产 11.09 之滚存利润安 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 排 本次购买资产 11.10 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 之锁定期安排 本次购买资产 之标的资产权 11.11 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 属转移及违约 责任 本次购买资产 11.12 之标的资产期 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 间损益归属 本次购买资产 11.13 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 之上市地点 本次购买资产 11.14 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 之决议有效期 本次配套融资 11.15 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 之发行方式 本次配套融资 11.16 之发行股份的 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 种类和面值 本次配套融资 11.17 之发行对象和 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 认购方式 本次配套融资 11.18 之定价基准日 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 及发行价格 本次配套融资 11.19 之配套募集资 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 金金额 本次配套融资 11.20 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 之发行数量 本次配套融资 11.21 之滚存未分配 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 利润安排 本次配套融资 11.22 之配套募集资 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 金用途 11.23 本次配套融资 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 15 之锁定期安排 本次配套融资 11.24 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 之上市地点 本次配套融资 11.25 17,046,836 99.9835 2,800 0.0165 0 0.0000 之决议有效期 《关于本次交 12 易不构成关联 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 交易的议案》 《关于<北京兆 易创新科技股 份有限公司发 行股份及支付 13 现金购买资产 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 并募集配套资 金报告书(草 案)>及其摘要 的议案》 《关于本次交 易不构成<上市 公司重大资产 14 重组管理办法> 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 第十三条规定 的重组上市的 议案》 《关于本次交 易符合<关于规 范上市公司重 15 大资产重组若 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 干问题的规定> 第四条规定的 议案》 《关于本次交 易符合<上市公 司重大资产重 16 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 组管理办法>第 四十三条规定 的议案》 《关于签署附 条件生效的<发 17 行股份及支付 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 现金购买资产 协议>的议案》 《关于签署附 18 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 条件生效的《< 16 发行股份及支 付现金购买资 产协议>之补充 协议》的议案》 《关于签署附 条件生效的<补 19 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 偿协议>的议 案》 《关于签署附 条件生效的《< 20 补偿协议>之补 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 充协议》的议 案》 《关于批准本 次交易有关审 计报告、资产评 21 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 估报告及备考 审阅报告的议 案》 《关于评估机 构的胜任能力 和独立性、评估 假设前提的合 22 理性、评估方法 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 与评估目的的 相关性以及评 估定价的公允 性的议案》 《关于本次交 易定价的依据 23 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 及公平合理性 说明的议案》 《关于本次交 易摊薄即期回 24 报情况及填补 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 回报措施的议 案》 《关于董事和 高级管理人员 关于确保公司 25 17,046,836 99.9835 0 0.0000 2,800 0.0165 填补回报措施 得以切实履行 的承诺的议案》 17 (四)关于议案表决的有关情况说明 议案 9 至议案 26 为特别决议议案,根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定,已获得了出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权股份总数的 三分之二以上通过。 三、律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市中伦(深圳)律师事务所 律师:许志刚、张扬 2、 律师见证结论意见: 本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》 和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席和列席 会议的人员具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、备查文件目录 1、 兆易创新 2017 年年度股东大会决议; 2、 北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书。 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年 5 月 7 日 18