北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
二〇一八年五月
法律意见书
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关于北京兆易创新科技股份有限公司
2017 年年度股东大会的
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致：北京兆易创新科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北
京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司
2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等事
宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 4 月 16 日在上海证券交易所网
站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大
会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会
议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会于 2018 年 5 月 7 日如期在北京市海淀区学院路 30 号科大天工
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大厦 B 座三层第六会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，
符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现
场会议的股东身份登记册、授权委托书及上海证券交易所交易系统及互联网投票
系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共 30 人，
代表股份 121,385,290 股, 占公司有表决权股份总数 59.8901%。
经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。
（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：
公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。
经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
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理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于审议<2017 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：121,385,290 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
（二）审议通过了《关于审议<2017 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（三）审议通过了《关于审议<2017 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（四）审议通过了《关于审议<2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案>的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（五）审议通过了《关于审议<2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告>的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（六）审议通过了《关于审议<2017 年年度报告>及摘要的议案》
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表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（七）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（九）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
该议案为逐项表决事项，包括以下子议案：
1．本次交易方案概述
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
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2．本次购买资产之标的资产及交易对方
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
3．本次购买资产之标的资产定价依据及交易价格
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
4．本次购买资产之交易方式及对价支付
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
5．本次购买资产之发行股份的类型和面值
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
6．本次购买资产之发行对象及认购方式
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
7．本次购买资产之定价基准日和发行价格
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
8．本次购买资产之发行数量
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
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次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
9．本次购买资产之滚存利润安排
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
10．本次购买资产之锁定期安排
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
11．本次购买资产之标的资产权属转移及违约责任
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
12．本次购买资产之标的资产期间损益归属
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%
13．本次购买资产之上市地点
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
14．本次购买资产之决议有效期
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
15．本次配套融资之发行方式
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表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
16．本次配套融资之发行股份的种类和面值
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
17．本次配套融资之发行对象和认购方式
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
18．本次配套融资之定价基准日及发行价格
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
19．本次配套融资之配套募集资金金额
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
20．本次配套融资之发行数量
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
21．本次配套融资之滚存未分配利润安排
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
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22．本次配套融资之配套募集资金用途
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
23．本次配套融资之锁定期安排
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
24．本次配套融资之上市地点
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
25．本次配套融资之决议有效期
表决结果：121,382,490 股同意，2,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十二）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十三）审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十四）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
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表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十七）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十八）审议通过了《关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议》的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（十九）审议通过了《关于签署附条件生效的<补偿协议>的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（二十）审议通过了《关于签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》的
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议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（二十一）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及
备考审阅报告的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（二十二）审议通过了《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（二十三）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（二十四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的
议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
（二十五）审议通过了《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措
施得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
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（二十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相
关事宜的议案》
表决结果：121,382,490 股同意，0 股反对，2,800 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9976%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
