国泰君安证券股份有限公司
关于
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一八年十一月
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组
的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对兆易创新的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兆易创新董事会发布的
《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、
法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
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1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概述
本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购，旨在整合境内
优质的芯片设计领域资产，获取智能人机交互领域的核心技术，拓展并丰富公司
产品线，在整体上形成完整系统解决方案，并有助于强化上市公司行业地位，做
大做强我国集成电路产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的
方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、
杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%
股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信
号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发
项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交
易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标
的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上
海思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与
发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致
确定本次交易标的资产的交易价格为 170,000.00 万元。其中股份支付对价为
144,500.00 万元，现金支付对价为 25,500.00 万元。
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本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 89.95 元/股，不低于
公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份及支付现
金购买资产预计共需发行 16,064,476 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的
股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股，
本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行 22,588,706 股股份。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实
施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟
采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 97,780.00 万
元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的
规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事
会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则
作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所
得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会
授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式
异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换
能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关
的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序
募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
号
1 支付本次交易现金对价 25,500.00
2 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00
3 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目 23,480.00
4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00
合计 97,780.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
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二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为上海思立微 100%股权，交易价格为 170,000.00 万
元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有
限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、
苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳
安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合
伙）。
上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路
设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近
的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上
述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司
均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。
根据兆易创新经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度合
并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2017 年
度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额孰 资产净额与交易金额
项目 营业收入
高 孰高
本次交易-标的公司 170,000.00 44,769.87 170,000.00
前次交易-苏州福瑞思 300.00 0.00 300.00
合计 170,300.00 44,769.87 170,300.00
上市公司 2017 年财务数
257,437.35 202,970.88 175,723.83
据
财务指标占比 66.15% 22.06% 96.91%
是否构成重大资产重组 是 否 是
注 1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2017 年度合并财务报表；标的公司以及
前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相
关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取
自标的公司 2017 年度合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例
乘以各被投资公司 2017 年经审计的营业收入计算得出。
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
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的比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东
的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理
办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上
市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱一明
作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及 0.84%股
份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保
持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为
25.40%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人
不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海
丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上
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海普若芯、赵立新和梁晓斌。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定
价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2017 年 12 月
31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上海
思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的
交易价格确定为 170,000.00 万元。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四
次会议决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格为 89.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。其中，董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进
行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再
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调整。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
5、支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的
支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司 85.00%的
股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 15.00%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，
本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00 万元，发行
数量共计 22,588,706 股，具体如下：
交易对价支付方式
交易对价 股票支付数
股东姓名 持股比例 股份对价 股份对价 现金对价 现金对价
（万元） 量（股）
（万元） 占比 （万元） 占比
联意香港 57.0412% 96,970.00 71,470.00 49.46% 25,500.00 100.00% 11,172,424
青岛海丝 13.5294% 23,000.00 23,000.00 15.92% - - 3,595,435
上海正芯泰 8.2500% 14,025.00 14,025.00 9.71% - - 2,192,433
合肥晨流 6.8235% 11,600.00 11,600.00 8.03% - - 1,813,350
上海思芯拓 3.4000% 5,780.00 5,780.00 4.00% - - 903,548
青岛民芯 2.9412% 5,000.00 5,000.00 3.46% - - 781,616
杭州藤创 2.4000% 4,080.00 4,080.00 2.82% - - 637,798
北京集成 1.7647% 3,000.00 3,000.00 2.08% - - 468,969
上海普若芯 1.3500% 2,295.00 2,295.00 1.59% - - 358,761
赵立新 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 332,186
梁晓斌 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 332,186
总计 100.00% 170,000.00 144,500.00 100.00% 25,500.00 100.00% 22,588,706
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准
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的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应处理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现
金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事
项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
定期具体安排如下：
（1）联意香港
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满
之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得
转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个
月届满之日起可以转让或交易；
2）如在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个
月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务后可以转让或交易。
8、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部
分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损
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导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股
比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同认
可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
11、本次交易现金对价设置的原因及合理性
（1）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也
是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设
置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
（2）现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求
本次交易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期安
排和税务处理等因素。
对于本次交易的交易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股
份锁定期内不得转让或上市交易。本次交易中，交易对方联意香港对应的股份锁
定期为36个月。出于自身经济条件及资金需求的考虑，联意香港希望在扣除需缴
纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定期
内的合理资金需求。
（3）现金对价比例不影响业绩补偿履行
本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付。联意香港共计获得
96,970.00万元交易对价，其中71,470.00万元股份对价，以及25,500.00万元现金对
价，现金对价的支付比例为26.30%，占比较小。
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此外，本次交易的补偿方案和股份锁定方案，对联意香港履行补偿义务具备
较高约束力。根据《补偿协议》及其补充协议的约定，就利润指标及其补偿，应
补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿；就业务指标及其补偿，补
偿义务全部由联意香港承担。根据《购买资产协议》及其补充协议，以及相关承
诺函，联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36
个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
因此，现金对价比例不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股东
的利益。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资
金诉求等基础上，经交易双方协商后确定，不影响业绩补偿履行，有利于保护上
市公司和中小股东的利益。本次交易现金对价设置比例具备合理性。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集总额不超过
97,780.00 万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
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3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发
行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据
相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情
况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的
原则协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元。本次募集配套资金最终发行
的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所
得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会
授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推
理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器
研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费
用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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序
募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
号
1 支付本次交易现金对价 25,500.00
2 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00
3 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目 23,480.00
4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00
合计 97,780.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺
（一）评估情况
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。根据评估机构以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日正式出具的评估报告，上海思立微 100%股权的评估值为
173,980.69 万元，评估增值率为 1941.04%。标的资产的评估值详情参见“第五章
标的资产评估情况”。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方联意香港、青岛
海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、
上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、业绩承诺期限
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度，即 2018 年、2019 年和 2020 年。如本次交易未能在 2018 年度实施
完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协
议予以确认。
2、业绩承诺方案
（1）双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有
关业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或
全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公
司进行补偿。
（2）利润指标及其补偿
1）承诺净利润累计数
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计
应不低于 32,100 万元。
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此外，若本次交易未能在 2018 年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承
诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双
方另行协商并签署补充协议。
2）实际净利润累计数
双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。
3）应补偿金额/股份数量
①上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承
诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项
下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
②根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计
数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计
数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。
③ 应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金
额，即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、
非连带地向上市公司进行补偿。
（3）业务指标及其补偿
1）业务指标
经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成
下述指标：①业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺
期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三
方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司
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产品为准；②通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范
围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；③完成 MEMS 超声波传感
器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为
准。
2）应补偿金额/股份数量
联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指
标，联意香港将按如下方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指
标总项数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
（4）各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补
偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次
重组而获得的交易对价。
（5）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积
金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和
业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（6）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对
上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已
补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签
署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。
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“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。
3、本次交易盈利承诺中相关业务指标最终实现与否的确认方式是否明确，
是否可能存在潜在纠纷及纠纷解决方式，并逐项分析业务指标中“新增全球前十
的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明
确、具体、可操作
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，“联意香港承诺标的公司在
业绩承诺期届满时实现/达成下述指标：1.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的
移动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，
排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述新增‘
以客户实际使用标的公司产品为准；2.通过6项与主营业务相关的发明专利的初
审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；3.
完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测
机构出具的鉴定报告为准。”、“应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的
业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%”。
根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确
认，上述计算公式中的“承诺业务指标总项数”为3项，“已完成的业务指标项
数”为1至3中的任一整数（含本数）。
根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确
认，业绩承诺期届满后，联意香港需说明及证实标的公司是否达成上述3项业务
指标中的部分或全部。该3项业务指标的达成条件及其有关界定内容具体如下，
其中第1项业务指标项下的任一种情形（即下表中的1.1和1.2）实现均视为第1项
业务指标已达成：
项数 业务指标 达成条件
1.1业绩承诺期内累计新增3家 “累计”指标的公司在业绩承诺期内各年度新增的
全球前十的移动终端客户，排名 移动终端（例如手机、平板电脑等）客户数量之和。
以上市公司认可的第三方机构 “全球前十的移动终端客户”的排名以上市公司认
第1项
出具的行业报告或研究报告为 可的第三方机构出具的行业报告或研究报告中业绩
准，前述“新增”以客户实际使 承诺期内当年度行业排名为准。
用标的公司产品为准 “前十”是指产品出货量排名前十。
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项数 业务指标 达成条件
“第三方机构”是指定期出具移动终端、指纹识别
芯片相关领域行业报告或研究报告的机构 ，如
Gartner、 Canalys、International Data Corporation、
Information Handling Services等境外机构或旭日伟
业大数据中心、赛迪网等境内机构。
“新增”以客户实际使用标的公司产品为准，包括
但不限于下述形式：（1）客户向标的公司出具使用
其产品的证明文件；（2）客户与标的公司签署的有
关产品销售协议或类似安排文件；（3）标的公司收
到模组厂商或经销商产品订单且通过客户的芯片产
品调试程序。
1.2业绩承诺期内保持在指纹识
“中国市场前三地位”排名以上市公司认可的第三
别芯片领域的中国市场前三地
方机构出具的行业报告或研究报告中有关指纹识别
位，排名以上市公司认可的第三
芯片领域行业排名为准。
方机构出具的行业报告或研究
“前三”是指产品出货量排名前三。
报告为准
“主营业务相关”包括但不限于多点触摸传感器、
指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子元器
件等相关的业务或产品等，且发明专利的《权利要
通过6项与主营业务相关的发明
求书》或《说明书》中至少应包括1个相关业务或产
专利的初审程序（国内或国际范
第2项 品的词语（如多点触摸传感器等）。
围），以专利行政/主管部门的
通过“初审程序”以标的公司收到《发明专利申请
公示或确认通知为准
初步审查合格通知书》（适用于国内发明专利申请）
或主管部门/专利代理机构的通知（适用于国际发明
专利）为准。
第三方检测机构需具备相应业务资质和检测能力，
如中国信息通信研究院华东分院、上海华岭集成电
完成MEMS超声波传感器工艺
路技术股份有限公司或中国科学院下属研究所等学
和工程样片的研发，以上市公司
第3项 术单位。
认可的第三方检测机构出具的
鉴定报告确认标的公司研发的MEMS超声波传感器
鉴定报告为准
工程样片声电和电声转换功能正常，同时MEMS换
能器结构设计和生产工艺可行性被工程样片验证。
基于上述本次交易业绩承诺中相关业务指标最终实现的确认方式明确、具
体、可操作，预计不存在潜在纠纷。
4、本次交易盈利承诺业务指标中第 3 项“完成 MEMS 超声波传感器工艺和
工程样片的研发”的详细情况，是否与“30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及
换能传感器研发项目”实质上为同一项目或具有关联性项目；本次交易中将募投
项目实施或其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合理
性
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MEMS超声波传感器工艺和工程样片研发项目（以下简称“业务指标项目”）
主要运用标的公司10MHz的超声屏下指纹技术，研发团队以标的公司现有研发人
员为主，应用领域主要针对高端智能手机的全面屏下指纹识别。
募投项目运用技术和工艺主要包括：30MHz的超声材料、PMUT结构设计与
性能优化、CMOS与MEMS单硅片集成芯片工艺设计等。标的公司计划在配套募
集资金到账后就该项目招募技术人员，并购置相关研发和测试验证设备，基于现
有超声技术的积累，在材料、结构和工艺上进行更深入的研究。该募投项目的应
用领域为物联网/移动智能外设通讯、生物识别人机交互。
业务指标项目与募投项目在以下方面存在差异：
设计内容方面：在超声波技术中，针对不同的频率指标，在超声材料的研究、
结构的设计与工艺实现、系统的匹配和优化上须有不同的设计。频率越高，其研
发难度和成本越大。募投项目为30MHz超声波技术，相对运用10MHz的超声屏下
指纹技术的业务指标项目，在设计内容上存在差异。
制造工艺方面：募投项目的单硅片工艺通过将MEMS工艺和CMOS工艺结合
于同一片硅片上实现，与业界现有的多颗硅片通过封装形式组合不同，具有较大
的研发难度和成本，而业务指标项目不具备该工艺。
应用领域方面：募投项目主要着眼于物联网时代的移动智能外设的通讯和生
物识别人机交互，业务指标项目则主要聚集在移动智能终端的指纹识别应用升
级。
资金来源方面：业务指标项目与标的公司现有业务高度贴合，该项目所需资
金来源为标的公司自有或自筹资金，实施不依赖于配套募集资金；募投项目具有
更高的技术难度、更广的应用领域，所需资金投入相对较大，资金来源为本次重
组的配套募集资金。
综上，募投项目与业务指标项目虽然在技术层面具有一定的传承性，但不属
于同一项目。
本次交易盈利承诺中，业务指标项目将为募投项目提供传感器领域的技术基
础，其实施不依赖于募投项目。因此，将关联技术实施作为本次交易盈利承诺中
技术指标具备合理性。
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5、本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对
方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，相
关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上
市公司中小股东利益
（1）本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易
对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。”……“上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人购买资产，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，
本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，各交易对方业绩补偿总
额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，系上市公司与交易对方自
主协商的结果。
鉴于CHENG TAIYI系标的公司的创始人与实际控制人，且在大规模集成电
路信号处理方面有着深厚的造诣，为使标的公司注重利润的同时能够兼顾业务运
营及技术研发的发展，本次交易业绩承诺中设置了业务指标，且由CHENG TAIYI
持有全部权益的联意香港承担业务指标的实现，有利于标的公司业务发展的可持
续性，具备合理性。
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基于上述，本次交易业绩承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各
交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，具备
合理性。
（2）相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力
1）交易对方的业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易业绩承诺方案包括
利润指标及其补偿、业务指标及其补偿：A.就利润指标及其补偿而言，补偿义务
主体为各交易对方，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计
数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%；同时，
应补偿金额的5%由联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额
的95%，由交易对方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进
行补偿；B.就业务指标及其补偿而言，补偿义务主体仅为联意香港，应补偿金额
计算方式如下：应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷
承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%。
基于上述，联意香港的业绩补偿金额上限为其在本次购买资产项下获得的交
易作价的100%，其余交易对方的业绩补偿金额的上限为其各自在本次购买资产
项下获得的交易作价的47.50%。
2）交易对方已作出股份锁定安排
根据交易对方于2018年2月27日出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》，
各交易对方本次购买资产项下取得股份（以下简称对价股份）的锁定数量、锁定
期限、解锁条件等安排分两种情形具体如下：
A.交易对方在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业
绩补偿义务
该情形下，自股份发行完成日起36个月，各交易对方届时持有的全部对价股
份（扣除根据《补偿协议》已执行的补偿股份数量，以下简称“已补偿股份数”，
如有）可全部转让或交易。
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B.交易对方在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的
业绩补偿义务
该情形下，各交易对方的锁定股份数量、解锁条件及可解锁股份数量等情况
具体如下：
交易对方 锁定股份数量 解锁时间/条件 可解锁股份数量
《补偿协议》项下业绩补偿 100%*对价股份-已
联意香港 全部对价股份
义务履行完毕之日 补偿股份数
上海正芯泰、上海思 第一批：股份发行完成日起
50%*对价股份
芯拓、上海普若芯、 36个月届满之日
青岛海丝、合肥晨流、
全部对价股份 第二批：《补偿协议》项下
青岛民芯、杭州藤创、 50%*对价股份-已补
业绩补偿义务履行完毕之
北京集成、赵立新、 偿股份数
日
梁晓斌
基于上述，交易对方锁定的对价股份能够保证其具备充分的业绩补偿履行能
力。
（3）补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益
如前所述，本次交易不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更，不属
于《重组管理办法》第三十五条规定的“应当”签订补偿协议的情形。但上市公
司在前述业绩补偿规定的基本精神下，遵循市场化原则，并结合本次交易目的、
标的公司实际情况、未来战略发展等综合因素，最终与交易对方签署了《补偿协
议》，就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行约定。本次交易项下，所有交易
对方都参与业绩承诺及补偿，该等安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
根据《补偿协议》，本次交易的业绩承诺方案设置了利润指标和业务指标，
兼顾对标的公司在业绩承诺期内的利润实现、以及业务运营和技术研发等的考
核，确保标的公司盈利性和业务发展可持续性，进而提升上市公司的持续盈利能
力，有利于保护上市公司和中小股东的长远利益。
基于上述，依据市场化原则和惯例，上市公司本次交易设置了业绩承诺方案，
符合《重组管理办法》的有关规定，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良
好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH
等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主，标的公司为国内市场领先的智
能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端
传感器 SoC 芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和
供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。
根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型
闪存芯片本土设计企业。公司于 2016 年 8 月上市后，在我国本土电子产业中的
存储芯片市场优势明显。
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容
触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，
作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强
的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具
有较高壁垒。
本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销
售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术
性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提
升。
此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号
处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上
市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将
在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和
上海思立微的整体运营效率。
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（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前，兆易创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月归属于母
公司所有者净利润分别为 17,642.76 万元、39,741.60 万元和 8,932.66 万元。本次
交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净利
润分别为-283.44 万元、1,141.37 万元和-740.75 万元。根据《补偿协议》及其补
充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承
诺期（2018 年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润不低于 32,100.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将进
一步增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后，
兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道
共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，
进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 28,464.45 万元，朱一明为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行 2,258.87 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 30,723.32 万元（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金
本次交易前
购买资产后
股东名称
股份数量 股份数量
占比 占比
（股） （股）
朱一明 38,541,160 13.54% 38,541,160 12.54%
InfoGrid Limited（香港赢富得
29,286,600 10.29% 29,286,600 9.53%
有限公司）
北京友容恒通投资管理中心（有
7,629,510 2.68% 7,629,510 2.48%
限合伙）
北京万顺通合投资管理中心（有
2,587,200 0.91% 2,587,200 0.84%
限合伙）
联意（香港）有限公司 - - 11,172,424 3.64%
青岛海丝民和股权投资基金企业
- - 3,595,435 1.17%
（有限合伙）
25
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发行股份及支付现金
本次交易前
购买资产后
股东名称
股份数量 股份数量
占比 占比
（股） （股）
上海正芯泰企业管理中心（有限
- - 2,192,433 0.71%
合伙）
合肥晨流投资中心合伙企业（有
- - 1,813,350 0.59%
限合伙）
上海思芯拓企业管理中心（有限
- - 903,548 0.29%
合伙）
青岛民芯投资中心（有限合伙） - - 781,616 0.25%
杭州藤创投资管理合伙企业（有
637,798 0.21%
限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投
- - 468,969 0.15%
资中心（有限合伙）
上海普若芯企业管理中心（有限
- - 358,761 0.12%
合伙）
赵立新 - - 332,186 0.11%
梁晓斌 - - 332,186 0.11%
其他股东 206,600,018 72.58% 206,600,018 67.25%
合计 284,644,488 100.00% 307,233,194 100.00%
注：2018 年 9 月 6 日，上市公司限制性股票激励计划登记手续完成，总股本略有增加，
因此相应调整本次交易完成前后的股权比例
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发
行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱
一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及
0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份
表决权为 25.40%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致
公司控制权发生变化。
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（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公
司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC 芯片业务将整体注入上市公司。
截至本报告书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子
公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任
何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存
在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司
纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一
明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
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标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的负债总额为
81,662.70 万元，资产负债率为 32.30%，资产负债水平较为合理。本次交易完成
后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市
公司的合并报表范围。截至 2018 年 3 月 31 日，上海思立微经审计的合并财务报
表中负债总额为 16,365.15 万元，资产负债率为 67.83%。本次交易完成后，上市
公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本
次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 7 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。
2、标的公司决策过程
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本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国
证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、
《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简称
《战投办法》）的有关规定，“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置
改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略
性并购投资，取得该公司A股股份的行为”，其中外国投资者应符合财务、资信、
资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应
取得不低于其已发行股份10%的股份。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修改，以下简称《并
购规定》）的有关规定，“外国投资者并购境内企业”系指“外国投资者购买境
内非外商投资企业（以下简称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该
境内公司变更设立为外商投资企业（以下简称股权并购）；或者，外国投资者设
立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国
投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产
（以下简称资产并购）”。此外，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公
司”系指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的
股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。
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根据《购买资产协议》、标的公司章程、营业执照等文件资料，截至本报告
书出具日，标的公司为外商投资有限责任公司（台港澳与境内合资），其外资股
东联意香港为香港公司；上市公司为外商投资股份有限公司（台港澳与境内合
资），其外资股东为香港赢富得有限公司、讯安投资有限公司、越超有限公司，
该等公司均为香港公司。本次交易项下，上市公司向标的公司全体股东发行股份
及支付现金收购标的公司100%股权，包括向联意香港支付部分股份和现金对价，
联意香港因出售其所持标的公司股权而取得上市公司股份。根据本次交易方案、
《报告书（修订稿）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），联意香港将持有
上市公司3.65%的股份。
基于上述，于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商
投资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东；本次交易项下，上市公司收购
标的公司股权涉及标的公司作为外商投资企业的投资者股权变更，交易完成后，
标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，因此，本次交易不属于“外国投资
者并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。此外，
本次交易项下，上市公司向联意香港等以发行股份及支付现金方式收购标的公司
股权，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的
资产的部分交易对价，而不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”。综上，
本次交易不属于《战投办法》或《并购规定》规定的适用情形。
（四）除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务
部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，相关程
序履行进展及是否存在法律障碍
如重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”之
“（二）本次交易尚需履行的审批程序”所述，本次交易已经上市公司董事会和
股东大会、标的公司董事会、以及各交易对方内部决策机构审议和批准，尚需取
得中国证监会的核准。
根据本次交易方案、《购买资产协议》和重组报告书等文件资料，在中国证
监会核准本次交易后，上市公司将具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交
割、向交易对方发行股份和支付现金对价、以及发行股份募集配套资金等，其中
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标的资产交割将涉及标的公司的外商投资企业变更备案、上市公司发行股份及新
增外资股东将涉及上市公司的外商投资企业变更备案。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2018 年第 6
号，以下简称《备案办法》）的有关规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措
施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、
合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统办
理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资
者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变更备案手续。
根据上市公司历年年报、标的公司章程等文件资料，并经查询《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令 2017 年第 4 号）、
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员
会、商务部令第 18 号）及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第 19 号），截至本报告
书出具日，上市公司与标的公司主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技
术支持和销售，该等业务不属于外商投资准入特别管理措施的行业或领域。作为
外商投资企业，上市公司及标的公司本次交易均适用《备案办法》有关外商投资
企业变更备案的规定，且应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
就上述外商投资企业的变更备案程序，结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备
案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式
对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息
进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。因此，本次交易实施过程中，
上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置
程序，其办理预计不存在实质性法律障碍。
除上述外商投资企业的变更备案程序外，本次交易不涉及其他商务部、自贸
区管委会及其他相关部门的审批或备案程序。
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（五）对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如
涉及，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通
知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）等相关法律法规的规定，因受让外国投资者所持外商投资企
业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，
可在注册地商业银行办理购汇及对外支付。
根据《购买资产协议》，上市公司以现金方式购买联意香港所持标的公司 15%
的股权，现金对价金额为 2.55 亿元，应在标的资产交割之日（以标的公司完成
工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同）起 90 个工作日内向联意香港指
定的账户一次性支付。
根据《备案办法》、《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配
套文件的通知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理
政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关适用法律法规，本次交易实施过程中，
兆易创新向联意香港支付现金对价将涉及以下相关方的办理流程和手续：（1）标
的公司向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程
序、向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商业银
行办理本次交易项下股权转让的外汇变更登记程序、向税务主管部门办理本次交
易项下股权转让的税务变更登记程序；（2）上市公司向税务主管部门办理预提所
得税的代扣代缴程序并取得完税证明、向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即
境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。
基于上述，在标的公司办理外商投资企业变更备案程序、工商变更程序及外
汇、税务登记变更程序，以及上市公司办理预提所得税的代扣代缴程序后，上市
公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批
或行政许可，预计不存在实质性法律障碍。
（六）标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施
如前所述，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，
适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投
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资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于
行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
（七）上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序
如前所述，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更
备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。
七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
公司股票于 2017 年 11 月 1 日起开始停牌，并于 2017 年 11 月 14 日起进入
重大资产重组停牌程序。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕
信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间
与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况
进行了自查比较。自查比较情况如下：
兆易创新价格 上证电子指数 上证综指
日期
（元/股） （点） （点）
2017 年 9 月 26 日 123.46 5,389.74 3,343.58
2017 年 10 月 31 日 163.12 5,574.95 3,393.34
涨跌幅 32.12% 3.44% 1.49%
公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 32.12%，扣除上证电子指数上
涨 3.44%因素后，波动幅度为 28.69%；扣除上证综指上涨 1.49%因素后，波动幅
度为 30.64%。
综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
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本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情
人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核
心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信
息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，
相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情
参见“第十三章 其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情
况”）。
根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺
承诺方 承诺内容
事项
本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组提供信息及
文件资料等相关事项作出承诺如下：
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
关于信息 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
发行股份及支
真实、准 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
付现金购买资
确和完整 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
产交易对方
的承诺 并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
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承诺
承诺方 承诺内容
事项
会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公
司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承
诺如下：
1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承
诺如下：
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
上市公司董
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
事、监事、高
信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
级管理人员
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺
承诺方 承诺内容
事项
造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3. 本承诺人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结
算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交
所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
1. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情况。
上市公司 2. 截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情
况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。
3. 截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本承诺人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次重
组相关事项作出声明及承诺如下：
1. 本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
关于合 公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
法、合规 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
及诚信的 为。
声明及承 2. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
诺 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
上市公司董 情况。
事、监事、高 3. 截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
级管理人员 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情
（除何卫、李 况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。
红外） 4. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与上市公司重大资产重组情形。
5.上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
本承诺人不存在减持上市公司股份（如有）的计划。
36
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承诺
承诺方 承诺内容
事项
本承诺人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次重
组相关事项作出声明及承诺如下：
1. 本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
2. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情况。
3. 截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情
况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。
上市公司董
4. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重
事、监事、高
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
级管理人员
形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
（何卫、李红）
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与上市公司重大资产重组情形。
5. 根据《北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定，本承诺人于 2017 年 6
月 21 日登记取得的上市公司限制性股票的 30%将于 2018 年 6
月 21 日解除限售。因个人资金需求，本承诺人计划将于上述限
制性股票解除限售后以法律法规允许的方式减持上市公司股
份。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关
规定进行上述减持，并及时履行后续的信息披露义务。
本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下注入
上市公司的标的资产/标的股权等有关情况作出承诺如下：
1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2. 本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于
占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或
关于标的
发行股份及支 可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转
资产完整
付现金购买资 移的其他情形。
权利的承
产交易对方 3. 本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、
诺
信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表
其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行
使表决权的协议或类似安排。
4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第
三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括
转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标
的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的
公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法
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承诺
承诺方 承诺内容
事项
律障碍。
作为本次重组的标的公司，本公司现作出声明及承诺如下：
截至本函出具日：
1. 本公司为依法设立并有效存续的中外合资经营企业，不存在
根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的
情形，具备参与本次重组的主体资格。
2. 本公司及子公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司
的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子
公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3. 本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持
股、信托持股、收益权安排、股权代持等情形，不存在出资不
实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何
权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4. 本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如
有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事
经营活动的情况。
5. 本公司及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公
及经营场所均通过租赁方式使用。本公司及子公司已与出租人
签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存
标的公司
在任何现时或可预见的限制或障碍。
关于本次 6. 本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押
重组有关 等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律
事项的声 障碍。
明及承诺 7. 本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品
函 质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
8. 本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状
况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法
规缴纳各种税款。
9. 本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环
保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
10. 本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司
存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
11. 本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人
及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联
方提供担保的情形。
12. 本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法
院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足
以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
发行股份及支 本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出
付现金购买资 声明及承诺如下：
产交易对方 1. 关于主体资格
（除联意香 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法
港、上海正芯 规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实
泰、上海思芯 施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
拓、上海普若 体资格。
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承诺
承诺方 承诺内容
事项
芯外） 2. 关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴
标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金
或自筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托
持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、
契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3. 关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使
标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人
和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、
供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人
的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受
到破坏。
4. 关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%
以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的其他交易对方均无关
联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估
机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5. 关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
6. 关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7. 关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的公司相关的股东特殊权利（如有），包括
但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公
司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。
8. 其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求
或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽
力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
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承诺
承诺方 承诺内容
事项
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出
声明及承诺如下：
1. 关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实
施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。
2. 关于标的公司出资
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴
标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金
或自筹资金。
3. 关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使
标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人
和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、
供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人
的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受
到破坏。
4. 关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%
发行股份及支 以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
付现金购买资 本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
产交易对方 本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
（联意香港） 的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人的实际控制人自然人 TAIYI CHENG
为本次重组交易对方上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、上
海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心
（有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，本承诺人与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估
机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5. 关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
6. 关于内幕交易情况
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承诺
承诺方 承诺内容
事项
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7. 其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求
或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽
力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出
声明及承诺如下：
1. 关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法
规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实
施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。
2. 关于标的公司出资
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴
标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金
或自筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托
持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或
契约型基金等安排。
3. 关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使
标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
发行股份及支
利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人
付现金购买资
和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、
产交易对方
供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人
（上海正芯
的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受
泰、上海思芯
到破坏。
拓、上海普若
4. 关于关联关系情况
芯）
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%
以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人的普通合伙人 TAIYI CHENG 为本
次重组的交易对方联意（香港）有限公司的实际控制人，以及
上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中
心（有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，本承诺人
与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估
机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5. 关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺
承诺方 承诺内容
事项
讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
6. 关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7. 其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求
或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽
力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项
情况如下：
承诺
承诺方 承诺内容
事项
本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组涉及的股份
锁定事宜，在此作出承诺如下：
1. 本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份
发行完成日起 36 个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补
偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，
如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份
关于股份 发行股份及支 锁定的范围限于《补偿协议》约定的本承诺人应当补偿股份数
锁定的承 付现金购买资 量的上限。
诺函 产交易对方 2. 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3. 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。
本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的控股股东及实际控
制人。就减少及规范上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出
声明、确认及承诺如下：
关于减少 1. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他
控股股东及实
及规范关 企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京
际控制人朱一
联交易的 兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
明
承诺函 及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上
市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允
决策程序。
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承诺
承诺方 承诺内容
事项
2. 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证
不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及
其他股东的合法权益。
3. 在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求
兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企
业达成交易的优先权利。
4. 在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本
承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其
控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的控股股东及实际控
制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承
诺如下：
1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公
司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行
任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易
创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务
关于避免 控股股东及实 竞争。
同业竞争 际控制人朱一 3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似
的承诺 明 的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，
并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易
创新优先提供上述业务机会。兆易创新有权根据自身业务经营
发展的需要行使该优先权。
4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公
司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺
人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺
人不再作为兆易创新的实际控制人；（2）兆易创新股票终止在
上海证券交易所上市。
本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的实际控制人。为了
保持兆易创新的独立性，保护兆易创新其他股东尤其是中小股
东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
关于保证 一、 关于上市公司人员独立
控股股东及实
上市公司 1. 保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
际控制人朱一
独立性的 书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控
明
承诺 制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承
诺人控制的其他企业领取薪酬。
2. 保证兆易创新的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺
承诺方 承诺内容
事项
3. 保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
二、 关于上市公司财务独立
1. 保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算
体系。
2. 保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3. 保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调
度。
4. 保证兆易创新及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4. 保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。
三、 关于上市公司机构独立
1. 保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构。
2. 保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和《北京兆易创新科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3. 保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同
的情形。
4. 保证兆易创新及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超
越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、 关于上市公司资产独立、完整
1. 保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。
2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易
创新的资金、资产及其他资源。
3. 保证不以兆易创新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
五、 关于上市公司业务独立
1. 保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不
依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兆易创新与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法
避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关
法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行
关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及
其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。
3. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创
新主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预兆易创新的重大决策事项，影响上
市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证
兆易创新在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
保持独立。
44
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺
承诺方 承诺内容
事项
除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本
承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给
兆易创新及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请
国泰君安作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜律师出具
法律意见书，聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估并出具相关报告，聘请
具有证券业务资格的中兴华会计师进行审计并出具相关报告。根据《重组管理办
法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供
便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵
循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（四）资产定价公允性
标的资产上海思立微 100%股权于 2017 年 12 月 31 日的评估值为 173,980.69
万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 8,524.11 万元相比，增值
率为 1941.04%。经交易双方友好协商，参考上述评估值，交易价格确定为
170,000.00 万元。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格
的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、从交易后备考报表来看，报告期各期上市公司在交易完成后的每股收益
较交易完成前均有明显摊薄
根据中兴华会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设兆易创新于2016年年
初已完成本次重组，本次交易对兆易创新扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的每股收益影响情况如下：
2018年1-3月 2017年度 2016年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
每股收益（元/股） 0.42 0.33 1.66 1.59 0.90 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.33 1.65 1.58 0.90 0.67
注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。不考虑2017年年度利润分配对报告期每股
收益的影响。
2017年受上市公司自身业绩大幅增加的影响，上市公司的每股收益指标较
2016年得到大幅提升。报告期内标的公司受经营战略调整影响，计提存货跌价损
失金额较高，导致2016年出现亏损；此外，标的公司为提高指纹识别芯片市场占
有率，在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价，导致毛利率呈下降趋势。
上述因素导致本次交易完成后，上市公司每股收益指标出现一定程度下降。
2、假设本次重组于 2018 年完成，本次重组完成后每股收益较交易完成前
未出现摊薄
本次重大资产重组中，上市公司发行股份及支付现金购买资产拟向联意香
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港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北
京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为 22,588,706 股，不考虑配
套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 284,644,488 股增加
至 307,233,194 股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在 2018 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018 年 10 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于
分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最
终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的
数量合计为 22,588,706 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
（5）根据上海思立微 2018 年盈利状况预测表，2018 年预计净利润为 6,026.66
万元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司 2018 年扣非后净利润指标进行
测算；
（6）根据上市公司2018年半年度报告，上市公司2018年上半年实现未经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为21,947.16万元，假设上市公司
2018年下半年业绩与上半年持平，即2018年全年度上市公司实现扣除非经常性损
益后归属于母公司净利润为43,894.32万元；上述测算不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
（7）假设公司 2018 年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份
数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
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（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
2018 年
项目 2017 年 重组完成后
重组完成前 （不考虑配套融
资）
发行在外的普通股加权平均 注 注
28,000.00 1 28,054.37 3 28,430.85
数（万股）
扣除非经常性损益后归属于
33,151.87 43,894.32 44,898.76
母公司净利润（单位：万元）
扣除非经常性损益后的基本 注
1.18 2 1.56 注 4 1.58
每股收益（单位：元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
1.18 1.55 1.56
每股收益（单位：元/股）
注 1：2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司以实施 2017 年度分
红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同
时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。计算 2017 年发行在外的普通股
加权平均数时，假设 2017 年初此次资本公积转增股本已经完成。
注 2：2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定 2017 年 4 月 28 日为授予日，授予的限
制性股票总数为 141.7 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离
职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为
267.97 万股，授予价格为 45.055 元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算 2017 年基本
每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益
时考虑该因素的影响。
注3：公司于2018年5月31日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
和《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经审议，
公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合
解除限售条件的174名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，解除
限售的数量为111.3689万股。该部分解除限售的限制性股票已于2018年6月21日上市流通日。
经审议，因原激励对象朱荣臻离职而不符合上市公司股权激励对象的要求，董事会依照股东
大会的授权办理3.929万股限制性股票回购注销事宜。兆易创新已就股份回购事宜发出债权
人通知，本次股份回购涉及的股份已完成注销，上市公司已经办理相应工商变更登记。根据
《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每股收益时已考虑解除限售的限制性股票以及
回购股权对发行在外普通股加权平均数的影响。
注4：2018年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年7月
12日为授予日。在确定授予日后的股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购其
对应的股票期权合计24.3760万股，因而公司本次股票期权实际授予对象为189人，首次实际
授予数量为93.2150万股。根据《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每股收益时未
考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益时考虑该因素
的影响。
基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公
司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长
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1,004.44万元，上市公司2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.58元/股，
较2018年重组完成前的基本每股收益增加0.02元/股，增幅为0.93%，重组后上市
公司盈利能力有所上升。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊
薄的情形。
3、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经
营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销
和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，
力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理
体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融
合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
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公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办
法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金
进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐
机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
4、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重
组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
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输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；
2. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监
管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该
员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公
司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管
机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十一、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目
前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说
明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章披露的风险提示内容，注意投资风
险。
（二）前次重组终止的原因及短期内再次启动重组程序的原因
1、前次重组终止的原因
2017 年 2 月 13 日，兆易创新第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买北京矽成股权并募集配套资金。
2017 年 2 月 24 日，上市公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予
以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。2017 年 4 月 17 日，上市公司第
二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案，因北京矽成内部股权调整，上市公司与交易对方进一步协
商，拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，该等
调整亦不构成重组方案的重大调整。2017 年 5 月 8 日，上市公司召开 2016 年年
度股东大会，审议并通过了前次重组相关的议案及事宜。
上市公司前次重组终止，系因上市公司、前次重组交易对方及中介机构收到
北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）
管理团队发出的供应商风险提示：ISSI 某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组
后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交
易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示后，上市公司与交易对方及
ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作；经评估，上市公司及交
易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。
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鉴于此，上市公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并
实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协
商，一致同意终止前次交易，并向中国证监会申请撤回前次重组相关文件。前次
重组交易各方已履行终止前次交易的内部程序。
2、本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性
上市公司于前次重组终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标
的战略举措。集成电路产业技术革新较快，除内生性增长外，外延式并购是上市
公司实现快速发展的重要手段之一。本次交易将进一步优化公司产品结构，提升
盈利能力，充分发挥在产品类型、技术研发、客户渠道和供应链等多方面的协同
效应，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现公司自身业务的快速发展和技
术储备的快速提升。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十二条，“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产
重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资
产重组，并予以披露”。
2017年8月8日，公司召开二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议
案》。同日，公司与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止
协议》、《<盈利补偿协议>之终止协议》。2017年8月9日，上市公司召开终止重
大资产重组投资者说明会，且承诺：在终止重大资产重组投资者说明会召开情况
公告刊登日后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。2017年11月1日，上市公司
停牌筹划本次重组。
结合上述，本次交易停牌时间点与前次交易终止时间的间隔超过1个月，符
合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相
关规定。
（三）上海思立微新增三项诉讼案件
1、诉讼案件的基本情况
根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文件
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资料及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公
告》，2018年9月，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶公司）以被告制
造、销售的电容指纹芯片GSL6277（以下简称被控侵权产品）侵害其实用新型和
发明专利权为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）起诉上海思立微
（被告一）与深圳市鼎芯无限科技有限公司（被告二）（以下简称侵权纠纷或诉
讼案件），该等诉讼案件已经深圳中院立案，具体情况如下：
序号 案号 事实与理由 诉讼请求
1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
未经原告许可，被告二销
ZL201410204545.4 号发明专利权的行为，
售、被告一制造的 GSL6277
包括但不限于制造、使用、销售被控侵权
落入原告名为―基于指纹识
（2018）粤 产品的行为；
别的终端及其待机状态下
案件一 03 民初 3258 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
的登录方法、系统‖的发明
号 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
专 利 权 （ 专 利 号 为
以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
ZL201410204545.4）的保护
用 50 万元；
范围。
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
未经原告许可，被告二销 ZL201410105847.6 号发明专利权的行为，
售、被告一制造的 GSL6277 包括但不限于制造、销售被控侵权产品的
（2018）粤 落入原告名为―电容指纹感 行为；
案件二 03 民初 3259 应电路和感应器‖的发明专 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
号 利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
ZL201410105847.6）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
范围。 用 50 万元；
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
未经原告许可，被告二销 ZL201720925097.6 号实用新型专利权的行
售、被告一制造的 GSL6277 为，包括但不限于制造、销售侵权产品的
（2018）粤 落入原告名为―硅通孔芯片 行为；
案件三 03 民初 3260 的二次封装体‖的实用新型 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
号 专 利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
ZL201720925097.6）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
范围。 用 50 万元；
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
2018年10月9日，上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定
将诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本报告书出具日，深圳中院尚
未作出裁定。
2018年10月29日，上海思立微向国家知识产权局专利复审委员会（以下简
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
称专利复审委）递交专利无效宣告请求，针对专利号ZL201410204545.4的发明专
利、专利号ZL201410105847.6的发明专利、专利号ZL201720925097.6的实用新型
专利（以下分别或统称涉案专利）提出无效请求。截至本报告书出具日，上海
思立微已收到专利复审委关于三项涉案专利的无效宣告请求受理通知书。
2、诉讼案件的核查情况
就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证
通知书》及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项
的公告》等文件资料，并结合标的公司相关负责人访谈情况，以及标的公司代
理律师金杜出具的《法律意见书》（以下简称《诉讼专项法律意见书》），相关诉
讼案件的具体情况如下：
（1）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
1）案件一：（2018）粤03民初3258号，以下简称3258号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3258号案的
涉案专利为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”（专利号
为ZL201410204545.4，以下简称454号专利），该专利有9个权利要求，其中独立
权利要求1及其从属权利要求2-4要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终端
登录方法，独立权利要求5及其从属权利要求6-8要求保护一种待机状态下基于指
纹识别的终端登录系统，独立权利要求9要求保护一种基于指纹识别的终端，即
454号专利主要涉及一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法和终端登录
系统。
根据《诉讼专项法律意见书》，“454号专利权利要求1-9相对于现有技术缺少
创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大。”“一旦454号涉
案专利被专利复审委员会以全部权利要求不具备创造性为由宣告无效，受理
3258号案的法院可裁定驳回原告的诉讼请求。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，454号专利本身被宣告无效的可
能性很大，且被控侵权产品未落入454号专利的保护范围，因此3258号专利侵权
案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
2）案件二：（2018）粤03民初3259号，以下简称3259号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3259号案的
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涉案专利为“电容指纹感应电路和感应器”（专利号为ZL201410105847.6，以下
简称476号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利
要求2-6要求保护一种电容指纹感应电路，独立权利要求7及其从属权利要求8要
求保护一种电容指纹感应器，即476号专利主要涉及一种电容指纹感应电路和电
容指纹感应器。
根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品不包含独立权利要求1记载的
全部技术特征相同或者等同的技术特征，不落入权利要求1的保护范围。”“从属
权利要求2-6包含权利要求1的全部限定，其保护范围小于权利要求1，因此被控
侵权产品也不落入从属权利要求2-6的保护范围。”“独立权利要求7中限定‘所述
电容指纹感应电路为权利要求1至5中任一项所述的电容指纹感应电路’，由于被
控侵权产品并不落入权利要求1-5的保护范围，因此也不落入独立权利要求7及其
从属权利要求8的保护范围。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，被控侵权产品未落入476号专利
的保护范围，3259号专利侵权案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而
承担侵权责任的可能性很低。
3）案件三：（2018）粤03民初3260号，以下简称3260号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3260号案的
涉案专利为“硅通孔芯片的二次封装体”（专利号为ZL201720925097.6，以下简
称976号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要
求2-8要求保护一种硅通孔芯片的二次封装体，即976号专利主要涉及一种硅通孔
芯片的二次封装体。
根据《诉讼专项法律意见书》，976号专利的部分权利要求相对于现有技术
缺少新颖性或创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大，
且被控侵权产品未落入976号专利的其他权利要求的保护范围。
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，由于976号专利部分权利要求被
宣告无效的可能性很大，同时，976号专利的其他权利要求即使被维持有效，被
控侵权产品也不落入其保护范围，因此3260号案中上海思立微被法院一审认定
侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》，“结合目前我所了解的事实和证
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据，我所认为，上海思立微在三案中败诉的可能性很低”。
（2）关于损害赔偿主张被支持的可能性
根据《诉讼专项法律意见书》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方
式：专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万
元以上一百万元以下的法定赔偿 。如上所述，汇顶公司在三案起诉状中未对所
主张的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，其提交的证据虽然有可能反映上
海思立微的总体营收数据并进而被用于损害赔偿的计算，但并不能据此准确计
算被控侵权产品的销售数据和获利情况。经上海思立微核实，被控侵权产品的
销售额占上海思立微营收比例较低，且产品实际利润较低，因此按侵权人的侵
权获利计算出的损害赔偿数额远低于汇顶公司所主张的损害赔偿数额。此外，
上海思立微还可主张涉案专利相对于现有技术的改进并不涉及被控侵权产品的
核心功能（指纹采集）的实现，因此涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率
不高，在计算损害赔偿数额时应予以考虑。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“即便在一件或多件案件中上海
思立微被法院认定侵权成立，就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决上海
思立微承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院很有可能
采用法定赔偿方式在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即三案累计损害
赔偿数额不超过300万人民币。”
3、诉讼案件对标的公司的影响
（1）被控侵权产品对标的公司的影响
根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的书面
说明，标的公司主要产品有屏下光学指纹芯片、电容指纹芯片和电容触控芯片。
其中，屏下光学指纹芯片于2018年下半年研发成功并实现量产，成为上海思立
微营业收入的主要增长来源，原电容指纹芯片的销售收入占比出现下降。
根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的合同
订单、出库单据及书面说明，被控侵权产品属于上海思立微电容指纹芯片产品
的一种，是上海思立微为某一特定客户定制且单独供应于一个终端机型，合同
订单及出货量有限。
根据上海思立微2018年10月15日出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承
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诺函》，除已签署及正在履行的合同订单外，上海思立微没有关于被控侵权产品
的新的合同订单，且承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任
何合同订单。截至本报告书出具日，上海思立微全部被控侵权产品（包括未出
货部分）的预计销售收入和预计毛利润占上海思立微2018年度销售收入预测数
和毛利润预测数的比例均较低。
基于上述，结合上海思立微的书面说明及确认，被控侵权产品不属于上海
思立微的核心产品，其销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低，
且上海思立微已承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合
同订单。因此，被控侵权产品对上海思立微的业务经营和盈利能力影响较小。
（2）涉案专利对标的公司的影响
根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品的核心功能是指纹采集，其
实现方式是电荷转移电路，而涉案专利分别涉及产品封装形式、终端应用实现
的唤醒模式、以及信号处理提高信噪比的方法，因此涉案专利不涉及被控产品
的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，在后继产品的研发中有较大可能性
做出规避涉案专利的设计。因此不论三案结果如何，其对上海思立微的战略发
展和持续盈利能力影响较小。”
基于上述，涉案专利不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的
唯一方式，诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。
（3）诉讼案件败诉对标的公司的影响
如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金
额也较少。此外，上海思立微实际控制人出具《关于本次重组标的涉诉事项的
承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同
意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻
或消除对标的公司的不利影响。”
基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
4、标的公司的应对措施
（1）标的公司已提交管辖权异议申请与专利无效宣告请求
根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代
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理律师制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，向深圳中院递交了诉讼案件管辖权
异议申请，并向专利复审委递交了针对涉案专利的无效宣告请求。
（2）标的公司在诉讼案件结案前不再承接或签署关于被控侵权产品的合同
订单
根据上海思立微出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“截至本
函出具日，除本公司已签署及正在履行的合同订单外，本公司没有关于涉案产
品的新的合同订单。本公司进一步承诺，在侵权诉讼结案前（包括法院判决/裁
定、当事方和解等），本公司也不会再承接或签署关于涉案产品的任何合同订
单。”
（3）标的公司实际控制人承诺就标的公司潜在损失承担全部赔偿责任
根据上海思立微实际控制人CHENG TAIYI出具的《关于本次重组标的涉诉
事项的承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承
诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从
而减轻或消除对标的公司的不利影响。”
综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确
认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院
认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上
海思立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较
低；涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，
诉讼案件对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具
日，上海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利
无效宣告请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼
案件对标的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海
思立微及其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上
海思立微的业务经营造成重大不利影响。
公司将根据诉讼后续进展情况及时予以披露，提请投资者注意。
（四）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产
重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项
资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项方可完成。截至本报告书出具
日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不
确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。提请投资者注意风险。
（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据中国证监会 128 号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交
易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、
上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司 A 股股票股价在
上述期间内上涨幅度为 32.12%，扣除上证电子指数上涨 3.44%因素后，波动幅
度为 28.69%；扣除上证综指上涨 1.49%因素后，波动幅度为 30.64%。综上，剔
除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日内
累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
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本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方
出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月
内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕
交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章 其他重要事项”之“六、
相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者
注意投资风险。
（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、
上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签
署的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度至 2020
年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于
32,100.00 万元。
在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后，若标的资产
在业绩承诺期限内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润数低于承诺净利润累计数，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
此外，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成相关业务指
标。联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现各项业务指标，联意香港
将进行补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司
业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现
的实际净利润达不到承诺净利润、业务承诺指标未能全部实现的风险。
（五）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合
肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和
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梁晓斌签署的《补偿协议》及其补充协议，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未
来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略
意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额，即业绩
承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的 100%。
提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
（六）收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有一定程度的增长，企业规模
增长对企业经营管理提出更高的要求。
本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业
的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同
效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企
业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本
次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充
分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 97,780.00 万元，其中 25,500.00 万元用于支付本次交易现金对
价，68,080.00 万元用于 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、
30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研
发中心建设项目，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，
若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或自筹资金等
方式解决本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以
自有资金或自筹资金等方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
1、上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例
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报告期内，商誉占总资产和净资产的比例如下表：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
商誉 157,780.87 157,780.87 157,780.87
总资产 438,865.29 441,321.97 342,829.77
商誉占总资产的比例 35.95% 35.75% 46.02%
净资产 314,662.56 320,223.83 270,915.98
商誉占净资产的比例 50.14% 49.27% 58.24%
2、对商誉减值风险的提示
（1）商誉减值的依据
商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定处理，“企业合
并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相
关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。
本次重组交易中，与商誉相关的资产或资产组组合的可回收金额主要是由上
海思立微未来期间持续经营的业绩决定的，若上海思立微在未来期间的业绩未能
达到业绩承诺的要求，则表明上海思立微作为资产组组合的未来现金流量降低，
导致采用现金流量折现法评估的上海思立微这一资产组组合的可回收金额低于
其账面价值，因此产生商誉减值损失。
（2）对商誉减值风险的提示
依据备考财务报表，2017年12月31日，计算的本次交易商誉的账面价值占总
资产的比例在35.95%，2017年度净利润为40,721.31万元。
商誉减值对兆易创新净利润影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
假设商誉减值比例 商誉减值金额 对兆易创新净利润的影响金额
5% 7,869.89 -7,869.89
10% 15,739.79 -15,739.79
20% 31,479.57 -31,479.57
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从上表分析可知，因本次重组交易确认商誉金额较大，假如上海思立微的经
营业绩不及预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并
计入当期损益，进而对兆易创新的即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注
意。
（九）本次交易后上市公司每股收益摊薄的风险
如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测算，本次重大资
产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2018 年扣除非经常性损益后
的每股收益为 1.58 元/股，较 2018 年重组完成前的每股收益增加 0.02 元/股，增
幅为 0.93%，重组后上市公司盈利能力将有所增强。交易完成后，不存在因本次
交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
但是，上市公司 2017 年备考合并报表的每股收益较交易前有所下降。此
外，鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景
及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的
可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组
存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能
摊薄即期回报的风险。
（十）上市公司净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成前，上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月的加权平
均净资产收益率分别为 21.18%、26.27%和 5.15%。因为上市公司报告期各期末
的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成
后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加，若上市公司经营
业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产
收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。
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二、标的资产相关风险
（一）行业周期性风险
标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯
片和解决方案的研发与销售，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围
内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术
产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越
来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动
频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相
反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司
的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
标的公司上海思立微作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰
富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，
上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的
一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否
成功的重要因素，虽然标的公司向其管理团队和核心技术人员提供了较为合适
的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进
相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方
面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，
提请投资者注意相关风险。
（三）供应商风险
标的公司上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计
领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制
造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来
全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂
直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设
计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环
节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，
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晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同
类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工
厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能
能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工
厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公
司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成
下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工厂和
封装测试厂向标的公司的正常供货。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司来自前五名供应商的采购
金额占当期采购总额比例分别为 96.89%、95.89%和 93.85%。其中，标的公司来
自第一大供应商中芯国际的采购金额占当期采购总额比例分别为 52.90%、
64.88%和 76.80%，存在供应商集中的风险。虽然标的公司向多家晶圆代工厂以
及封装测试厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述
因素可能给标的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响。因
此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。提请投资者注意
相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达
40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空
间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产
业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，
若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请
投资者注意相关风险。
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（五）标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上
海思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元，截至本次评估
基准日 2017 年 12 月 31 日的上海思立微归属于母公司净资产账面值 8,524.11 万
元，评估增值 165,456.58 万元，增值率 1941.04%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假
设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，市场法评估应当选择与
被评估单位具有可比性的公司或者案例，虽然本次交易的评估机构在市场法评
估过程中选择了可比性较强的案例，并且对评估模型的财务指标和业务指标进
行了修正，但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司
估值的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响。提
请投资者注意本次交易估值相关风险。
（六）存货减值风险
报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期
内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。标的公司根据移动终端市场客户对
于指纹识别芯片需求高度定制化的特征，调整战略方向为主攻以一线品牌手机
为主的终端市场。由于指纹芯片需求客制化的特征，一线品牌客户对指纹芯片
产品的要求和一般品牌客户不一样，无法通用，因此发生指纹芯片库存商品的
减值。此外，标的公司为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，前期指
纹芯片备货较多，进而导致期末存货较多。由于终端客户需求波动较大，因此
标的公司期末存货导致的减值金额较高。同时，标的公司为提高市场占有率，
在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价抢占市场，导致部分存货可变现
净值低于账面价值，亦一定程度上增加了公司期末存货减值金额。报告期内，公
司经营策略调整进展顺利，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之
一。此外，标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上，存货减值的
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问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问题解决不及预期或者指纹识别
芯片的需求终端市场发生较大波动以及未来产品售价持续走低，期末存货仍可
能发生较大减值，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）客户集中度较高的风险
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司来自前五名客户的销售额
占营业收入比重分别为 81.79%、88.59%和 95.89%，第一大客户的收入占比分别
为 29.95%、67.03%和 68.66%。因此，标的公司来自主要客户的销售额占营业收
入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司客户集中
度逐年增加，尤其是第一大客户的销售收入占比最近一年及一期增长，主要是
因为报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展，而面向一线品牌移动终端
客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户。如果来
自主要客户的收入大幅下降，会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响，标的
公司存在业绩波动的风险，提请广大投资者注意。
（八）技术研发及产业化风险
标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、
小规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技
术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注
重创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优
势。但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不
断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果
标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下
降。
（九）市场竞争及利润空间缩小的风险
集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。电容触控芯片方面，敦泰
电子、晨星半导体、汇顶科技、新思科技等厂商为标的公司主要竞争对手；指纹
识别芯片方面，FPC、汇顶科技、新思科技、神盾股份等厂商为标的公司主要竞
争对手。在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能出现一定程
度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
机、平板电脑出货量增速的放缓，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现
下降趋势，可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司涉诉风险
2018年9月，汇顶科技以侵害其实用新型和发明专利权为由，向深圳市中级
人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉上海思立微与深圳市鼎芯无限科技有限
公司，该等诉讼案件已经深圳中院立案。2018年10月9日，上海思立微向深圳中
院递交《管辖权异议书》，请求裁定将诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。
截至本报告书出具日，深圳中院尚未作出裁定。
根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海思
立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权，
诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思立微核
心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；涉案专
利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼案件
对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日，上海
思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标
的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及
其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微
的业务经营造成重大不利影响。
尽管根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，标
的公司败诉的可能性很低，深圳中院尚未作出裁定，裁定结果存在不确定性，
提请投资者关注。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 3
二、本次交易的合规情况 ....................................................................................... 6
三、支付方式以及募集配套资金安排 ................................................................... 7
四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺 ......................................................... 15
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 24
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 28
七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 ................................................. 33
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 34
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 45
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 51
十一、其他重大事项 ............................................................................................. 52
重大风险提示 ............................................................................................................. 60
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 60
二、标的资产相关风险 ......................................................................................... 65
三、其他风险.......................................................................................................... 69
目 录.......................................................................................................................... 71
释 义............................................................................................................................ 75
一、一般释义.......................................................................................................... 75
二、专业释义.......................................................................................................... 79
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 81
一、本次交易的背景 ............................................................................................. 81
二、本次交易的目的 ............................................................................................. 84
三、本次交易方案 ................................................................................................. 87
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 94
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 95
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 96
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 96
八、本次交易的报批事项 ................................................................................... 100
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 105
一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 105
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................... 105
三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................... 111
四、重大资产重组情况 ....................................................................................... 111
五、主营业务发展情况 ....................................................................................... 112
六、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 112
七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................... 113
八、最近三年合法合规情况 ............................................................................... 116
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 117
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 ....................................... 117
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ................................................... 196
三、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 197
四、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................................................... 197
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ........................... 197
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ........................................................... 197
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ....................................................... 197
八、交易对方穿透情况 ....................................................................................... 198
九、交易对方为合伙企业的相关核查事项 ....................................................... 199
十、交易对方私募投资基金备案情况 ............................................................... 213
第四章 标的资产情况 ............................................................................................. 214
一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 214
二、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................... 248
三、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 283
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四、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况 ........................... 286
第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 289
一、上海思立微 100%股权评估的基本情况 .................................................... 289
二、资产基础法评估具体情况 ........................................................................... 297
三、市场法评估具体情况 ................................................................................... 343
四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........... 412
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ....................................... 416
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 418
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ........................................... 418
二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ....................................................... 422
三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................... 465
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................... 467
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 469
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ................................... 469
二、补偿协议及其补充协议 ............................................................................... 478
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 483
一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 483
二、标的资产相关风险 ....................................................................................... 487
三、其他风险........................................................................................................ 491
第九章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 493
一、基本假设........................................................................................................ 493
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 493
三、本次交易的定价依据及其合理性分析........................................................ 504
四、本次交易的评估合理性分析........................................................................ 508
五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析............................................ 509
六、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、未来盈利能力、持续发展能
力、公司治理机制的影响分析............................................................................ 518
七、本次交易的资产交割安排............................................................................ 518
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八、对本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 521
九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
................................................................................................................................ 525
十、补偿措施的可行性、合理性分析................................................................ 525
十一、关于股票交易自查的说明........................................................................ 530
十二、关于本次重大资产重组标的公司受到诉讼情况.................................... 536
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 544
一、基本假设........................................................................................................ 544
二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价.................................... 544
第十一章 备查文件 ................................................................................................. 546
一、备查文件........................................................................................................ 546
二、备查地点........................................................................................................ 547
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兆易创新、上市公司、
指 北京兆易创新科技股份有限公司
公司
交易标的、标的公司、
指 上海思立微电子科技有限公司
上海思立微、思立微
标的资产 指 上海思立微电子科技有限公司 100%股权
发行股份及支付现金购 兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买
指
买资产 其持有的上海思立微 100%的股权
兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买
发行股份购买资产 指
上海思立微 85%的股权
兆易创新通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微
现金购买资产 指
15%的股权
发行股份募集配套资
兆易创新向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
金、募集配套资金、配 指
配套资金
套融资
本次重大资产重组、本 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
指
次交易 资金
上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯
发行股份及支付现金购
指 泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京
买资产之交易对方
集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌
发行股份募集配套资金
指 不超过 10 名特定投资者
之交易对方
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯
业绩承诺方 指 拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立
新和梁晓斌
控股股东、实际控制人 指 朱一明
香港赢富得 指 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）
友容恒通 指 北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）
万顺通合 指 北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）
上市公司 2017 年筹划重大资产重组收购北京矽成 100%股
前次重组 指
权
联意香港 指 联意（香港）有限公司，为上海思立微股东
格科微香港 指 格科微电子（香港）有限公司
格科微开曼、格科微 指 GalaxyCore. Inc.
格科微上海 指 格科微电子（上海）有限公司
上海正芯泰 指 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上海思芯拓 指 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
上海普若芯 指 上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股
合肥晨流 指
东
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上
北京集成 指
海思立微股东
青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立
青岛海丝 指
微股东
青岛民芯 指 青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东
杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股
杭州藤创 指
东
苏州福瑞思 指 苏州福瑞思信息科技有限公司
战兴基金 指 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
华清豪威 指 北京华清豪威科技有限公司
合肥华登 指 合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉盛基金 指 嘉盛基金管理有限公司
思立微深圳 指 上海思立微电子科技有限公司深圳分公司
思立微开曼 指 Silead (Cayman) Inc.
香港思立微 指 思立微電子（香港）有限公司
律群发展 指 律群发展有限公司，香港思立微曾用名
兆易有限 指 北京兆易创新科技有限公司
芯技佳易 指 芯技佳易微电子（香港）科技有限公司
北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司
FPC 指 Fingerprint Cards
汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
华为 指 华为技术有限公司
小米 指 北京小米科技有限责任公司
OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司
Vivo 指 维沃移动通信有限公司
联想 指 联想集团
三星 指 Samsung Electronics
苹果 指 苹果公司
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
金立 指 深圳市金立通信设备有限公司
魅族 指 珠海市魅族科技有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
Globalfoundries 指 Globalfoundries Singapore Pte.Ltd.
欧菲科技 指 欧菲科技股份有限公司
新思科技 指 Synopsys Inc.
敦泰电子 指 敦泰电子股份有限公司
晨星半导体 指 晨星软件研发（深圳）有限公司
Atmel 指 Microchip Technology Inc.
Cypress 指 Cypress Semiconductor Corp.
AuthenTec 指 Authentech Software Developers, Inc.
Synaptics 指 Synaptics Inc.
神盾股份 指 神盾股份有限公司
义隆电子 指 义隆电子股份有限公司
茂丞科技 指 茂丞科技（深圳）有限公司
迈瑞微 指 苏州迈瑞微电子有限公司
费恩格尔 指 成都费恩格尔微电子技术有限公司
信炜科技 指 深圳信炜科技有限公司
芯启航 指 深圳芯启航科技有限公司
贝特莱 指 深圳贝特莱电子科技股份有限公司
集创北方 指 北京集创北方科技有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
IDC 指 国际数据公司
Gartner 指 Gartner Group 公司
AVL 认证 指 合格供应商认证
CCID 指 中国电子信息产业发展研究院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
税务总局 指 国家税务总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份
本报告书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾
问报告》
《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
兆易创新与交易对方于 2018 年 1 月 30 日签署的《发行股
《购买资产协议》 指
份及支付现金购买资产协议》
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
《购买资产协议之补充 兆易创新与交易对方于 2018 年 4 月 13 日签署的《<发行股
指
协议》或《补充协议》 份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
《购买资产协议之补充
兆易创新与交易对方于 2018 年 7 月 6 日签署的《<发行股
协议二》或《补充协议 指
份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》
二》
《购买资产协议之补充
兆易创新与交易对方于 2018 年 10 月 15 日签署的《<发行
协议三》或《补充协议 指
股份及支付现金购买资产协议>之补充协议三》
三》
兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 1 月 30 日签署的《补偿
《补偿协议》 指
协议》
《补偿协议之补充协 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 4 月 13 日签署的《<补偿
指
议》 协议>之补充协议》
《补偿协议之补充协议 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 7 月 6 日签署的《<补偿
指
二》 协议>之补充协议二》
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
业绩承诺方承诺标的公司 2018 年度至 2020 年度三年合计
承诺净利润累计数/承
指 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低
诺利润累计数
于 32,100.00 万元
实际净利润累计数 指 业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数
联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下
述指标：A.业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终
端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国
市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的
行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用
承诺业务指标 指
标的公司产品为准；B.通过 6 项与主营业务相关的发明专
利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门
的公示或确认通知为准；C.完成 MEMS 超声波传感器工艺
和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出
具的鉴定报告为准。
实际业务指标 指 业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计数
由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2018 年
专项审核报告 指 度至 2020 年度累计实际净利润数与承诺净利润累计数的
差异情况进行披露，并进行专项审核并出具的报告/意见
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得
交割日 指
到满足后，各方协商确定的日期
自评估基准日 2017 年 12 月 31 日（不含基准日当日）至资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月
期
最近一年 指 2017 年
国泰君安、独立财务顾
问、保荐机构、主承销 指 国泰君安证券股份有限公司
商
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中兴华会计师、会计师、
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司、中
指 中国登记结算有限责任公司上海分公司
登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《北京兆易创新科技股份有限公司章程》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
128 号文 指
监公司字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份
本报告书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》
二、专业释义
一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功
能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或
集成电路 指
几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构
IC 指 Integrated Circuit，即集成电路
无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的
Fabless 模式 指 研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给
专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式
NOR FLASH 指 代码型闪存芯片
NAND FLASH 指 数据型闪存芯片
SoC 指 System on Chip，即系统级芯片
Serial NOR FLASH 指 序列式 NOR FLASH
Parallel NOR FLASH 指 并列式 NOR FLASH
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CMOS 指 互补金属氧化物半导体
MEMS 指 微机电系统
CMEMS 指 CMOS+MEMS 技术
AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能
LED 指 发光二极管
Sensor 指 传感芯片
PMP 指 Portable Media Player，即便携式媒体播放器
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数
直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国集成电路产业发展迅速
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，
推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显
著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术
逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批
具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业
协会的数据显示，我国集成电路行业 2017 年销售规模达到 5,411.30 亿元，受到
国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的
普及，2015 年至 2017 年行业销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业
市场增速明显高于全球水平。
（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎
来难得的机遇
虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍
然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平
与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进
口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
81
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大
额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全
球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企
业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、
物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路
产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成
电路产业迎来了难得的发展机遇。
（三）兆易创新是国内 NOR FLASH，NAND FLASH 存储芯片及
MCU 芯片设计领域龙头企业
兆易创新于 2012 年 12 月由兆易有限整体变更设立，于 2016 年 8 月 18 日在
上交所首发上市。公司主营业务为 FLASH 闪存芯片、微控制器 MCU 芯片及其
衍生产品的研发、技术支持和销售。产品广泛应用于手持移动终端、消费电子产
品、物联网终端、个人电脑及周边、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先
的闪存芯片设计企业，也是国内领先的 MCU 芯片设计企业；根据半导体协会数
据，2012 年以来，兆易创新已连续数年成为中国大陆地区最大的代码型闪存芯
片本土设计企业，也是最大的串行 NOR FLASH 设计企业。
兆易创新在完成上市后，已迈上了一个新的发展平台。公司在持续现有业务
的良好发展态势下，保持和扩大 NOR FLASH 设计领域的领先优势之余，进一步
积极做大做强 NAND FLASH 等其他品种存储器研发设计业务，并力争把握芯片
国产化、工业智能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇，
全面强化公司在国内外集成电路产业的布局。兆易创新作为国内为数不多在全球
存储芯片细分领域占据较高地位的 NOR FLASH 龙头企业，已经打好了坚实的发
展基础。公司拟通过对行业内拥有存储、MCU、触控、指纹识别等芯片研发技
术积累和较强行业地位的优质资产进行并购重组等方式，进行有协同效应的产业
收购和企业兼并，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现自身业务的快速发
展和国内芯片设计领域技术储备的快速提升。
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（四）标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商
上海思立微成立于 2011 年，系一家注册于上海的有限责任公司，系国内
市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终
端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识
别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领
先的触控和指纹芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产
品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
上海思立微立足中国本土，面向全球市场，不断拓展市场份额，致力于成
为世界级的智能人机交互解决方案供应商。目前，上海思立微已有多个世界知
名品牌客户，采用上海思立微生物识别芯片方案的智能终端已遍布欧洲、东南
亚、非洲、南美等多个国家和地区。根据 CCID 数据统计，2017 年度，上海思
立微指纹识别芯片出货量为全球指纹识别芯片市场第三位（苹果系列产品除
外），电容触控芯片出货量为全球电容触控芯片市场第四位。
作为国家高新技术企业，上海思立微多次荣获工业和信息化部“最具投资
价值企业”、“最佳市场表现产品”、“最具潜质产品”等荣誉和称号；中国半导
体行业协会“最具潜力 IC 企业”“最具影响力企业”等荣誉奖项和称号，并于
2017 年被中国半导体行业协会评为“2016-2017 中国指纹识别市场年度领军企
业”。
（五）上市公司与标的公司收购后形成较强协同效应
兆易创新和上海思立微同为芯片设计公司，在技术研发、产品类型、客户
渠道和供应链等多方面都存在协同效应。在技术研发方面，标的公司研发团队
在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验，可
以很大程度增强兆易创新在该方面的研发实力；在产品方面，本次交易有助于
兆易创新在人机交互解决方案领域进行布局，丰富产品结构；在客户渠道方面，
上市公司和标的公司客户渠道较为互补，本次交易完成后，标的公司有机会借
助上市公司进入更多一线手机厂商的供应商名单，从而有助于拓展客户渠道；
在供应链方面，本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端供货保障的进
一步提升。
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本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等
多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效
率。综合而言，本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力
上市公司实现在人机交互解决方案领域的布局，增强芯片设计研发实力、丰富
产品结构、拓展客户及供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争
力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投
资回报。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透
到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2017 年
规模达到 5,411.30 亿元人民币，2015 年-2017 年行业销售规模增速为 19.71%、
20.10%和 24.81%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业
的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路
市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐
成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路
产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加
大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创
造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现
我国集成电路产业的跨越式发展。
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能
匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展
空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的
并购是最为快速有效的解决方式。
首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产
权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周
期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场
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占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最
大化。
集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经
历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈
竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效
果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重
的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先
进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集
和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成
电路存储产业。
（二）丰富上市公司产品结构，强化上市公司行业地位
上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片、微控制器 MCU 及
衍生产品的研发、技术支持和销售，在全球 NOR FLASH 市场位于行业前列，
也是国内领先的 MCU 芯片供应商。目前公司的产品广泛应用于手持移动终端、
消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、办公设备、
汽车工控等领域。
上市公司一直积极贯彻国家芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技术
的研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。上市公司从 2013
年开始 切入 微控 制 器 MCU 市 场， 成为 中国大 陆第 一家 专业 制作 ARM
Cortex-M3 内核 32 位通用 MCU 的企业，2017 年推出基于 168MHz Cortex M4
内核的高性能基本型微控制器新品，以较低价格满足高级运算需求。GD32 系
列 MCU 产品主要面向工业和消费类嵌入式应用，适用于工业自动化、人机界
面、电机控制、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。此外，凭借自身在
非易失性存储领域的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户
市场以及适合自身产品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端
市场中赢得更多的市场份额。
随着技术的不断发展，在计算机，汽车，工业控制，通信，消费电子，物
联网等各个领域中都出现了人机交互界面（Human Interface）。近年来，人机交
互界面不断扩展和改进，从图形化到触控，指纹认证，再到语音交互，图像识
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别，可谓日新月异，瞬息万变。
标的公司的技术和产品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能
移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、
指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。作为国内
市场领先的触控和指纹芯片设计商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立
微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
本次交易完成后，上市公司可以获得人机交互领域的核心技术和产品，在
已有的微控制器 MCU、存储器基础上，补齐人机交互技术和产品，形成完整
的系统解决方案。上市公司将快速切入人机交互领域市场，拓展现有产品线，
丰富产品结构。上海思立微的触控芯片方案在智能移动终端市场有较高市占
率，而上市公司的 MCU 结合上海思立微的触控芯片方案，可以广泛应用在智
能移动终端市场之外的新增领域，比如工控、车载等新增市场。
同时，物联网和汽车电子是近年来高速发展的集成电路应用领域。除了美
观易用的交互需求，另一个核心需求是入口安全。随着物联网和汽车电子市场
迅猛发展，智能硬件入口将从当前的十亿级增长到百亿级，入口安全的市场需
求将迎来强劲增长；同时意味着国民生活都纳入物联网范畴，对于个人的隐私
保护也提出了更高要求，其核心的身份认证需求，导致生物识别技术将迎来巨
大发展。
本次交易完成后，上市公司可以充分发挥和上海思立微在技术研发、产品
类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地
位。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步
的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的
助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期
的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗
风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益
带来更有力的保障。
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三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、
青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集
成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%股权，同时拟采
取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片
研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化
人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海
丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上
海普若芯、赵立新和梁晓斌。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定
价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2017 年 12 月
31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上海
思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的
交易价格确定为 170,000.00 万元。
3、发行股票的种类和面值
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本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四
次会议决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格为 89.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。其中，董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进
行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再
调整。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
5、支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的
支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司 85.00%的
股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 15.00%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，
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本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00 万元，发行
数量共计 22,588,706 股，具体如下：
交易对价支付方式
交易对价 股票支付数
股东姓名 持股比例 股份对价 股份对价 现金对价 现金对价
（万元） 量（股）
（万元） 占比 （万元） 占比
联意香港 57.0412% 96,970.00 71,470.00 49.46% 25,500.00 100.00% 11,172,424
青岛海丝 13.5294% 23,000.00 23,000.00 15.92% - - 3,595,435
上海正芯泰 8.2500% 14,025.00 14,025.00 9.71% - - 2,192,433
合肥晨流 6.8235% 11,600.00 11,600.00 8.03% - - 1,813,350
上海思芯拓 3.4000% 5,780.00 5,780.00 4.00% - - 903,548
青岛民芯 2.9412% 5,000.00 5,000.00 3.46% - - 781,616
杭州藤创 2.4000% 4,080.00 4,080.00 2.82% - - 637,798
北京集成 1.7647% 3,000.00 3,000.00 2.08% - - 468,969
上海普若芯 1.3500% 2,295.00 2,295.00 1.59% - - 358,761
赵立新 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 332,186
梁晓斌 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 332,186
总计 100.00% 170,000.00 144,500.00 100.00% 25,500.00 100.00% 22,588,706
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准
的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应处理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现
金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事
项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
定期具体安排如下：
（1）联意香港
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在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满
之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得
转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个
月届满之日起可以转让或交易；
2）如在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个
月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务后可以转让或交易。
8、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部
分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股
比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
11、本次交易现金对价设置的原因
（1）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
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本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也
是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设
置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
（2）现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求
本次交易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期安
排和税务处理等因素。
对于本次交易的交易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股
份锁定期内不得转让或上市交易。本次交易中，交易对方联意香港对应的股份锁
定期为 36 个月。出于自身经济条件及资金需求的考虑，联意香港希望在扣除需
缴纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定
期内的合理资金需求。
（3）现金对价比例不影响业绩补偿履行
本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付。联意香港共计获得
96,970.00万元交易对价，其中71,470.00万元股份对价，以及25,500.00万元现金对
价，现金对价的支付比例为26.30%，占比较小。
此外，本次交易的补偿方案和股份锁定方案，对联意香港履行补偿义务具备
较高约束力。根据《补偿协议》及其补充协议的约定，就利润指标及其补偿，应
补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿；就业务指标及其补偿，补
偿义务全部由联意香港承担。根据《购买资产协议》及其补充协议，以及相关承
诺函，联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36
个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
因此，现金对价比例不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股东
的利益。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资
金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，本次交易现金
对价设置比例合理。
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（三）发行股份募集配套资金
本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集总额不超过
97,780.00 万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发
行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据
相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情
况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的
原则协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元。本次募集配套资金最终发行
的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所
得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会
授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推
理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器
研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费
用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序
募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
号
1 支付本次交易现金对价 25,500.00
2 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00
3 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目 23,480.00
4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00
合计 97,780.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为上海思立微 100%股权，交易价格为 170,000.00 万
元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有
限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、
苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳
安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合
伙）。
上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路
设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近
的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上
述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司
均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。
根据兆易创新经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度合
并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2017 年
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度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额孰 资产净额与交易金额
项目 营业收入
高 孰高
本次交易-标的公司 170,000.00 44,769.87 170,000.00
前次交易-苏州福瑞思 300.00 0.00 300.00
合计 170,300.00 44,769.87 170,300.00
上市公司 2017 年财务数
257,437.35 202,970.88 175,723.83
据
财务指标占比 66.15% 22.06% 96.91%
是否构成重大资产重组 是 否 是
注 1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2017 年度合并财务报表；标的公司以及
前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相
关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取
自标的公司 2017 年度合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例
乘以各被投资公司 2017 年经审计的营业收入计算得出。
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东
的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理
办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上
市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱一明
作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及 0.84%股
份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为
25.40%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人
不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良
好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH
等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主，标的公司为国内市场领先的智
能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端
传感器 SoC 芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和
供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。
根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型
闪存芯片本土设计企业。公司于 2016 年 8 月上市后，在我国本土电子产业中的
存储芯片市场优势明显。
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容
触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，
作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强
的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具
有较高壁垒。
本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售
渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能
提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号
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处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上
市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将
在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和
上海思立微的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前，兆易创新 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月归属于
母公司所有者净利润分别为 17,642.76 万元、39,741.60 万元和 8,932.66 万元。本
次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净
利润分别为-283.44 万元、1,141.37 万元和-740.75 万元。根据《补偿协议》及其
补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩
承诺期（2018 年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润不低于 32,100.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将
进一步增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后，
兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道
共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，
进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 28,464.45 万元，朱一明为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行 2,258.87 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 30,723.32 万元（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金
本次交易前
购买资产后
股东名称
股份数量 股份数量
占比 占比
（股） （股）
朱一明 38,541,160 13.54% 38,541,160 12.54%
InfoGrid Limited（香港赢富得
29,286,600 10.29% 29,286,600 9.53%
有限公司）
北京友容恒通投资管理中心（有 7,629,510 2.68% 7,629,510 2.48%
97
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
发行股份及支付现金
本次交易前
购买资产后
股东名称
股份数量 股份数量
占比 占比
（股） （股）
限合伙）
北京万顺通合投资管理中心（有
2,587,200 0.91% 2,587,200 0.84%
限合伙）
联意（香港）有限公司 - - 11,172,424 3.64%
青岛海丝民和股权投资基金企业
- - 3,595,435 1.17%
（有限合伙）
上海正芯泰企业管理中心（有限
- - 2,192,433 0.71%
合伙）
合肥晨流投资中心合伙企业（有
- - 1,813,350 0.59%
限合伙）
上海思芯拓企业管理中心（有限
- - 903,548 0.29%
合伙）
青岛民芯投资中心（有限合伙） - - 781,616 0.25%
杭州藤创投资管理合伙企业（有
637,798 0.21%
限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投
- - 468,969 0.15%
资中心（有限合伙）
上海普若芯企业管理中心（有限
- - 358,761 0.12%
合伙）
赵立新 - - 332,186 0.11%
梁晓斌 - - 332,186 0.11%
其他股东 206,600,018 72.58% 206,600,018 67.25%
合计 284,644,488 100.00% 307,233,194 100.00%
注：2018 年 9 月 6 日，上市公司限制性股票激励计划登记手续完成，总股本略有增加，
因此相应调整本次交易完成前后的股权比例
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发
行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱
一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及
0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
表决权为 25.40%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致
公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公
司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC 芯片业务将整体注入上市公司。
截至本报告书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子
公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任
何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存
在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司
纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一
明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。
99
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的负债总额为
81,662.70 万元，资产负债率为 32.30%，资产负债水平较为合理。本次交易完成
后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市
公司的合并报表范围。截至 2018 年 3 月 31 日，上海思立微经审计的合并财务报
表中负债总额为 16,365.15 万元，资产负债率为 67.83%。本次交易完成后，上市
公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本
次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
八、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 7 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。
2、标的公司决策过程
本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
3、交易对方决策过程
100
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国
证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、
《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简称
《战投办法》）的有关规定，“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置
改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略
性并购投资，取得该公司A股股份的行为”，其中外国投资者应符合财务、资信、
资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应
取得不低于其已发行股份10%的股份。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修改，以下简称《并
购规定》）的有关规定，“外国投资者并购境内企业”系指“外国投资者购买境
内非外商投资企业（以下简称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该
境内公司变更设立为外商投资企业（以下简称股权并购）；或者，外国投资者设
立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国
投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产
（以下简称资产并购）”。此外，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公
司”系指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的
股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。
根据《购买资产协议》、标的公司章程、营业执照等文件资料，截至本报告
书出具日，标的公司为外商投资有限责任公司（台港澳与境内合资），其外资股
东联意香港为香港公司；上市公司为外商投资股份有限公司（台港澳与境内合
资），其外资股东为香港赢富得有限公司、讯安投资有限公司、越超有限公司，
101
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
该等公司均为香港公司。本次交易项下，上市公司向标的公司全体股东发行股份
及支付现金收购标的公司100%股权，包括向联意香港支付部分股份和现金对价，
联意香港因出售其所持标的公司股权而取得上市公司股份。根据本次交易方案、
《报告书（修订稿）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），联意香港将持有
上市公司3.65%的股份。
基于上述，于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商
投资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东；本次交易项下，上市公司收购
标的公司股权涉及标的公司作为外商投资企业的投资者股权变更，交易完成后，
标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，因此，本次交易不属于“外国投资
者并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。此外，
本次交易项下，上市公司向联意香港等以发行股份及支付现金方式收购标的公司
股权，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的
资产的部分交易对价，而不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”。综上，
本次交易不属于《战投办法》或《并购规定》规定的适用情形。
（四）除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务
部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，相关程
序履行进展及是否存在法律障碍
如重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”之
“（二）本次交易尚需履行的审批程序”所述，本次交易已经上市公司董事会和
股东大会、标的公司董事会、以及各交易对方内部决策机构审议和批准，尚需取
得中国证监会的核准。
根据本次交易方案、《购买资产协议》和重组报告书等文件资料，在中国证
监会核准本次交易后，上市公司将具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交
割、向交易对方发行股份和支付现金对价、以及发行股份募集配套资金等，其中
标的资产交割将涉及标的公司的外商投资企业变更备案、上市公司发行股份及新
增外资股东将涉及上市公司的外商投资企业变更备案。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2018 年第 6
号，以下简称《备案办法》）的有关规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、
合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统办
理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资
者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变更备案手续。
根据上市公司历年年报、标的公司章程等文件资料，并经查询《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令 2017 年第 4 号）、
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员
会、商务部令第 18 号）及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第 19 号），截至本报告
书出具日，上市公司与标的公司主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技
术支持和销售，该等业务不属于外商投资准入特别管理措施的行业或领域。作为
外商投资企业，上市公司及标的公司本次交易均适用《备案办法》有关外商投资
企业变更备案的规定，且应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
就上述外商投资企业的变更备案程序，结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备
案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式
对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息
进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。因此，本次交易实施过程中，
上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置
程序，其办理预计不存在实质性法律障碍。
除上述外商投资企业的变更备案程序外，本次交易不涉及其他商务部、自贸
区管委会及其他相关部门的审批或备案程序。
（五）对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如
涉及，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通
知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）等相关法律法规的规定，因受让外国投资者所持外商投资企
业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，
可在注册地商业银行办理购汇及对外支付。
103
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据《购买资产协议》，上市公司以现金方式购买联意香港所持标的公司 15%
的股权，现金对价金额为 2.55 亿元，应在标的资产交割之日（以标的公司完成
工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同）起 90 个工作日内向联意香港指
定的账户一次性支付。
根据《备案办法》、《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配
套文件的通知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理
政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关适用法律法规，本次交易实施过程中，
兆易创新向联意香港支付现金对价将涉及以下相关方的办理流程和手续：（1）标
的公司向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程
序、向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商业银
行办理本次交易项下股权转让的外汇变更登记程序、向税务主管部门办理本次交
易项下股权转让的税务变更登记程序；（2）上市公司向税务主管部门办理预提所
得税的代扣代缴程序并取得完税证明、向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即
境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。
基于上述，在标的公司办理外商投资企业变更备案程序、工商变更程序及外
汇、税务登记变更程序，以及上市公司办理预提所得税的代扣代缴程序后，上市
公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批
或行政许可，预计不存在实质性法律障碍。
（六）标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施
如前所述，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，
适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投
资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于
行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
（七）上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序
如前所述，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更
备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。
104
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 北京兆易创新科技股份有限公司
英文名称： Gigadevice Semiconductor（Beijing）Inc.
股票简称： 兆易创新
股票代码： 603986
注册资本： 28,464.4488 万元
社会统一信用代码 91110108773369432Y
成立日期： 2005 年 04 月 06 日
法定代表人： 何卫
注册地址： 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室
办公地址： 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室
邮政编码： 100083
电话号码： 010-82881768
传真号码： 010-82263379
互联网网址： www.gigadevice.com
微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动
终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术
经营范围：
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
公司系由兆易有限整体变更设立。
经 2012 年 12 月 19 日发起人创立大会批准，兆易有限原有股东作为发起人，
以兆易有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 245,566,077.10 元中的 7,500
万元折为股份公司的股份共计 7,500 万股，每股面值 1 元，其余转为资本公积金
的方式整体变更为股份有限公司。2012 年 11 月 8 日，中瑞岳华对发起人上述股
份制改制情况进行审验并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0315 号《验资报告》。2012
年 12 月 28 日，发行人在北京工商局办理完成工商变更登记手续。
公司设立时，各发起人的持股比例如下：
105
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%）
朱一明 1,221.90 16.29
Insight Power Investments Limited（讯安投资有限
1,058.45 14.11
公司）
InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） 1,045.95 13.95
启动中海创业投资有限公司 891.75 11.89
TeraHertz Limited（香港泰若慧有限公司） 662.07 8.83
盈富泰克创业投资有限公司 582.68 7.77
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有
317.54 4.23
限合伙）
北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） 272.48 3.63
北京启迪创业孵化器有限公司 252.44 3.37
IPV Capital II HK Limited（IPV 资本有限公司） 231.09 3.08
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙） 180.46 2.41
Alpha Achieve Limited（越超有限公司） 159.08 2.12
北京中海创业投资有限公司 154.18 2.06
上海华芯创业投资企业 132.31 1.76
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙） 92.40 1.23
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） 88.21 1.18
同方华清投资管理有限公司 46.59 0.62
上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 44.10 0.59
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 44.10 0.59
北京中海厚德投资管理中心（有限合伙） 22.23 0.30
合计 7,500.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2016]1643 号文核准，公司于 2016 年 8 月 12 日首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格 23.26 元，募集资金
净额 51,652.93 万元。发行后，公司注册资本变更为 10,000 万元。经上交所“自
律监管决定书[2016]215 号”文批准，公司于 2016 年 8 月 18 日在上交所主板挂
牌上市，股票简称“兆易创新”，股票代码“603986”。
公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：
股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%）
朱一明 1,221.90 12.22
讯安投资有限公司 1,058.45 10.58
香港赢富得有限公司 1,045.95 10.46
106
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%）
启迪中海创业投资有限公司 891.75 8.92
香港泰若慧有限公司 662.07 6.62
盈富泰克创业投资有限公司 582.68 5.83
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有
317.54 3.18
限合伙）
北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） 272.48 2.72
北京启迪创业孵化器有限公司 252.44 2.52
IPV 资本有限公司 231.09 2.31
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙） 180.46 1.80
越超有限公司 159.08 1.59
北京中海创业投资有限公司 154.18 1.54
上海华芯创业投资企业 132.31 1.32
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙） 92.40 0.92
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） 88.21 0.88
同方华清投资管理有限公司 46.59 0.47
上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 44.10 0.44
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 44.10 0.44
北京中海厚德投资管理中心（有限合伙） 22.23 0.22
社会公众股 2,500.00 25.00
合计 10,000.00 100.00
（三）上市以后的历次股本变化情况
1、2017 年资本公积转增股本
2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度利润
分配及资本公积转增股本方案：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总
股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.3 元（含税），预计分配现金红利总额为
53,000,000 元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本
次资本公积转增股本的除权日为 2017 年 5 月 22 日，新增股份上市日为 2017 年
5 月 23 日。2017 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局核准上述变更。
此次资本公积转增股本方案实施后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 15,000.00 75.00
其中：朱一明 2,443.80 12.22
107
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
二、无限售条件股份 5,000.00 25.00
流通 A 股 5,000.00 25.00
合计 20,000.00 100.00
2、2017 年限制性股票授予
2017 年 6 月 21 日，公司限制性股票激励计划登记手续完成，本次限制性股
票实际授予对象为 178 人，实际授予数量为 269.3994 万股，限制性股票激励计
划完成后公司的总股本变更为 20,269.3994 万股。2017 年 8 月 15 日，北京市工
商行政管理局核准上述变更。
此次限制性股票授予方案实施后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 15,269.40 75.33
其中：朱一明 2,443.80 12.06
二、无限售条件股份 5,000.00 24.67
流通 A 股 5,000.00 24.67
合计 20,269.40 100.00
3、2017 年限制性股票回购注销
2017 年 11 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》。因原三名激
励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，
董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解决限售的
全部限制性股票 1.426 万股。上述回购注销事项完成后，公司总股本将由
202,693,994 股变更为 202,679,734 股；公司注册资本将由人民币 202,693,994 元
变更为 202,679,734 元。2017 年 12 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了本次限制性股票回购注销的登记事宜。2018 年 2 月 6 日，
公司完成上述事项的工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业
执照》。
此次限制性股票回购注销后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 5,533.44 27.30
108
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
其中：朱一明 2,752.94 13.58
二、无限售条件股份 14,734.54 72.70
流通 A 股 14,734.54 72.70
合计 20,267.97 100.00
4、2018 年资本公积转增股本
2018 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了
《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2017 年度利润分配预
案为：以实施 2017 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.93 元（含税），预计派发现金红利总额为 79,653,135.46 元，占
公司 2017 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.04%，同时以资本公积金
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017
年年度股东大会，审议通过 2017 年度利润分配预案。同月，公司完成 2017 年度
利润分配，总股本由 20,267.97 万股增加至 28,375.16 万股。
此次资本公积转增股本方案实施后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 7,746.81 27.30
其中：朱一明 3,854.12 13.58
二、无限售条件股份 20,628.35 72.70
流通 A 股 20,628.35 72.70
合计 28,375.16 100.00
5、2018 年限制性股票回购注销
（1）上市公司股份回购的批准和授权
2016 年 12 月 16 日，兆易创新召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与股票期权及限制性股票激励计
划相关的议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销等。
109
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2018 年 5 月 31 日，兆易创新召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，原
激励对象朱荣臻因离职而不再符合上市公司股权激励计划关于激励对象的要求，董
事会根据股东大会的授权办理相关限制性股票回购注销事宜（以下简称本次股份回
购）。兆易创新独立董事就上述限制性股票回购事宜发表了独立意见。
（2）上市公司股份回购的实施情况
根据兆易创新董事会决议、股东大会决议等文件资料及其他公开披露信息，
上市公司本次股份回购具体安排如下：
回购对象 朱荣臻
原激励对象朱荣臻因个人原因离职，不再符合上市公司股权激
回购原因
励计划关于激励对象的要求
回购数量 3.929万股
回购价格 31.901元/股+同期存款利息（按日计息）
回购资金来源 公司自有资金
根据兆易创新股东大会会议决议、《关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》、以及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》等，兆易创新本次股份回
购涉及的注册资本变更及公司章程修订事项已经 2018 年第一次临时股东大会审
议通过，兆易创新已就股份回购事宜发出债权人通知，截至 2018 年 8 月 31 日，
本次股份回购项下的回购股份已注销，上市公司已完成股份注销的工商变更登
记。
根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施
增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，
可以实行股权激励计划”。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
第十一条规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”。
如前所述，截至本报告书出具日，上市公司已完成本次股份回购事宜。因此，
本次股份回购对本次发行股份购买资产不存在实质影响。
此次限制性股票回购注销后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 7,631.52 26.90
110
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
其中：朱一明 3,854.12 13.58
二、无限售条件股份 20,739.72 73.10
流通 A 股 20,739.72 73.10
合计 28,371.23 100.00
6、2018 年限制性股票授予
2018 年 9 月 6 日，公司限制性股票激励计划登记手续完成，本次限制性股
票实际授予对象为 189 人，实际授予数量为 93.2150 万股，限制性股票激励计划
完成后公司的总股本变更为 28,464.4488 万股。
此次限制性股票授予方案实施后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 7,724.74 27.14
其中：朱一明 3,854.12 13.54
二、无限售条件股份 20,739.72 72.86
流通 A 股 20,739.72 72.86
合计 28,464.45 100.00
三、最近三年控制权变动情况
自 2015 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，上市公司控股股东和实际控制人
均为朱一明，均未发生变动。
四、重大资产重组情况
（一）2017 年筹划重大资产重组收购北京矽成 100%股权
2017 年 2 月 13 日，兆易创新第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买北京矽成股权并募集配套资金。
2017 年 2 月 24 日，上市公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予
以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。2017 年 4 月 17 日，上市公司第
二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
111
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等议案，因北京矽成内部股权调整，上市公司与交易对方进一步协商，
拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，该等调整
亦不构成重组方案的重大调整。2017 年 5 月 8 日，上市公司召开 2016 年年度股
东大会，审议并通过了前次重组相关的议案及事宜。
2017 年 8 月 8 日，公司召开二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的
议案》，前次重大资产重组终止。
五、主营业务发展情况
上市公司主营业务为 FLASH 闪存芯片、微控制器 MCU 芯片及其衍生产品
的研发、技术支持和销售。
公司的主要产品为闪存芯片，具体为串行的代码型闪存芯片。上述产品广泛
应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通
信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。
自成立以来，公司一直致力于上述集成电路产品的产品定义、研发、质量管
理、运营和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。
报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市
公司 2016 年实现营业收入 148,894.82 万元，比 2015 年同比增长 25.25%；实现
利润总额 18,576.65 万元，比 2015 年同比增长 2.49%；归属于上市公司股东的净
利润 17,642.76 万元，比 2015 年同比增长 11.82%。上市公司 2017 年实现营业收
入 202,970.88 万元，比 2016 年同比增长 36.32%；实现利润总额 44,912.03 万元，
比 2016 年同比增长 141.77%；归属于上市公司股东的净利润 39,741.60 万元，比
2016 年同比增长 125.26%。2018 年 1-3 月，上市公司实现营业收入 54,151.66 万
元，实现利润总额 10,051.75 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 8,932.66
万元。
六、主要财务数据及财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的兆易创新 2016 年、2017 年
112
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
财务报表以及 2018 年 1-3 月未经审计财务报表，上市公司最近两年及一期主要
财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 252,843.13 257,437.35 166,965.03
负债总额 81,662.70 81,713.52 39,052.64
归属上市公司股东所有者权益 171,076.43 175,648.83 127,853.57
资产负债率 32.30% 31.74% 23.39%
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 54,151.66 202,970.88 148,894.82
营业利润 9,615.32 43,653.45 16,206.52
利润总额 10,051.75 44,912.03 18,576.65
归属母公司所有者的净利润 8,932.66 39,741.60 17,642.76
经营活动产生的现金流量净额 3,675.66 19,770.42 8,361.27
投资活动产生的现金流量净额 -6,233.56 -78,205.25 -16,121.44
筹资活动产生的现金流量净额 -202.97 31,292.07 52,059.85
现金及现金等价物净增加额 -3,182.79 -28,467.11 45,181.06
毛利率 38.24% 39.16% 26.72%
注1 注2 注3
基本每股收益（元/股） 0.45 1.99 1.06
注 1：基本每股收益的分子为归属于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。
注 2：2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定 2017 年 4 月 28 日为授予日，授予的限
制性股票总数为 141.7 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离
职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为
267.97 万股，授予价格为 45.055 元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算基本每股收
益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。
注 3：2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度利润分配及
资本公积转增股本方案：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每
10 股派发现金红利 5.3 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
10 股。本次资本公积转增股本的除权日为 2017 年 5 月 22 日，新增股份上市日为 2017 年 5
月 23 日。2016 年的基本每股收益按照 2016 年初上述资本公积转增股本已经实施完毕进行
计算。
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书出具日，上市公司股权结构图情况如下：
113
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
万顺通合 香港赢富得
0.91% 10.29%
友容恒通 朱一明 其他
2.68% 13.54% 72.58%
兆易创新
注：香港赢富得、友容恒通及万顺通合为朱一明一致行动人
朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容
恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富得持有兆易创
新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权
时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新
股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
为进一步确保朱一明在公司股票上市交易后的实际控制地位，香港赢富得于
2013 年 4 月 15 日出具《保持一致行动的承诺函》，承诺：“自本《承诺函》出
具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将
与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐
的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司
不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行
动协议或类似保持一致行动的承诺函。”
（二）上市公司控股股东基本情况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东为朱一明，直接持有公司 13.54%
的股份。
姓名 朱一明 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 3209231972072****X 无
居留权
住址 北京市海淀区西三旗
通讯地址 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A12 层
自 2015 年至今担任兆易创新董事长、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、
最近三年任
深圳市外滩科技开发有限公司执行董事、NOVOMEM INC.总经理、芯技佳易
职情况
微电子（香港）科技有限公司董事、杭州名建致真投资管理有限公司执行董
事
任职单位存 持有兆易创新 13.54%股份、持有友容恒通 0.45%出资份额、持有万顺通合
在产权关系 0.59%出资份额、持有名建致真 99.00%股份
114
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据上市公司披露的《关于总经理辞职及聘任代理总经理的公告》、董事会
决议等文件，上市公司董事会于 2018 年 7 月 16 日收到朱一明辞去总经理职务的
辞职信；同日，上市公司董事会聘任何卫为代理总经理，任期至第二届董事会任
期届满之日止。
根据兆易创新提供的书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务不会
对本次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成重大不利影响，主要理由如
下：
1、上市公司董事、监事及高级管理人员并未发生重大或实质变动
朱一明辞去上市公司总经理职务后，仍担任董事长及董事会专门委员会委员
职务；上市公司总经理职务暂由副总经理何卫代理。因此，上市公司董事、监事
及高级管理人员的构成并未因朱一明辞去总经理职务而发生重大或实质性变动。
2、上市公司公司治理结构更加优化清晰
朱一明辞去总经理职务将有利于上市公司决策层与经营层的分离，有利于完
善上市公司的公司治理结构。朱一明辞去上市公司总经理职务后，会将精力主要
投入到董事会的决策与上市公司长期发展战略的制定工作中，有利于其制定与引
导上市公司的经营发展战略及方针。
3、标的公司本次交易后将继续独立自主经营
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的
整合计划，标的公司仍将以独立法人主体存在并自主开展生产经营活动，上市公
司则在业务、资产、人员、资金、机构等方面制定了详细的整合计划，并为应对
潜在的整合风险制定了相应的管理控制措施；本次交易完成后，上市公司管理层
将按照整合计划具体落实和执行。因此，朱一明辞任上市公司总经理职务不会对
标的公司后续整合与持续经营能力造成重大不利影响。
基于上述，结合上市公司董事、监事及高级管理人员组成、董事会运行等实
际情况，以及其书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务预计不会对本
次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成不利影响。
115
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书出具日，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为
执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；
香港赢富得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，
承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际
控制及影响的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的实际控制人。朱一
明的基本情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东和
实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东基本情况”。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
116
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为联意香港、青岛海丝、上海
正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、
赵立新和梁晓斌；本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等不超过 10 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
截至本报告书出具日，各股东持有上海思立微的股权比例如下：
持有上海思立微股权情况
序号 交易对方
出资额（元） 持股比例
1 联意香港 4,563,296.00 57.0412%
2 青岛海丝 1,082,352.00 13.5294%
3 上海正芯泰 660,000.00 8.2500%
4 合肥晨流 545,880.00 6.8235%
5 上海思芯拓 272,000.00 3.4000%
6 青岛民芯 235,296.00 2.9412%
7 杭州藤创 192,000.00 2.4000%
8 北京集成 141,176.00 1.7647%
9 上海普若芯 108,000.00 1.3500%
10 赵立新 100,000.00 1.2500%
11 梁晓斌 100,000.00 1.2500%
合计 8,000,000.00 100.00%
（一）联意（香港）有限公司
1、联意香港基本情况
中文名称：联意（香港）有限公司
董事：CHENG TAIYI、思立微开曼
成立日期：2010 年 09 月 21 日
注册资本：6,517,205.00 港币
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企业性质：私人股份有限公司
注册地址：11/F.,CAPITAL CENTRE, 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI,
HONG KONG.
注册编号：1507385
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2010 年 9 月 21 日，联意香港由 CHENG TAIYI 出资设立，设立时注册资本
为 1 万港币。
联意香港设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资方式 出资比例（%）
1 CHENG TAIYI 1.00 货币 100.00
合计 1.00 - 100.00
2010 年 10 月 8 日，联意香港唯一股东 CHENG TAIYI 作出股东决定，同意
CHENG TAIYI 向联意香港增加股本 499 万港币，使联意香港股本由 1 万港币增
加至 500 万港币。
至此，联意香港股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资方式 出资比例（%）
1 CHENG TAIYI 500.00 货币 100.00
合计 500.00 - 100.00
2012 年 4 月 30 日，联意香港唯一股东 CHENG TAIYI 作出股东决定，同意
格科微香港向联意香港增加股本 151.7205 万港币，使联意香港股本由 500 万港
币增加至 651.7205 万港币。
至此，联意香港股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资方式 出资比例（%）
1 CHENG TAIYI 500.0000 货币 76.72
2 格科微香港 151.7205 货币 23.28
合计 651.7205 - 100.00
2014 年 3 月 28 日，联意香港召开股东会，审议通过股权转让决议，同意思
立微开曼受让 CHENG TAIYI 持有的联意香港 500 万股股份，受让格科微香港持
有的联意香港 151.7205 万股股份。
118
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至此，联意香港股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资方式 出资比例（%）
1 思立微开曼 651.7205 货币 100.00
合计 651.7205 - 100.00
本次变更完成后，联意香港股东出资情况未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本报告书出具日，联意香港的产权结构及控制关系如下：
CHENG TAIYI
（ ）
100%
Gleeful Treasure
（ ）
100%
Silead (Cayman) Inc.
（ ）
100%
联意（香港）有限公司
（香港）
4、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
公司名称：Silead (Cayman) Inc.
董事：CHENG TAIYI
成立日期：2013 年 03 月 22 日
注册资本：150,000.00 美元
注册地址：Harbour Centre, P.O. Box 613, George Town, Grand Cayman,
KY1-1107, Cayman Islands
经营范围：无明确限制
（2）实际控制人基本情况
联意香港实际控制人为 CHENG TAIYI，基本情况如下表所示：
姓名 CHENG TAIYI 性别 男 国籍 美国
取得其他国家或地区的
护照号 54548**** 中国
居留权
住址 BELKNAP DR, CUPERTINO, CA 95014, USA
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通讯地址 上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
自 2015 年至今担任上海思立微董事长兼总经理、联意（香港）有限公司董事、
最近三年任 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海思芯拓企业管
职情况 理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人
任职单位存 间接持有联意香港 100%出资份额、持有上海正芯泰 16.80%出资份额、持有
在产权关系 上海思芯拓 31.38%出资份额、持有上海普若芯 28.89%出资份额
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，联意香港并未开展实际经营业
务。
6、最近两年主要财务数据
联意香港最近两年主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 4,094,213.46 2,449,459.69
总负债 1,828,155.27 1,849,126.55
所有者权益 2,266,058.19 600,333.14
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 398,710
营业利润 1,409,984.83 390,305
净利润 1,268,237.52 390,233
注：以上财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，联意香港除持有上海思立微 57.0412%股权外，不存
在其他对外投资情况。
8、联意香港上层股东/原上层股东思立微开曼（Silead (Cayman) Inc.）、格
科微开曼(GalaxyCore Inc.)的设立、历史沿革、股东及其股权情况，穿透披露至
最终出资的自然人
（1）思立微开曼和格科微开曼的相关情况
1）思立微开曼的设立及历史沿革、股东及其股权情况
①基本情况
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根据思立微开曼提供的公司注册登记资料等文件及书面说明，截至本报告书
出具日，思立微开曼的基本情况如下：
名称 Silead （Cayman） Inc.
Harbour Centre, P.O. Box 613, George Town, Grand Cayman,
注册地址
KY1-1107, Cayman Islands
董事 CHENG TAIYI
总股本 150,000.00美元
成立日期 2013年03月22日
②股东及股权结构
根据思立微开曼提供的股东名册等文件资料及书面说明，截至本报告书出具
日，思立微开曼的单一股东为Gleeful Treasure Limited （以下简称Gleeful），其
实际控制人为CHENG TAIYI，其股权结构图具体如下：
③思立微开曼的设立及主要历史沿革
根据思立微开曼提供的公司注册登记资料、股东名册等文件资料及书面说
明，截至本报告书出具日，思立微开曼的设立及历次股权变动情况如下：
A.设立（2013 年 3 月）
思立微开曼于2013年3月22日在开曼群岛注册设立。思立微开曼设立时的股
东及股权结构如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
CHENG TAIYI 普通股 2 100%
总计 2 100%
B.股权架构调整（2013 年 9 月）
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
为配合格科微开曼在香港联交所上市，2013年9月，思立微开曼进行股权架
构调整，具体安排如下：
a. CHENG TAIYI将其持有的思立微开曼2股普通股转让予Gleeful；
b. 思立微开曼将其已发行的股本按1股分成1,000股的比例进行分拆；
c. 思立微开曼向Gleeful增发28,998,000股普通股与6,000,000股优先股，用于
收购CHENG TAIYI（为Gleeful单一股东）所持有联意香港的全部股份；思立微
开曼向格科微香港增发10,617,470股普通股，向格科微开曼增发4,382,530股普通
股与20,000,000股优先股，用于收购格科微香港所持联意香港全部股份；
d. 格科微香港将所持思立微开曼的全部股份转让予格科微开曼；思立微开
曼向格科微开曼增发4,382,530股普通股与20,000,000股优先股。
上述股权架构调整（包括股份转让、分拆及发行）完成后，思立微开曼的股
东及股权结构如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
普通股 29,000,000
Gleeful 50%
优先股 6,000,000
普通股 15,000,000
格科微开曼 50%
优先股 20,000,000
总计 70,000,000 100%
C.股份回购（2018 年 5 月）
2018年5月，思立微开曼向格科微开曼回购其持有的15,000,000股普通股及
20,000,000股优先股。上述股份回购完成后，思立微开曼的股东及股权结构如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
普通股 29,000,000
Gleeful 100%
优先股 6,000,000
总计 35,000,000 100%
2）格科微开曼的设立及历史沿革、股东及其股权情况
①基本情况
根据格科微开曼提供的公司注册登记资料等文件资料及书面说明，截至本报
告书出具日，格科微开曼的基本情况如下：
122
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
名称 Galaxycore Inc.
注册地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Cayman Islands
董事 赵立新、付磊、计越、Hing Wong
总股本 59,000美元
成立日期 2003年9月3日
②股东及股权结构
根据格科微开曼提供的书面说明及确认，截至本报告书出具日，格科微开曼
的实际控制人为赵立新，其股权结构图如下：
注：（1）Uni-sky是指Uni-sky Holding Limited；（2）Hopefield是指Hopefield Holding Limited；
（3）Keenway是指Keenway International Limited；（4）LUAK是指LUAK SEVENS Ltd.；（5）
Fortune是指Fortune Time Venture Limited；（6）H&S是指H&S Technologies Ltd.；（7）Pacven
系Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.、Pacven Walden
Ventures Parallel V-B, C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、Pacven Walden
Ventures V-QP Associates Fund, L.P.的合称；（8）Sequoia系Sequoia Captial China I L.P.、
Sequoia Captial China Partners Fund I L.P.、Sequoia Captial China Principals Fund I, L.P.的合
称。
③格科微开曼的设立及主要历史沿革
根据格科微开曼提供的书面说明及确认，截至本报告书出具日，格科微开曼
的设立及历次股权变动情况如下：
A.设立（2003 年 9 月）
格科微开曼于2003年9月3日在开曼群岛注册设立。设立时，格科微开曼的股
东及股权结构如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
赵立新 普通股 10,500,000 60.87%
梁晓斌 普通股 3,000,000 17.39%
夏 风 普通股 3,000,000 17.39%
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
王朝晖 普通股 750,000 4.35%
总计 17,250,000 100.00%
B.向个人投资者发行股份（2003 年 12 月至 2006 年 7 月）
2003年12月1日至2006年7月5日，格科微开曼向9名个人投资者发行共计
831,264股普通股。截至2006年7月5日，格科微开曼的股东及股权结构如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 占已发行股本的比例
赵立新 普通股 10,500,000 58.07%
梁晓斌 普通股 3,000,000 16.59%
夏 风 普通股 3,000,000 16.59%
王朝晖 普通股 750,000 4.15%
赵立辉 普通股 189,130 1.05%
张东胜 普通股 50,000 0.28%
刁力 普通股 50,000 0.28%
马文祥 普通股 100,000 0.55%
李文强 普通股 150,000 0.83%
封为时 普通股 127,110 0.70%
林建青 普通股 127,055 0.70%
舒晓东 普通股 12,733 0.07%
张昕 普通股 25,236 0.14%
总计 18,081,264 100.00%
C.向机构投资者发行股份（2006 年 9 月至 2007 年 6 月）
2006年9月至2007年6月期间，格科微开曼向11名机构投资者发行A系列优先
股，截至2007年6月1日，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股本的
股东姓名 股份类别 持有股份数量
比例
赵立新 普通股 10,500,000 41.81%
梁晓斌 普通股 3,000,000 11.95%
夏 风 普通股 3,000,000 11.95%
王朝晖 普通股 750,000 2.99%
赵立辉 普通股 189,130 0.75%
张东胜 普通股 50,000 0.20%
刁力 普通股 50,000 0.20%
马文祥 普通股 100,000 0.40%
李文强 普通股 150,000 0.60%
封为时 普通股 127,110 0.51%
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
林建青 普通股 127,055 0.51%
舒晓东 普通股 12,733 0.05%
张昕 普通股 25,236 0.10%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 3,310,227 13.18%
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 76,165 0.30%
V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 76,165 0.30%
V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A系列优先股 11,486 0.05%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 62,388 0.25%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 1,856,862 7.39%
Sequoia Captial China Partners
A系列优先股 213,365 0.85%
Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A系列优先股 287,394 1.14%
Fund I, L.P.
Harbinger（BVI） Venture Capital
A系列优先股 250,000 1.00%
Corp.
Budworth Investments Limited A系列优先股 250,000 1.00%
XinXin International Co., Ltd A系列优先股 636,364 2.53%
总计 25,111,680 100.00%
D.股份回购（2012 年 10 月）
2012年10月，格科微开曼向其部分股东回购688,411股普通股及3,136,364股A
系列优先股，该次股份回购情况如下：
股东姓名 股份类别 持有股份数量 回购股份数量
赵立新 普通股 10,500,000 0
梁晓斌 普通股 3,000,000 0
夏 风 普通股 3,000,000 0
王朝晖 普通股 750,000 200,000
赵立辉 普通股 189,130 44,246
张东胜 普通股 50,000 0
刁力 普通股 50,000 25,000
马文祥 普通股 100,000 100,000
李文强 普通股 150,000 50,000
封为时 普通股 127,110 127,110
林建青 普通股 127,055 127,055
舒晓东 普通股 12,733 0
张昕 普通股 25,236 15,000
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 3,310,227 936,036
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 76,165 21,537
V-A, C.V.
125
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 76,165 21,537
V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A系列优先股 11,486 3,248
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 62,388 17,642
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 1,856,862 787,600
Sequoia Captial China Partners
A系列优先股 213,365 90,500
Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A系列优先股 287,394 121,900
Fund I, L.P.
Harbinger（BVI） Venture Capital
A系列优先股 250,000 250,000
Corp.
Budworth Investments Limited A系列优先股 250,000 250,000
XinXin International Co., Ltd A系列优先股 636,364 636,364
上述股份回购完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股本的
股东姓名 股份类别 持有股份数量
比例
赵立新 普通股 10,500,000 49.33%
梁晓斌 普通股 3,000,000 14.09%
夏 风 普通股 3,000,000 14.09%
王朝晖 普通股 550,000 2.58%
赵立辉 普通股 144,884 0.68%
张东胜 普通股 50,000 0.23%
刁力 普通股 25,000 0.12%
李文强 普通股 100,000 0.47%
舒晓东 普通股 12,733 0.06%
张昕 普通股 10,236 0.05%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 2,374,191 11.15%
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 54,628 0.26%
V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 54,628 0.26%
V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A系列优先股 8,238 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 44,746 0.21%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 1,069,262 5.02%
Sequoia Captial China Partners
A系列优先股 122,865 0.58%
Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A系列优先股 165,494 0.78%
Fund I, L.P.
总计 21,286,905 100.00%
E.股份分拆（2013 年 6 月）
126
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2013年6月8日，格科微开曼将其已发行的股本按1股分成20股的比例进行分
拆。该次股份分拆完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股本
股东姓名 股份类别 持有股份数量
的比例
赵立新 普通股 210,000,000 49.33%
梁晓斌 普通股 60,000,000 14.09%
夏 风 普通股 60,000,000 14.09%
王朝晖 普通股 110,000,000 2.58%
赵立辉 普通股 2,897,680 0.68%
张东胜 普通股 1,000,000 0.23%
刁力 普通股 500,000 0.12%
李文强 普通股 2,000,000 0.47%
舒晓东 普通股 254,660 0.06%
张昕 普通股 204,720 0.05%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 47,483,820 11.15%
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 1,092,560 0.26%
V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 1,092,560 0.26%
V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A系列优先股 164,760 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 894,920 0.21%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 21,385,240 5.02%
Sequoia Captial China Partners
A系列优先股 2,457,300 0.58%
Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A系列优先股 3,309,880 0.78%
Fund I, L.P.
总计 425,738,100 100.00%
F.股份转让（2013 年 7 月）
2013年7月8日，格科微开曼6名个人股东分别将其所持格科微开曼的全部股
份转让予其全资持有的BVI公司。转让方与受让方情况如下：
转让方 受让方
赵立新 Uni-sky Holding Limited
梁晓斌 Hopefield Holding Limited
夏 风 Keenway International Limited
王朝晖 LUAK SEVENS Ltd.
赵立辉 Fortune Time Venture Limited
李文强 H&S Technologies Ltd.
上述股份转让完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
127
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
占已发行股本
股东姓名 股份类别 持有股份数量
的比例
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 49.33%
Hopefield Holding Limited 普通股 60,000,000 14.09%
Keenway International Limited 普通股 60,000,000 14.09%
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 110,000,000 2.58%
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 0.68%
张东胜 普通股 1,000,000 0.23%
刁力 普通股 500,000 0.12%
H&S Technologies Ltd. 普通股 2,000,000 0.47%
舒晓东 普通股 254,660 0.06%
张昕 普通股 204,720 0.05%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 47,483,820 11.15%
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 1,092,560 0.26%
V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 1,092,560 0.26%
V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A系列优先股 164,760 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 894,920 0.21%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 21,385,240 5.02%
Sequoia Captial China Partners
A系列优先股 2,457,300 0.58%
Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A系列优先股 3,309,880 0.78%
Fund I, L.P.
总计 425,738,100 100.00%
G.向机构投资者发行股份（2013 年 7 月）
2013年 7月9 日，格科微 开曼向Shanghai （ Z.J. ） Holdings Limited 发行
10,000,000股A-1系列优先股。 截至2013年7月9日，格科微开曼的股东及股权结构
如下：
占已发行股本的
股东姓名 股份类别 持有股份数量
比例
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 48.19%
Hopefield Holding Limited 普通股 60,000,000 13.77%
Keenway International Limited 普通股 60,000,000 13.77%
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 110,000,000 2.52%
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 0.67%
张东胜 普通股 1,000,000 0.23%
刁力 普通股 500,000 0.11%
H&S Technologies Ltd. 普通股 2,000,000 0.46%
128
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
舒晓东 普通股 254,660 0.06%
张昕 普通股 204,720 0.05%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 47,483,820 10.09%
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 1,092,560 0.25%
V-A, C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel
A系列优先股 1,092,560 0.25%
V-B, C.V.
Pacven Walden Ventures V
A系列优先股 164,760 0.04%
Associates Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 894,920 0.21%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 21,385,240 4.91%
Sequoia Captial China Partners
A系列优先股 2,457,300 0.56%
Fund I L.P.
Sequoia Captial China Principals
A系列优先股 3,309,880 0.76%
Fund I, L.P.
Shanghai （Z.J.） Holdings Limited A-1系列优先股 10,000,000 2.29%
总计 435,738,100 100.00%
H.股份回购（2015 年 4 月）
2015年4月，格科微开曼向其部分股东回购13,854,720股普通股及10,000,000
股A-1系列优先股，该次股份回购情况如下：
回购前持有股份
股东姓名 股份类别 回购股份数量
数量
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 0
Hopefield Holding Limited 普通股 60,000,000 6,000,000
Keenway International Limited 普通股 60,000,000 6,000,000
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 110,000,000 600,000
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 0
张东胜 普通股 1,000,000 300,000
刁力 普通股 500,000 150,000
H&S Technologies Ltd. 普通股 2,000,000 600,000
舒晓东 普通股 254,660 0
张昕 普通股 204,720 204,720
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 47,483,820 0
Pacven Walden Ventures Parallel V-A,
A系列优先股 1,092,560 0
C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel V-B,
A系列优先股 1,092,560 0
C.V.
Pacven Walden Ventures V Associates
A系列优先股 164,760 0
Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 894,920 0
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 21,385,240 0
Sequoia Captial China Partners Fund I A系列优先股 2,457,300 0
129
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
L.P.
Sequoia Captial China Principals Fund I,
A系列优先股 3,309,880 0
L.P.
Shanghai （Z.J.） Holdings Limited A-1系列优先股 10,000,000 10,000,000
总计 435,738,100 23,854,720
上述股份回购完成，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股
股东姓名 股份类别 持有股份数量
本的比例
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 50.99%
Hopefield Holding Limited 普通股 54,000,000 13.11%
Keenway International Limited 普通股 54,000,000 13.11%
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 10,400,000 2.52%
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 0.70%
张东胜 普通股 700,000 0.17%
刁力 普通股 350,000 0.08%
H&S Technologies Ltd. 普通股 1,400,000 0.34%
舒晓东 普通股 254,660 0.06%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 47,483,820 11.53%
Pacven Walden Ventures Parallel V-A,
A系列优先股 1,092,560 0.27%
C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel V-B,
A系列优先股 1,092,560 0.27%
C.V.
Pacven Walden Ventures V Associates
A系列优先股 164,760 0.04%
Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 894,920 0.22%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 21,385,240 5.19%
Sequoia Captial China Partners Fund I
A系列优先股 2,457,300 0.60%
L.P.
Sequoia Captial China Principals Fund I,
A系列优先股 3,309,880 0.80%
L.P.
总计 411,883,380 100.00%
I.股份回购（2016 年 8 月）
2016年8月，格科微开曼向其部分股东回购13,149,660股普通股，该次股份回
购情况如下：
回购前持有股份
股东姓名 股份类别 回购股份数量
数量
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 0
Hopefield Holding Limited 普通股 54,000,000 5,400,000
Keenway International Limited 普通股 54,000,000 5,400,000
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 10,400,000 0
Fortune Time Venture Limited 普通股 2,897,680 1,000,000
130
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
张东胜 普通股 700,000 500,000
刁力 普通股 350,000 175,000
H&S Technologies Ltd. 普通股 1,400,000 420,000
舒晓东 普通股 254,660 254,660
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 47,483,820 0
Pacven Walden Ventures Parallel V-A,
A系列优先股 1,092,560 0
C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel V-B,
A系列优先股 1,092,560 0
C.V.
Pacven Walden Ventures V Associates
A系列优先股 164,760 0
Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 894,920 0
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 21,385,240 0
Sequoia Captial China Partners Fund I
A系列优先股 2,457,300 0
L.P.
Sequoia Captial China Principals Fund I,
A系列优先股 3,309,880 0
L.P.
总计 411,883,380 13,149,660
上述股份回购完成，格科微开曼的股东及股权结构如下：
占已发行股本
股东姓名 股份类别 持有股份数量
的比例
Uni-sky Holding Limited 普通股 210,000,000 52.67%
Hopefield Holding Limited 普通股 48,600,000 12.19%
Keenway International Limited 普通股 48,600,000 12.19%
LUAK SEVENS Ltd. 普通股 10,400,000 2.61%
Fortune Time Venture Limited 普通股 1,897,680 0.48%
张东胜 普通股 200,000 0.05%
刁力 普通股 175,000 0.04%
H&S Technologies Ltd. 普通股 980,000 0.25%
Pacven Walden Ventures V, L.P. A系列优先股 47,483,820 11.91%
Pacven Walden Ventures Parallel V-A,
A系列优先股 1,092,560 0.27%
C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel V-B,
A系列优先股 1,092,560 0.27%
C.V.
Pacven Walden Ventures V Associates
A系列优先股 164,760 0.04%
Fund, L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP
A系列优先股 894,920 0.22%
Associates Fund, L.P.
Sequoia Captial China I L.P. A系列优先股 21,385,240 5.36%
Sequoia Captial China Partners Fund I
A系列优先股 2,457,300 0.62%
L.P.
Sequoia Captial China Principals Fund I,
A系列优先股 3,309,880 0.83%
L.P.
总计 398,733,720 100.00%
131
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）标的公司第二次股权转让相关情况
如重组报告书“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）
标的公司概况和历史沿革”之“1、上海思立微”之“（2）历史沿革”所述，2018
年1月，联意香港的股东思立微开曼进行了股份回购，上海思立微进行了股权转
让，具体情况如下：
1）联意香港股东思立微开曼回购股份
2018年1月，为退出对思立微的投资，格科微开曼与思立微开曼签署《Share
Repurchase Agreement》，由思立微开曼回购了格科微开曼持有的全部股份。截
至2018年7月10日，上述股份回购已实施完毕，格科微开曼不再持有思立微开曼
股份。
2）上海思立微股权转让
根据格科微开曼与赵立新、梁晓斌的书面说明与确认，思立微开曼回购格科
微开曼股份，即格科微开曼整体退出上海思立微投资时，格科微开曼上层股东自
然人赵立新、梁晓斌因看好上海思立微与上市公司的本次重组、以及上海思立微
在行业内竞争力和未来发展潜力，拟通过在境内受让联意香港所持上海思立微股
权的方式，成为上海思立微的股东，继续对上海思立微进行投资。
2018年1月，赵立新、梁晓斌分别与联意香港签署《股权转让协议》及补充
协议，受让联意香港所持上海思立微的部分股权。截至2018年2月，上述股权转
让事宜已完成相关工商变更登记和外商投资企业变更备案手续。
3）上述股份回购及股权转让前后的股权结构图
根据格科微开曼提供的股权结构图及书面说明，思立微开曼股份回购、上海
思立微股权转让前，相关主体的股权架构如下，其中赵立新通过Uni-sky Holding
Limited间接持有格科微开曼52.67%股份、梁晓斌通过Hopefield Holding Limited
间接持有格科微开曼12.19%股份：
132
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上述变更完成后，联意香港成为CHENG TAIYI 100%控制的公司，上海思立
微股东层面则引入赵立新、梁晓斌等投资者，股权结构情况具体如下：
如前所述，截至本报告书出具日，赵立新通过Uni-sky Holding Limited间接
持有格科微开曼52.67%股份，系格科微开曼的实际控制人。
（3）思立微开曼及相关主体的历史沿革、思立微开曼股权调整的原因及其
133
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
与格科微开曼上市的关联性
1）思立微开曼及相关主体的历史沿革
思立微开曼系 CHENG TAIYI 于 2013 年设立的境外控股平台，为便于审阅，
现将其历史沿革与其他关联主体联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、
上海思立微于格科微开曼股权架构调整前的股权变动情况并行梳理如下：
时间线 上海思立微 联意香港 思立微开曼
公司设立
2010.9 - 股东：CHENG TAIYI -
（100%）
公司设立
股东：联意香港（46.57%）
和格科微电子（上海）有限
公司（以下简称“格科微上
海”）（53.43%）（联意香
2011.1 - -
港系上海思立微控股股东；
格科微上海为格科微电子
（香港）有限公司（以下简
称“格科微香港‖）的全资子
公司）
股东变更，格科微香港增资
入股，持股比例 23.28%
2012.4 - 股东：CHENG TAIYI -
（76.72%）、格科微香港
（23.28%）
股权转让，格科微上海退出，
上海思立微变更为联意香港
2013.2 - -
全资子公司
股东：联意香港（100%）
公司设立
2013.3 - - 股东：CHENG TAIYI
（100%）
股东变更，CHENG TAIYI
退出，Gleeful 和格科微开曼
2013.9 - - 入资
股东：Gleeful（50%）、格
科微开曼（50%）
股东变更，格科微香港、
CHENG TAIYI 退出，思立
2014.3 - -
微开曼入资
股东：思立微开曼（100%）
为更清晰的体现上述主体的历史沿革，现将上述主体的整体股权架构变动情
况展现如下：
①联意香港设立（2010 年 9 月）
134
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2010 年 9 月，CHENG TAIYI 出资设立联意香港，设立时股本为 1 万港币。
2010 年 10 月，CHENG TAIYI 向联意香港增加出资，联意香港股本由 1 万港币
增加至 500 万港币。联意香港设立时，其股东及股权结构如下：
②上海思立微设立（2011 年 1 月）
2011 年 1 月，联意香港与格科微上海共同投资设立上海思立微。上海思立
微设立时，其股东及股权结构如下：
根据格科微开曼提供的书面说明，上海思立微设立时，赵立新持有格科微开
曼 41.81%的股份，系格科微开曼的实际控制人，格科微香港和格科微上海均为
格科微开曼的下属企业。
根据格科微开曼提供的《GalaxyCore. Inc.售股章程》，“尽管上海思立成立之
时上海格科微电子拥有其 53.43%权益，但由于我们仅委任上海思立董事会三名
135
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
董事中的一位，因此无法对其实施控制或施加重大影响力，故根据相关会计准则，
上海思立并不被视为我们的附属公司。”“程泰毅先生为思立集团创办人，控制及
监督思立集团的营运。”
③联意香港新增股本及股东变更（2012 年 4 月）
2012 年 4 月，格科微香港向联意香港增加股本 151.7205 万港币，联意香港
股本由 500 万港币增加至 651.7205 万港币。
上述股本变更完成后，联意香港的股东变更为 CHENG TAIYI 和格科微香港，
股权结构具体如下：
④上海思立微股东变更（2013 年 2 月）
2013 年 1 月 20 日，上海思立微召开董事会会议，同意格科微上海将其持有
的上海思立微股权以 427.44 万元的价格转让予联意香港；通过重新订立的《公
司章程》。同日，格科微上海与联意香港签署《股权转让协议》，就上述股权转让
事宜进行约定。2013 年 2 月 7 日，上海思立微股东变更事项完成工商登记变更，
变更后格科微上海退出上海思立微，联意香港成为上海思立微唯一股东，股权结
构具体如下：
136
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
⑤思立微开曼设立（2013 年 3 月）
2013 年 3 月，CHENG TAIYI 出资设立思立微开曼。思立微开曼设立时，其
股东及股权结构如下：
⑥思立微开曼/联意香港股东变更（2013 年 9 月/2014 年 3 月）
137
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2013 年 9 月，CHENG TAIYI 与格科微香港将所持联意香港的全部股份转让
予思立微开曼，作为对价，思立微开曼分别向 Gleeful（CHENG TAIYI 全资持股
的公司）、格科微香港发行部分股份。
同日，格科微香港将所持思立微开曼的全部股份转让予格科微开曼，且思立
微开曼向格科微开曼增发部分股份。
2014 年 3 月，联意香港完成股东变更程序。
上述变更完成后，联意香港成为思立微开曼的全资子公司，股权结构具体如
下：
自上海思立微设立起至今，CHENG TAIYI 一直系上海思立微实际控制人。
具体说明如下：
A.上海思立微的股权情况和董事会构成方面
上海思立微自 2011 年设立以来，主要经过三次股权转让：a.格科微上海将
其持有的上海思立微股权转让予联意香港（第一次股权转让）；b.联意香港将其
持有的部分上海思立微股权转让予上海正芯泰等员工持股平台（第二次股权转
让）；c.联意香港将其持有的部分上海思立微股权转让予青岛海丝等投资方（第
138
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三次股权转让）。根据上海思立微股权及企业性质变动情况，现将其控制权情况
划分为三个阶段进行认定：
a.上海思立微设立至第一次股权转让期间（2011 年-2013 年）
该阶段，上海思立微股东为联意香港与格科微上海，系中外合资企业，其中
联意香港为 CHENG TAIYI 控制的主体。根据上海思立微设立时公司章程，“合
资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构”， 董事会由 3 名董事组成，
其中甲方（格科微上海）委派 1 名董事，乙方（联意香港）委派 2 名董事”。
CHENG TAIYI 系上海思立微董事长和总经理，全面负责公司日常的生产经
营管理及技术研发，对公司的业务经营和重大事项决策具有实质影响力。
尽管设立时格科微上海持有 53.43%权益，但格科微上海无法对上海思立微
董事会施加重大影响力，且结合格科微开曼招股章程，上海思立微不属于其附属
公司（并表企业）。格科微开曼也明确认定 CHENG TAIYI 作为创始人对上海思
立微的实际控制力。
b.上海思立微第一次股权转让至第二次股权转让期间（2013 年-2017 年）
第一次股权转让后，上海思立微变更为外商独资企业，联意香港系其唯一股
东，而联意香港仍为 CHENG TAIYI 控制的主体。
此外，根据上海思立微当时公司章程，“公司不设股东会，投资者即股东作
出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司”，“公司不设董事会，
设执行董事一名。执行董事由股东委派产生，任期三年。”该阶段，CHENG TAIYI
系上海思立微执行董事和总经理。
基于上述，CHENG TAIYI 无论从股权还是公司管理角度，均能对上海思立
微的日常业务经营和重大事项决策具有实质影响力，为上海思立微的实际控制
人。
c.上海思立微第二次股权转让至今（2017 年至今）
第二次股权转让后至今，上海思立微股东为联意香港及其他境内主体（包括
员工持股平台和青岛海丝等投资方），系中外合资企业，其中联意香港持有
57.04%股权，是上海思立微的控股股东。
139
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
此外，根据上海思立微设立时公司章程，“公司设董事会，董事会是公司最
高权力机构，决定公司的一切重大事项”，“董事会由三名董事组成。其中甲方（联
意香港）委派 2 名董事，乙方（员工持股平台上海正芯泰）委派 1 名董事”。联
意香港和上海正芯泰均系 CHENG TAIYI 控制的主体。
基于上述，CHENG TAIYI 无论从股权还是公司管理角度，均能对上海思立
微的日常业务经营和重大事项决策具有实质影响力，为上海思立微实际控制人。
B.从上海思立微的实际经营管理方面
如前所述，自上海思立微设立以来，CHENG TAIYI 一直为上海思立微的董
事长/执行董事、总经理，也始终是公司最核心的技术人员之一，全面负责公司
日常的生产经营管理及技术研发，对公司的业务经营和重大事项决策有决定权和
实际控制人。
根据格科微开曼招股书：“程泰毅先生为思立集团创办人，控制及监督思立
集团的营运。”结合标的公司、CHENG TAIYI 的说明和确认，格科微方面从来未
实际参与过上海思立微的经营管理，无论对其日常经营管理还是重大事项决策，
格科微均未实质参与或发挥决定影响。
综上，自上海思立微设立起至今，CHENG TAIYI 一直系上海思立微实际控
制人。
2）思立微开曼股权调整的原因及其与格科微开曼上市的关联性
如前所述，格科微开曼筹备上市前，上海思立微的股权架构如下所示：
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据标的公司相关人员说明，格科微开曼上市前，通过格科微香港和格科微
上海，直接及间接持有上海思立微相应权益，股权架构相对复杂和冗余。为筹备
上市，以及使格科微开曼的股权架构、资产权属更为清晰，格科微开曼和上海思
立微均进行了股权重组和调整，调整完成后，格科微开曼持有思立微开曼相应股
权，而上海思立微成为联意香港的全资子公司，股权架构图如下：
141
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3）当时格科微开曼聆讯是否已经通过，若通过，格科微开曼不上市的原因
根据标的公司相关人员说明，格科微开曼向联交所申请上市时已经通过上市
聆讯，后放弃发行上市主要是因资本市场对公司的估值达不到或未满足公司管理
层的预期。
（二）青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
1、青岛海丝基本情况
中文名称：青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛城投股权投资管理有限公司（委派代表：邱岳）
成立日期：2017 年 03 月 15 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
办公地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
统一社会信用代码：91370212MA3DB6XL2J
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017 年 3 月 15 日，青岛海丝由青岛城投金融控股集团有限公司、青岛民和
德元创业投资管理中心（有限合伙）、青岛城投股权投资管理有限公司共同以货
币资金出资设立，设立时注册资本为 100,000.00 万元，其中青岛城投金融控股集
团有限公司以货币资金出资 94,900.00 万元，占注册资本的 94.90%，青岛民和德
元创业投资管理中心（有限合伙）以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资本的
5.00%，青岛城投股权投资管理有限公司以货币资金出资 100.00 万元，占注册资
本的 0.10%。2017 年 3 月，上述各方签订了《合伙协议》。
青岛海丝设立时合伙人出资情况如下：
142
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛城投股权投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10
青岛民和德元创业投资管理中心
2 普通合伙人 5,000.00 5.00
（有限合伙）
3 青岛城投金融控股集团有限公司 有限合伙人 94,900.00 94.90
合计 100,000.00 100.00
青岛海丝股权结构近三年未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，青岛海丝的产权结构及控制关系如下：
韩冰 孙廷贵
98.81% 1.19% 青岛市人民政府国有资产监
周骋 督管理委员会
100% 100%
北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴 青岛城市建设投资（集团） 100%
公司 金控投资有限公司 青岛开发投资有限公司
有限责任公司
40% 60%
100% 100%
青岛城投金融控股集团有限 青岛程远投资管理有限公司
拉萨民和投资管理有限公司 胡靖 陈燕 公司
90.00% 10.00%
50.63%（GP） 48.67% 0.70%
94.90%
青岛民和德元创业投资管理 青岛城投股权投资管
中心（有限合伙） 理有限公司
5.00%（GP） 0.10%（GP）
青岛海丝民和股权投资基金企业（有
限合伙）
4、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）青岛城投的基本情况
中文名称：青岛城投股权投资管理有限公司
法定代表人：邱岳
成立日期：2015 年 08 月 31 日
注册资本：5,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001
143
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
统一社会信用代码：913702123341326447
经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 8 月 31 日，青岛城投（原名“青岛城投金控股权投资管理有限公司”）
由青岛城投金融控股有限公司和青岛程远投资管理有限公司出资设立，设立时注
册资本为 5,000 万元。同日，青岛城投取得了青岛市崂山区工商行政管理局核发
的注册号为 370212020003529 的《企业法人营业执照》。
青岛城投设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 青岛城投金融控股有限公司 4,500.00 货币 90.00
2 青岛程远投资管理有限公司 500.00 货币 10.00
合计 5,000.00 - 100.00
青岛城投股权结构近三年未发生变更。
3）产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，青岛城投的产权结构及控制关系如下：
青岛市人民政府国有资产监
督管理委员会
100%
青岛城市建设投资（集团） 100%
青岛开发投资有限公司
有限责任公司
100% 100%
青岛城投金融控股有限公司 青岛程远投资管理有限公司
90.00% 10.00%
青岛城投股权投资管理有限公司
4）控股股东的基本情况
中文名称：青岛城投金融控股集团有限公司
法定代表人：邱岳
144
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
成立日期：2014 年 12 月 05 日
注册资本：250,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青岛市崂山区海尔路 168 号三层
统一社会信用代码： 913702123215149854
经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股
权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管
机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
5）最近三年主营业务发展情况
青岛城投主要业务为股权投资。
6）最近两年主要财务数据
青岛城投最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 74,468,849.66 68,220,075.30
总负债 1,642,442.77 3,026,879.38
所有者权益 72,826,406.89 65,193,195.92
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,331,966.95 12,056,163.52
营业利润 9,853,047.28 2,030,864.46
净利润 7,633,210.97 10,045,738.63
注：以上财务数据已经审计。
7）对外投资情况
截至本报告书出具日，青岛城投除为青岛海丝普通合伙人外，青岛城投的其
他主要对外投资如下：
序 注册资本（万 股权比例
名称 经营范围
号 元） （%）
青岛青钢新动 以自有资金对外投资、项目投资、投
1 能产业发展合 600,600.00 0.0999 资管理（以上项目需经中国证券投资
伙企业（有限 基金业协会登记，未经金融监管部门
145
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合伙） 依法批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务，并
依据金融办、中国人民银行青岛市中
心支行、银监局、保监局、证监局、
公安局、商务局颁发的许可证从事经
营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
受托管理股权投资基金，从事股权投
资管理及相关咨询服务，以自有资金
进行对外投资、投资管理。（以上经
青岛城投文化 营范围需经中国证券投资基金业协会
2 股权投资管理 1,000.00 30.00 登记，未经金融监管部门批准，不得
有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以自有资金进行股权投资（未经金融
烟台民和志威 监管部门批准，不得从事吸收存款、
3 投资中心（有 28,944.573 0.0883 融资担保、代客理财等金融业务）。
限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
以自有资金对外投资以及相关的咨询
服务（未经金融监管部门批准，不得
青岛海丝稳健 从事吸收存款、融资担保、代客理财
股权投资基金 等金融业务），股权投资（未经金融
4 300,000.00 0.10
企业（有限合 监管部门批准，不得从事吸收存款、
伙） 融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
以自有资金对外投资以及相关的咨询
服务（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财
青岛海丝老城
等金融业务），房地产项目投资、拆
区企业搬迁发
5 1,100,001.00 0.000091 迁服务（未经金融监管部门批准，不
展基金企业
得从事吸收存款、融资担保、代客理
（有限合伙）
财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
自有资金对外投资及管理，股权投资
管理。（未经金融监管部门批准，不
青岛城盛投资 得从事吸收存款、融资担保、代客理
6 10,000.00 40.00
管理有限公司 财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
以自有资金对外投资以及相关的咨询
青岛海丝城市
服务（未经金融监管部门批准，不得
投资发展基金
7 4,001,000.00 0.0250 从事吸收存款、融资担保、代客理财
企业（有限合
等金融业务），股权投资（未经金融
伙）
监管部门批准，不得从事吸收存款、
146
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理
及其他限制项目）；受托管理股权投
深圳青云万里
资基金、股权投资（不得从事证券投
8 资产管理有限 1,000.00 50.00
资活动；不得以公开方式募集资金开
公司
展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）。；
股权投资管理,资产管理,以自有资金
对外投资,投资管理。(需经中国证券投
青岛城投新动 资基金业协会登记)(未经金融监管部
9 能产业发展基 800,100.00 0.0125 门核准,不得从事融资担保、吸收存
金(有限合伙) 款、代客理财等金融业务,依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（2）普通合伙人
中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
成立日期：2016 年 02 月 03 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨
询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（3）有限合伙人
中文名称：青岛城投金融控股集团有限公司
法定代表人：邱岳
成立日期：2014 年 12 月 05 日
注册资本：250,000.00 万元人民币
147
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青岛市崂山区海尔路 168 号三层
统一社会信用代码：913702123215149854
经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股
权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管
机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，青岛海丝主要业务为股权投资。
6、最近一年主要财务数据
青岛海丝最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 333,591,462.36
总负债 -
所有者权益 333,591,462.36
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -6,136,669.64
净利润 -6,136,669.64
注：以上财务数据已经审计。
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，青岛海丝除持有上海思立微 13.5294%股权外，对外
投资情况如下：
注册资本
序号 名称 股权比例 经营范围
（万元）
嘉兴潇玉投资
1 合伙企业（有限 13,100.00 7.6336% 实业投资、投资管理。
合伙）
以自有资金对股权进行投资。（未经金
烟台清芯民和
融监管部门批准，不得从事吸收存款融
2 投资中心（有限 71,400.00 49.0196%
资担保、代客理财等金融业务；依法须
合伙）
经批准的项目，经相关部门批准后方可
148
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
开展经营活动）
（三）上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）
1、上海正芯泰基本情况
中文名称：上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：CHENG TAIYI
成立日期：2017 年 08 月 17 日
企业性质：外商投资有限合伙企业
经营场所：上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
办公地址：上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
统一社会信用代码：91310000MA1FL4CR51
经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017 年 5 月 1 日，上海正芯泰合伙人签署《合伙协议》。同日，上海正芯泰
出具《出资权属确认书》。
2017 年 8 月 17 日，上海正芯泰由 CHENG TAIYI、ZHAO WENHENG、常
仁桥等 24 人共同设立，设立时合伙人出资额为 660.00 万元。
上海正芯泰设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 99.90 15.1364
2 杨军 有限合伙人 62.85 9.5227
3 效烨辉 有限合伙人 32.00 4.8485
4 陈红珍 有限合伙人 12.50 1.8939
5 徐君君 有限合伙人 11.40 1.7273
6 石震 有限合伙人 13.70 2.0758
7 徐志杰 有限合伙人 13.70 2.0758
8 宋瑾 有限合伙人 17.50 2.6515
9 赵天明 有限合伙人 36.25 5.4924
149
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
10 曾敏 有限合伙人 22.85 3.4621
11 ZHAO WENHENG 有限合伙人 88.80 13.4546
12 乐卫华 有限合伙人 9.50 1.4394
13 刘文彬 有限合伙人 17.10 2.5909
14 林明汉 有限合伙人 57.15 8.6591
15 叶开凯 有限合伙人 11.40 1.7273
16 杨旭 有限合伙人 17.10 2.5909
17 常仁桥 有限合伙人 17.10 2.5909
18 杨万彩 有限合伙人 11.40 1.7273
19 张江超 有限合伙人 13.70 2.0758
20 焉逢运 有限合伙人 40.00 6.0606
21 岳迪 有限合伙人 13.70 2.0758
22 张翼 有限合伙人 13.70 2.0758
23 张丽远 有限合伙人 13.70 2.0758
24 林育山 有限合伙人 13.00 1.9697
合计 660.00 100.0000
2017 年 12 月，经合伙人大会决定，同意焉逢运受让合伙人宋瑾持有合伙企
业 1.9242%的合伙份额，同意岳迪受让合伙人宋瑾持有合伙企业 0.5758%的合伙
份额；同意吴新楼受让合伙人 ZHAO WENHENG 持有合伙企业 13.4546%的合
伙份额，ZHAO WENHENG 退出合伙企业；同意吴新楼受让合伙人杨旭持有合
伙企业 2.5909%的合伙份额，杨旭退出合伙企业；同意吴新楼受让合伙人刘文彬
持有合伙企业 0.9242%的合伙份额，同意 CHENG TAIYI 受让合伙人刘文彬持有
合伙企业 1.6667%的合伙份额，刘文彬退出合伙企业。同日，相关各方签订了《出
资转让协议》，上海正芯泰合伙人签订了《合伙协议》。2018 年 1 月，上海正芯
泰获得上海市工商局开发区分局核发的《准予变更登记通知书》，并于同日完成
工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 110.90 16.8029
2 杨军 有限合伙人 62.85 9.5227
3 效烨辉 有限合伙人 32.00 4.8485
4 陈红珍 有限合伙人 12.50 1.8939
5 徐君君 有限合伙人 11.40 1.7273
6 石震 有限合伙人 13.70 2.0758
150
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
7 徐志杰 有限合伙人 13.70 2.0758
8 赵天明 有限合伙人 36.25 5.4924
9 曾敏 有限合伙人 22.85 3.4621
10 乐卫华 有限合伙人 9.50 1.4394
11 林明汉 有限合伙人 57.15 8.6591
12 叶开凯 有限合伙人 11.40 1.7273
13 常仁桥 有限合伙人 17.10 2.5909
14 杨万彩 有限合伙人 11.40 1.7273
15 张江超 有限合伙人 13.70 2.0758
16 张翼 有限合伙人 13.70 2.0758
17 张丽远 有限合伙人 13.70 2.0758
18 林育山 有限合伙人 13.00 1.9697
19 宋瑾 有限合伙人 1.00 0.1515
20 焉逢运 有限合伙人 52.70 7.9848
21 岳迪 有限合伙人 17.50 2.6515
22 吴新楼 有限合伙人 112.00 16.9697
合计 660.00 100.0000
本次变更完成后，上海正芯泰合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，上海正芯泰合伙人出资结构如下表所示：
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 110.90 16.8029
2 杨军 有限合伙人 62.85 9.5227
3 效烨辉 有限合伙人 32.00 4.8485
4 陈红珍 有限合伙人 12.50 1.8939
5 徐君君 有限合伙人 11.40 1.7273
6 石震 有限合伙人 13.70 2.0758
7 徐志杰 有限合伙人 13.70 2.0758
8 赵天明 有限合伙人 36.25 5.4924
9 曾敏 有限合伙人 22.85 3.4621
10 乐卫华 有限合伙人 9.50 1.4394
11 林明汉 有限合伙人 57.15 8.6591
12 叶开凯 有限合伙人 11.40 1.7273
13 常仁桥 有限合伙人 17.10 2.5909
14 杨万彩 有限合伙人 11.40 1.7273
15 张江超 有限合伙人 13.70 2.0758
151
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
16 张翼 有限合伙人 13.70 2.0758
17 张丽远 有限合伙人 13.70 2.0758
18 林育山 有限合伙人 13.00 1.9697
19 宋瑾 有限合伙人 1.00 0.1515
20 焉逢运 有限合伙人 52.70 7.9848
21 岳迪 有限合伙人 17.50 2.6515
22 吴新楼 有限合伙人 112.00 16.9697
合计 660.00 100.0000
4、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告书出具日，上海正芯泰执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，基本
情况如下表所示：
姓名 CHENG TAIYI 性别 男 国籍 美国
取得其他国家或地区的
护照号 54548**** 中国
居留权
住址 BELKNAP DR, CUPERTINO, CA 95014, USA
通讯地址 上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
自 2015 年至今担任上海思立微董事长兼总经理、联意（香港）有限公司董事、
最近三年任 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海思芯拓企业管
职情况 理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人
任职单位存 间接持有联意香港 100%出资份额、持有上海正芯泰 16.80%出资份额、持有
在产权关系 上海思芯拓 31.38%出资份额、持有上海普若芯 28.89%出资份额
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，上海正芯泰并未开展实际经营
业务。
6、最近一年主要财务数据
上海正芯泰最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 13,202,218.56
总负债 6,603,000.00
所有者权益 6,599,218.56
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -781.44
净利润 -781.44
152
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，上海正芯泰除持有上海思立微 8.2500%股权外，不存
在其他对外投资情况。
8、合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及说明，截
至本报告书出具日，上海正芯泰的合伙人为 22 名自然人，其中 21 名自然人为或
曾为上海思立微的员工、1 名自然人为上海思立微提供相关服务，该等合伙人在
标的公司的任职情况或与标的公司的关系具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 上海思立微实际控制人、董事长、总经理
2 杨军 有限合伙人 上海思立微技术人员
3 效烨辉 有限合伙人 上海思立微技术人员
4 陈红珍 有限合伙人 上海思立微技术人员
5 徐君君 有限合伙人 上海思立微技术人员
6 石震 有限合伙人 上海思立微技术人员
7 徐志杰 有限合伙人 上海思立微技术人员
8 赵天明 有限合伙人 上海思立微销售人员
9 曾敏 有限合伙人 上海思立微技术人员
10 乐卫华 有限合伙人 上海思立微技术人员
11 林明汉 有限合伙人 上海思立微技术人员
12 叶开凯 有限合伙人 上海思立微技术人员
13 常仁桥 有限合伙人 上海思立微技术人员
14 杨万彩 有限合伙人 上海思立微技术人员
15 张江超 有限合伙人 上海思立微技术人员
16 张翼 有限合伙人 上海思立微技术人员
17 张丽远 有限合伙人 上海思立微销售人员
18 林育山 有限合伙人 上海思立微销售人员
19 宋瑾 有限合伙人 上海思立微原财务人员
20 焉逢运 有限合伙人 上海思立微董事、副总经理
21 岳迪 有限合伙人 上海思立微销售人员
153
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
22 吴新楼 有限合伙人 为上海思立微提供市场服务
如上表所示，CHENG TAIYI 为标的公司的董事长及总经理，焉逢运为标的
公司的董事及副总经理，该两人为标的公司的关联方。
根据标的公司与吴新楼签署的《服务协议》及标的公司的书面说明，吴新楼
与标的公司不存在劳动合同关系，其为标的公司提供市场战略、营销体系咨询、
触控和指纹产品推广等服务；此外，吴新楼在深圳市啪啪运动文化传播有限公司
担任执行董事及总经理。
根据标的公司的书面说明及确认，深圳市啪啪运动文化传播有限公司成立于
2014 年 11 月 19 日，注册资本为 2,000 万元，注册地址为“深圳市南山区粤海街
道科技园中二路 19 号劲嘉大厦 10 层 08 单元”，经营范围为“体育场馆的管理；
经营体育项目；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生管理咨询；经
营电子商务；数据库管理；系统集成研发设计；智能化系统设计；多媒体技术开
发、设计；展览展示策划；动画技术开发；数字影像设计；平面设计；互联网技
术开发；智能控制系统及产品的研发；安防系统、影音系统、影院系统、电子产
品、计算机软硬件的技术开发与设计；企业形象策划；文化活动策划；企业管理
咨询；体育场馆的设立；体育场馆的经营；体育比赛经纪代理；教育培训、演讲
培训、体育培训”，股东为自然人吴新楼和董剑，其中吴新楼持股比例为 96%，
董剑持股比例为 4%。深圳市啪啪运动文化传播有限公司与标的公司不存在关联
关系。
（四）合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）
1、合肥晨流基本情况
中文名称：合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：张聿）
成立日期：2018 年 01 月 11 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 楼 521 室
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办公地址：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 楼 521 室
统一社会信用代码：91340100MA2RFR1P1N
经营范围：以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务（未经金融部
门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2018 年 1 月 11 日，合肥晨流由华芯原创（青岛）投资管理有限公司、合肥
华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立，设立时合伙人出资
额为 1.00 万元。
2018 年 1 月 11 日，合肥晨流合伙人签署《合伙协议》。
合肥晨流设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
华芯原创（青岛）投资管理有限公
1 普通合伙人 0.01 1.00
司
合肥华登集成电路产业投资基金
2 有限合伙人 0.99 99.00
合伙企业（有限合伙）
合计 1.00 100.00
2018 年 1 月，经合伙人大会决定，同意嘉盛基金入伙作为有限合伙人，合
肥晨流认缴总出资由 1.00 万元增加至 11,601.00 万元，新增的 11,600.00 万元认
缴出资中，由普通合伙人华芯原创新增认缴出资 0.99 万元，有限合伙人合肥华
登新增认缴出资 4,599.01 万元，有限合伙人嘉盛基金新增认缴出资 7,000.00 万元。
同日，华芯原创、合肥华登及嘉盛基金签署了新的合伙协议。
2018 年 1 月 24 日，合肥晨流获得合肥市工商局核发的《营业执照》。
至此，合肥晨流各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
合肥华登集成电路产业投资基金合
2 有限合伙人 4,600.00 39.65
伙企业（有限合伙）
3 嘉盛基金管理有限公司 有限合伙人 7,000.00 60.34
合计 11,601.00 100.00
本次变更完成后，合肥晨流合伙人出资情况未发生变更。
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3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，合肥晨流的产权结构及控制关系如下：
30.06% 69.94%
江西超弦控股有限公 杨辉 朱小梅
王斌 梁群力 陈君昊 邓泽珍
司
10%
35.71% 50% 14.29% （GP） 90% 60% 40%
江西田园投资置业有 西藏络绎创业投资合 西藏青杉投资有限公
叶亚珊 刘波 朱小梅
限公司 伙企业（有限合伙） 司
7.14% 7.14% 7.14% 35.72% 35.72% 7.14%
合肥高新技术产业开发 合肥市人民政府国有资
嘉盛基金管理有限公司
区管理委员会 产监督管理委员会
100% 100%
Lip-Bu Tan 张世满 张聿 冯菊芳
合肥高新建设投资集 合肥市产业投资控股
100% 50% 49% 1% 团公司 （集团）有限公司 100%
南通江楠企业管理合伙 合肥市创业投资引
香港萨卡里亚责任有限公司 企业（有限合伙） 导基金有限公司
100% 59.92% 2.00% 22.97% 14.98%
华芯原创（青岛）投资管理 0.13%（GP） 合肥华登集成电路产业投资基
有限公司 金合伙企业（有限合伙）
0.01%（GP） 39.65% 60.34%
合肥晨流投资中心合伙企业（有限合
伙）
4、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）华芯原创的基本情况
公司名称：华芯原创（青岛）投资管理有限公司
法定代表人：Hing Wong
成立日期：2016 年 09 月 20 日
注册资本：10,000 万元
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：山东省青岛市黄岛区珠江路 117 号内 46 号楼 535-4 房间
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办公地址：山东省青岛市黄岛区珠江路 117 号内 46 号楼 535-4 房间
统一社会信用代码：91370211MA3CH4UD45
经营范围：受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服
务。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收
存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范围不含国家法律法规限制、
禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 9 月 20 日，华芯原创由香港萨卡里亚责任有限公司出资设立，设立
时注册资本为 10,000 万元。同日，华芯原创取得了青岛市黄岛区工商行政管理
局核发的注册号为 370211410001518 的《企业法人营业执照》。
华芯原创设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 香港萨卡里亚责任有限公司 10,000.00 货币 100.00
合计 10,000.00 - 100.00
华芯原创股权结构近三年未发生变更。
3）产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，华芯原创的产权结构及控制关系如下：
Lip-Bu Tan
100%
香港萨卡里亚责任有限公司
100%
华芯原创（青岛）投资管理
有限公司
4）控股股东的基本情况
中文名称：香港萨卡里亚责任有限公司
成立日期：2009 年 9 月 25 日
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企业性质：私人公司
注册地址：FLAT/RM 1606 16/F, ALLIANCE BUILDING, 133 CONNAUGHT
ROAD CENTRAL, SHEUNG WAN
公司编号：1376882
5）最近三年主营业务发展情况
华芯原创主要业务为股权投资。
6）最近两年主要财务数据
华芯原创最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 21,733,870.67 2,009,083.90
总负债 20,067,000.31 1,129.50
所有者权益 1,666,870.36 2,007,954.40
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 28,857,936.34 -
营业利润 -341,867.86 -983.30
净利润 -341,084.04 -983.30
注：以上财务数据未经审计
7）对外投资情况
截至本报告书出具日，华芯原创除为合肥晨流普通合伙人外，华芯原创的其
他主要对外投资如下：
注册资本
序号 名称 股权比例 经营范围
（万元）
以自有资金依法从事股权投资；提供股
权投资咨询；企业管理咨询服务。（未
合肥达高投资
经金融监管部门批准，不得从事吸收存
1 中心合伙企业 8,000.80 0.01%
款、融资担保、代客理财等金融业务）
（有限合伙）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
从自有资金依法从事股权投资；提供股
权投资咨询；企业管理咨询服务（涉及
合肥华芯晶原
行政许可的凭许可证经营）（未经金融
投资中心合伙
2 10,001.00 0.01% 监管部门批准，不得从事吸收存款，融
企业（有限合
资担保，代客理财等金融业务）。（依
伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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以自有资金依法从事股权投资；提供股
权投资咨询；企业管理咨询服务（涉及
合肥华芯宜原
行政许可的凭许可证经营）（未经金融
投资中心合伙
3 10,001.00 0.01% 监管部门批准，不得从事吸收存款、融
企业（有限合
资担保、代客理财等金融业务）。（依
伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
集成电路、计算机软件、通讯系统、数
码产品、电子元器件、视频及音频解码
设备的技术开发、技术服务、技术自存、
成果转让；计算机系统集成服务；计算
合肥华芯太浩
机软件、通讯设备、智能家居产品、数
4 集成电路科技 10.00 100.00%
码产品的销售；自营或代理各类商品和
有限公司
技术的进出口业务（国家法律法规限定
或禁止的除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
投资管理，投资咨询。（未经金融等监
中电华登（宁 管部门批准不得从事吸收存款、融资担
5 波）投资管理有 200.00 50.00% 保、代客理财、向社会公众集（融）资
限责任公司 等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金依法从事股权投资（未经金
合肥华登集成 融监管部门批准，不得从事吸收存款、
电路产业投资 融资担保、代客理财等金融业务）；提
6 75,100.00 0.13%
基金合伙企业 供股权投资咨询；企业管理咨询服务。
（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
受托管理非证券类股权投资及相关资
讯服务；受托对股权投资基金进行管理
运作及提供相关咨询服务；投资管理；
合肥华登科技
资产管理；投资咨询；投资管理咨询。
7 投资管理有限 1,000.00 80.00%
（未经金融监管部门批准，不得从事吸
公司
收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
以自有资金进行股权投资、股权投资管
理咨询，投资管理咨询服务（非证券类
业务）（需经中国证券投资基金业协会
青岛天安华登 登记，未经金融监管部门依法批准，不
8 投资中心（有限 100,100.00 0.10% 得从事向公众吸收存款、融资担保、代
合伙） 客理财等金融业务）；经营其它无需行
政审批即可经营的一般经营项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
创业投资管理（未经金融监管部门批
青岛华芯博原
准，不得从事吸收存款、融资担保、代
创业投资管理
9 500.00 50.05% 客理财等金融业务）；企业管理服务，
中心（有限合
并提供相关信息咨询；市场调研。经营
伙）
其它无需行政审批即可经营的一般经
159
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）有限合伙人
1）合肥华登
中文名称：合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：Hing Wong）
成立日期：2017 年 03 月 28 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 519
统一社会信用代码：91340100MA2NGTYP9B
经营范围：以自有资金依法从事股权投资（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；提供股权投资咨询；企业管理
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）嘉盛基金
公司名称：嘉盛基金管理有限公司
法定代表人：潘丽琴
成立日期：2015 年 07 月 28 日
注册资本：7,000 万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：拉萨市城关区北京西路 8 号环球大厦 6 层
统一社会信用代码： 915400003213411723
经营范围：创业投资、创业投资管理、企业管理【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。】
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，合肥晨流并未开展实际经营业
160
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务。
6、最近一期主要财务数据
合肥晨流最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日
总资产 116,159,500.00
总负债 116,323,359.00
所有者权益 -163,859.00
项目 2018 年 1-3 月
营业收入 -
营业利润 -163,859.00
净利润 -163,859.00
注：以上财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，合肥晨流除持有上海思立微 6.8235%股权外，不存在
其他对外投资情况。
（五）上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）
1、上海思芯拓基本情况
中文名称：上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：CHENG TAIYI
成立日期：2017 年 07 月 14 日
企业性质：外商投资有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1008 室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1008 室
统一社会信用代码：91310000MA1FL48X9T
经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
161
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2017 年 5 月 1 日，上海思芯拓合伙人签署《合伙协议》。同日，上海思芯拓
出具《出资权属确认书》。
2017 年 7 月 14 日，上海思芯拓由 CHENG TAIYI、陈世龙、范昕等 26 人共
同设立，设立时合伙人出资额为 168.00 万元。
上海思芯拓设立时各合伙人出资情况如下：
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 58.60 34.88
2 张际宝 有限合伙人 5.70 3.39
3 徐现伟 有限合伙人 5.15 3.07
4 吴连杰 有限合伙人 1.00 0.60
5 范昕 有限合伙人 4.55 2.71
6 库知文 有限合伙人 4.55 2.71
7 彭凡 有限合伙人 5.70 3.39
8 吴庆典 有限合伙人 3.40 2.02
9 唐红军 有限合伙人 10.00 5.95
10 顾方遒 有限合伙人 6.00 3.57
11 宁云斌 有限合伙人 6.00 3.57
12 李奇 有限合伙人 3.40 2.02
13 陈世龙 有限合伙人 8.00 4.76
14 秦楠 有限合伙人 9.10 5.42
15 肖倩 有限合伙人 4.00 2.38
16 刘军 有限合伙人 5.70 3.39
17 刘军强 有限合伙人 6.85 4.08
18 颜理 有限合伙人 0.75 0.45
19 叶青 有限合伙人 0.55 0.33
20 龚忠伟 有限合伙人 2.25 1.34
21 杨勇 有限合伙人 2.25 1.34
22 王召宇 有限合伙人 2.25 1.34
23 魏志轩 有限合伙人 3.40 2.02
24 熊峰 有限合伙人 1.00 0.60
25 潘秀华 有限合伙人 1.00 0.60
26 郭晴 有限合伙人 6.85 4.08
合计 168.00 100.00
2017 年 12 月，经合伙人大会决定，同意麦森新创有限公司受让龚忠伟持有
合伙企业 1.3393%的合伙份额、刘军持有合伙企业 3.3929%的合伙份额、秦楠持
162
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
有合伙企业 5.4167%的合伙份额、吴庆典持有合伙企业 2.0238%的合伙份额、顾
方遒持有合伙企业 3.5714 %的合伙份额，龚忠伟、刘军、秦楠、吴庆典和顾方遒
退出合伙企业；同意陈泰佑受让合伙人唐红军持有合伙企业 5.9524%的合伙份
额，唐红军退出合伙企业；同意陈泰佑受让合伙人宁云斌持有合伙企业 3.5714 %
的合伙份额，宁云斌退出合伙企业；同意将上海思芯拓的认缴出资额由 168.00
万元变更为 272.00 万元，其中 CHENG TAIYI 增资 16.55 万元，吴连杰增资 3.55
万元，刘军强增资 4.00 万元，叶青增资 0.95 万元，潘秀华增资 0.50 万元，麦森
新创有限公司增资 53.55 万元，陈泰佑增资 5.95 万元；同意王博入伙，出资 1.50
万元，苏荻入伙，出资 1.50 万元，胡淼入伙，出资 1.50 万元，潘芦苇入伙，出
资 1.50 万元，方秀文入伙，出资 1.50 万元，俞大立入伙，出资 11.45 万元。
同日，相关各方签订了《出资转让协议》，上海思芯拓合伙人签订了《合伙
协议》。2018 年 1 月，上海思芯拓获得上海市工商局开发区分局核发的《准予变
更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元）
（%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 75.15 27.63
2 张际宝 有限合伙人 5.70 2.10
3 徐现伟 有限合伙人 5.15 1.89
4 范昕 有限合伙人 4.55 1.67
5 库知文 有限合伙人 4.55 1.67
6 彭凡 有限合伙人 5.70 2.10
7 李奇 有限合伙人 3.40 1.25
8 陈世龙 有限合伙人 8.00 2.94
9 肖倩 有限合伙人 4.00 1.47
10 颜理 有限合伙人 0.75 0.28
11 杨勇 有限合伙人 2.25 0.83
12 王召宇 有限合伙人 2.25 0.83
13 魏志轩 有限合伙人 3.40 1.25
14 熊峰 有限合伙人 1.00 0.37
15 郭晴 有限合伙人 6.85 2.52
16 吴连杰 有限合伙人 4.55 1.67
17 刘军强 有限合伙人 10.85 3.99
18 叶青 有限合伙人 1.50 0.55
163
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
19 潘秀华 有限合伙人 1.50 0.55
20 王博 有限合伙人 1.50 0.55
21 苏荻 有限合伙人 1.50 0.55
22 胡淼 有限合伙人 1.50 0.55
23 潘芦苇 有限合伙人 1.50 0.55
24 方秀文 有限合伙人 1.50 0.55
25 麦森新创有限公司 有限合伙人 80.00 29.41
26 俞大立 有限合伙人 11.45 4.21
27 陈泰佑 有限合伙人 21.95 8.07
合计 272.00 100.00
根据上海思芯拓提供的《变更决定书》《出资转让协议》《离职证明》《离职
申请表》等文件资料及书面说明，2018 年 6 月，上海思芯拓的原有限合伙人张
际宝、胡淼、潘芦苇和王博因从离职或个人资金需求，将各自持有的全部出资份
额转让予普通合伙人 CHENG TAIYI，即上述有限合伙人完全退出上海思芯拓。
截至本报告书出具日，上述出资份额转让及合伙人变更已经办理完成相应的
工商变更登记手续。上述出资份额转让事宜完成后，上海思芯拓的合伙人及其认
缴出资情况具体如下：
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 85.35 31.38
2 麦森新创有限公司 有限合伙人 80.00 29.41
3 陈泰佑 有限合伙人 21.95 8.07
4 俞大立 有限合伙人 11.45 4.21
5 刘军强 有限合伙人 10.85 3.99
6 陈世龙 有限合伙人 8.00 2.94
7 郭晴 有限合伙人 6.85 2.52
8 彭凡 有限合伙人 5.70 2.10
9 徐现伟 有限合伙人 5.15 1.89
10 范昕 有限合伙人 4.55 1.67
11 库知文 有限合伙人 4.55 1.67
12 吴连杰 有限合伙人 4.55 1.67
13 肖倩 有限合伙人 4.00 1.47
14 李奇 有限合伙人 3.40 1.25
164
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
15 魏志轩 有限合伙人 3.40 1.25
16 杨勇 有限合伙人 2.25 0.83
17 王召宇 有限合伙人 2.25 0.83
18 叶青 有限合伙人 1.50 0.55
19 潘秀华 有限合伙人 1.50 0.55
20 苏荻 有限合伙人 1.50 0.55
21 方秀文 有限合伙人 1.50 0.55
22 熊峰 有限合伙人 1.00 0.37
23 颜理 有限合伙人 0.75 0.28
合计 272.00 100.00
本次变更完成后，上海思芯拓合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，上海思芯拓合伙人出资结构如下表所示：
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 85.35 31.38
2 麦森新创有限公司 有限合伙人 80.00 29.41
3 陈泰佑 有限合伙人 21.95 8.07
4 俞大立 有限合伙人 11.45 4.21
5 刘军强 有限合伙人 10.85 3.99
6 陈世龙 有限合伙人 8.00 2.94
7 郭晴 有限合伙人 6.85 2.52
8 彭凡 有限合伙人 5.70 2.10
9 徐现伟 有限合伙人 5.15 1.89
10 范昕 有限合伙人 4.55 1.67
11 库知文 有限合伙人 4.55 1.67
12 吴连杰 有限合伙人 4.55 1.67
13 肖倩 有限合伙人 4.00 1.47
14 李奇 有限合伙人 3.40 1.25
15 魏志轩 有限合伙人 3.40 1.25
165
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
16 杨勇 有限合伙人 2.25 0.83
17 王召宇 有限合伙人 2.25 0.83
18 叶青 有限合伙人 1.50 0.55
19 潘秀华 有限合伙人 1.50 0.55
20 苏荻 有限合伙人 1.50 0.55
21 方秀文 有限合伙人 1.50 0.55
22 熊峰 有限合伙人 1.00 0.37
23 颜理 有限合伙人 0.75 0.28
合计 272.00 100.00
4、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告书出具日，上海思芯拓执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，基本
情况如下表所示：
姓名 CHENG TAIYI 性别 男 国籍 美国
取得其他国家或地区的
护照号 54548**** 中国
居留权
住址 BELKNAP DR, CUPERTINO, CA 95014, USA
通讯地址 上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
自 2015 年至今担任上海思立微董事长兼总经理、联意（香港）有限公司董事、
最近三年任 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海思芯拓企业管
职情况 理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人
任职单位存 间接持有联意香港 100%出资份额、持有上海正芯泰 16.80%出资份额、持有
在产权关系 上海思芯拓 31.38%出资份额、持有上海普若芯 28.89%出资份额
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，上海思芯拓并未开展实际经营
业务。
6、最近一年主要财务数据
上海思芯拓最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 4,639,966.56
总负债 2,722,000.00
166
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所有者权益 1,917,966.56
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -2,033.44
净利润 -2,033.44
注：以上财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，上海思芯拓除持有上海思立微 3.4000%股权外，不存
在其他对外投资情况。
8、合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，
截至本报告书出具日，上海思芯拓的合伙人为 22 名自然人和 1 家有限公司，其
中 20 名自然人为标的公司的员工、2 名自然人和 1 家有限公司的实际出资人/唯
一自然人股东为标的公司提供相关服务，该等合伙人在标的公司的任职情况或与
标的公司的关系具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 上海思立微实际控制人、董事长、总经理
2 徐现伟 有限合伙人 上海思立微技术人员
3 范昕 有限合伙人 上海思立微技术人员
4 库知文 有限合伙人 上海思立微技术人员
5 彭凡 有限合伙人 上海思立微技术人员
6 李奇 有限合伙人 上海思立微技术人员
7 陈世龙 有限合伙人 上海思立微技术人员
8 肖倩 有限合伙人 上海思立微销售人员
9 颜理 有限合伙人 上海思立微技术人员
10 杨勇 有限合伙人 上海思立微技术人员
11 王召宇 有限合伙人 上海思立微销售人员
12 魏志轩 有限合伙人 上海思立微销售人员
13 熊峰 有限合伙人 上海思立微技术人员
14 郭晴 有限合伙人 上海思立微运营人员
15 吴连杰 有限合伙人 上海思立微技术人员
167
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
16 刘军强 有限合伙人 上海思立微销售人员
17 叶青 有限合伙人 上海思立微技术人员
18 潘秀华 有限合伙人 上海思立微运营人员
19 苏荻 有限合伙人 上海思立微技术人员
20 方秀文 有限合伙人 上海思立微监事、法务
台湾藉自然人张嘉翔的全资子公司，张嘉翔
21 麦森新创有限公司 有限合伙人
为上海思立微的业务拓展提供服务
22 俞大立 有限合伙人 为上海思立微提供技术服务
23 陈泰佑 有限合伙人 为上海思立微提供业务和技术服务
如上表所示，方秀文为标的公司的监事，即为标的公司的关联方。此外，根
据标的公司与俞大立、陈泰佑、张嘉翔分别签署的《服务协议》及标的公司的书
面说明，俞大立、陈泰佑、张嘉翔与标的公司不存在劳动合同关系；其中，俞大
立为标的公司提供半导体器件设计咨询等服务，陈泰佑为标的公司提供移动平台
业务开发和台湾团队管理等服务，张嘉翔为标的公司提供指纹产品客户开发和维
护、海外市场推广等服务。
（六）青岛民芯投资中心（有限合伙）
1、青岛民芯基本情况
中文名称：青岛民芯投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
韩冰）
成立日期：2017 年 10 月 27 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
办公地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
统一社会信用代码：91370282MA3EQCWC1G
经营范围：以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
168
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017 年 10 月 27 日，青岛民芯由青岛民和德元创业投资管理中心（有限合
伙）、北京民和开元管理咨询有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资
本为 1.10 万元，其中青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）以货币资金
出资 0.10 万元，占注册资本的 9.09%，北京民和开元管理咨询有限公司以货币资
金出资 1.00 万元，占注册资本的 90.91%。2017 年 10 月 27 日，上述各方签订了
《合伙协议》。
青岛民芯设立时合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
青岛民和德元创业投资管理中心
1 普通合伙人 0.10 9.09
（有限合伙）
2 北京民和开元管理咨询有限公司 有限合伙人 1.00 90.91
合计 1.10 100.00
2018 年 2 月 11 日，经合伙人大会决定，同意魏学华、田瑛作为有限合伙人
入伙，其中魏学华认缴出资额为 3,000.00 万元，田瑛认缴出资额为 2,000.00 万元；
同意北京民和开元管理咨询有限公司退伙；同意将青岛民芯认缴出资额变更为
5,001.00 万元。此外，民和德元认缴出资额由 0.10 万元变更为 1.00 万元。同日，
民和德元、魏学华、田瑛签署《合伙协议书》，青岛民芯完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序
合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
号
青岛民和德元创业投资管理中心
1 普通合伙人 1.00 0.02
（有限合伙）
2 魏学华 有限合伙人 3,000.00 59.99
3 田瑛 有限合伙人 2,000.00 39.99
合计 5,001.00 100.00
2018 年 6 月 25 日，经合伙人大会决定，同意李秀、孙恺作为有限合伙人入
伙，其中李秀认缴出资额为 120.00 万元，孙恺认缴出资额为 200.00 万元；同意
北京民和开元管理咨询有限公司退伙；同意将青岛民芯 认缴出资额变更为
6,220.00 万元。此外，魏学华认缴出资额变更为 3,080.00 万元，民和德元认缴出
资额变更为 820.00 万元。同日，民和德元、李秀、孙恺签署《入伙协议》。2018
169
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
年 7 月 10 日，青岛民芯完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序
合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
号
青岛民和德元创业投资管理中心
1 普通合伙人 820.00 13.18
（有限合伙）
2 魏学华 有限合伙人 3,080.00 49.52
3 田瑛 有限合伙人 2,000.00 32.15
4 李秀 有限合伙人 120.00 1.93
5 孙恺 有限合伙人 200.00 3.22
合计 6,220.00 100.00
本次变更完成后，青岛民芯合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，青岛民芯的产权结构及控制关系如下：
韩冰 孙廷贵
98.81% 1.19%
周骋
100%
北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴
公司 金控投资有限公司
40% 60%
陈燕 胡靖 拉萨民和投资管理有限公司
0.70% 48.67% 50.63%（GP）
青岛民和德元创业投资管理 魏学华 田瑛 李秀 孙恺
中心（有限合伙）
13.18%（GP） 49.52% 32.15% 1.93% 3.22%
青岛民芯投资中心（有限合伙）
4、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）民和德元的基本情况
中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
170
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
成立日期：2016 年 02 月 03 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
办公地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨
询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
民和德元原名烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）。2016 年 2 月 3
日，民和德元由韩冰和拉萨民和投资管理有限公司共同设立，设立时合伙人出资
额为 1,000 万元。其中，拉萨民和出资 850 万元，韩冰出资 150 万元。
2016 年 2 月 1 日，民和德元出具《认缴出资确认书》，确认全体合伙人于该
日出资到位。
民和德元设立时各合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 性质 出资比例（%）
（万元）
1 拉萨民和投资管理有限公司 普通合伙人 850.00 85.00
2 韩冰 有限合伙人 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
2016 年 5 月 10 日，经合伙人大会决定，同意将陈燕作为有限合伙人入伙，
认缴出资份额为 45.15 万元；同意韩冰退伙；同意拉萨民和认缴出资额由 850 万
元变更为 857.85 万元；同意民和德元认缴出资额由 1,000 万元变更为 903 万元。
同日，拉萨民和和陈燕签订了《入伙协议》，分别出具了同意陈燕入伙、韩冰退
伙的《入伙同意书》和《退伙同意书》，并重新签订了《合伙协议》。2016 年 5
月 13 日，民和德元获得烟台市工商局开发区分局核发的《准予登记通知书》，并
171
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
于同日完成工商变更登记手续。
2016 年 5 月 10 日，民和德元出具《认（实）缴出资确认书》，确认全体合
伙人于该日出资到位。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨民和投资管理有限公司 普通合伙人 857.85 95.00
2 陈燕 有限合伙人 45.15 5.00
合计 903.00 100.00
2016 年 10 月 8 日，经合伙人大会决定，民和德元出资额由 903 万元变更为
4,350 万元，同意陈燕认缴出资额由 45.15 万元变更为 30.65 万元，同意拉萨民和
认缴出资额由 857.85 万元变更为 2,202.35 万元，同意胡靖作为有限合伙人入伙，
并认缴出资额 2,117 万元。2018 年 5 月 4 日，民和德元完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨民和投资管理有限公司 普通合伙人 2,202.35 50.63
2 陈燕 有限合伙人 30.65 0.70
3 胡靖 有限合伙人 2,117.00 48.67
合计 4,350.00 100.00
2017 年 10 月，经合伙人大会决定，民和德元中文名称由“烟台民和德元股
权投资管理中心（有限合伙）”变更为“青岛民和德元创业投资管理中心（有限
合伙）”，注册地址由“山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 349
室”变更为“山东省青岛市即墨市振华街 128 号”。同月，民和德元完成工商变
更登记手续。
本次变更完成后，民和德元合伙人出资情况未发生变更。
3）产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，民和德元的产权结构及控制关系如下：
172
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
韩冰 孙廷贵
98.81% 1.19%
周骋
100%
北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴
公司 金控投资有限公司
40% 60%
拉萨民和投资管理有限公司 胡靖 陈燕
50.63%（GP） 48.67% 0.70%
烟台民和德元股权投资管理
中心（有限合伙）
4）执行事务合伙人的基本情况
中文名称：拉萨民和投资管理有限公司
法定代表人：韩冰
成立日期：2015 年 12 月 24 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号
统一社会信用代码：91540091MA6T13BLX5
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营活动】。
5）最近三年主营业务发展情况
民和德元主要业务为股权投资。
6）最近两年主要财务数据
民和德元最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
173
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
总资产 71,069,477.68 28,311,177.15
总负债 27,569,477.68 14,784,937.52
所有者权益 43,500,000.00 13,526,239.63
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 9,451,245.31 1,018,628.28
营业利润 7,109,084.56 -4,580.37
净利润 7,168,384.91 -3,760.37
注：以上财务数据已经审计
7）对外投资情况
截至本报告书出具日，民和德元除为青岛民芯普通合伙人外，民和德元的其
他主要对外投资如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
以自有资金对股权进行投资。（未经
烟台清芯民和 金融监管部门批准，不得从事吸收存
1 投资中心（有限 71,400.00 0.98 款融资担保、代客理财等金融业务；
合伙） 依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
以自有资金对股权投资。（未经金融
烟台学而民和 监管部门批准，不得从事吸收存款融
2 投资中心（有限 55,000.00 0.43 资担保、代客理财等金融业务）（依
合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
以自有资金对股权投资（未经金融监
烟台民和泰秦 管部门批准，不得从事吸收存款融资
3 投资中心（有限 4,000.00 15.00 担保、代客理财等金融业务）。（依
合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
实业投资，投资咨询、财务咨询、商
青岛民颐投资
务信息咨询，市场营销策划。 【依法
4 中心（有限合 8,000.00 5.00
须经批准的项目，经相关部门批准后
伙）
方可开展经营活动】
从事对未上市企业的股权投资，对上
市公司非公开发行股票的投资以及相
青岛海丝民和
关咨询服务（未经金融监管部门核准，
股权投资基金
5 100,000.00 5.00 不得从事吸收存款、融资担保、代客
企业（有限合
理财等金融业务）。（依法须经批准的
伙）
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
以自有资金进行股权投资、投资管理
青岛海丝民溪 (未经金融监管部门批准,不得从事吸
6 投资中心(有限 75,000.00 1.00 收存款、融资担保、代客理财等金融
合伙) 业务)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
7 青岛海丝民合 235,000.00 0.96 以自有资金进行股权投资、投资管理
174
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
半导体投资中 (未经金融监管部门批准,不得从事吸
心(有限合伙) 收存款、融资担保、代客理财等金融
业务)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
以自有资金对外投资、投资管理(未经
青岛融通民和 金融监管部门批准,不得从事吸收存
8 投资中心(有限 110,000.2 0.0001 款、融资担保、代客理财等金融业务)。
合伙) (依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
以自有资金对股权投资。（未经金融监
烟台民和启君 管部门批准，不得从事吸收存款融资
9 投资中心(有限 25,000.00 17.20 担保、代客理财等金融业务；依法须
合伙) 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
以自有资金进行股权投资、投资管理
(未经金融监管部门批准,不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融
青岛民颐投资
10 10,000.00 5.00 业务),实业投资,投资咨询、财务咨询,
中心(有限合伙)
商务信息咨询,市场营销策划。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
（2）有限合伙人
1）魏学华
姓名 魏学华 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 120110196901****** 无
居留权
住址 天津市东丽区万新街增兴窑村天增巷
通讯地址 天津市和平区桂林路 5 号
最近三年任
2014 年至今担任天津市恒森消防工程有限公司总经理
职情况
任职单位存
持有天津市恒森消防工程有限公司 80%股份
在产权关系
2）田瑛
姓名 田瑛 性别 女 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 372401197812****** 无
居留权
住址 山东省青岛市市南区盐城路 2 号
通讯地址 青岛市市南区东海西路 12 号 5 号楼
最近三年任
2014 年至今担任青岛盈隆物业发展有限公司员工
职情况
任职单位存
无
在产权关系
3）李秀
175
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
姓名 李秀 性别 女 国籍 中国
取得其他国家或地区
身份证号 110108197102****** 无
的居留权
住址 北京朝阳区西大望路
通讯地址 北京朝阳区西大望路
最近三年任
-
职情况
任职单位存
无
在产权关系
4）孙恺
姓名 孙恺 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区
身份证号 110108197008****** 无
的居留权
住址 北京市海淀区北京大学
通讯地址 北京市海淀区北京大学
最近三年任 2015 年 1 至今 2017 年 9 月担任依照控股员工
职情况 2017 年 10 月至今担任青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）员工
任职单位存
无
在产权关系
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，青岛民芯主要业务为股权投资。
6、最近一年主要财务数据
青岛民芯最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 -
总负债 710.00
所有者权益 -710.00
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -710.00
净利润 -710.00
注：以上财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，青岛民芯除持有上海思立微 2.9412%股权外，对外投
资情况如下：
176
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注册资本
序号 名称 股权比例 经营范围
（万元）
开发、设计电子产品和电子元器件;射
频、模拟数字芯片、电子产品的技术开
发、技术推广、技术转让、技术服务、
技术咨询,计算机软件、计算机系统服
青岛聚能创芯 务,应用软件服务,软件开发,工业产品
1 微电子有限公 3,000.00 14.00% 设计;数据处理;销售:芯片、计算机软件;
司 货物及技术进出口,代理进出口(法律行
政法规禁止类项目不得经营,法律行政
法规限制类项目许可后经营)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
半导体材料的设计、开发、生产、销售;
半导体领域技术开发、技术推广、技术
转让、技术服务、技术咨询;货物进出
聚能晶源(青岛)
口,技术进出口(法律、行政法规禁止的
2 半导体材料有 5,000.00 16.00%
项目除外,法律、行政法规限制的项目
限公司
取得许可后方可经营)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（七）杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
1、杭州藤创基本情况
中文名称：杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海藤和投资管理中心（有限合伙）（委派代表：付磊）
成立日期：2016 年 09 月 07 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：上城区元帅庙后 88 号 124 室-1
办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐路金沙曲苑 21 号
统一社会信用代码：91330102MA27YKDW13
经营范围：服务：投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 9 月 7 日，杭州藤创由吴伟军、上海藤和投资管理中心（有限合伙）
177
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元，其中吴伟军以货币
资金出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%，上海藤和投资管理中心（有限合
伙）以货币资金出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%。2016 年 9 月，上述各
方签订了《合伙协议》。
杭州藤创设立时合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
上海藤和投资管理中心（有限合
1 普通合伙人 900.00 90.00
伙）
2 吴伟军 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
2018 年 2 月 11 日，经合伙人大会决定，同意杭州奇熙尚雅投资管理有限公
司、徐守宇、徐本旭、龚文革、施麒作为有限合伙人入伙。同日，吴伟军、上海
藤和投资管理中心（有限合伙）、杭州奇熙尚雅投资管理有限公司、徐守宇、徐
本旭、龚文革、施麒签署《合伙协议书》。2018 年 2 月 23 日，杭州藤创完成工
商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
上海藤和投资管理中心（有限合
1 普通合伙人 900.00 17.54
伙）
2 吴伟军 有限合伙人 100.00 1.95
3 杭州奇熙尚雅投资管理有限公司 有限合伙人 1,020.00 19.88
4 徐守宇 有限合伙人 1,020.00 19.88
5 徐本旭 有限合伙人 1,020.00 19.88
6 龚文革 有限合伙人 1,020.00 19.88
7 施麒 有限合伙人 50.00 0.97
合计 5,130.00 100.00
本次变更完成后，杭州藤创合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，杭州藤创的产权结构及控制关系如下：
178
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
翁吉义 周洁
70% 30%
上海常春藤企业管理中心
翁吉义 周洁等13名股东
（有限合伙）
22.84% 19.95% 57.21%
100% 上海常春藤投资控股有限公
上海常春藤投资有限公司
司
1%（GP） 99%
上海藤和投资管理中心（有 杭州奇熙尚雅投资管理有限
吴伟军 徐守宇 徐本旭 龚文革 施麒
限合伙） 公司
17.54%（GP） 1.95% 19.88% 19.88% 19.88% 0.97% 19.88%
杭州藤创投资管理合伙企业（有限合
伙）
4、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
中文名称：上海藤和投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海常春藤投资有限公司（委派代表：翁吉义）
成立日期：2014 年 11 月 14 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢三层 A343
室
统一社会信用代码：913100003231321632
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，资产管理。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）有限合伙人
1）吴伟军
姓名 吴伟军 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 31011219710****** 无
居留权
住址 上海市龙东大道 1 号
通讯地址 上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城 3803 室
最近三年任
自 2008 年至今担任上海常春藤资产管理有限公司合伙人
职情况
179
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
任职单位存
持有上海常春藤投资控股有限公司 3.34%股份
在产权关系
2）杭州奇熙尚雅投资管理有限公司
中文名称：杭州奇熙尚雅投资管理有限公司
法定代表人：于素兵
成立日期：2016 年 06 月 28 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：上城区甘水巷 152 号 112 室
统一社会信用代码：91330102MA27Y2T883
经营范围：服务:投资管理,股权投资。(未经金融等监管部门批准,不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
3）徐守宇
姓名 徐守宇 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 330102196602****** 无
居留权
住址 浙江省杭州市下城区建国北路
通讯地址 浙江省杭州市下城区建国北路
最近三年任 2014 年至今担任浙江中医药大学第三临床医学院医师、教授，浙江省医疗健
职情况 康集团医疗运营总监，浙江华元控股有限公司大健康事业部副总经理
任职单位存
无
在产权关系
4）徐本旭
姓名 徐本旭 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 342501199701***** 无
居留权
住址 安徽省宣城市宣州区
通讯地址 安徽省宣城市宣州区
最近三年任
2014 年至今担任宣城百草药业有限公司副总经理
职情况
任职单位存
无
在产权关系
5）龚文革
180
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
姓名 龚文革 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 330922196607****** 无
居留权
住址 上海市浦东新区东方路 1669 弄
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路 2580 弄
最近三年任 2014 年至今担任嵊泗县鑫盛发展有限公司董事长，嵊泗县鑫盛海运有限公司
职情况 董事长，嵊泗县磊鑫物资经营有限公司董事长
任职单位存 持有嵊泗县鑫盛发展有限公司 80%股份，持有嵊泗县鑫盛海运有限公司
在产权关系 80%股份，持有嵊泗县磊鑫物资经营有限公司 45%股份
6）施麒
姓名 施麒 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 310109198707****** 无
居留权
住址 上海市万源路 788 弄
通讯地址 上海市万源路 788 弄
最近三年任 2014 年至今担任上海常春藤投资有限公司副总裁，安徽国富产业投资基金投
职情况 资总监，上海力元股权投资管理有限公司投资总监
任职单位存
无
在产权关系
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，杭州藤创主要业务为股权投资。
6、最近一年主要财务数据
杭州藤创最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 546,859.36
总负债 550,000.00
所有者权益 -3,140.64
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -3,140.64
净利润 -3,140.64
注：以上财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，杭州藤创除持有上海思立微 2.4000%股权外，对外投
资情况如下：
181
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注册资本（万
序号 名称 股权比例 经营范围
元）
服务：计算机软硬件、网络技术的技术
开发、技术咨询、成果转让，设计、制
杭州多听科技
1 223.5211 10.2004% 作、代理、发布国内广告，利用信息网
有限公司
络经营音乐娱乐产品；批发、零售：计
算机软硬件，汽车用品。
从事计算机信息科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务,
计算机软件的销售,电子商务(不得从事
上海乐言信息 增值电信、金融业务),商务信息咨询,
2 142.3306 0.1687%
科技有限公司 会务服务,展览展示服务,市场营销策
划,设计制作各类广告。 【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（八）北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
1、北京集成基本情况
中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）
成立日期：2014 年 09 月 25 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501 室
统一社会信用代码：9111010831792288XB
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 9 月 25 日，北京集成由北京清芯华创投资管理有限公司、北京集成
电路产业发展股权投资基金有限公司、中芯晶圆股权投资（上海）有限公司、北
182
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
京紫荆华融股权投资有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京紫光
通信科技集团有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 39,390.00
万元，其中北京清芯华创投资管理有限公司以货币资金出资 390.00 万元，占注
册资本的 0.99%，北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司以货币资金出资
13,000.00 万元，占注册资本的 33.00%，中芯晶圆股权投资（上海）有限公司以
货币资金出资 10,000.00 万元，占注册资本的 25.39%，北京紫荆华融股权投资有
限公司以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资本的 12.69%，中关村科技园区
海淀园创业服务中心以货币资金出资 10,000.00 万元，占注册资本的 25.39%，北
京紫光通信科技集团有限公司以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册资本的
2.54%。2014 年 9 月 17 日，上述各方签订了《合伙协议》。
北京集成设立时合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京清芯华创投资管理有限公司 普通合伙人 390.00 0.99
北京集成电路产业发展股权投资
2 有限合伙人 13,000.00 33.00
基金有限公司
中芯晶圆股权投资（上海）有限公
3 有限合伙人 10,000.00 25.39
司
4 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.69
中关村科技园区海淀园创业服务
5 有限合伙人 10,000.00 25.39
中心
6 北京紫光通信科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.54
合计 39,390.00 100.00
2015 年 11 月，经合伙人大会决定，同意战新基金、华清豪威和杨龙忠作为
有限合伙人入伙，其中战新基金认缴出资额为 20,000.00 万元，华清豪威认缴出
资额为 100,000.00 万元，杨龙忠认缴出资额为 10,000.00 万元；同意将华创投资
总认缴出资额变更为 2,210.00 万元，海淀园创业服务中心总认缴出资额变更为
25,000.00 万元，北京集成电路产业投资基金总认缴出资额变更为 50,000.00 万元。
北京集成出资额由原来的 39,390.00 万元变更为 223,210.00 万元。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京清芯华创投资管理有限公司 普通合伙人 2,210.00 0.99%
北京集成电路产业发展股权投资
2 有限合伙人 50,000.00 22.40%
基金有限公司
183
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中芯晶圆股权投资（上海）有限公
3 有限合伙人 10,000.00 4.48%
司
4 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.24%
中关村科技园区海淀园创业服务
5 有限合伙人 25,000.00 11.20%
中心
6 北京紫光通信科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.45%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
7 有限合伙人 20,000.00 8.96%
（有限合伙）
8 北京华清豪威科技有限公司 有限合伙人 100,000.00 44.80%
9 杨龙忠 有限合伙人 10,000.00 4.48%
合计 223,210.00 100.00
2016 年 11 月，经合伙人大会决定，同意华清豪威、杨龙忠退伙；同意将华
创投资总认缴出资额变更为 1,110.00 万元。北京集成出资额由原来的 223,210.00
万元变更为 112,110.00 万元。当月，华创投资、北京集成电路股权投资基金、中
芯晶圆、紫荆华融、海淀园创业服务中心、紫光通信签订了《合伙协议》。2016
年 11 月，北京集成出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人已出资到位。2016
年 11 月 15 日，北京集成完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京清芯华创投资管理有限公司 普通合伙人 1,110.00 0.99
北京集成电路产业发展股权投资
2 有限合伙人 50,000.00 44.60
基金有限公司
中芯晶圆股权投资（上海）有限公
3 有限合伙人 10,000.00 8.92
司
4 北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.46
中关村科技园区海淀园创业服务
5 有限合伙人 25,000.00 22.30
中心
6 北京紫光通信科技集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.89
北京亦庄国际新兴产业投资中心
7 有限合伙人 20,000.00 17.84
（有限合伙）
合计 112,110.00 100.00
本次变更完成后，北京集成合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
184
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，北京集成的产权结构及控制关系如下：
徐海麟 劳燕燕 倪菊媛 汪桂荣 赵森 王心然 汪时辉 秦岭 教育部
20% 10% 5% 5% 30% 10% 10% 100% 100%
60% 北京盈创汇富投资
宁波市海曙月湖宾馆 徐慧勇 孙玉望 邱忠乐 黄飞 清华大学
管理有限公司
80% 20% 35% 10% 5% 49% 100% 100% 华控技术转移有限公
沈正宁
司
宁波月湖香庄文化发 上海芯齐投资中心 3.33%
祝信标 陈大同 刘越 张凤华 清华控股有限公司
林童 展有限公司 （有限合伙）
96.67%
17.5% 17.5% 35% 30% 40% 30%
6.72% 北京经济技术开发区国 67% 北京水木汇金投资管
李国文
中芯聚源股权投资管 北京清源华信投资 清控金信资本管理 有资产管理办公室 诚志科融控股有限公 理有限公司 33%
1.60% 中芯国际集成电路制 理（上海）有限公司 管理有限公司 （北京）有限公司 司 40%
造有限公司 12.25% 28.48%
100%
姜明明 张洋 59.28%
100% 100% 清控紫荆资本管理 北京紫荆华盈投资管
23.68% 20%
80% 20% （北京）有限公司 理中心（有限合伙）
李义 李禄媛 赵伟国 北京亦庄国际投资发展
中芯集电投资（上海） 有限公司 45% 14.95% 40.05%
有限公司 100%
15% 15% 70%
上海盛世鸿明投资有 100% 99.98%
限公司 浙江中国小商品城集 北京紫荆华融资本管 悦达资本股份有限公
北京健坤投资集团 北京亦庄移动硅谷有限 团股份有限公司 理有限公司 司
68% 中芯国际集成电路制 中关村科技园区海淀 有限公司 公司 24.72%
造（上海）有限公司 30% 园管理委员会 49% 51% 51% 12.36% 0.99%
1% 清控资产管理有限公 中关村科技园区海淀 科学技术部科技型中小企
100% 100%
北京盛世宏明投资基 中关村发展集团股份 司 园创业服务中心 业技术创新基金管理中心
北京亦庄国际产业投资 99%
金管理有限公司 有限公司 紫光集团有限公司
中芯晶圆股权投资 中关村科技园区海淀 管理有限公司 24.85% 12.36% 24.72%
0.10% 99.90% （上海）有限公司 创业服务中心 100% 0.02%
8.92% 22.30%
北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资管 北京紫光通信科技 北京亦庄国际新兴产业 北京紫荆华融股权投
股权投资基金有限公司 理有限公司 集团有限公司 投资中心（有限合伙） 资有限公司
44.60% 1.00%（GP） 0.89% 17.83% 4.46%
北京集成电路设计与封测股权投资中
心（有限合伙）
185
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人的基本情况
中文名称：北京清芯华创投资管理有限公司
法定代表人：刘越
成立日期：2014 年 01 月 28 日
注册资本：2,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501
统一社会信用代码：91110108092421661J
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，北京集成主要业务为投资管理和资产管理等。
6、最近两年主要财务数据
北京集成最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,082,318,856.25 1,101,935,178.09
总负债 297,442.04 256,699.98
所有者权益 1,082,021,414.21 1,101,678,478.11
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -19,657,063.90 -17,139,308.78
净利润 -19,657,063.90 -17,139,308.78
注：以上财务数据已经审计
186
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，北京集成除持有上海思立微 1.7647%股权外，对外投
资情况如下：
序
名称 注册资本（万元） 股权比例 经营范围
号
北京华 技术开发、技术推广、技术转让、
创芯盛 技术咨询、技术服务。（依法须经
1 3.00 99.99%
科技有 批准的项目，经相关部门批准后依
限公司 批准的内容开展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；软件开发；
计算机系统服务；销售自行开发后
北京忆 的产品，经济贸易咨询；企业管理
芯科技 咨询。（企业依法自主选择经营项
2 1,200.00 2.71%
有限公 目，开展经营活动；依法须经批准
司 的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
集成电路芯片、软件（除计算机信
息系统安全专用产品）、电子产品
的开发、设计；生物识别技术的开
发及相关技术咨询服务，集成电路
上海箩 芯片（类）电子产品的批发、佣金
箕技术 代理（拍卖除外）、进出口及相关
3 730.5599 1.0266%
有限公 的配套服务（不涉及国营贸易管理
司 商品中，涉及配额、许可证管理商
品的，按照国家有关规定办理申
请）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
开发、生产计算机图片识别及文字
识别软、硬件产品;技术咨询、技
北京麦
术服务;计算机技术培训;货物进出
哲科技
4 3,333.3334 11.3737% 口;技术进出口;代理进出口;销售
有限公
自产产品。(依法须经批准的项目,
司
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
安集微
集成电路用相关材料的研究、设
电子科
计、生产，销售自产产品，并提供
技（上
5 3,983.1285 0.91% 相关的技术服务与技术咨询。【依
海）股份
法须经批准的项目，经相关部门批
有限公
准后方可开展经营活动】
司
北京文 技术开发、技术转让、技术咨询、
安智能 技术推广、技术服务、技术培训；
6 4,632.79 5.63%
技术股 计算机系统服务；数据处理；基础
份有限 软件服务、应用软件服务；销售计
187
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司 算机、软件及辅助设备、机械设备、
电子产品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术转让、技术咨询、技术服务;
集成电路设计;软件开发;销售计算
北京豪 机软件及辅助设备、通讯设备、机
威科技 械设备、电子产品;货物进出口、
7 129,750.00 万美元 3.54%
有限公 技术进出口、代理进出口;企业管
司 理咨询;出租商业用房。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
集成电路及计算机软件的设计、开
上海晟 发、测试、销售及进出口业务（除
矽微电 计算机信息系统安全专用产品），
8 子股份 4,510.5618 8.3% 并提供相关的技术咨询、技术服
有限公 务。 【依法须经批准的项目，经
司 相关部门批准后方可开展经营活
动】
集成电路、计算机软硬件的设计、
上海韦
开发、销售，商务信息咨询，从事
尔半导
货物及技术的进出口业务，自有房
9 体股份 41,600.00 0.625%
屋租赁。 【依法须经批准的项目，
有限公
经相关部门批准后方可开展经营
司
活动】
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务。（企业依法
北京华
自主选择经营项目，开展经营活
创芯原
10 10.00 100.00% 动；依法须经批准的项目，经相关
科技有
部门批准后依批准的内容开展经
限公司
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
唯捷创
集成电路的设计咨询、研发、测试、
芯（天
销售及相关技术服务；自营和代理
津）电子
11 2,835.00 2.04% 各种货物进出口、技术进出口。（依
技术股
法须经批准的项目，经相关部门批
份有限
准后方可开展经营活动）
公司
半导体集成电路芯片、集成电路相
关产品、光掩膜的开发、设计、测
中芯集
试、技术服务、销售及制造；自营
成电路
或代理各类货物及技术的进出口
12 （宁波） 182,000.00 1.65%
业务（除国家限定公司经营或禁止
有限公
进出口的货物及技术）。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
13 北京集 22,190.0255 0.54% 技术开发、技术推广、技术转让、
188
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
创北方 技术咨询、技术服务；计算机技术
科技股 培训；销售电子产品、器件和元件、
份有限 计算机、软件及辅助设备、灯具、
公司 五金交电、自行开发后的产品；货
物进出口、技术进出口、代理进出
口；专业承包。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
平板显示器、电子元器件、电子产
品导电新材料的技术研究、开发、
无锡帝
制造、销售；自营和代理各类商品
科电子
及技术的进出口业务（国家限定企
14 材料股 7,500.00 3.38%
业经营或禁止进出口的商品和技
份有限
术除外）。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
集成电路的研发、设计；软件的设
计、开发、制作，销售自产产品，
博通集
提供相关技术服务；集成电路芯片
成电路
和软件产品的批发、佣金代理（拍
15 （上海） 10,403.515 1.0787%
卖除外）、进出口及相关配套售后
股份有
服务。【依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活
动】
从事电子科技、通信科技、网络科
技、计算机科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转
恒玄科
让，电子产品及设备、计算机软件
技（上
16 1,000.00 4.43% 及辅助设备的批发、进出口、佣金
海）有限
代理（拍卖除外）及其相关配套服
公司
务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
（九）上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
1、上海普若芯基本情况
中文名称：上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：CHENG TAIYI
成立日期：2017 年 07 月 19 日
企业性质：外商投资有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1009 室
189
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1009 室
统一社会信用代码：91310000MA1FL49F8Y
经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017 年 5 月 1 日，上海普若芯合伙人签署《合伙协议》。同日，上海普若芯
出具《出资权属确认书》。
2017 年 7 月 19 日，上海普若芯由 CHENG TAIYI、鲍成、戴晓晶等 23 人共
同设立，设立时合伙人出资额为 108.00 万元。
上海普若芯设立时各合伙人出资情况如下：
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 31.20 28.89
2 刘恒 有限合伙人 3.40 3.15
3 杨建 有限合伙人 4.25 3.94
4 刘晓亮 有限合伙人 4.25 3.94
5 申宝庭 有限合伙人 4.25 3.94
6 雷刘华 有限合伙人 9.00 8.33
7 鲍成 有限合伙人 8.00 7.41
8 燕琳 有限合伙人 3.40 3.15
9 罗钰 有限合伙人 3.40 3.15
10 黄可 有限合伙人 5.70 5.28
11 唐小朋 有限合伙人 6.85 6.34
12 周磊 有限合伙人 4.25 3.94
13 叶志华 有限合伙人 3.40 3.15
14 张四旦 有限合伙人 5.70 5.28
15 韩冬平 有限合伙人 0.90 0.83
16 马 滨 有限合伙人 1.70 1.57
17 李清清 有限合伙人 1.70 1.57
18 王强 有限合伙人 0.55 0.51
19 彭加楚 有限合伙人 2.25 2.08
190
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
20 赵岩 有限合伙人 2.25 2.08
21 林凯 有限合伙人 0.55 0.51
22 戴晓晶 有限合伙人 0.90 0.83
23 邹玉蓉 有限合伙人 0.15 0.14
合计 108.00 100.00
上海普若芯合伙人出资情况近三年未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，上海普若芯合伙人出资结构如下表所示：
序 出资比例
合伙人名称 性质 出资额（万元）
号 （%）
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 31.20 28.89
2 刘恒 有限合伙人 3.40 3.15
3 杨建 有限合伙人 4.25 3.94
4 刘晓亮 有限合伙人 4.25 3.94
5 申宝庭 有限合伙人 4.25 3.94
6 雷刘华 有限合伙人 9.00 8.33
7 鲍成 有限合伙人 8.00 7.41
8 燕琳 有限合伙人 3.40 3.15
9 罗钰 有限合伙人 3.40 3.15
10 黄可 有限合伙人 5.70 5.28
11 唐小朋 有限合伙人 6.85 6.34
12 周磊 有限合伙人 4.25 3.94
13 叶志华 有限合伙人 3.40 3.15
14 张四旦 有限合伙人 5.70 5.28
15 韩冬平 有限合伙人 0.90 0.83
16 马 滨 有限合伙人 1.70 1.57
17 李清清 有限合伙人 1.70 1.57
18 王强 有限合伙人 0.55 0.51
19 彭加楚 有限合伙人 2.25 2.08
20 赵岩 有限合伙人 2.25 2.08
21 林凯 有限合伙人 0.55 0.51
22 戴晓晶 有限合伙人 0.90 0.83
23 邹玉蓉 有限合伙人 0.15 0.14
191
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 108.00 100.00
4、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告书出具日，上海普若芯执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，基本
情况如下表所示：
姓名 CHENG TAIYI 性别 男 国籍 美国
取得其他国家或地区的
身份证号 54548**** 中国
居留权
住址 BELKNAP DR, CUPERTINO, CA 95014, USA
通讯地址 上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
自 2015 年至今担任上海思立微董事长兼总经理、联意（香港）有限公司董事、
最近三年任 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海思芯拓企业管
职情况 理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人
任职单位存 间接持有联意香港 100%出资份额、持有上海正芯泰 16.80%出资份额、持有
在产权关系 上海思芯拓 31.38%出资份额、持有上海普若芯 28.89%出资份额
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，上海普若芯并未开展实际经营
业务。
6、最近一年主要财务数据
上海普若芯最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,160,084.86
总负债 1,081,500.00
所有者权益 1,078,584.86
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -1,415.14
净利润 -1,415.14
注：以上财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，上海普若芯除持有上海思立微 1.3500%股权外，不存
192
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在其他对外投资情况。
8、合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，
截至本报告书出具日，上海普若芯的合伙人为 23 名自然人，均为标的公司的员
工，该等合伙人在标的公司的任职情况具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
1 CHENG TAIYI 普通合伙人 上海思立微实际控制人、董事长、总经理
2 刘恒 有限合伙人 上海思立微技术人员
3 杨建 有限合伙人 上海思立微技术人员
4 刘晓亮 有限合伙人 上海思立微技术人员
5 申宝庭 有限合伙人 上海思立微技术人员
6 雷刘华 有限合伙人 上海思立微技术人员
7 鲍成 有限合伙人 上海思立微技术人员
8 燕琳 有限合伙人 上海思立微销售人员
9 罗钰 有限合伙人 上海思立微销售人员
10 黄可 有限合伙人 上海思立微销售人员
11 唐小朋 有限合伙人 上海思立微技术人员
12 周磊 有限合伙人 上海思立微技术人员
13 叶志华 有限合伙人 上海思立微技术人员
14 张四旦 有限合伙人 上海思立微技术人员
15 韩冬平 有限合伙人 上海思立微技术人员
16 马 滨 有限合伙人 上海思立微技术人员
17 李清清 有限合伙人 上海思立微技术人员
18 王强 有限合伙人 上海思立微技术人员
19 彭加楚 有限合伙人 上海思立微技术人员
20 赵岩 有限合伙人 上海思立微技术人员
21 林凯 有限合伙人 上海思立微技术人员
22 戴晓晶 有限合伙人 上海思立微销售人员
23 邹玉蓉 有限合伙人 上海思立微运营人员
基于上述，截至本报告书出具日，上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯的
全体合伙人及其实际出资人共计 70 名自然人，其中 66 名自然人为或曾为标的公
司的员工，4 名自然人为标的公司提供相关技术和市场服务。根据标的公司的书
193
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
面说明及确认，并经在国家企业信用信息公示系统的查询，除上述在标的公司任
职或为标的公司提供服务之外，上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯的全体合
伙人及其实际出资人与标的公司不存在其他关系；除 CHENG TAIYI、焉逢运及
方秀文为标的公司的董事、监事及高级管理人员外，上海正芯泰、上海思芯拓及
上海普若芯的其他合伙人与标的公司不存在关联关系。
（十）赵立新
1、基本情况
姓名 赵立新 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 11010819661******
住所 上海市浦东新区青桐路
通讯地址 上海市浦东新区盛夏路 560 号 2 幢 11 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵立新的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
间接持有 52.67%的
GalaxyCore Inc. 董事 2003 年 9 月至今
股权
格科微电子（上海）有限
执行董事 2003 年 12 月至今 无
公司
格科微电子（上海）有限
负责人 2015 年 8 月至今 无
公司张江分公司
格科微電子（香港）有限
董事 2005 年月 3 月至今 无
公司
格科微电子（浙江）有限
执行董事 2016 年 11 月至今 无
公司
格科（浙江）置业有限公
执行董事 2017 年 7 月至今 无
司
上海算芯微电子有限公
执行董事 2011 年 4 月至今 无
司
间接持有 63.64%的
Wochacha Inc. 董事 2011 年 6 月至今
股权
Wochacha Hongkong
董事 2011 年 6 月至今 无
Limited
我查查信息技术有限公
董事 2012 年 2 月至今 无
司
194
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
汝思信息技术（上海）有
执行董事 2011 年 9 月至今 无
限公司
我查查信息技术（上海）
执行董事 2010 年 1 月 持有 100%股权
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵立新除持有上海思立微 1.2500%股权外，对外投资
情况如下：
序
名称 注册资本（万元） 股权比例 经营范围
号
集成电路及相关电子产品的设
计、研发；测试、图象传感器的
格科微电子
生产；销售自产产品；并提供相
1 （上海）有 1,180 万美元 52.67%
关技术咨询与技术服务。【依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
网络技术的研发，计算机软件的
研发、设计、制作、销售，计算
机硬件的研发、设计、销售，系
统集成，提供相关的技术咨询和
技术服务，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、
我查查信息 民意调查、民意测验），通信产品、
2 技术（上海） 1,400.00 100.00% 电子产品、安防设备、食用农产
有限公司 品的销售，电子商务（不得从事
金融业务），广告设计、制作，利
用自有媒体发布广告，数据处理
服务，从事货物与技术的进出口
业务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（十一）梁晓斌
1、基本情况
姓名 梁晓斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 42011119670*******
住所 广东省深圳市福田区众孚新村
通讯地址 广东省深圳市福田区众孚新村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
195
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
最近三年，梁晓斌的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
长沙族兴新材料股份有限公
董事长 2007 年 7 月至今 持有 50.90%的股权
司
深圳市族兴实业有限公司 董事长 2007 年 7 月至今 持有 51.00%的股权
深圳市普利斯通传感科技有
董事长 2012 年 12 月至今 持有 51.00%的股权
限公司
深圳市固电电子有限公司 董事 2012 年 3 月至今 持有 4.49%的股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，梁晓斌除持有上海思立微 1.2500%股权外，对外投资
情况如下：
序
名称 注册资本（万元） 股权比例 经营范围
号
铝颜料（铝银浆、铝银粉）、金属
颜料、精细化工产品、化工原料
长沙族兴新
及助剂的生产销售；以上项目相
1 材料股份有 9,700.00 50.90%
关技术研发和转让；铝制品加工、
限公司
销售。（以上涉及专项审批项目凭
许可证或批准文件经营）
电子元器件、建筑材料的销售；；
深圳市族兴
兴办实业（具体项目另行申报）；
2 实业有限公 100.00 51.00%
国内贸易，货物及技术进出口；
司
厂房租赁
新型车用氧传感器的生产与销
深圳市普利
售；节能环保产品、电子产品的
3 斯通传感科 500.00 51.00%
技术开发、技术咨询与销售；国
技有限公司
内贸易，货物及技术进出口。
叠层片式元器件的销售；电子陶
瓷粉料、电子浆料、片式功率电
感器的技术开发与销售；功率电
感、电子变压器、一体成型电感、
深圳市固电 铁氧体材料的销售；电子元器件
4 电子有限公 7,800.00 4.49% 的销售；投资兴办实业；国内贸
司 易，货物及技术进出口。叠层片
式元器件（叠层片式电感、磁珠、
滤波器）的生产；功率电感、电
子变压器、一体成型电感、铁氧
体材料的生产；普通货运。
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
196
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方中，联意香港的实际控制人为
CHENG TAIYI。同时，上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的执行事务合伙
人均为 CHENG TAIYI，且根据上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的合伙协
议，CHENG TAIYI 对三家合伙企业的管理及投资活动享有完全的决策权，即上
海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的实际控制人为 CHENG TAIYI。因此，联
意香港、上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯共同受 CHENG TAIYI 实际控制。
此外，青岛海丝的普通合伙人之一民和德元的执行事务合伙人委派代表韩冰
为青岛民芯的执行事务合伙人委派代表。
除上述情形外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业
及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，承诺其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处
分等不诚信情况。
197
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
八、交易对方穿透情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方穿透至自然人、国有资产管理部
门/国有单位、股份有限公司及境外公司并剔除重复出资人后，共计 145 人，具
体情况如下表所示：
穿透后最
序号 交易对方 终出资人 备注
数量
1 联意香港 1 CHENG TAIYI
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、陈燕、周
2 青岛海丝 4
骋、韩冰、胡靖、孙廷贵
CHENG TAIYI、杨军、效烨辉、陈红珍、徐君君、石
震、徐志杰、赵天明、曾敏、乐卫华、林明汉、叶开
3 上海正芯泰 22
凯、常仁桥、杨万彩、张江超、张翼、张丽远、林育
山、宋瑾、焉逢运、岳迪、吴新楼
Lip-Bu Tan、杨忠诚、张聿、吴梦、彭桂娥、合肥高
新技术产业开发区管理委员会、合肥市人民政府国有
4 合肥晨流 15
资产监督管理委员会、叶亚珊、刘波、朱小梅、王斌、
梁群力、杨辉、陈君昊、邓泽珍
CHENG TAIYI、徐现伟、范昕、库知文、彭凡、李奇、
陈世龙、肖倩、颜理、杨勇、王召宇、魏志轩、熊峰、
5 上海思芯拓 23
郭晴、吴连杰、刘军强、叶青、潘秀华、苏荻、方秀
文、张嘉翔、俞大立、陈泰佑
周骋、陈燕、韩冰、魏学华、田瑛、胡靖、孙廷贵、
6 青岛民芯 5
孙恺、李秀
翁吉义、周洁、付磊、程定华、蒋煜、夏朝阳、谢丽、
胡海平、吴伟军、范惠众、何沛中、石海慧、彭仲军、
7 杭州藤创 20
刘志明、刘志光、于素兵、徐守宇、徐本旭、龚文革、
施麒
徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐惠勇、祝信标、
孙玉望、赵森、邱忠乐、王心然、黄飞、陈大同、刘
越、张凤华、秦岭、林童、张洋、姜明明、汪时辉、
中芯国际集成电路制造有限公司、浙江中国小商品城
集团股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务
8 北京集成 32
中心、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理
中心、悦达资本股份有限公司、沈正宁、李国文、清
华大学、李义、李禄媛、赵伟国、北京经济技术开发
区国有资产管理办公室、中关村发展集团股份有限公
司
CHENG TAIYI、刘恒、杨建、刘晓亮、申宝庭、雷
刘华、鲍成、燕琳、罗钰、黄可、唐小朋、周磊、叶
9 上海普若芯 23
志华、张四旦、韩冬平、马 滨、李清清、王强、彭
加楚、赵岩、林凯、戴晓晶、邹玉蓉
10 赵立新 1 赵立新
11 梁晓斌 1 梁晓斌
合计 145（剔除重复）
198
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
九、交易对方为合伙企业的相关核查事项
（一）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、基金备案证明等文件
资料，本次重组交易对方中青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青
岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯为合伙企业，其中，青岛海丝、合肥
晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成为依法设立的私募基金。
根据上述交易对方提供的合伙协议、工商档案、出资凭证等文件资料及书面
说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，该等交易对方的合伙人及其穿透后
的上层出资人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源具体情况如下：
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
一、青岛海丝
青岛民和德元创业投资管理中心
1 2017.03.15 货币 自有资金
（有限合伙）
1-1 拉萨民和投资管理有限公司 2016.02.03 货币 自有资金
拉萨经济技术开发区亦兴金控投
1-1-1 2015.12.24 货币 自有资金
资有限公司
1-1-1-1 韩冰 2016.04.11 货币 自有资金
1-1-1-2 孙廷贵 2018.07.31 货币 自有资金
1-1-2 北京君道成投资咨询有限公司 2015.12.24 货币 自有资金
1-1-2-1 周骋 2012-08.30 货币 自有资金
1-2 陈燕 2016.05.13 货币 自有资金
1-3 胡靖 2018.05.04 货币 自有资金
青岛城投金控股权投资管理有限
2 2017.03.15 货币 自有资金
公司
2-1 青岛城投金融控股有限公司 2015.08.31 货币 自有资金
青岛城市建设投资（集团）有限
2-1-1 2014.12.05 货币 自有资金
责任公司
青岛市人民政府国有资产监督管
2-1-1-1 2008.05.23 货币 自有资金
理委员会
1
权益取得时间是指该合伙人/股东首次取得其直接投资的合伙企业/公司权益的
日期，以工商登记完成日/营业执照换发日为准。
199
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
2-2 青岛程远投资管理有限公司 2015.08.31 货币 自有资金
2-2-1 青岛开发投资有限公司 2015.07.29 货币 自有资金
青岛城市建设投资（集团）有限
2-2-1-1 2010.09.01 货币 自有资金
责任公司
青岛市人民政府国有资产监督管
2-2-1-1-1 2008.05.23 货币 自有资金
理委员会
3 青岛城投金融控股集团有限公司 2017.03.15 货币 自有资金
青岛城市建设投资（集团）有限
3-1 2014.12.05 货币 自有资金
责任公司
青岛市人民政府国有资产监督管
3-1-1 2008.05.23 货币 自有资金
理委员会
二、上海正芯泰
2017.08.17
1 CHENG TAIYI 货币 自有资金
2018.01.04
2 杨军 2017.08.17 货币 自有资金
3 效烨辉 2017.08.17 货币 自有资金
4 陈红珍 2017.08.17 货币 自有资金
5 徐君君 2017.08.17 货币 自有资金
6 石震 2017.08.17 货币 自有资金
7 徐志杰 2017.08.17 货币 自有资金
8 赵天明 2017.08.17 货币 自有资金
9 曾敏 2017.08.17 货币 自有资金
10 乐卫华 2017.08.17 货币 自有资金
11 林明汉 2017.08.17 货币 自有资金
12 叶开凯 2017.08.17 货币 自有资金
13 常仁桥 2017.08.17 货币 自有资金
14 杨万彩 2017.08.17 货币 自有资金
15 张江超 2017.08.17 货币 自有资金
16 张翼 2017.08.17 货币 自有资金
17 张丽远 2017.08.17 货币 自有资金
18 林育山 2017.08.17 货币 自有资金
19 宋瑾 2017.08.17 货币 自有资金
2017.08.17
20 焉逢运 货币 自有资金
2018.01.04
2017.08.17
21 岳迪 货币 自有资金
2018.01.04
22 吴新楼 2018.01.04 货币 自有资金
200
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
三、合肥晨流
1 嘉盛基金管理有限公司 2018.01.24 货币 自有资金
西藏络绎创业投资合伙企业（有
1-1 2017.07.19 货币 自有资金
限合伙）
1-1-1 朱小梅 2017.02.20 货币 自有资金
1-1-2 杨辉 2017.02.20 货币 自有资金
1-2 江西田园投资置业有限公司 2015.07.28 货币 自有资金
1-2-1 江西超弦控股有限公司 2005.03.09 货币 自有资金
1-2-1-1 梁群力 1999.12.09 货币 自有资金
1-2-1-2 王斌 1999.12.09 货币 自有资金
1-2-2 梁群力 2005.03.09 货币 自有资金
1-2-3 王斌 2005.03.09 货币 自有资金
1-3 刘波 2015.07.28 货币 自有资金
1-4 朱小梅 2015.07.28 货币 自有资金
1-5 叶亚珊 2015.07.28 货币 自有资金
1-6 西藏青杉投资有限公司 2015.07.28 货币 自有资金
1-6-1 陈君昊 2016.11.01 货币 自有资金
1-6-2 邓泽珍 2014.07.28 货币 自有资金
华芯原创（青岛）投资管有限公
2 2018.01.11 货币 自有资金
司
2-1 香港萨卡里亚责任有限公司 2016.09.20 货币 自有资金
2-1-1 LIP-BU TAN 2009.09.25 货币 自有资金
合肥华登集成电路产业投资基金
3 2018.01.11 货币 自有资金
合伙企业（有限合伙）
3-1 合肥高新建设投资集团公司 2017.03.28 货币 自有资金
合肥高新技术产业开发区管理委
3-1-1 1991.04.30 货币 自有资金
员会
合肥市产业投资控股（集团）有
3-2 2017.03.28 货币 自有资金
限公司
合肥市人民政府国有资产监督管
3-2-1 2015.04.01 货币 自有资金
理委员会
合肥市创业投资引导基金有限公
3-3 2017.03.28 货币 自有资金
司
合肥市产业投资控股（集团）有
3-3-1 2014.09.02 货币 自有资金
限公司
合肥市人民政府国有资产监督管
3-3-1-1 2015.04.01 货币 自有资金
理委员会
南通江楠企业管理合伙企业（有
3-4 2017.03.28 货币 自有资金
限合伙）
201
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
宁波梅山保税港区墨阳投资管理
3-4-1 2018.05.17 货币 自有资金
有限公司
3-4-1-1 张聿 2017.11.15 货币 自有资金
3-4-1-2 彭桂娥 2017.11.15 货币 自有资金
3-4-2 青岛华芯宜原投资管理有限公司 2018.05.17 货币 自有资金
3-4-2-1 杨忠诚 2016.07.11 货币 自有资金
3-4-2-2 吴梦 2016.07.11 货币 自有资金
华芯原创（青岛）投资管有限公
3-5 2017.03.28 货币 自有资金
司
3-5-1 香港萨卡里亚责任有限公司 2016.09.20 货币 自有资金
3-5-2 LIP-BU TAN 2009.09.25 货币 自有资金
四、上海思芯拓
2017.07.14
1 CHENG TAIYI 2018.01.08 货币 自有资金
2018.07.10
2017.07.14
2 麦森新创有限公司 货币 自有资金
2018.01.08
2-1 张嘉翔 2016.08.18 货币 自有资金
2017.07.14
3 陈泰佑 货币 自有资金
2018.01.08
4 俞大立 2018.01.08 货币 自有资金
2017.07.14
5 刘军强 货币 自有资金
2018.01.08
6 陈世龙 2017.07.14 货币 自有资金
7 郭晴 2017.07.14 货币 自有资金
8 彭凡 2017.07.14 货币 自有资金
9 徐现伟 2017.07.14 货币 自有资金
10 范昕 2017.07.14 货币 自有资金
11 库知文 2017.07.14 货币 自有资金
2017.07.14
12 吴连杰 货币 自有资金
2018.01.08
13 肖倩 2017.07.14 货币 自有资金
14 李奇 2017.07.14 货币 自有资金
15 魏志轩 2017.07.14 货币 自有资金
16 杨勇 2017.07.14 货币 自有资金
17 王召宇 2017.07.14 货币 自有资金
2017.07.14
18 叶青 货币 自有资金
2018.01.08
2017.07.14
19 潘秀华 货币 自有资金
2018.01.08
202
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
20 苏荻 2018.01.08 货币 自有资金
21 方秀文 2018.01.08 货币 自有资金
22 熊峰 2017.07.14 货币 自有资金
23 颜理 2017.07.14 货币 自有资金
五、青岛民芯
青岛民和德元创业投资管理中心
1 2017.10.27 货币 自有资金
（有限合伙）
1-1 拉萨民和投资管理有限公司 2016.02.03 货币 自有资金
拉萨经济技术开发区亦兴金控投
1-1-1 2015.12.24 货币 自有资金
资有限公司
1-1-1-1 韩冰 2015.06.16 货币 自有资金
1-1-1-2 孙廷贵 2018.07.31 货币 自有资金
1-1-2 北京君道成投资咨询有限公司 2015.12.24 货币 自有资金
1-1-2-1 周骋 2012.08.30 货币 自有资金
1-2 陈燕 2016.05.13 货币 自有资金
1-3 胡靖 2018.05.04 货币 自有资金
2 魏学华 2018.02.11 货币 自有资金
3 田瑛 2018.02.11 货币 自有资金
4 孙恺 2018.07.10 货币 自有资金
5 李秀 2018.07.10 货币 自有资金
六、杭州藤创
1 徐本旭 2018.02.23 货币 自有资金
2 龚文革 2018.02.23 货币 自有资金
3 徐守宇 2018.02.23 货币 自有资金
4 杭州奇熙尚雅投资管理有限公司 2018.02.23 货币 自有资金
4-1 于素兵 2016.06.28 货币 自有资金
上海藤和投资管理中心（有限合
5 2016.09.07 货币 自有资金
伙）
5-1 上海常春藤投资控股有限公司 2014.11.14 货币 自有资金
上海常春藤企业管理中心（有限
5-1-1 2014.03.24 货币 自有资金
合伙）
5-1-1-1 翁吉义 2014.01.16 货币 自有资金
5-1-1-2 周洁 2017.06.27 货币 自有资金
5-1-2 翁吉义 2014.04.24 货币 自有资金
5-1-3 周洁 2017.07.10 货币 自有资金
203
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
5-1-4 付磊 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-5 程定华 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-6 蒋煜 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-7 夏朝阳 2014.04.24 货币 自有资金
5-1-8 谢丽 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-9 胡海平 2011.01.04 货币 自有资金
5-1-10 吴伟军 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-11 彭仲军 2017.07.10 货币 自有资金
5-1-12 范惠众 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-13 新凤祥光明投资管理有限公司 2015.11.26 货币 自有资金
5-1-13-1 刘志明 2015.03.26 货币 自有资金
5-1-13-2 刘志光 2015.03.26 货币 自有资金
5-1-14 何沛中 2016.03.31 货币 自有资金
5-1-15 石海慧 2016.03.31 货币 自有资金
5-2 上海常春藤投资有限公司 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1 上海常春藤投资控股有限公司 2007.11.24 货币 自有资金
上海常春藤企业管理中心（有限
5-2-1-1 2014.03.24 货币 自有资金
合伙）
5-2-1-1-1 翁吉义 2014.01.16 货币 自有资金
5-2-1-1-2 周洁 2017.06.27 货币 自有资金
5-2-1-2 翁吉义 2014.04.24 货币 自有资金
5-2-1-3 周洁 2017.07.10 货币 自有资金
5-2-1-4 付磊 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-5 程定华 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-6 蒋煜 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-7 夏朝阳 2014.04.24 货币 自有资金
5-2-1-8 谢丽 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-9 胡海平 2011.01.04 货币 自有资金
5-2-1-10 吴伟军 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-11 彭仲军 2017.07.10 货币 自有资金
5-2-1-12 范惠众 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-13 新凤祥光明投资管理有限公司 2015.11.26 货币 自有资金
5-2-1-13-1 刘志明 2015.03.26 货币 自有资金
204
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
5-2-1-13-2 刘志光 2015.03.26 货币 自有资金
5-2-1-14 何沛中 2016.03.31 货币 自有资金
5-2-1-15 石海慧 2016.03.31 货币 自有资金
6 吴伟军 2016.09.07 货币 自有资金
7 施麒 2018.02.23 货币 自有资金
七、北京集成
北京集成电路产业发展股权投资
1 2014.09.25 货币 自有资金
基金有限公司
1-1 中关村发展集团股份有限公司 2014.07.29 货币 自有资金
北京盛世宏明投资基金管理有限
1-2 2014.07.29 货币 自有资金
公司
1-2-1 上海盛世鸿明投资集团有限公司 2016.01.27 货币 自有资金
1-2-1-1 姜明明 2015.02.27 货币 自有资金
1-2-1-2 张洋 2015.02.27 货币 自有资金
1-2-2 姜明明 2010.08.19 货币 自有资金
1-2-3 林童 2010.08.19 货币 自有资金
1-2-4 张洋 2013.12.23 货币 自有资金
中关村科技园区海淀园创业服务
2 2014.09.25 货币 自有资金
中心
北京亦庄国际新兴产业投资中心
3 2015.11.26 货币 自有资金
（有限合伙）
3-1 北京亦庄国际投资发展有限公司 2013.04.08 货币 自有资金
北京经济技术开发区国有资产管
3-1-1 2009.02.06 货币 自有资金
理办公室
北京亦庄国际产业投资管理有限
3-2 2013.04.08 货币 自有资金
公司
3-2-1 北京亦庄国际投资发展有限公司 2013.02.20 货币 自有资金
北京经济技术开发区国有资产管
3-2-1-1 2009.02.06 货币 自有资金
理办公室
3-2-2 北京亦庄移动硅谷有限公司 2013.02.20 货币 自有资金
3-2-2-1 北京亦庄国际投资发展有限公司 2011.07.06 货币 自有资金
北京经济技术开发区国有资产管
3-2-2-1-1 2009.02.06 货币 自有资金
理办公室
中芯晶圆股权投资（上海）有限
4 2014.09.25 货币 自有资金
公司
中芯国际集成电路制造（上海）
4-1 2014.02.27 货币 自有资金
有限公司
4-1-1 中芯集电投资（上海）有限公司 2017.12.22 货币 自有资金
4-1-1-1 中芯国际集成电路制造有限公司 2003.09.30 货币 自有资金
205
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
5 北京紫荆华融股权投资有限公司 2014.09.25 货币 自有资金
5-1 清控资产管理有限公司 2013.12.16 货币 自有资金
5-1-1 诚志科融控股有限公司 2017.06.27 货币 自有资金
5-1-1-1 清华控股有限公司 2016.04.08 货币 自有资金
5-1-1-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
5-1-1-2 华控技术转移有限公司 2016.12.29 货币 自有资金
5-1-1-2-1 清华控股有限公司 2014.03.17 货币 自有资金
5-1-1-2-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
5-2 悦达资本股份有限公司 2013.12.16 货币 自有资金
浙江中国小商品城集团股份有限
5-3 2013.12.16 货币 自有资金
公司
中关村科技园区海淀园创业服务
5-4 2013.12.16 货币 自有资金
中心
5-5 北京紫荆华融资本管理有限公司 2015.08.06 货币 自有资金
清控紫荆资本管理（北京）有限
5-5-1 2013.11.13 货币 自有资金
公司
5-5-1-1 清控资产管理有限公司 2012.11.30 货币 自有资金
5-5-1-1-1 诚志科融控股有限公司 2017.06.27 货币 自有资金
5-5-1-1-1-1 清华控股有限公司 2016.04.08 货币 自有资金
5-5-1-1-1-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
5-5-1-1-1-2 华控技术转移有限公司 2016.12.29 货币 自有资金
5-5-1-1-1-2-1 清华控股有限公司 2014.03.17 货币 自有资金
5-5-1-1-1-2-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
北京紫荆华盈投资管理中心（有
5-5-2 2014.11.25 货币 自有资金
限合伙）
5-5-2-1 李国文 2014.06.04 货币 自有资金
5-5-2-2 北京水木汇金投资管理有限公司 2014.06.04 货币 自有资金
5-5-2-2-1 沈正宁 2014.04.25 货币 自有资金
5-5-2-2-2 李国文 2014.04.25 货币 自有资金
5-5-2-3 沈正宁 2017.09.12 货币 自有资金
5-5-3 沈正宁 2014-11-25 货币 自有资金
科学技术部科技型中小企业技术
5-6 2015.08.06 货币 自有资金
创新基金管理中心
6 北京清芯华创投资管理有限公司 2014.09.25 货币 自有资金
6-1 北京清源华信投资管理有限公司 2014.08.07 货币 自有资金
206
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
6-1-1 刘越 2014.05.20 货币 自有资金
6-1-2 陈大同 2017.12.01 货币 自有资金
6-1-3 张凤华 2015.08.12 货币 自有资金
清控金信资本管理（北京）有限
6-2 2014.08.07 货币 自有资金
公司
6-2-1 清控资产管理有限公司 2013.01.31 货币 自有资金
6-2-1-1 诚志科融控股有限公司 2017.06.27 货币 自有资金
6-2-1-1-1 清华控股有限公司 2016.04.08 货币 自有资金
6-2-1-1-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
6-2-1-1-2 华控技术转移有限公司 2016.12.29 货币 自有资金
6-2-1-1-2-1 清华控股有限公司 2014.03.17 货币 自有资金
6-2-1-1-2-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
6-2-2 北京盈创汇富投资管理有限公司 2013.12.16 货币 自有资金
6-2-2-1 秦岭 2017.01.13 货币 自有资金
中芯聚源股权投资管理（上海）
6-3 2014.08.07 货币 自有资金
有限公司
6-3-1 上海芯齐投资中心（有限合伙） 2014.11.19 货币 自有资金
6-3-1-1 孙玉望 2014.12.05 货币 自有资金
6-3-1-2 赵森 2014.11.24 货币 自有资金
6-3-1-3 邱忠乐 2014.11.24 货币 自有资金
6-3-1-4 汪时辉 2018.03.08 货币 自有资金
6-3-1-5 王心然 2014.11.24 货币 自有资金
6-3-1-6 黄飞 2014.11.24 货币 自有资金
中芯国际集成电路制造（上海）
6-3-2 2014.02.27 货币 自有资金
有限公司
6-3-2-1 中芯集电投资（上海）有限公司 2017.12.22 货币 自有资金
6-3-2-1-1 中芯国际集成电路制造有限公司 2003.09.30 货币 自有资金
6-3-3 祝信标 2017.06.21 货币 自有资金
6-3-4 宁波月湖香庄文化发展有限公司 2014.11.19 货币 自有资金
6-3-4-1 宁波市海曙月湖宾馆 2010.03.25 货币 自有资金
6-3-4-1-1 徐慧勇 2001.04.13 货币 自有资金
6-3-4-1-2 徐海麟 2001.04.13 货币 自有资金
6-3-4-1-3 劳燕燕 2007.12.24 货币 自有资金
6-3-4-1-4 汪桂荣 2001.04.13 货币 自有资金
207
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
6-3-4-1-5 倪菊媛 2001.04.13 货币 自有资金
6-3-4-2 徐慧勇 2001.4.13 货币 自有资金
7 北京紫光通信科技集团有限公司 2014.09.25 货币 自有资金
7-1 紫光集团有限公司 2010.02.08 货币 自有资金
7-1-1 清华控股有限公司 1993.04.12 货币 自有资金
7-1-1-1 清华大学 1992.08.26 货币 自有资金
7-1-2 北京健坤投资集团有限公司 2010.04.15 货币 自有资金
7-1-2-1 赵伟国 2005.06.21 货币 自有资金
7-1-2-2 李义 2005.06.21 货币 自有资金
7-1-2-3 李禄媛 2011.09.23 货币 自有资金
八、上海普若芯
1 CHENG TAIYI 2017.07.19 货币 自有资金
2 刘恒 2017.07.19 货币 自有资金
3 杨建 2017.07.19 货币 自有资金
4 刘晓亮 2017.07.19 货币 自有资金
5 申宝庭 2017.07.19 货币 自有资金
6 雷刘华 2017.07.19 货币 自有资金
7 鲍成 2017.07.19 货币 自有资金
8 燕琳 2017.07.19 货币 自有资金
9 罗钰 2017.07.19 货币 自有资金
10 黄可 2017.07.19 货币 自有资金
11 唐小朋 2017.07.19 货币 自有资金
12 周磊 2017.07.19 货币 自有资金
13 叶志华 2017.07.19 货币 自有资金
14 张四旦 2017.07.19 货币 自有资金
15 韩冬平 2017.07.19 货币 自有资金
16 马 滨 2017.07.19 货币 自有资金
17 李清清 2017.07.19 货币 自有资金
18 王强 2017.07.19 货币 自有资金
19 彭加楚 2017.07.19 货币 自有资金
20 赵岩 2017.07.19 货币 自有资金
21 林凯 2017.07.19 货币 自有资金
208
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益取得 出资
序号 合伙人/股东名称 资金来源
时间1 方式
22 戴晓晶 2017.07.19 货币 自有资金
23 邹玉蓉 2017.07.19 货币 自有资金
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发
生变动的，是否构成重大调整
根据上述交易对方提供的工商登记资料及书面说明，并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至本报告书出具日，青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓和青岛
民芯的合伙人及其穿透后的上层出资人在《报告书（草案）》首次披露日（2018
年4月13日）后发生过变动，具体情况如下：
1、青岛海丝
根据青岛海丝提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，因新增对
外投资项目，2018年5月，青岛海丝的普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中
心（有限合伙）注册资本由903万元增至4,350万元，原合伙人陈燕认缴出资额由
45.15万元变更为30.65万元，原合伙人拉萨民和投资管理有限公司认缴出资额由
857.85万元变更为2,202.35万元，新合伙人胡靖认缴出资额2,117万元。2018年7
月，拉萨民和投资管理有限公司的股东拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公
司注册资本由500万元增至506万元，其中新增注册资本由新股东孙廷贵认缴。
2、合肥晨流
根据合肥晨流提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，2018年5
月，南通江楠企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人发生变动，原合伙人张聿、
张世满、冯菊芳退出，青岛华芯宜原投资管理有限公司、宁波梅山保税港区墨阳
投资管理有限公司成为新合伙人。
3、上海思芯拓
如重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产之交易对方概况”之“（五）上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）”
之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”所述，2018年6月，上海思芯拓
的原有限合伙人张际宝、胡淼、潘芦苇和王博因离职或个人资金需求，与普通合
209
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
伙人CHENG TAIYI签署《出资转让协议》，约定将各自持有的全部出资份额转
让予CHENG TAIYI，即上述有限合伙人完全退出上海思芯拓。截至本报告书出
具日，上述出资份额转让及合伙人变更涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。
4、青岛民芯
根据青岛民芯提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，2018年5
月，青岛民芯普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙） 的 合 伙
人及注册资本发生变动；2018年7月，拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公
司的股东及注册资本发生变动，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）与
拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司的变动情况详见“1、青岛海丝”部
分。
根据青岛民芯提供的变更决定书、工商查询信息等文件资料及出具的书面说
明，2018年7月，青岛民芯认缴出资总额由5,001万元变更为6,220万元，其中，普
通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资819万元，
有限合伙人魏学华增加认缴出资80万元，孙恺作为新入伙有限合伙人认缴出资
200万元，李秀作为新入伙有限合伙人认缴出资120万元。
基于上述，青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓和青岛民芯的合伙人及其穿透
后的上层出资人变动情况，不涉及本次交易的交易对方增加或减少，也不涉及青
岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯及其他交易对方所持标的资产份额发
生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组
方案重大调整的情形。
（三）上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存
续期限
根据相关交易对方提供的合伙协议、工商档案资料及书面说明，并经查询国
家企业信用信息公示系统，截至本报告书出具日，交易对方中青岛海丝、合肥晨
流、青岛民芯、杭州藤创及北京集成为依法设立的私募基金，上海正芯泰、上海
思芯拓及上海普若芯为标的公司的员工持股平台，上述各方的设立、对外投资及
存续期等具体情况如下：
210
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 是否专为本次 是否以持有标的 是否存在其 存续
交易对方 成立时间
号 交易设立 资产为目的 他投资 期限
1 青岛海丝 2017.03.15 否 否 是 7年
2 上海正芯泰 2017.08.17 否 是 否 20年
3 合肥晨流 2018.01.11 是 是 否 7年
4 上海思芯拓 2017.07.14 否 是 否 20年
5 青岛民芯 2017.10.27 否 否 是 10年
6 杭州藤创 2016.09.07 否 否 是 10年
7 北京集成 2014.09.25 否 否 是 8年
8 上海普若芯 2017.07.19 否 是 否 20年
根据《报告书（修订稿）》、交易对方提供的审计报告及书面说明，并经查
询国家企业信用信息公示系统，截至本报告书出具日，上述交易对方的其他对外
投资情况如下：
序号 交易对方 投资企业名称 持股比例
嘉兴潇玉投资合伙企业（有限合伙） 7.63%
1 青岛海丝
烟台清芯民和投资中心（有限合伙） 49.02%
青岛聚能创芯微电子有限公司 14.00%
2 青岛民芯
聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司 16.00%
上海乐言信息科技有限公司 0.2%
3 杭州藤创
杭州多听科技有限公司 10.20%
中芯集成电路（宁波）有限公司 8.4507%
北京华创芯盛科技有限公司 99.99%
北京忆芯科技有限公司 3.09%
北京豪威科技有限公司 3.54%
北京华创芯原科技有限公司 100%
恒玄科技（上海）有限公司 4.43%
4 北京集成 上海箩箕技术有限公司 1.0266%
上海晟矽微电子股份有限公司 8.3%
无锡帝科电子材料股份有限公司 3.38%
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2.04%
北京麦哲科技有限公司 11.37%
安集微电子科技（上海）股份有限公司 0.91%
北京文安智能技术股份有限公司 5.18%
211
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 交易对方 投资企业名称 持股比例
博通集成电路（上海）股份有限公司 1.0787%
北京集创北方科技股份有限公司 0.54%
上海韦尔半导体股份有限公司 0.625%
（四）如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的自然人持有合伙
企业份额的锁定安排
如前所述，合肥晨流系专为本次交易设立的合伙企业；除合肥晨流外，本次
重组其他交易对方均不是为本次交易专项设立的主体。
如重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产之交易对方概况”之“（四）合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）”
之“3、产权结构及控制关系”所述，合肥晨流穿透后的最终出资人为合肥市人
民政府国有资产监督管理委员会、合肥高新技术产业开发区管理委员会、张聿、
彭桂娥、杨忠诚、吴梦、Lip-Bu Tan、王斌、梁群力、杨辉、陈君昊、邓泽珍、
叶亚珊、刘波、朱小梅。
截至本报告书出具日，合肥晨流上述最终出资的自然人已就其直接或间接持
有的合伙企业出资份额等作出锁定承诺：“自合肥晨流本次交易项下取得的上市
公司股份锁定期届满之前，本承诺人不以任何方式转让部分或全部所直接或间接
持有的合肥晨流出资份额，亦不以任何方式转让、让渡、委托他人管理或者约定
由他人以任何方式部分或全部享有本承诺人通过合肥晨流所间接享有的上市公
司股份权益。”
截至本报告书出具日，上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯三家持股平台
执行事务合伙人 CHENG TAIYI 已就本次重组完成后员工持股平台全体合伙人持
有的员工持股平台出资份额作出锁定承诺如下：“自员工持股平台本次交易项下
取得的上市公司股份锁定期届满之前,本承诺人不以任何方式转让或出售所持有
的员工持股平台出资份额,且承诺及保证员工持股平台其他所有合伙人也不以任
何方式转让或出售其所持有的员工持股平台出资份额，确保员工持股平台全体合
伙人间接享有上市公司股份权益的锁定。”
212
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是
否存在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承
诺
如前所述，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创及北京集
成为依法设立的私募基金，上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯为标的公司的
员工持股平台，根据上述交易对方提供的合伙协议及出具的《关于本次重组有关
事项的说明及确认函》，该等交易对方的合伙人认购合伙企业的资金来源为合法
自有资金，不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，合伙人之间也不存在分
级收益等结构化安排。
综上所述，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯上层出
资人在重组报告书披露后发生过变动情况，该等变动不属于《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形；合肥晨流系为
本次交易专门设立的合伙企业，其最终出资自然人已就持有合肥晨流份额作出锁
定承诺；本次交易对方中合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
十、交易对方私募投资基金备案情况
根据交易对方的私募基金备案证明文件，并经查询基金业协会官网
（http://www.amac.org.cn/），截至本报告书出具日，青岛海丝、合肥晨流、青岛
民芯、杭州藤创和北京集成等均已完成私募基金备案。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四章 标的资产情况
本次交易的标的资产为联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海
思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持
有的上海思立微 100.00%股权。标的公司上海思立微及其子公司的情况如下：
一、标的公司基本情况
（一）标的公司概况和历史沿革
1、上海思立微
（1）基本情况
公司名称：上海思立微电子科技有限公司
法定代表人：TAIYI CHENG
成立日期：2011 年 01 月 27 日
注册资本：800 万元
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室
统一社会信用代码：91310115568057640Y
经营范围：多点触摸传感器、指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子
元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，
自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、电子元器件的进
出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2011 年 1 月设立
214
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2010 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 02201011030067 号），预先核准公司名称为“上海思立微
电子科技有限公司”。
2010 年 12 月 1 日，联意香港与格科微上海签署《上海思立微电子科技有限
公司章程》，共同出资设立上海思立微，注册资本为人民币 800 万元。
2011 年 1 月 12 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意设立
中外合资上海思立微电子科技有限公司的批复》（沪张江园区管项字(2011)07
号），批准设立上海思立微。2011 年 1 月 20 日，上海市人民政府向上海思立微
核 发 《中华人民共和 国台港澳侨投资企业 批准证书》（商外资 沪张合资字
[2011]0246 号）。
2011 年 1 月 27 日，浦东工商局向上海思立微核发《营业执照》（注册号：
310115400266649(浦东)）。
上海思立微设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 联意香港 372.56 货币 46.57
2 格科微上海 427.44 货币 53.43
合计 800.00 - 100.00
根据上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 14 日出具的《验资
报告》（中洲大通(2011)验字第 121 号），经审验，截至 2011 年 4 月 1 日止，公司
已收到格科微上海和联意香港缴纳的注册资本共计折合人民币 800 万元，出资方
式为货币。
2）2013 年 2 月股权转让及变更为外商独资企业
2013 年 1 月 20 日，上海思立微召开董事会会议，同意格科微上海将其持有
的上海思立微股权以 427.44 万元的价格转让予联意香港；通过重新订立的《公
司章程》。同日，格科微上海与联意香港签署《股权转让协议》，就上述股权转让
事宜进行约定。
2013 年 1 月 28 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意上海
思立微电子科技有限公司股权转让及变更企业类型批复》（沪张江园区管项字
215
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
(2013)20 号），同意格科微上海将其持有的上海思立微全部股权转让予联意香港。
2013 年 1 月 28 日，上海市人民政府向上海思立微换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2011]0246 号）。
2013 年 2 月 7 日，浦东工商局向上海思立微换发变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海思立微的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 联意香港 800.00 货币 100.00
合计 800.00 - 100.00
3）2017 年 12 月第二次股权转让
2017 年 1 月 4 日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意根据实际
情况及需求，适时启动并实施股权激励计划，并确定了授予激励股权的对象名单
及授予其的激励股权数量。
2017 年 8 月 17 日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意将其持有
的上海思立微 8.25%股权转让予上海正芯泰、将其持有的上海思立微 3.40%股权
转让予上海思芯拓、将其持有的上海思立微 1.35%股权转让予上海普若芯，并同
步修订公司章程。
2017 年 8 月 17 日，联意香港分别与上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯
签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2017 年 11 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海思立
微出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201701143）。
2017 年 12 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海
思立微换发变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海思立微股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 联意香港 696.00 货币 87.00
2 上海正芯泰 66.00 货币 8.25
3 上海思芯拓 27.20 货币 3.40
4 上海普若芯 10.80 货币 1.35
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 800.00 - 100.00
4）2018 年 2 月第三次股权转让
由于标的公司上层股东格科微开曼存在现金退出诉求，且格科微开曼部分股
东拟股权下翻并直接持有标的公司股份，2018 年 1 月 19 日，上海思立微作出董
事会决议，同意联意香港将其持有的上海思立微 13.5294%股权转让予青岛海丝、
将其持有的上海思立微 6.8235%股权转让予合肥晨流、将其持有的上海思立微
2.9412%股权转让予青岛民芯、将其持有的上海思立微 2.4000%股权转让予杭州
藤创、将其持有的上海思立微 1.7647%股权转让予北京集成、将其持有的上海思
立微 1.2500%股权转让予赵立新、将其持有的上海思立微 1.2500%股权转让予梁
晓斌。
2018 年 1 月 19 日，联意香港分别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州
藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜
进行约定。各方同意，联意香港将促使标的公司尽快办理商务备案及工商变更登
记手续及其他所需手续，受让方应积极予以配合。
中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2018 年 1 月 30 日对标的公司上
述股权转让事宜予以变更备案。中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于
2018 年 2 月 26 日向标的公司换发新的《营业执照》。截至本报告书出具日，上
述股权转让事宜已完成相关工商变更登记手续，股权转让款项已经支付完毕。
根据青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成（以下合称“投
资者”）提供的合伙协议、工商档案等文件资料，以及标的公司、投资者出具的
书面说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，除投资者受让联意香港
所持标的公司部分股权而成为标的公司股东外，投资者及其合伙人与标的公司之
间不存在关联关系。
标的公司于 2018 年 2 月 27 日出具《关于本次重组有关事项的承诺函》：“联
意（香港）有限公司于 2018 年 1 月 19 日分别与青岛海丝民和股权投资基金企业
（有限合伙）（以下简称‘青岛海丝’）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）
（以下简称‘合肥晨流’）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称‘青岛民
芯’）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州藤创’）、北京
217
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称‘北京集成’，与青岛
海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创统称‘投资者’）签署《股权转让协议》，
同意将所持标的公司部分股权转让予投资者（以下简称‘股权转让’）。截至本函
出具日，标的公司就上述股权转让事宜已完成商务主管部门的备案以及工商变更
登记手续。上述股权转让完成后，投资者成为标的公司股东，其中青岛海丝、合
肥晨流持有标的公司即本承诺人 5%以上股权。除上述关联关系外，本承诺人与
投资者、投资者合伙人及实际出资人之间不存在关联关系。”投资者于 2018 年 2
月 27 日分别出具《关于本次重组有关事项的承诺函》，对上述事实及关联关系说
明予以确认。
本次股权转让完成后，上海思立微股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 联意香港 456.33 货币 57.0412
2 青岛海丝 108.24 货币 13.5294
3 上海正芯泰 66.00 货币 8.2500
4 合肥晨流 54.59 货币 6.8235
5 上海思芯拓 27.20 货币 3.4000
6 青岛民芯 23.53 货币 2.9412
7 杭州藤创 19.20 货币 2.4000
8 北京集成 14.12 货币 1.7647
9 上海普若芯 10.80 货币 1.3500
10 赵立新 10.00 货币 1.2500
11 梁晓斌 10.00 货币 1.2500
合计 800.00 - 100.00
本次变更完成后，上海思立微之股权结构未发生变化。
根据标的公司提供的董事会会议决议、股权转让协议、工商登记资料，并经
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），标的公司
自成立后历次股权转让情况具体如下：
转让后公
时间 转让方 受让方 转让后股东及其持股比例 审批/备案程序
司性质
张江区管委会批复
格科微 外商独资
2013.02 联意香港 联意香港100% （沪张江园区管项
上海 企业
字（2013）20号）
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转让后公
时间 转让方 受让方 转让后股东及其持股比例 审批/备案程序
司性质
上海正芯
联意香港87%；上海正芯 自贸区管委会备案
联意香 泰、上海思 中外合资
2017.12 泰8.25%；上海思芯拓 （编号：
港 芯拓、上海 企业
3.4%；上海普若芯1.35% ZJ201701143）
普若芯
联意香港57.0412%；青岛
海丝13.5294%；上海正芯
青岛海丝
泰8.2500%；合肥晨流
合肥晨流
6.8235%；上海思芯拓
青岛民芯 自贸区管委会备案
联意香 3.4000%；青岛民芯 中外合资
2018.02 杭州藤创 （编号：
港 2.9412%；杭州藤创 企业
北京集成 ZJ201800118）
2.4000%；北京集成
赵立新
1.7647%；上海普若芯
梁晓斌
1.35%；赵立新1.2500%；
梁晓斌1.2500%
（3）最近三年主营业发展情况
截至本报告书出具日，上海思立微主营业务为新一代智能移动终端传感器
SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新
兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
上海思立微主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产
情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）上海思立微对外投资情况
截至本报告书出具日，上海思立微主要对外投资情况如下表所示：
直接或
序 注册 业务 间接持
公司名称 证照编号 成立时间 注册地
号 资本 性质 股比例
（%）
Room D, 10/F., Tower
A, Bilion Centre, 1
思立微电子（香 2011 年 7
1 10,000 港币 1635009 贸易 Wang Kwong Road, 100
港）有限公司 月 18 日 Kowloon Bay,
Kowloon, Hong Kong
RM D 10/F TOWER
思立科技（香港） 2016 年 1 A BILLION CTR 1
2 10,000 美元 618863 贸易 100
有限公司 月 27 日 WANG KWONG RD
KOWLOON BAY KL
注：出于业务调整需要，思立科技（香港）有限公司已于 2017 年 3 月注销
2、香港思立微
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）基本情况
公司名称：思立微电子（香港）有限公司
董事：CHENG TAIYI、联意香港
成立日期：2011 年 7 月 18 日
注册资本：10,000 股
企业性质：私人股份有限公司
注册地址：Room D, 10/F., Tower A, Bilion Centre, 1 Wang Kwong Road,
Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
注册编号：1635009
经营范围：无限制
（2）历史沿革
1）2011 年 7 月设立
香港思立微原名律群发展有限公司。2011 年 7 月 18 日，律群发展由骏业代
理人有限公司出资设立，设立时注册资本为 1 港币。
律群发展设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（港币） 出资方式 出资比例（%）
1 骏业代理人有限公司 1.00 货币 100.00
合计 1.00 - 100.00
2）2011 年 11 月第一次股权转让
2011 年 11 月 22 日，律群发展召开及举行成员大会，一致通过股权转让决
议，同意骏业代理人有限公司将其持有的律群发展 1 股股份转让予高阳；一致通
过将律群发展股本中，价值每股 1 港币的 9,999 股股份，按票面值以现金方式配
售予高阳。高阳于受让骏业代理人有限公司持有的 1 股股份，并接受 9,999 股股
份配售后，共计持有律群发展 100%股份。
至此，律群发展股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（港币） 出资方式 出资比例（%）
220
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 高阳 10,000.00 货币 100.00
合计 10,000.00 - 100.00
3）2011 年 11 月变更名称
2011 年 11 月 22 日，律群发展召开及举行成员大会，一致通过将律群发展
名称更改至思立微电子（香港）有限公司的决议。
4）2012 年 6 月第二次股权转让
2012 年 6 月 28 日，香港思立微召开及举行成员大会，一致通过股权转让决
议，同意高阳将其持有的香港思立微 100%股权转让予联意香港。
至此，香港思立微股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（港币） 出资方式 出资比例（%）
1 联意香港 10,000.00 货币 100.00
合计 10,000.00 - 100.00
5）2016 年 6 月第三次股权转让
2016 年 6 月 16 日，香港思立微召开及举行成员大会，通过股权转让决议，
同意联意香港将其持有的香港思立微 100%股权转让予上海思立微。
至此，香港思立微股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（港币） 出资方式 出资比例（%）
1 上海思立微 10,000.00 货币 100.00
合计 10,000.00 - 100.00
根据《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（沪府发
[2013]72 号）、《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》
（沪府发[2013]74 号）等有关法律法规的规定，上海思立微就收购香港思立微
100%股权事宜已经取得自贸区管委会核发的《项目备案通知书》（沪自贸管扩境
外备[2016]146 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201600858 号）。
本次变更完成后，香港思立微的股权结构未发生过变更。
（3）最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日，香港思立微主营业务为电容触控芯片、指纹识别芯片
221
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
等集成电路芯片和产品及相关电子元器件的销售。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
香港思立微主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产
情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）香港思立微对外投资情况
截至本报告书出具日，香港思立微不存在对外投资情况。
（二）标的公司产权结构及控制关系
1、产权关系图
CHENG TAIYI
（ ）
100%
Gleeful Treasure
（ ）
100%
Silead (Cayman) Inc.
（ ）
100%
联意（香港）有限公司
境外 （香港）
境内
北京集成电路设计与封测股 上海正芯泰企业管理 上海思芯拓企业管理中 青岛海丝民和股权投资 杭州藤创投资管理合伙
梁晓斌 心（有限合伙） 基金企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
权投资中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
1.25% 1.76% 8.25% 3.40% 13.53% 2.40%
上海普若芯企业管理中 合肥晨流投资中心合 青岛民芯投资中心（有
赵立新 伙企业（有限合伙） 限合伙）
心（有限合伙）
1.35% 57.04% 6.82% 2.94%
1.25%
上海思立微电子科技有限公司
100%
思立微电子(香港)有
限公司
注：上海正芯泰等交易对方的产权关系图请参见交易对方相应章节
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，联意香港、上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯合
计持有上海思立微 70.04%股权，并且共同受 CHENG TAIYI 实际控制，CHENG
TAIYI 通过控制上述股东合计控制上海思立微 70.04%股权。因此，上海思立微
的控股股东为联意香港，实际控制人为 CHENG TAIYI。
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
222
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上海思立微公司章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“合营各
方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，并报商务主
管部门备案。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。”
经上海思立微董事会审议通过，同意上海思立微、上海思立微股东与兆易创
新签署《购买资产协议》及其补充协议，对本次交易方案等相关事项进行约定及
明确，因此上述条款不再对本次交易产生影响。
上海思立微不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。上海思立微及
其子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
4、标的公司原高管和核心人员的安排
截至本报告书出具日，根据本次交易双方签署的《购买资产协议》及补充协
议，本次交易涉及上海思立微股东变动，不涉及上海思立微聘用人员劳动关系的
调整变更。
（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至 2018 年 3 月 31 日，上海思立微的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
机器设备 36.64 30.93 5.72
运输工具 24.11 24.11 0.00
电子设备 167.13 103.88 63.26
办公设备 41.95 33.64 8.30
合计 269.83 192.56 77.27
（1）房屋所有权
1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司未拥有房屋所有权。
2）房屋租赁情况
223
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截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：
序 租赁面积 房屋权属证书/
承租人 出租人 座落地址 租赁期限 租赁用途
号 （平方米） 证明文件
上海张江集成 上海市张江高科技园区盛夏
2017.01.01-
1 上海思立微 电路产业区开 路 560 号 10 楼 1002、1007、 1,245.51 研发
2018.12.31 房地产权证（沪
发有限公司 1008、1009、1010 室
房地浦字（2005
上海张江集成
上海市张江高科技园区盛夏 2017.01.01- 第 116888 号））
2 上海思立微 电路产业区开 723.66 办公场所
路 560 号 10 楼 1003、1004 室 2018.12.31
发有限公司
房地产权证（深
深圳市福田区深南路泰然工 2018.04.20- 房地字第
3 上海思立微 万玫 489.19 厂房
业区 210 栋厂房 06D 单元 2019.04.19 3000050429
号）
房地产权证（西
安市房权证高
西安市高新区缤纷南郡小区 2016.11.25-
4 上海思立微 朱永刚 148.32 员工宿舍 新区字第
13 栋 2 单元 2501 室 2018.11.24
1025102010-1-
13-22501-1 号）
房屋租赁凭证
上海浦东新区张江樟盛苑 14 2017.12.14- （合同编号：
5 上海思立微 金林福 17.15 员工宿舍
号楼 14 单元第 02 层 0201 2018.12.13 SHZYCW8171
2141459）
房屋租赁凭证
上海浦东新区张江樟 1414-01 2017.12.14- （合同编号：
6 上海思立微 沈宏霞 17.15 员工宿舍
层 0101 2018.12.13 SHZYCW8171
2141434）
根据标的公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签订的租赁合同，上
海张江集成电路产业区开发有限公司将其位于上海市张江高科技园区盛夏路 560
号 10 楼 1002、1007、1008、1009、1010 室，以及位于上海市张江高科技园区盛
夏路 560 号 10 楼 1003、1004 室的房屋出租给标的公司使用，租赁期至 2018 年
12 月 31 日止。
根据标的公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司的确认，并经核查上
述物业的权属证明，自签订租赁合同以来，该等物业权属清晰，各方均按照合同
的约定履行各自义务，不存在违约纠纷或其他潜在风险。
根据标的公司的确认，标的公司拟于上述物业租赁期限到期后续租。根据上
224
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
海张江集成电路产业区开发有限公司的确认，上述物业租赁合同约定的租赁期限
届满后，上海思立微在同等条件下享有优先承租权，租金参考市场价格确定。因
此，未来出租方提出异议或产生其他纠纷，以及租金大幅上涨的风险较低。
根据标的公司的确认，标的公司将严格管理和规范标的公司及下属子公司的
房屋租赁合同签订、续签或解约流程，以有效减少房屋租赁合同存在的潜在违约
风险或因出租方违约所造成的经济损失，保证标的公司对租赁物业的稳定使用
权。
综上，标的公司与两处主要的租赁物业的出租方上海张江集成电路产业区开
发有限公司已经建立了长期且良好的合作关系，在租赁期限届满后，不存在影响
标的公司续租该物业的实质性法律障碍，未来出租方提出异议或产生其他纠纷、
以及租金大幅上涨的风险也较低。此外，标的公司将在制度层面保证其对租赁物
业的稳定使用权。因此，上述事项不会对标的公司日常经营造成重大影响。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司未拥有土地使用权。
2）知识产权
①商标
截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司已注册的商标情况如下表所
示：
序号 注册人 商标文字或图形 注册号 类号 注册有效期限
1 上海思立微 12942213 9 2015.12.14-2025.12.13
2 上海思立微 12941967 9 2014.12.28-2024.12.27
3 上海思立微 12941823A 9 2015.05.07-2025.05.06
225
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4 上海思立微 12941823 9 2015.11.07-2025.11.06
②软件著作权
截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司并未拥有任何软件著作权。
③域名
截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司取得的域名如下表所示：
序号 所有人 域名 注册/生效日期 到期日期
1 上海思立微 silead.cn 2016.04.20 2021.04.20
2 上海思立微 silead.com.cn 2016.04.20 2021.04.20
3 上海思立微 sileadinc.cn 2016.04.20 2021.04.20
4 上海思立微 sileadinc.com.cn 2016.04.20 2021.04.20
5 上海思立微 sileadinc.com 2011.03.25 2021.03.25
④专利
截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司已注册的专利情况如下表所
示：
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日 授予国家
一种指纹识别传感
1 上海思立微 发明 ZL201410538431.3 2017.11.24 中国
器及指纹检测方法
一种指纹识别传感
2 上海思立微 发明 ZL201410424675.9 2017.11.24 中国
器
具有模压保护层的
3 上海思立微 发明 指纹识别器件及指 ZL201410353937.7 2017.11.24 中国
纹识别组件
电容触摸屏传感器
4 上海思立微 发明 ZL201310037701.8 2017.11.03 中国
及其电容触摸屏
电容式触摸屏及单
5 上海思立微 发明 ZL201210253965.2 2017.07.28 中国
层布线电极阵列
电容式触摸屏及单
6 上海思立微 发明 ZL201210202213.3 2016.08.10 中国
层电极阵列
226
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序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日 授予国家
7 上海思立微 发明 主动式触控笔 ZL201310122636.9 2016.09.21 中国
一种基于 ESD 保护
8 上海思立微 发明 的生物识别感应装 ZL201410263925.5 2017.02.22 中国
置
一种基于 ESD 保护
9 上海思立微 发明 的生物识别感应装 ZL201410263938.2 2017.02.15 中国
置
一种基于大 CTP、小
10 上海思立微 发明 CTP 的电容检测电 ZL201410437122.7 2017.03.08 中国
路和电容检测装置
一种指纹传感器阵
11 上海思立微 发明 ZL 201410231153.7 2018.03.30 中国
列
一种终端的触控方
12 上海思立微 发明 ZL201310643576.5 2018.05.01 中国
法及终端
一种指纹信息检测
13 上海思立微 发明 ZL201410058276.5 2018.06.05 中国
电路
Fingerprint
14 上海思立微 发明 Information US9,542,587B2 2017.01.10 美国
Detection Circuit
Capacitive Touch
Screen And Single
15 上海思立微 发明 US9,678,610B2 2017.06.13 美国
Layer Wiring
Electrode Array
一种电子笔、触控
16 上海思立微 发明 屏、充电电子笔系统 ZL201310642438.5 2018.08.28 中国
及其充电方法
电容触控屏和电容
17 上海思立微 发明 触控屏上的触摸位 ZL201310342609.2 2018.08.28 中国
置检测方法
指纹识别传感器的
18 上海思立微 发明 感应单元扫描方法 ZL201410659441.2 2018.09.11 中国
及其指纹识别方法
227
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序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日 授予国家
电容式触摸屏及单
19 上海思立微 实用新型 ZL201220356062.2 2013.03.06 中国
层布线电极阵列
20 上海思立微 实用新型 电容触控屏 ZL201320481943.1 2014.03.19 中国
一种充电电子笔、充
21 上海思立微 实用新型 电电子笔系统及触 ZL201320792048.1 2014.07.02 中国
控屏
一种基于电荷注入
22 上海思立微 实用新型 方式的指纹信息检 ZL201420074718.0 2014.09.03 中国
测电路
23 上海思立微 实用新型 一种充电触控笔 ZL201420162032.7 2014.09.03 中国
一种基于 ESD 保护
24 上海思立微 实用新型 的生物识别感应装 ZL201420316044.0 2014.10.22 中国
置
25 上海思立微 实用新型 一种双模笔 ZL201420279911.8 2014.10.29 中国
一种指纹传感器阵
26 上海思立微 实用新型 ZL201420279905.2 2014.10.29 中国
列
27 上海思立微 实用新型 一种指纹检测装置 ZL201420279913.7 2014.10.29 中国
一种基于 ESD 保护
28 上海思立微 实用新型 的生物识别感应装 ZL201420316394.7 2014.11.19 中国
置
一种笔尖改进的电
29 上海思立微 实用新型 ZL201420469038.9 2014.12.31 中国
磁笔
指纹识别器件及指
30 上海思立微 实用新型 ZL201420409932.7 2014.12.31 中国
纹识别组件
一种壳体改进的电
31 上海思立微 实用新型 ZL201420469037.4 2014.12.31 中国
磁笔
指纹识别元件及指
32 上海思立微 实用新型 ZL201420410159.6 2015.03.11 中国
纹识别模组
33 上海思立微 实用新型 一种指纹检测组件 ZL201420605752.6 2015.03.11 中国
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序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日 授予国家
及指纹识别模组
34 上海思立微 实用新型 一种电磁笔 ZL201420587511.3 2015.03.11 中国
一种具有固定磁芯
35 上海思立微 实用新型 ZL201420587833.8 2015.04.15 中国
的电磁笔
一种双磁芯的电磁
36 上海思立微 实用新型 ZL201420587409.3 2015.04.15 中国
笔
37 上海思立微 实用新型 生物识别模组 ZL201520270636.8 2015.08.19 中国
38 上海思立微 实用新型 终端设备 ZL201520236889.3 2015.08.19 中国
39 上海思立微 实用新型 一种电子笔 ZL201520258749.6 2015.08.19 中国
40 上海思立微 实用新型 芯片包装盒 ZL201521017661.4 2015.08.19 中国
41 上海思立微 实用新型 生物识别模组 ZL201520158156.2 2015.08.19 中国
42 上海思立微 实用新型 生物识别模组 ZL201520272427.7 2015.08.19 中国
43 上海思立微 实用新型 生物识别模组 ZL201520158115.3 2015.08.19 中国
44 上海思立微 实用新型 一种多用电子笔 ZL201520258750.9 2015.12.09 中国
45 上海思立微 实用新型 指纹传感电路 ZL201520753207.6 2016.04.06 中国
一种用于指纹传感
46 上海思立微 实用新型 ZL201720337512.6 2018.01.09 中国
器的信号处理电路
电子设备的指纹识
47 上海思立微 外观设计 ZL201430404723.9 2015.04.15 中国
别部件
电子设备的指纹识
48 上海思立微 外观设计 ZL201430404722.4 2015.04.15 中国
别部件
49 上海思立微 外观设计 集成电路封装件 ZL201430498931.X 2015.07.08 中国
50 上海思立微 外观设计 集成电路封装件 ZL201430498780.8 2015.07.08 中国
51 上海思立微 外观设计 集成电路封装件 ZL201430499225.7 2015.07.08 中国
⑤集成电路布图设计
229
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首次投入
布图设计 登记申请 创作完成
序号 权利人 登记号 商业利用 专有权保护期
名称 日 日
日
自布图设计登
指纹识别
1 上海思立微 BS.175526222 2017.04.20 --2016.04.05 记申请之日起
芯片
10 年
自布图设计登
指纹识别
2 上海思立微 BS.175526230 2017.04.20 -- 2016.04.05 记申请之日起
芯片
10 年
自布图设计登
指纹识别
3 上海思立微 BS.165519169 2016.11.17 -- 2014.03.01 记申请之日起
芯片
10 年
GSL6163 自布图设计登
4 上海思立微 BS.175523827 指纹识别 2017.03.08 -- 2015.01.30 记申请之日起
芯片 10 年
自首次投入商
5 上海思立微 BS.12501034.6 GSL1680 2012.06.13 2012.02.01 2011.11.21 业利用日起 10
年
指纹识别 自布图设计登
6 上海思立微 BS.145501876 芯片 2014.09.29 -- 2013.10.01 记申请之日起
GSL6162 10 年
自电容触 自布图设计登
7 上海思立微 BS.145501795 摸屏控制 2014.09.24 -- 2014.06.30 记申请之日起
芯片 10 年
2、权利限制及其他情形
（1）标的公司股权
截至本报告书出具日，上海思立微不存在质押等权利限制，不存在司法冻
结、查封，以及权属争议或潜在纠纷的情形。
（2）标的公司主要资产
截至本报告书出具日，上海思立微拥有的专利：生物识别模组（专利号：
ZL201520270636.8）已抵押予上海浦东科技融资担保有限公司，作为上海浦东科
技融资担保有限公司为上海思立微向宁波银行股份有限公司上海分行借款事宜
提供保证担保的反担保物。
除上述情况外，截至本报告书出具日，上海思立微股权及相关资产权属清晰，
不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
230
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，除生物识别模组专利已抵押予上海浦东科技融资担保
有限公司，作为上海浦东科技融资担保有限公司为上海思立微向宁波银行股份有
限公司上海分行借款事宜提供保证担保的反担保物外，上海思立微不存在其他对
外担保的情况。
4、主要负债
截至 2018 年 3 月 31 日，上海思立微的总负债为 16,365.15 万元，主要为短
期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等流动负债。上海思立微的主要负债
情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 3 月 31 日
流动负债：
短期借款 4,210.62
应付票据 2,000.00
应付账款 6,156.89
预收款项 178.61
应付职工薪酬 469.05
应交税费 79.52
应付利息 11.20
其他应付款 3,139.26
流动负债合计 16,245.15
非流动负债：
递延收益 120.00
非流动负债合计 120.00
负债合计 16,365.15
注：上表数据已经审计。
5、特许经营权的情况
截至本报告书出具日，上海思立微不存在拥有特许经营权的情况，上海思立
微的主营业务亦不需要专门的生产经营资质。
6、授权许可的情况
截至本报告书出具日，上海思立微不存在授权许可情况。
231
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内，上海思立微及其子公司不存在因违反工商、税务、社保等方面的
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本报告书出具日，上海思立微新增三项诉讼案件，具体情况如下：
（1）诉讼案件的基本情况
根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文件
资料及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公
告》，2018年9月，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶公司）以被告制
造、销售的电容指纹芯片GSL6277（以下简称被控侵权产品）侵害其实用新型和
发明专利权为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）起诉上海思立微
（被告一）与深圳市鼎芯无限科技有限公司（被告二）（以下简称侵权纠纷或诉
讼案件），该等诉讼案件已经深圳中院立案，具体情况如下：
序号 案号 事实与理由 诉讼请求
1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
未经原告许可，被告二销
ZL201410204545.4 号发明专利权的行为，
售、被告一制造的 GSL6277
包括但不限于制造、使用、销售被控侵权
落入原告名为―基于指纹识
（2018）粤 产品的行为；
别的终端及其待机状态下
案件一 03 民初 3258 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
的登录方法、系统‖的发明
号 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
专 利 权 （ 专 利 号 为
以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
ZL201410204545.4）的保护
用 50 万元；
范围。
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
未经原告许可，被告二销 ZL201410105847.6 号发明专利权的行为，
售、被告一制造的 GSL6277 包括但不限于制造、销售被控侵权产品的
（2018）粤 落入原告名为―电容指纹感 行为；
案件二 03 民初 3259 应电路和感应器‖的发明专 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
号 利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
ZL201410105847.6）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
范围。 用 50 万元；
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
（2018）粤 未经原告许可，被告二销 1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
案件三
03 民初 3260 售、被告一制造的 GSL6277 ZL201720925097.6 号实用新型专利权的行
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序号 案号 事实与理由 诉讼请求
号 落入原告名为―硅通孔芯片 为，包括但不限于制造、销售侵权产品的
的二次封装体‖的实用新型 行为；
专 利 权 （ 专 利 号 为 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
ZL201720925097.6）的保护 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
范围。 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
用 50 万元；
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
2018年10月9日，上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定将
诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本报告书出具日，深圳中院尚未作
出裁定。
2018年10月29日，上海思立微向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称
专利复审委）递交专利无效宣告请求，针对专利号ZL201410204545.4的发明专利、
专利号ZL201410105847.6的发明专利、专利号ZL201720925097.6的实用新型专利
（以下分别或统称涉案专利）提出无效请求。截至本报告书出具日，上海思立微
已收到专利复审委关于三项涉案专利的无效宣告请求受理通知书。
（2）诉讼案件的核查情况
就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通
知书》及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公
告》等文件资料，并结合标的公司相关负责人访谈情况，以及标的公司代理律师
金杜出具的《法律意见书》（以下简称《诉讼专项法律意见书》），相关诉讼案件
的具体情况如下：
1）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
①案件一：（2018）粤03民初3258号，以下简称3258号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3258号案的
涉案专利为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”（专利号
为ZL201410204545.4，以下简称454号专利），该专利有9个权利要求，其中独立
权利要求1及其从属权利要求2-4要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终端
登录方法，独立权利要求5及其从属权利要求6-8要求保护一种待机状态下基于指
纹识别的终端登录系统，独立权利要求9要求保护一种基于指纹识别的终端，即
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454号专利主要涉及一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法和终端登录系
统。
根据《诉讼专项法律意见书》，“454号专利权利要求1-9相对于现有技术缺少
创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大。”“一旦454号涉
案专利被专利复审委员会以全部权利要求不具备创造性为由宣告无效，受理3258
号案的法院可裁定驳回原告的诉讼请求。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，454号专利本身被宣告无效的可能
性很大，且被控侵权产品未落入454号专利的保护范围，因此3258号专利侵权案
中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
②案件二：（2018）粤03民初3259号，以下简称3259号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3259号案的
涉案专利为“电容指纹感应电路和感应器”（专利号为ZL201410105847.6，以下
简称476号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要
求2-6要求保护一种电容指纹感应电路，独立权利要求7及其从属权利要求8要求
保护一种电容指纹感应器，即476号专利主要涉及一种电容指纹感应电路和电容
指纹感应器。
根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品不包含独立权利要求1记载的
全部技术特征相同或者等同的技术特征，不落入权利要求1的保护范围。”“从属
权利要求2-6包含权利要求1的全部限定，其保护范围小于权利要求1，因此被控
侵权产品也不落入从属权利要求2-6的保护范围。”“独立权利要求7中限定‘所述
电容指纹感应电路为权利要求1至5中任一项所述的电容指纹感应电路’，由于被
控侵权产品并不落入权利要求1-5的保护范围，因此也不落入独立权利要求7及其
从属权利要求8的保护范围。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，被控侵权产品未落入476号专利的
保护范围，3259号专利侵权案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担
侵权责任的可能性很低。
③案件三：（2018）粤03民初3260号，以下简称3260号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3260号案的
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涉案专利为“硅通孔芯片的二次封装体”（专利号为ZL201720925097.6，以下简
称976号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要求
2-8要求保护一种硅通孔芯片的二次封装体，即976号专利主要涉及一种硅通孔芯
片的二次封装体。
根据《诉讼专项法律意见书》，976号专利的部分权利要求相对于现有技术缺
少新颖性或创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大，且被
控侵权产品未落入976号专利的其他权利要求的保护范围。
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，由于976号专利部分权利要求被宣
告无效的可能性很大，同时，976号专利的其他权利要求即使被维持有效，被控
侵权产品也不落入其保护范围，因此3260号案中上海思立微被法院一审认定侵权
成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》，“结合目前我所了解的事实和证据，
我所认为，上海思立微在三案中败诉的可能性很低”。
2）关于损害赔偿主张被支持的可能性
根据《诉讼专项法律意见书》，专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方式：
专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万元以上
一百万元以下的法定赔偿 。如上所述，汇顶公司在三案起诉状中未对所主张的
损害赔偿数额如何计算做出任何说明，其提交的证据虽然有可能反映上海思立微
的总体营收数据并进而被用于损害赔偿的计算，但并不能据此准确计算被控侵权
产品的销售数据和获利情况。经上海思立微核实，被控侵权产品的销售额占上海
思立微营收比例较低，且产品实际利润较低，因此按侵权人的侵权获利计算出的
损害赔偿数额远低于汇顶公司所主张的损害赔偿数额。此外，上海思立微还可主
张涉案专利相对于现有技术的改进并不涉及被控侵权产品的核心功能（指纹采
集）的实现，因此涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率不高，在计算损害赔
偿数额时应予以考虑。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“即便在一件或多件案件中上海思
立微被法院认定侵权成立，就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决上海思立
微承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院很有可能采用法
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定赔偿方式在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即三案累计损害赔偿数
额不超过300万人民币。”
（3）诉讼案件对标的公司的影响
1）被控侵权产品对标的公司的影响
根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的书面说
明，标的公司主要产品有屏下光学指纹芯片、电容指纹芯片和电容触控芯片。其
中，屏下光学指纹芯片于2018年下半年研发成功并实现量产，成为上海思立微营
业收入的主要增长来源，原电容指纹芯片的销售收入占比出现下降。
根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的合同订
单、出库单据及书面说明，被控侵权产品属于上海思立微电容指纹芯片产品的一
种，是上海思立微为某一特定客户定制且单独供应于一个终端机型，合同订单及
出货量有限。
根据上海思立微2018年10月15日出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺
函》，除已签署及正在履行的合同订单外，上海思立微没有关于被控侵权产品的
新的合同订单，且承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合
同订单。截至本报告书出具日，上海思立微全部被控侵权产品（包括未出货部分）
的预计销售收入和预计毛利润占上海思立微2018年度销售收入预测数和毛利润
预测数的比例均较低。
基于上述，结合上海思立微的书面说明及确认，被控侵权产品不属于上海思
立微的核心产品，其销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低，且
上海思立微已承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合同
订单。因此，被控侵权产品对上海思立微的业务经营和盈利能力影响较小。
2）涉案专利对标的公司的影响
根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品的核心功能是指纹采集，其实
现方式是电荷转移电路，而涉案专利分别涉及产品封装形式、终端应用实现的唤
醒模式、以及信号处理提高信噪比的方法，因此涉案专利不涉及被控产品的核心
功能，也非实现其功能的唯一方式，在后继产品的研发中有较大可能性做出规避
涉案专利的设计。因此不论三案结果如何，其对上海思立微的战略发展和持续盈
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利能力影响较小。”
基于上述，涉案专利不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯
一方式，诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。
3）诉讼案件败诉对标的公司的影响
如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额
也较少。此外，上海思立微实际控制人出具《关于本次重组标的涉诉事项的承诺
函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担
赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对
标的公司的不利影响。”
基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
（4）标的公司的应对措施
1）标的公司已提交管辖权异议申请与专利无效宣告请求
根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代理
律师制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，向深圳中院递交了诉讼案件管辖权异议
申请，并向专利复审委递交了针对涉案专利的无效宣告请求。
2）标的公司在诉讼案件结案前不再承接或签署关于被控侵权产品的合同订
单
根据上海思立微出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“截至本函
出具日，除本公司已签署及正在履行的合同订单外，本公司没有关于涉案产品的
新的合同订单。本公司进一步承诺，在侵权诉讼结案前（包括法院判决/裁定、
当事方和解等），本公司也不会再承接或签署关于涉案产品的任何合同订单。”
3）标的公司实际控制人承诺就标的公司潜在损失承担全部赔偿责任
根据上海思立微实际控制人CHENG TAIYI出具的《关于本次重组标的涉诉
事项的承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺
人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减
轻或消除对标的公司的不利影响。”
综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确
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认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认
定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思
立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；
涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼
案件对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日，上
海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告
请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的
公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及其实
际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微的业务
经营造成重大不利影响。
除上述诉讼外，截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司不存在其他重
大未决诉讼、仲裁情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，上海思立微不存在资金被关联方非经营性占用的情
况。
3、为关联方提供担保的情况
截至本报告书出具日，上海思立微不存在为关联方提供担保的情况。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的
债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（六）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
（七）标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况
1、最近三年增资情况
截至本报告书出具日，上海思立微最近三年不存在增资情形。
2、最近三年的股权转让情况
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最近三年上海思立微共进行过 2 次股权转让，其中第一次转让系上海思立微
实施股权激励，第二次转让系标的公司上层股东格科微开曼存在现金退出诉求，
且格科微开曼部分股东拟股权下翻并直接持有标的公司股份，具体情况如下表所
示：
转让出资额 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方
（万元） （元/出资额）
上海正芯泰、上海思芯拓、
1 2017.8.17 联意香港 104.00 10.00
上海普若芯
青岛海丝、合肥晨流、青
2 2018.1.19 联意香港 岛民芯、杭州藤创、北京 239.67 212.50
集成、赵立新、梁晓斌
第一次股权转让系因上海思立微实施股权激励。
2017 年 1 月 4 日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意根据实际
情况及需求，适时启动并实施股权激励计划，并确定了授予激励股权的对象名单
及授予其的激励股权数量。
2017 年 8 月 17 日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意将其持有
的上海思立微 8.25%股权转让予上海正芯泰、将其持有的上海思立微 3.40%股权
转让予上海思芯拓、将其持有的上海思立微 1.35%股权转让予上海普若芯，合计
转让股权比例为 13.00%。
2017 年 8 月 17 日，联意香港分别与股权激励平台上海正芯泰、上海思芯拓、
上海普若芯签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。本次股权
转让价格为 10 元/出资额对价，对应上海思立微 100%股权的整体定价为 8,000
万元。银信资产评估有限公司出具的截至 2016 年 12 月 31 日上海思立微 100%
股权估值报告中的估值为 1.13 亿元，超出股权转让对价部分计提股份支付费用。
第二次股权转让系上海思立微为解决标的公司上层股东格科微开曼现金退
出以及格科微开曼部分股东由于仍看好标的公司与上市公司的本次重组以及标
的公司在行业内的竞争力，拟股权下翻并直接持有标的公司股份的诉求所做出的
特定安排，即青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、
梁晓斌以 212.50 元/出资额的价格受让了联意香港持有的上海思立微 29.96%股
权。该次股权转让价格系双方基于对标的公司市场价值的判断谈判形成，对应上
海思立微 100%股权的整体定价为 170,000.00 万元。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
关于前述股权转让的具体内容请参见本章“一、标的公司基本情况”之“（一）
标的公司概况和历史沿革”之“1、上海思立微”之“（2）历史沿革”之“1）设
立及历次股权变动情况”。
前述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（1）关于交易对方是否原为间接持有标的资产的股东
根据上海思立微提供的工商档案等文件资料，2018年1月19日，联意香港分
别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌签
署《股权转让协议》，同意将所持上海思立微相应股权转让予前述各方。
如前所述，赵立新、梁晓斌曾分别透过Uni-sky Holding Limited、Hopefield
Holding Limited以及格科微开曼而间接持有上海思立微的相应股权权益。根据交
易对方提供的章程、合伙协议等文件资料及上海思立微出具的说明，在上述股权
转让完成前，除赵立新、梁晓斌外，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、
北京集成均未直接或间接持有上海思立微股权。
（2）关于上海思立微在本次交易停牌期间股权转让的原因及合理性
根据上海思立微提供的工商档案等文件资料，2018年1月19日，联意香港分
别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌签
署《股权转让协议》，同意将所持上海思立微相应股权转让予前述各方。该等股
权转让的背景和原因具体如下：
1）转让方层面。上述股权转让的转让方联意香港系思立微开曼的全资子公
司，思立微开曼与格科微开曼已于2018年1月签署《Share Repurchase Agreement》，
思立微开曼拟回购格科微开曼所持有的全部股份，格科微开曼整体退出对上海思
立微的投资。根据联意香港出具的书面说明及确认，为便于其单一股东思立微开
曼筹集上述股份回购所需资金，联意香港拟将所持上海思立微股权进行出让及变
现。
2）受让方层面。①根据交易对方提供的基金备案证明等文件资料，并经查
询基金业协会网站，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均系
私募基金。根据上述各方出具的书面说明及确认，因看好上海思立微和上市公司
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的本次重组，以及上市公司未来的业务发展和市场前景，上述各方作为财务投资
者，通过受让联意香港所持上海思立微股权的方式成为上海思立微的股东，并作
为交易对方参与本次重组。②作为格科微开曼的间接持股股东，在格科微开曼整
体退出对思立微开曼投资的同时，赵立新与梁晓斌仍看好上海思立微与上市公司
的本次重组以及上海思立微在行业内的竞争力，因此，两人拟继续对上海思立微
进行投资，通过在境内受让联意香港所持上海思立微股权的方式成为上海思立微
股东，并作为交易对方参与本次重组。
基于上述，相关方于本次交易停牌期间转让/受让说话思立微股权系基于投
资回报、看好上海思立微和上市公司的本次重组等特定商业原因及考量。
综上所述，上海思立微2018年1月股权转让前，除赵立新、梁晓斌外，青岛
海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均未直接或间接持有上海思立
微股权；上海思立微于本次交易停牌期间进行的股权转让有其商业背景和合理
性，交易对方就该股权转让已履行必要的决策程序。
3、最近三年资产评估、改制情况
2017 年 6 月 16 日，银信资产评估有限公司出具《上海思立微电子科技有限
公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第 102 号）。
经评估，截至 2016 年 12 月 31 日，上海思立微全部权益价值 11,300 万元。
除上述情形，最近三年上海思立微及其子公司不存在其他进行整体资产评估
和改制情况。
（1）2016 年 12 月 31 日的估值方法及估值基本情况说明
标的公司进行股份支付需会计计量，银信评估出具了《上海思立微电子科技
有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第 102
号），标的公司于前次估值基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为
1.13 亿元。综合考虑标的公司的经营状况，在同行业中的竞争力水平，银信评估
认为标的公司在未来期间具有持续经营能力和盈利能力，因此采用了收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行估值。
银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的
公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
预测的合理性，并在此基础上对未来年度净现金流进行折现。
前次估值的主要估值要素包括：1）收益法估值模型中选取的折现率为 13%；
2）选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段
各年的净现金流，前段自 2017 年至 2021 年，共计 5 年，再假设从 2022 年起为
稳定后的永续年；3）假设从 2022 年起为稳定后的永续年，每年按 3%进行增长；
4）考虑到标的公司为非上市公司，其股权流动性较差，银信评估采用期权定价
模型对流动性折扣进行计算。选取 5 家上市公司，并取标的公司 3 年内上市为上
市期限，计算得出公司股权的流动性折扣为 34.54%。
经银信评估的综合估值，上海思立微截至 2016 年 12 月 31 日的股东全部权
益价值估值为 1.13 亿元。
（2）两次估值所采用方法的区别
标的公司全部股东权益于基准日 2016 年 12 月 31 日的估值是基于该基准日
时点标的公司状况对预测的未来现金流进行折现计算得到的，2017 年 12 月 31
日的评估值是基于本基准日标的公司状况对可比交易案例进行市场比较计算得
到的。两者所采用的估值基准日不同，估值方法及对应的估值思路及估值模型不
同，存在差异。
（3）标的资产评估值大幅上升的原因
两次估值差异较大的主要原因除估值方法等不同外，最主要的原因为标的公
司基本面发生巨大变化。
1）上海思立微前次经银信评估估值的情况
前次估值基准日为2016年12月31日，银信评估采用收益法对标的公司进行估
值。上海思立微2016年度营业收入为17,561.57万元，基本与2015年持平，但是受
公司主营产品毛利率下降的影响，2016年净利润为-283.44万元。2016年，标的公
司拟进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发展的同时，大力发展
指纹芯片业务，另一方面，指纹芯片业务进行由一般品牌客户向一线品牌客户的
市场策略调整。于前次估值基准日，公司尚在经营战略调整之中，仅实现了对某
一线品牌手机厂商的少量出货，整体调整尚未有明显成效，触控业务收入略微下
降，指纹业务收入基数较小，且在行业内尚未进入第一梯队。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
具体从收入角度进行比较，2016年标的公司的收入构成与2015年基本保持一
致，指纹识别芯片产品收入占总收入的比重由18.36%增至19.58%，但是指纹芯
片业务的收入规模增长仍十分有限，如下表所示：
单位：万元
2016年 2015年
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 17,461.63 99.43% 17,486.03 99.84%
指纹芯片产品 3,437.68 19.58% 3,214.77 18.36%
触控芯片产品 14,023.94 79.86% 14,271.26 81.48%
其他业务收入 99.95 0.57% 28.16 0.16%
收入合计 17,561.57 100.00% 17,514.19 100.00%
在预测中，考虑到下游厂商的认证可能带来的指纹芯片销售的增长，2017
年预测收入较2016年增长约91%，合并净利润达到2,252万元，较2016年增长
547%。银信评估对标的公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确
认标的公司未来年度收入预测的合理性，在此基础上合理选取折现率、流动性折
扣等估值要素，并对未来年度净现金流进行折现，进而得到标的公司于该时点的
估值。经评估，上海思立微截至2016年12月31日估值为11,300万元。
上海思立微前次估值系基于上海思立微历史经营业绩以及业务经营状况下，
同时结合根据上海思立微的合理预测得出的结论，因此上海思立微2016年12月31
日估值不存在低估情况。
2）本次评估的基本情况及估值增长原因分析
于本次评估基准日2017年12月31日，标的公司经营战略调整取得显著成果。
首先，标的公司的主营业务结构调整初见成效，行业地位大幅提升，品牌效
应逐渐形成。
2017年，标的公司成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供货，经过第一个
项目于上半年顺利大规模出货验证后，标的公司和客户指纹项目合作关系趋于稳
定，并建立了面对一线品牌客户的运营体系和质量体系。
单位：万元
2017年 2016年
项目
收入 占比 收入 占比
243
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2017年 2016年
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 44,552.47 99.51% 17,461.62 99.43%
指纹芯片产品 35,810.11 79.99% 3,437.68 19.58%
触控芯片产品 8,742.36 19.53% 14,023.94 79.86%
其他业务收入 217.41 0.49% 99.95 0.57%
测试板 217.41 0.49% 99.95 0.57%
合计 44,769.87 100.00% 17,561.57 100.00%
于本次评估基准日2017年12月31日，标的公司较2016年产品结构发生重大变
化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入以及
净利润来源。标的公司2017年主营业务收入较2016年全年增长155.15%。其中，
指纹识别芯片产品收入增长941.69%，占总收入的比重较2016年增加60.41%。由
此可见，标的公司经营战略调整已取得显著成果。
在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球
排名由2016年的全球第6位提升至2017年的全球第3位，自2016年底成功实现向某
一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从2016年的
1.50%上升至2017年的6.50%。
截至目前，标的公司经营策略调整进展顺利，行业地位进一步提升，在指纹
识别芯片领域的品牌效应逐渐显现。标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市
场亟需的新技术领域有所布局，凭借其市场领先的技术优势，可快速响应市场需
求，并有望运用其市场领先的技术优势进一步扩大市场占有率。除了报告期内已
展开合作的一线品牌手机厂商之外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案
与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶
段并实现量产，另有部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。按照产品生命
周期规律，新产品销售毛利较高，盈利能力将逐渐增强。
此外，标的公司研发的定制IC工艺验证完毕，加大了技术优势；通过与主要
供应商建立战略合作关系，长远的供应链产能和成本支持得到有效保证；研发技
术层面，标的公司自有小面积识别算法研发实现量产；超声波beamform算法研发
完成，为下一代指纹产品奠定基础。
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综上，标的公司本次评估基本面情况较前次估值发生了巨大变化，基本面的
改善带动标的公司营业收入增长，并有效降低了标的公司的运营成本。除营业收
入增长外，标的公司的收入结构、行业地位、竞争优势、技术积累等方面都发生
显著变化。因此，标的公司基本面的变化是最终导致标的公司估值大幅增值的最
主要原因。
综合考虑上述因素后，标的公司估值增长率远高于营业收入增长率具有合理
性，本次评估结果具备合理性。
（4）标的资产2016年12月31日的估值不存在低估、少计股份支付费用的情
况
1)前次估值合理，不存在低估情况
前次估值报告基准日为2016年12月31日，采用收益法进行估值。
如前所述，两次估值标的公司基本面发生巨大变化。银信评估为前次估值出
具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》 银
信咨报字[2017]沪第102号）。前次估值，银信评估系基于标的公司截至估值基
准日的历史业绩及基本面情况，根据标的公司管理层提供的未来年度收入预测进
行合理分析，确认标的公司未来年度收入预测的合理性，并在此基础上合理选取
折现率、流动性折扣等估值要素，并对未来年度净现金流进行折现，进而得到标
的公司于该时点的估值。
因此，前次估值系由银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基
本面情况，同时结合根据标的公司的合理预测得出的结论，出具了银信咨报字
[2017]沪第102号估值报告，在该时点标的公司估值不存在低估情况。
2）前次估值不存在少记股份支付费用情况
标的公司于2017年实施股权激励计划，根据《企业会计准则第11号-股份支
付》，标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务的
权益结算的股份支付，在授予日（2017年1月4日）按照权益工具的公允价值，即
估值超出股权转让对价部分计提股份支付费用，确认管理费用。其中，权益工具
的公允价值系基于银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付
准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第102号）。
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经中兴华会计师审计，根据其出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，
相关会计处理符合会计准则的相关规定，不存在少计股份支付费用的情况。
（5）补充披露银信评估对上海思立微股权价值评估中收益法预测的简要情
况，并针对 2017 年及 2018 年 1-3 月上海思立微实际实现的营业收入、净利润、
自由现金流量等与收益法评估主要参数进行比较分析，进一步补充披露上海思立
微 2017 年及 2018 年 1-3 月主要盈利指标实现情况是否较前次银信评估预测有较
大增长
银信评估以2016年12月31日为估值基准日的收益法预测中，考虑到2016年底
获取的下游厂商的认证，虽尚未形成稳定供货，但其势必对未来收入有所增长，
故对2017年收入的预测进行了大幅增长，在2016年收入1.75亿元的基础上，2017
年预测收入增长91.2%达到3.35亿元，预测毛利率为27%，合并净利润达到2,252
万元，较2016年增长547%，扣减固定资产投资及营运资金增加投入后的预测现
金流量为2,312.18万元。同时，考虑到指纹芯片作为一个较成熟的芯片，其市场
参与者较多，市场份额无法形成巨大增长，故未来年度稳步增长，预测2018年度
收入为3.83亿元，较2017年度增长14.3%，预测毛利率26%，净利润2,164万元，
预测现金流量为887万元。收益法中其他主要预测参数中，折现率取值为13%、
永续年增长率取值为3%、流动性折扣取值为34.54%。
2017年由于手机产品解锁方式的变革导致指纹芯片被广泛使用，同时下游厂
商品牌市场占有率急剧增加，导致实际收入好于预测水平，根据审计报告显示
2017年实际收入为4.47亿元，实际毛利率26.7%。扣除股份支付费用429万元后的
净利润为1,141万元，经营活动产生的现金流量为-961万元,投资活动产生的现金
流量为-61万元。
单位：万元
科目/年度 2017年预测数 2017年实际数
营业收入 33,500.00 44,769.87
营业成本 24,315.00 32,787.18
净利润 2,252.08 1,141.37
预测自由现金流量/实际经营活动及投资活
2,312.18 -1,022.26
动产生的现金流量净额
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从上表可以看出，上海思立微2017年主要盈利指标中收入较前次银信评估预
测有较大增长，由于股份支付等非经常性损益影响，导致净利润未实现较大的增
长。
由于春节等节假日影响，2018年1-3月出货量较全年水平有所下降，实际收
入为0.77亿元，毛利27.2%，净利润为-741万元，经营活动产生的现金流量为-338
万元，投资活动产生的现金流量为-1252万元。
（八）拟购买资产为股权时的说明
1、上海思立微不存在出资不实或影响其合法存续的情况
上海思立微为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行
了必要的审批或确认程序。交易对方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓
斌承诺其已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买上海思立微 100%的股权，属于控股权。
3、本次交易符合上海思立微股权转让前置条件
上海思立微现行有效的公司章程中对于股权转让事项规定如下：
“合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同
意，并报商务主管部门备案。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购
买权。”
2018 年 1 月 30 日和 2018 年 4 月 11 日，上海思立微召开董事会审议并通过
其 100%股权对外转让，上海思立微股东已就本次交易涉及的股权转让放弃优先
购买权。
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二、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、业务概况
本次兆易创新拟购买的标的公司为上海思立微电子科技有限公司。上海思立
微由中央千人计划特聘专家、上海千人计划优秀创业家 CHENG TAIYI 于 2011
年 1 月创立。
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容
触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。
2、主要产品或服务类型及用途
标的公司的主要产品为电容触控芯片、指纹识别芯片。
（1）电容触控芯片产品
标的公司的电容触控芯片主要为电容屏触控芯片，产品应用于智能手机、平
板电脑等智能终端触摸屏的控制。通过多年的技术积累，标的公司的关键技术均
为自主研发，在电容芯片的性能优化和成本控制方面占据一定优势。报告期内，
标的公司主要电容触控芯片产品及用途情况如下表所示：
产品类别 产品适用领域 细分产品型号 细分产品特性
单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
GSL1688F
DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
GSL960
DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
GSL968
DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
GSL2682C
手机 DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
电容触控
单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
芯片 GSL915
DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
GSL2133A/B 单层分区两点（含银浆，全 ITO）
GSL2338 单层分区两点（含银浆，全 ITO）
单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
GSL1691F
DITO，免银浆 DITO，全 ITO，SITO
传统 DITO（含双模 GFF），免银浆 DTIO，
平板电脑 GSL1680F
单层架桥
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单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
GSL1686F
银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
GSL1681F
银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
传统 DITO（含双模 GFF），免银浆 DTIO，
GSL2681C
单层架桥
单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
GSL3670D
银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
GSL3676
银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
GSL3680
银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
GSL3692
银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
GSL5680
银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
Oncell，单层多点（全 ITO），单层多点双端
GSL9152 出 PIN，银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，
SITO
Oncell，单层多点（全 ITO），单层多点双端
GSL1686F 出 PIN，银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，
SITO
Oncell，单层多点（全 ITO），单层多点双端
GSL36762 出 PIN，银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，
SITO
标的公司的技术和产品定位于智能人机交互。其中，就电容触控芯片，标的
公司从 2011 年起主要客户群为中国大陆的 ODM 和白牌移动智能终端市场，定
位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场推广，引领
了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范。
标的公司电容触控芯片产品具备如下优势：
1）自主研发的优势
标的公司采用新一代电容通信原理、领先独创免闪存设计、搭载自主研发软
件算法，在更好地提高与系统平台融合效率的同时，更好地降低了 IC 及模组的
设计和测试成本，并且引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范，推动
了触控 IC COB、大尺寸单层多点和 On-Cell 等在平板市场的技术潮流。
2）与上下游协同开发的能力
基于对触控芯片行业深厚的理解，标的公司具备很好的与上下游厂商协同开
发的能力。上游与晶圆代工厂合作开发定制的工艺，下游与模组厂、方案厂、材
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料厂等协同开发高抗干扰性高可靠性的模组结构。
3）专业的客户服务能力
基于平台的设计导入、产品整体设计和量产都离不开现场支持。标的公司的
客户服务能迅速有效地结合软硬件设计满足客户复杂的多样性要求。
综上，标的公司的电容触控芯片产品的可替代性较低。同时，标的公司立足
本土在触控芯片领域深耕多年，行业地位稳固，长期稳定客户资源丰富，客户粘
性高。
根据 CCID 数据统计显示，2017 年全球电容触控芯片出货量主要集中在敦
泰、晨星、汇顶科技、上海思立微和新思等五家企业，合计占电容触控芯片市场
规模的 60.10%。其中，标的公司电容触控芯片产品市场份额从 2016 年的 11.10%
降低为 2017 年的 9.50%。报告期内标的公司电容触控芯片出货量保持稳定，由
于电容触控芯片下游新增可穿戴设备等新兴应用领域，市场规模整体扩增，而目
前标的公司专注于平板电脑和手机等应用领域，且 2017 年主要在进行指纹识别
芯片的研发及市场拓展，导致其电容触控芯片市场份额出现下降，具体变化如下
图所示：
2016年全球触控芯片企业出货量份额 2017年全球触控芯片企业出货量份额
敦泰 敦泰
3.6% 9.1% 晨星 4.6% 9.5% 晨星
3.8% 15.1%
19.9% 汇顶 汇顶
3.9% 新思 思立微
5.1%
3.9%
思立微 新思
5.3% 13.6%
贝特莱 贝特莱
4.5% 15.1% 7.1%
比亚迪 集创北方
海栎创 12.7% 海栎创
8.3%
13.4% 义隆 赛普拉斯
11.1% 11.7% 9.2%
赛普拉斯 9.5% 义隆
其他 其他
数据来源：CCID
（2）指纹识别芯片产品
标的公司指纹识别芯片产品品类包括 Coating（涂覆式）指纹识别芯片、盖
板指纹识别芯片等。标的公司自 2014 年开始自主研发指纹识别芯片，现已成为
国内某一线品牌手机商的主要供货商之一，在指纹识别芯片领域已经形成一定品
牌效应。
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报告期内，标的公司主要指纹识别芯片产品及用途情况如下表所示：
产品类别 细分产品型号 细分产品型号 感应区域
GSL6161E 5.2*5.0
GSL6163S 6.15*5.45
GSL6172S 10*4
Coating≤45m
GSL6165S 5.6*4.4
哑光/高光
GSL6175S 8.3*2.8
GSL6185E 6.7*5.7
指纹识别芯片
GSL6182E 8*8
GSL6263S 6.1*5.45
Glass≤175m
GSL6272S 10*4
GSL6265S 5.6*4.4
Glass≥250m
GSL6275S 8.3*2.8
TUG（Ture Under
GSL6372E 10*4
Glass）
标的公司的技术和产品定位于为智能人机交互提供 IC 级别解决方案，目前
主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提
供包括触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决
方案。其中，就指纹识别芯片，标的公司的产品定位于品牌手机厂商客户，在第
一时间理解客户需求的情况下，提供从 IC、算法到系统集成的完整的解决方案。
如前所述，2017 年，标的公司指纹识别芯片出货量份额位列全球第三，成
为指纹识别芯片领域第一梯队公司。指纹传感器的性能测试必须有专业的测试团
队去采集指纹进行验证，同时还必须满足各项可靠性要求。这些性能和可靠性指
标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与指纹芯片供应商长时间的共同研讨
才可实现，从而造就了双方紧密、稳定的合作关系，也加大了品牌手机厂商供应
商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异。
此外，2018 年，标的公司的指纹识别芯片产品主要来源于其自主研发的核
心技术，无潜在知识产权纠纷、无潜在的因国际供应商的市场或政治因素导致的
供货牵制，且实现了针对客户需求、从设计到工艺的全定制化，在满足国内一线
品牌的性能和品质要求下，做到最大限度的成本控制。
综上，标的公司指纹识别芯片产品可替代性较低。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据 CCID 统计数据显示，2016 年全球指纹识别芯片出货量主要集中在
FPC、汇顶科技和新思三家企业（统计数据不包含苹果指纹识别芯片出货量，下
同），合计占指纹识别芯片市场整体出货量的 83.70%，同期标的公司出货量占比
为 1.50%；2017 年全球指纹识别芯片出货量主要集中在 FPC、汇顶科技和标的公
司三家企业，合计占指纹识别芯片市场整体出货量的 76.40%，该年标的公司已
实现向一线品牌手机厂商的大规模量产供货，出货量占比提升至全球第三，达到
6.50%。
2016 年至 2017 年，全球指纹识别芯片市场份额统计具体如下图所示：
2016年全球指纹识别企业出货量份额 2017年全球指纹识别企业出货量份额
1.5% 1.2%
4.8%
2.8% 2.6%
FPC 9.1% FPC
3.4%
6.0% 汇顶 汇顶
3.8%
新思 4.0% 35.4% 思立微
38.1%
神盾 新思
19.2% 迈瑞微 6.5% 神盾
思立微 迈瑞微
信炜 信炜
34.5%
26.4% 其他 其他
数据来源：CCID
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门，其主要职能
为：拟定行业规划、产业发展战略和方针；制定行业技术政策、技术标准，以此
推动重大技术发展和自主创新；推动相关科研成果产业化；引导企业结构和产业
结构的调整，并对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研
究、为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建
议和意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体
行业协会下设集成电路设计分会，该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面
发挥着重要的作用。
工信部和半导体协会构成了标的公司所处行业的管理体系，各集成电路企业
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下，面向市场独立经
营，自主承担市场风险。
2、行业主要法律法规和产业政策
集成电路产业是国家经济发展的支柱产业之一，产业发展程度是体现国家科
技发展综合实力的重要因素。同时集成电路行业作为国防安全的支柱行业，得到
国家的高度重视和大力支持。因此我国政府通过一系列法律法规及产业政策，大
力推动集成电路行业的发展。在过去十年中，陆续颁布了一系列政策及法律法规，
大力支持该行业的发展，主要政策及法律法规如下：
序号 颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容
提升核心基础硬件供给能力，提
《“十三五”国家战略
1 2016年11月 国务院 升关键芯片设计水平，发展面向
性新兴产业发展规划》
新应用的芯片
《关于软件和集成电路
财政部、国家税 落实了享受财税〔2012〕27号文
产业企业所得税优惠政
2 2016年5月 务总局、发改委、 件规定的税收优惠政策的软件、
策有关问题的通知》（财
工信部 集成电路企业的税收优惠工作
税[2012]27号）
为大力提升集成电路设计水平，
3 2015年5月 《中国制造2025》 国务院 将集成电路纳入“新一代信息
技术产业”重点领域
提出着力发展集成电路设计业，
以带动制造业的发展，持续推动
《国家集成电路产业发
4 2014年6月 国务院 先进生产线的任务。同时，引导
展推进纲要》
国家产业投资基金资金进入集
成电路行业
《战略性新兴产业重点 将集成电路测试装备列入战略
5 2013年2月 发改委
产品和服务指导目录》 性新兴产业重点产品和服务
提出要大力提升高性能集成电
路产品的自主研发能力，突破先
《“十二五”国家战略
6 2012年7月 国务院 进芯片制造技术，加强相关封
性新兴产业发展规划》
装、测试等装备的研发，培育集
成电路产业竞争优势
《软件和信息技术服务
提出重点发展集成电路设计，着
7 2012年4月 业“十二五”发展规 工信部
重提高高端芯片领域设计能力
划》
《集成电路产业“十二 为“十二五”期间集成电路的
8 2012年2月 工信部
五”发展规划》 发展指明了方向
国家发改委、科
《当前优先发展的高技
技部、工信部、 将集成电路列为优先发展的高
9 2011年6月 术产业化重点领域指南
商务部、知识产 技术产业化重点领域
（2011年度）》
权局
《国民经济和社会发展
十一届全国人大 提出大力发展包括集成电路产
10 2011年3月 第十二个五年规划纲
四次会议 业在内的新一代信息技术产业
要》
253
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
进一步落实鼓励集成电路产业
《进一步鼓励软件产业
发展的财税优惠政策、投融资政
11 2011年1月 和集成电路产业发展的 国务院
策、研究发展政策、人才政策等
若干政策》
优惠政策
《关于加快培育和发展
提出着力发展集成电路、高端软
12 2010年10月 战略新兴产业的决定》 国务院
件、高端服务器等核心基础产业
（国发[2010]32号）
将高端通用芯片及基础软件、极
《国家中长期科学和技 大规模集成电路制造技术及成
13 2006年2月 术发展规划纲要 国务院 套工艺作列为16个重大专项，并
（2006-2020年）》 在税收优惠、知识产权保护等方
面提出了政策和措施
《集成电路布图设计保 进一步完善了《集成电路布图设
14 2001年10月 国家知识产权局
护条例实施细则》 计保护条例》实施细则
为了鼓励集成电路技术创新，促
《集成电路布图设计保
15 2001年3月 国务院 进科学技术的发展，同时保护集
护条例》
成电路布图设计专有权
该政策对对集成电路产业实施
《关于鼓励软件产业和 全面优惠，包括投产业技术政
16 2000年6月 集成电路产业发展的若 国务院 策、出口政策、收入分配政策、
干政策》 融资政策、税收政策等方面，是
集成电路产业的核心政策
（三）主要业务流程图
1、总体业务流程
标的公司作为专门从事集成电路设计行业的公司，采用无晶圆厂运营模式，
在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制
造企业、独立第三方封装测试企业完成。标的公司在取得测试后晶圆或芯片成品
后销售给客户。
芯片设计 晶圆生产 芯片封装 芯片测试 芯片销售
电路设计 测试晶圆
设计版图 晶圆 晶圆切割 芯片成品 客户
制作光罩 光刻 焊线 成品测试
晶圆裸片 完成封装
完成封装
2、标的公司总体业务流程说明
254
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）研发部门技术人员通过系统设计和电路设计，根据芯片规格和芯片系
统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理版图。之后将设计好的物理图版交
付光罩厂制作光罩。
（2）标的公司委托晶圆厂代工制造晶圆，通过标的公司提供的由物理版图
制成的光罩，晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。
成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格
的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。
（3）经测试后晶圆先由标的公司委托的封装厂进行封装加工，在经过切割
之后挑选出良品晶粒，根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同
形式进行封装后形成芯片。
（4）封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求，进行耐用性、抗腐蚀性、
耐高温性等的不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品芯片产品。
（5）通常情况下，标的公司按照整机客户在整机产品或其方案设计上的不
同需求，采用向整机客户直接销售芯片产品，或通过经销商的客户积累和渠道优
势向整机客户销售芯片产品。
（四）主要经营模式
标的公司定位于无晶圆厂（Fabless）的经营模式，专注于芯片的研发、设计
和销售，没有自有生产车间，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现，
因此标的公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向封装厂、测试厂采购封装服务和测试
服务。
1、采购/生产模式
在采购/生产环节，标的公司主要通过客户的订单以及市场对于芯片产品的
未来需求预测向晶圆厂及封装测试厂商下订单，主要采购的产品为晶圆、封装服
务和测试服务。
标的公司采购/生产环节可以分为前端和后端两个环节，前端环节为晶圆采
购环节，在标的公司设计好芯片版图后，向晶圆代工厂采购定制加工生产的晶圆；
后端环节为封装及测试环节，取得加工好的晶圆后，委托封装厂进行切割、封装，
255
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
委托测试厂进行测试。
经过多年的合作，标的公司与主要的晶圆制造厂商、芯片封装厂商及芯片测
试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的稳定供应。
2、销售模式
标的公司的电容式触控芯片和指纹识别芯片主要在中国销售，其产品主要应
用于手机、平板电脑等智能终端领域。标的公司采用直销和经销两种销售模式，
为下游模组厂及终端客户（方案商、整机厂）等提供包括芯片产品及技术支持。
在直销模式下，模组厂直接向标的公司下订单。在经销模式下，上海思立微以模
组厂的报价向经销商销售，经销商向标的公司采购芯片后向其下游客户（模组厂）
销售芯片。直销和经销两种销售模式下，均是模组厂将标的公司芯片产品及技术
支持结合制成模组后，销售给终端客户（方案商、整机厂）。
（1）报告期内，采用直销模式的客户只有欧菲科技及其下属公司，直销模
式可以提高服务效率和确保产品推广的有效性，另外还可以及时获悉公司产品技
术改进和创新的信息，利于提升产品品质。通常情况下，直销模式流程如下：
1）终端客户派专人作为销售代表直接和标的公司的市场部门、研发部门对
接，就指定产品或方案提出具体要求。
2）双方针对技术细节深入讨论后交由研发部门做产品开发。
3）待产品开发完毕，样品通过终端客户的产品性能检测后，由对接终端客
户的销售代表向标的公司的销售人员提出需求。再由标的公司委托代工厂生产制
造。
（2）除欧菲科技以外，其他下游模组厂、方案商和整机厂等终端客户均采
用经销模式。经销模式为标的公司提供充足的现金流，可有效地分担业务模式快
速扩张对标的公司销售和管理方面带来的成本压力。同时，经销商的客户资源为
标的公司开拓新客户和产品市场提供了便利，减少标的公司对新客户考察和对客
户日常管理及售后支持的成本，进一步提升运营效率和对市场的反应速度。通常
情况下，经销模式流程如下：
1）整机客户直接（部分整机客户通过经销商）和标的公司开始对接，结合
256
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
对产品未来市场预测，对产品要求及解决方案进行讨论。
2）在标的公司完成产品开发和通过客户检测后，整机客户向标的公司发出
产品需求预测，同时向模组厂下订单，模组厂再通过经销商下订单给标的公司。
3）标的公司结合经销商订单量及整机客户的需求预测，委托代工厂生产制
造。
终端客户通常只会选择一种采购方式和标的公司对接，在直销模式和经销模
式下，客户群体不会发生冲突，同时根据行业惯例，整机厂商亦不会轻易改变采
购方式。
3、研发模式
标的公司产品研发包括项目立项、研发设计、产品验证以及小批量产等几个
阶段，具体流程详见本章之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（九） 标的
资产研发情况及核心技术人员情况”。
4、盈利模式
标的公司主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计和销售，利润
主要来自于触控芯片和指纹识别芯片产品的销售所得。标的公司通过将前沿技
术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发，转化为具有高经济价值的
芯片产品和专利技术。标的公司的盈利模式为成本加成模式。
标的公司通过向整机厂等终端客户提供高性能、高可靠性的集成电路芯片产
品，参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间确定产品
市场价格，最终获得产品销售后利润。
5、结算模式
（1）采购结算模式：标的公司对供应商的付款的账期通常控制在 30 天至
60 天，其中，部分供应商为公司提供信用额度，可采取承兑汇票的方式进行结
算。
（2）销售结算模式：在直销模式下，欧菲科技采取承兑方式结算，账期一
般为 90 天。在经销模式下，标的公司通常只接受现款结算，账期控制在 15 天以
内。
257
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）主要业务的经营情况
1、收入按业务类型分类
报告期内，标的公司营业收入按照产品类型分类，主要为电容触控芯片销售
收入和指纹识别芯片销售收入，具体情况如下表：
单位：万元
2018年1-3月 2017年度 2016年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 7,671.07 99.96% 44,552.47 99.51% 17,461.62 99.43%
指纹芯片产品 6,308.57 82.21% 35,810.11 79.99% 3,437.68 19.58%
触控芯片产品 1,362.50 17.75% 8,742.36 19.53% 14,023.94 79.86%
其他业务收入 2.86 0.04% 217.41 0.49% 99.95 0.57%
测试板 2.86 0.04% 217.41 0.49% 99.95 0.57%
合 计 7,673.93 100.00% 44,769.87 100.00% 17,561.57 100.00%
报告期内，标的公司电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入合计占
比分别为 99.43%、99.51%和 99.96%，按照产品类型分类的收入分布较为集中。
2、报告期内向前五客户的销售情况
报告期内，标的公司主要通过直销和经销商模式对外进行电容式触控芯片和
指纹识别芯片的销售。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司向前五
大客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为 81.79%、88.59%和 95.89%。
具体明细如下：
单位：万元
序 占当期营业收入总额比 销售
时间 客户名称 销售金额
号 例 模式
欧菲光科技（香港）
3,889.37 50.68%
有限公司
1 南昌欧菲生物识别技 直销
1,379.59 17.98%
术有限公司
2018 小计 5,268.95 68.66%
年 深圳市鼎芯东方科技
1-3 月
2 981.83 12.79% 经销
有限公司
深圳市迈思威电子科
428.10 5.58%
技有限公司
3 经销
迈思威电子（香港）
112.07 1.46%
有限公司
258
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小计 540.17 7.04%
飞龙实业（香港）有
183.64 2.39%
限公司
4 深圳市飞龙兆富科技 经销
160.87 2.10%
有限公司
小计 344.51 4.49%
深圳市路必康实业有
188.91 2.46%
限公司
5 路必康（香港）电子 经销
34.04 0.44%
有限公司
小计 222.95 2.91%
合 计 7,358.41 95.89% -
欧菲光科技（香港）
27,408.07 61.22% 直销
有限公司
1 南昌欧菲生物识别技
2,601.45 5.81% 直销
术有限公司
小计 30,009.52 67.03% -
深圳市华商龙商务互
2 2,712.66 6.06% 经销
联科技有限公司
深圳市飞龙兆富科技
783.88 1.75% 经销
有限公司
2017 3 飞龙实业（香港）有
1,718.91 3.84% 经销
年度 限公司
小计 2,502.79 5.59% -
深圳市迈思威电子科
1,732.58 3.87% 经销
技有限公司
4 迈思威电子（香港）
507.86 1.13% 经销
有限公司
小计 2,240.45 5.00% -
深圳市鼎芯东方科技
5 2,195.82 4.90% 经销
有限公司
合 计 39,661.24 88.59% -
飞龙实业（香港）有
3,036.27 17.29% 经销
限公司
1 深圳市飞龙兆富科技
2,223.09 12.66% 经销
有限公司
小计 5,259.36 29.95% -
深圳市路必康实业有
2,506.61 14.27% 经销
2016 限公司
年度 2 路必康（香港）电子
789.90 4.50% 经销
有限公司
小计 3,296.51 18.77% -
欧菲光科技（香港）
2,033.80 11.58% 直销
有限公司
3
南昌欧菲光科技有限
18.28 0.10% 直销
公司
259
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南昌欧菲生物识别技
34.07 0.19% 直销
术有限公司
小计 2,086.14 11.88% -
裕晨电子（香港）有
4 2,018.16 11.49% 经销
限公司
深圳市迈思威电子科
1,599.70 9.11% 经销
技有限公司
5 迈思威电子（香港）
103.56 0.59% 经销
有限公司
小计 1,703.26 9.70% -
合 计 14,363.44 81.79% -
2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司向前五大客户销售金额占比呈现上升
趋势的主要原因为：（1）标的公司的指纹芯片销售策略调整为由一般品牌手机厂
商客户转向一线品牌手机厂商客户，导致客户集中度上升；（2）随着标的公司触
控芯片客户逐步稳定，标的公司采取经销商集中管理制度，以提高销售效率。
2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比例超
过 50%，主要原因系欧菲科技为标的公司最大终端客户的指定模组厂，标的公司
成品由欧菲科技组装后销售给终端客户。报告期内，欧菲科技的采购政策较为稳
定，未对标的公司正常销售活动构成较大影响。
前五大客户中无标的公司关联方。标的公司董事、监事、高级管理人员和核
心人员未在前五大客户中占有任何权益。
3、标的公司与主要客户是否存在长期合作协议
标的公司指纹芯片产品定位于品牌手机厂商客户，品牌手机厂商往往采用供
应商名录的方式确立与供应商的供应关系，且进入品牌手机厂商尤其是一线品牌
手机厂商供应商名录的壁垒较高。进入品牌手机厂商供应商名录后，供应商按照
手机厂商的需求进行产品设计并接受其产品调试程序，通过调试程序后，品牌手
机厂商通常不直接与供应商签订合同，而主要通过模组厂向指纹芯片供应商下订
单。因此，标的公司指纹芯片业务的直接客户主要为模组厂。
根据行业惯例，客户一般不与行业内企业签署长期合作协议。截至本报告书
出具日，标的公司与其第一大客户欧菲科技签订了《采购框架协议》，该协议就
欧菲科技向标的公司采购相关产品的框架性条款，包括交易条款、需求预估、订
单交付、检验、付款和售后服务、品质保证等进行了约定，且约定除非一方在该
260
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协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，该协
议则自动延长一年。
除上述协议外，标的公司与其他主要客户尚未签订长期合作协议。但是，标
的公司凭借其对客户需求响应速度快、供应链保障性高，及其一贯的技术和成本
优势，与其他主要客户均建立了相互依赖、互信共赢的长期合作关系。
此外，标的公司将持续开发新项目，推出新产品，以进一步丰富客户资源。
4、标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况
（1）报告期内标的公司经营情况
报告期内，标的公司经营战略调整取得显著成效，成功于 2016 年底实现向
一线品牌手机厂商的量产供货，并于 2017 年实现指纹业务收入的快速增长。2016
年及 2017 年，标的公司分别实现营业收入 17,561.57 万元和 44,769.87 万元，收
入大幅增长 154.93%；指纹业务收入占比由 2016 年的 19.58%增至 2017 年的
79.99%。2018 年 1-3 月，标的公司营业收入 7,673.93 万元，其中指纹业务收入
6,308.57 万元，占比 82.21%。标的公司 2018 年 1-3 月营业收入较低，主要系 2018
年一季度电容触控芯片和指纹识别芯片价格下降所致。
在行业地位方面，根据 CCID 数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球
排名由 2016 年的全球第 6 位提升至 2017 年的全球第 3 位。随着标的公司成功实
现向一线品牌手机厂商的量产供货以及行业地位的进一步提升，在指纹识别芯片
领域已经形成一定品牌效应，有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。标的
公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作
洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指纹
识别芯片的产品导入。目前项目进展顺利，标的公司为上述国产品牌手机厂商供
应的指纹芯片预计于 2018 年实现量产。
（2）标的公司在手订单情况
截至 2018 年 2 月 26 日，标的公司在手订单情况如下：
产品分类 订单金额（万元）
电容触控芯片 55.35
261
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指纹识别芯片 2,308.20
合计 2,363.55
注：电容触控芯片订单为付货款后立即发货
根据行业特征，标的公司从接到客户订单到发货时间间隔较短，且客户往往
存在临时备货的需求。因此，标的公司在手订单无法完整反映企业的未来业绩预
期。由下表可见，2017 年前三季度的各季度初标的公司的在手订单与该季度实
现收入的占比情况在 12%左右，均值为 11.60%，体现出标的公司的在手订单和
实际收入存在较大差距的客观事实，具体如下：
日期 2017 年 1 月 1 日 2017 年 4 月 1 日 2017 年 7 月 1 日 合计
在手订单未
发货金额（万 1,318.37 1,377.32 1,824.07 4,519.76
元）
该季度实现
12,830.02 11,378.71 14,767.27 38,976.00
收入（万元）
在手订单未
发货金额/该
10.28% 12.10% 12.35% 11.60%
季度实现收
入
（3）主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况
1）主要客户欧菲科技发展情况
如前所述，标的公司主要直接客户为模组厂商。标的公司与主要客户欧菲科
技关系紧密，双方签署了长期合作协议。
欧菲科技系 A 股上市公司，主要产品有触控和液晶显示模组、指纹识别模
组和微摄像头模组等，并积极布局智能汽车领域，主要客户包括苹果、华为、小
米、OPPO 和 VIVO 等主流智能手机品牌。欧菲科技 2017 年度实现营收 337.91
亿元，同比增长 26.34%，实现归母净利润 10.10 亿元，同比增长 40.47%，处于
业绩快速增长阶段。
欧菲科技是国内最早进入触控行业的公司之一，自 2013 年以来，欧菲科技
一直保持薄膜式触摸屏出货量全球第一，稳居触控行业龙头地位。
在指纹识别模组业务方面，自 2015 年 5 月欧菲科技指纹识别模组产品正式
量产出货以来，指纹识别业务的产能和综合良品率迅速拉升，2017 年指纹识别
模组稳居全球电容式指纹模组出货量首位。
262
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2）欧菲科技下游产品发展情况
模组厂主营产品的终端应用领域主要包括智能手机等移动智能终端，其下游
行业主要为智能手机厂商。
根据 Gartner 统计结果，2017 年全球智能手机出货量达 15.37 亿部，同比增
长 2.77%。同时，根据 IDC 发布数据显示，中国主要手机厂商（华为、小米、
OPPO、VIVO 等）出货量增长显著。位居全球第三位的华为出货量同比增长 9.9%，
全球份额首次超过 10%。位居第四位的 OPPO 和第五位的小米也取得两位数增
长。在全球智能手机市场趋于饱和、销量增速放缓的背景下，中国手机厂商于海
外市场进行业务拓展，并迅速在印度、东南亚及欧洲等市场扩张，结合 5G 技术
带来的换机潮，中国手机厂商仍然具备巨大的业务增长空间。
（4）品牌手机终端客户开发情况
随着标的公司成功实现向一线品牌手机厂商量产供货以及行业地位的进一
步提升，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应。标的公司已就其指纹识别
芯片技术解决方案与多家国内知名手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已通过
小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入，目前
项目进展顺利。
综上，标的公司的主要客户发展情况良好，新客户开发进展顺利，标的公司
未来业绩可实现性较强。
5、标的公司所处行业的需求确认模式
标的公司主要产品包括电容触控芯片、指纹识别芯片等新一代智能移动终端
传感器SoC芯片，其终端客户为手机、平板电脑等智能移动终端厂商。
根据智能移动终端的行业特征，由于手机和平板电脑更新换代速度快，终端
客户的需求迭代速度相应较快，终端客户往往会根据市场情况实时调整备货需
求。具体的，手机厂商通常会在新机发布前，向其上游供应商集中下达大额订单，
且往往对供货响应速度提出较高要求。因此，标的公司所处行业的在手订单占当
季收入比例较低，无法全面反映当季实际出货量情况。
263
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
为快速响应备货需求，同时又为避免过量备货导致滞销，通常情况下，在订
单 之 外 ， 标 的 公 司 下 游 客 户 通 常 会 提 前 2-3 个 月 向 标 的 公 司 下 达 需 求 预 估
（Forecast）。需求预估系指下游客户根据自身对市场情况等因素的谨慎估计，
基于未来2-3个月的产品预测出货量，对标的公司下达的、针对不同产品型号备
货量的估测数据。下游客户的需求预估一般为滚动式更新，即定期根据市场情况
进行相应调整。
报告期内，标的公司需求预估和实际出货量的统计情况如下表所示：
2018年 报告期内 需求预估
产品类型 1-3月 2017年度 2016年度 合计 占实际出
电容触控
货量比例
芯片需求
需求预估
预估及出 20.52 46.26 45.49 112.27
（百万片）
货量对比 60.01%
实际出货量
12.52 68.12 106.43 187.07
（百万片）
需求预估
2018年 报告期内
产品类型 2017年度 2016年度 占实际出
指纹识别 1-3月 合计
货量比例
芯片需求
需求预估
预估及出 4.09 14.35 0 18.44
（百万片）
货量对比 49.06%
实际出货量
8.65 23.08 5.86 37.59
（百万片）
注：2016年度及2017年度需求预估，系根据每季度需求预估相加得到
如上表所示，相对在手订单，标的公司需求预估能够从一定程度上反映其实
际出货量，系标的公司更为准确的需求确认模式。
如上表所示，标的公司报告期内的实际出货量整体高于需求预估，系由于需
求预估系客户基于未来三个月的预测出货量滚动提供，其中第一个月的需求预估
相对准确，第二和第三个月的需求预估通常低于实际出货量。
6、标的公司与主要客户合作的稳定性
（1）标的公司现有客户的合作稳定性
报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为81.79%、88.59%和95.89%，
均超过80%。标的公司与报告期内前五大客户的合作时长以及合同续期情况如
下：
序 销售 开始合
时间 客户名称 合同续期情况
号 模式 作年份
2018 1 欧菲光科技（香港）有限公司/南昌 直销 2014年 长期合作客户，无法
264
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
年 欧菲生物识别技术有限公司 续期风险较小
1-3
长期合作客户，无法
月 2 深圳市鼎芯东方科技有限公司 经销 2016年
续期风险较小
深圳市迈思威电子科技有限公司/迈 长期合作客户，无法
3 经销 2013年
思威电子（香港）有限公司 续期风险较小
飞龙实业（香港）有限公司/深圳市 长期合作客户，无法
4 经销 2013年
飞龙兆富科技有限公司 续期风险较小
深圳市路必康实业有限公司/路必康 长期合作客户，无法
5 经销 2013年
（香港）电子有限公司 续期风险较小
2017 1 欧菲光科技（香港）有限公司/南昌 长期合作客户，无法
年度 直销 2014年
欧菲生物识别技术有限公司 续期风险较小
2 深圳市华商龙商务互联科技有限公
经销 2016年 目前已停止合作
司
3 飞龙实业（香港）有限公司/深圳市 经销 2013年 长期合作客户，无法
飞龙兆富科技有限公司 续期风险较小
深圳市迈思威电子科技有限公司/迈 长期合作客户，无法
4 经销 2013年
思威电子（香港）有限公司 续期风险较小
长期合作客户，无法
5 深圳市鼎芯东方科技有限公司 经销 2016年
续期风险较小
飞龙实业（香港）有限公司/深圳市 长期合作客户，无法
1 经销 2013年
飞龙兆富科技有限公司 续期风险较小
深圳市路必康实业有限公司/路必康 长期合作客户，无法
2 经销 2013年
（香港）电子有限公司 续期风险较小
2016 欧菲光科技（香港）有限公司/南昌 长期合作客户，无法
3 直销 2014年
年度 欧菲生物识别技术有限公司 续期风险较小
长期合作客户，无法
4 裕晨电子（香港）有限公司 经销 2012年
续期风险较小
深圳市迈思威电子科技有限公司/迈 长期合作客户，无法
5 经销 2013年
思威电子（香港）有限公司 续期风险较小
由上表可知，标的公司与报告期内前五大客户的合作，大部分开始于报告期
前，基本形成了长期的业务合作关系。
对于经销客户，经销协议的有效期一般为签署日至当年年末，且在双方未提
出任何异议或期满不续约的书面通知的情形下，经销协议自动延续一年，其后在
届满时亦同。此外，经销协议约定，经销客户在代理上海思立微芯片的有效期内
不得代理其他品牌的指纹产品或其他同类产品，即上海思立微一般为其经销客户
同类产品的独家供应商。
对于直销客户（欧菲科技），标的公司与其签订了《采购框架协议》，该协
议就欧菲科技向标的公司采购相关产品的框架性条款，包括交易条款、需求预估、
订单交付、检验、付款和售后服务、品质保证等进行了约定，且约定除非一方在
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该协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，该
协议则自动延长一年。
综上，报告期内，标的公司的前五大客户分布变动较小。标的公司报告期内
与主要客户基本保持了长期合作关系，双方签署的合同无法续期风险较小。
标的公司与现有主要客户的合作较为稳定，主要有两大原因：
一方面，标的公司的主要产品为电容触控芯片、指纹识别芯片，两者均为新
一代智能移动终端传感器SoC芯片。其中，指纹识别芯片具有较明显的客制化特
征，为满足客户要求，标的公司与客户需要进行深度的沟通。指纹识别芯片的性
能测试必须有专业的测试团队去采集指纹进行验证，同时还必须满足各项可靠性
要求。这些性能和可靠性指标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与指纹芯片
供应商长时间的共同研讨才可实现，从而造就了双方紧密、稳定的合作关系，也
加大了品牌手机厂商供应商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异。
另一方面，结合现场访谈情况，标的公司主要客户对产品质量、需求响应速
度以及售后服务的要求较高，而标的公司作为其供应商，在上述层面提供了较高
保障。
因此，鉴于标的公司产品导入的技术门槛较高、时间周期较长，为维护产品
稳定性，除非标的公司产品出现重大问题，一线品牌厂商通常不会轻易更换供应
商，双方继续合作的意愿较强。
（2）标的公司稳定客户的措施
为进一步提升客户的稳定性，标的公司采取的措施包括：
1）标的公司凭借其自主研发能力的优势，以及相关人员的专业化水平，能
在产品的技术支持上给予客户最优化的指导；
2）在售后服务方面，标的公司能了解客户的需求，并对产品进行现场调试，
对客户给予一定的建议及指导，尽量满足客户对产品的客制化需求；
3）在产品供应链方面，标的公司能够跟客户进行深入接触，自启动项目即
安排专人负责，以便根据客户的需求与市场环境做出迅速响应。
（3）标的公司拓展客户的计划
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除现有客户外，随着标的公司成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供货，
标的公司面对一线品牌客户的运营体系和质量体系已建立，行业地位大幅提升，
标的公司拓展其他客户的可行性大幅提升。
标的公司目前已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机
厂商展开合作洽谈，其中部分客户已经通过小批量测试阶段并实现量产，部分客
户正在进行指纹识别芯片的产品导入。
7、标的公司持续盈利能力的稳定性
2017年，标的公司系全球第四大电容触控芯片厂商、第三大指纹识别芯片厂
商（出货量口径），在新一代智能移动终端传感器细分领域拥有较强的竞争优势，
具备持续不断发展的经营能力。
随着对现有客户关系的稳定维护、对新客户关系的不断开拓，报告期内，标
的公司成功实现由一般品牌手机厂商的供应商，向一线品牌手机厂商的供应商转
变，并逐步进入多家一线品牌手机厂商的供应商名录中。
综上，标的公司发展良好，行业地位逐渐稳固，技术储备深厚，具有稳定的
持续盈利能力。
（六）主要原材料、能源的采购及供应情况
标的公司采用 Fabless 经营模式，即无晶圆生产线集成电路设计经营模式，
不从事具体生产，属于垂直分工为主导下的经营模式。该模式下， Fabless 企业
通过委托代工方式将晶圆生产、封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂
和测试厂代工，自身专门从事电容触控芯片和指纹识别芯片的设计，在取得经测
后成品芯片后向直销客户或经销商销售。Fabless 经营模式为企业带来四方面优
势：一是轻资产优势，Fabless 企业不需要对昂贵的生产设备、生产技术研发进
行资本投入，只需要在研发团队的组建和产品设计技术研发上有针对性的投入；
二是聚焦核心竞争力优势，Fabless 企业在经营管理上无须对晶圆制造、封装和
测试生产加工环节投入过多精力，使企业能专注于存储芯片产品的研发设计；三
是灵活的销售优势，由于 Fabless 企业更专注于产品的研发环节，与终端客户之
间沟通更为频繁，对市场的需求变化具有较高敏感性，能灵活快速的根据市场变
化调整销售策略；四是优质供应商合作优势，Fabless 企业在和代工厂商合作过
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程中，能够根据自身产品的特征挑选具有最佳工艺制程，最高性价比的供应商。
因此，Fabless 经营模式是全球集成电路产业中常见且成熟的经营模式，标
的公司对外采购内容主要为晶圆代工、封装服务及测试服务，符合行业惯例。
1、标的公司委托生产加工情况
标的公司的委托生产加工主要为面向晶圆代工厂的晶圆代工、封装厂的封装
服务和测试厂对封装后芯片的测试服务。报告期内，标的公司外协加工具体金额
以及占各期成本的比例如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月
项目 金额 占当期主营业务成本比例
晶圆代工采购 4,391.34 78.63%
封装服务采购 1,061.12 19.00%
测试服务采购 132.37 2.37%
合计 5,584.83 100.00%
2017 年度
项目 金额 占当期主营业务成本比例
晶圆代工采购 28,202.55 86.02%
封装服务采购 3,808.57 11.62%
测试服务采购 776.05 2.37%
合计 32,787.18 100.00%
2016 年度
项目 金额 占当期主营业务成本比例
晶圆代工采购 8,041.61 70.02%
封装服务采购 3,163.48 27.55%
测试服务采购 279.35 2.43%
合计 11,484.44 100.00%
2017 年度，来自于晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购的外协加
工具体金额占当期主营业务成本的比值分别为 86.02%、11.62%和 2.37%，各项
采购金额大幅增长的主要原因是标的公司 2017 年指纹识别芯片大量出货。
2、标的公司能源供应情况
标的公司不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。
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3、报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司主要对外采购为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服
务采购以及其他办公设备采购等。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的公司
向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 96.89%、95.89%和
93.85%。具体明细如下：
单位：万元
序 占当期采购
时间 供应商名称 金额
号 总额比例
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 4,290.14 56.57%
中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 804.71 10.61%
1
中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 728.68 9.61%
小计 5,823.53 76.80%
2018 年
1-3 月 2 苏州晶方半导体科技有限公司 400.66 5.28%
3 安靠封装测试（上海）有限公司 392.66 5.18%
4 GLOBALFOUNDRIES SingaporePte.Ltd. 286.09 3.77%
5 震坤科技（苏州）有限公司 213.83 2.82%
合计 7,116.77 93.85%
中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 1,335.68 2.96%
中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 3,596.76 7.96%
1
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 24,365.69 53.95%
小计 29,298.13 64.88%
2017 年度 2 GLOBALFOUNDRIES SingaporePte.Ltd. 7,021.85 15.55%
3 灿芯半导体（上海）有限公司 3,039.53 6.73%
4 苏州晶方半导体科技有限公司 2,847.92 6.31%
5 震坤科技（苏州）有限公司 1,098.79 2.43%
合计 43,306.22 95.89%
中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 3,223.03 16.63%
1 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 543.21 2.80%
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 6,486.25 33.46%
2016 年度 小计 10,252.49 52.90%
2 灿芯半导体（上海）有限公司 4,015.93 20.72%
3 通富微电子股份有限公司 1,921.80 9.92%
4 震坤科技（苏州）有限公司 1,543.64 7.96%
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5 苏州晶方半导体科技有限公司 1,046.75 5.40%
合计 18,780.61 96.89%
注：截至本报告书出具日，灿芯半导体（上海）有限公司系中芯国际集成电路制造有限
公司联营企业；中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）
有限公司和中芯国际集成电路制造（上海）有限公司均系中芯国际集成电路制造有限公司全
资子公司
报告期内，标的公司前五大供应商中无标的公司关联方。标的公司董事、
监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股
东未在前五大供应商中占有任何权益。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委
托加工的方式进行。
2、环保情况
标的公司经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。
（八）质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司将“以客户为中心，持续改进”作为质量控制理念，不断提升服务
品牌知名度和客户满意度，加强质量文化建设的根本观念和执着追求，为客户提
供高质量的芯片。
为保障产品质量达到各垂直行业的专业技术标准，满足各个客户要求，标的
公司设立专门的质量管理部门，对基于产品研发、晶圆代工、封装代工、测试代
工、品质验证、及售后服务各环节形成的整套经营模式进行全程监控。另外，标
的公司设有专人负责对接模组厂商，更高效地与模组厂进行沟通。
2、质量管理系统及构成
在内部质量监管系统方面，标的公司根据 ISO9001 的标准开发了符合其经营
特点的质量管理系统。品质保障部门在对标的公司内部各部门工作监管时，以质
量管理系统作为工作活动的规范，确保各部门的工作符合要求。质量管理系统不
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仅局限于对标的公司内部工作活动的规范，还为晶圆厂和其他代工厂提供了产品
质量的标准和依据。
标的公司的质量管理系统主要由三个方面组成，分别为研发品质管理、供应
商品质管理和产品品质管理。按照针对产品出库不同环节分类，标的公司的质量
管理体系可分为出库前管理和出库后管理，其中研发品质管理通常发生在产品出
库以前环节，产品品质管理发生在产品出库以后环节，供应商管理重点关注产品
出库以前环节，同时也兼顾产品出库以后环节。
为确保芯片的品质，标的公司检验流程分成四个层面：第一，晶圆阶段进行
功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试
等；第三，完成测试后的芯片贴上模组后对模组进行测试；第四，对整机安装模
组后对整机进行测试。标的公司检验流程如下：
整机测试
模组测试
封装测试
晶圆测试
3、质量控制措施
为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性，标的公司制定
了一系列加强质量管理系统的控制措施。
在供应商品质管理方面，标的公司重视客户需求，及时将客户最新的需求反
馈给研发人员，同时注重积累历史经验，采用内部案例分享的形式提升员工的能
力。
在供应商品质管理方面，标的公司采用 PPAP（生产件批准程序）、Six Sigma
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（六西格玛）和 Control Plan（控制计划）等多项措施来有效管控供应环节。PPAP
体系确保模组厂商正确理解标的公司设计和规范的所有要求；Six Sigma 体系追
求芯片零缺陷生产，降低产品成本；Control Plan 体系控制了芯片研发设计中的
特殊特性、关键特性和普通特性。
产品品质管理是标的公司质量管理的核心。在产品终端客户发现问题时，标
的公司收到反馈后立即进行测试分析。同时为了判断问题来自芯片还是模组，模
组工程师会前往现场进行检测。若检测发现问题在于芯片端，则问题芯片将交由
品质部门负责处理，标的公司归集问题并寻找相关责任人进行定责，另外将对供
应商索取相应赔偿并加之惩罚措施。与此同时，标的公司的供应商管控将介入，
以确保未来产品及时交付。
4、产品质量纠纷情况
标的公司非常重视客户的满意程度，在产品质量的质量控制上建立了覆盖到
各经营环节的监管规范及管理措施，多年来一直遵守严格的质量管理标准。报告
期内，标的公司未发生过产品质量纠纷。
（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况
1、研发模式
标的公司的主要产品电容触控芯片以及指纹识别芯片在产品质量和性能上
有着较高的市场认可度，这受益于标的公司一整套科学、规范的研发流程。从最
初的新产品立项讨论、设计标准检验，经过客户以及工程部对产品规格和性能的
循环检验，直至最后产品开始小规模生产，标的公司缜密而严格的研发管理体系，
确保了产品从设计到量产的过程中，每一个重要环节都得到有效的控制和管理，
最终通过客户的不断验证，获得市场的认可。
标的公司的研发流程如下：
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（1） 项目立项阶段
在产品立项阶段，销售部根据新技术发展趋势、市场信息、客户需求、竞品
研究等信息，提出项目立项建议并制定评审报告。由研发中心、销售中心、运营
中心组成的立项委员会针对立项申请召开立项评审会，在规格、性能、成本和需
求、风险识别等方面进行评估，如通过，则启动项目。
立项阶段还将根据评审意见和讨论输出产品设计计划书，对产品规格、总体
方案、资源分配、进度安排、设计验证等进行制定。通过后即进入研发设计阶段。
（2）研发设计阶段
公司研发中心根据项目需求规格开始进行研发活动。产品设计是具体落实前
期制定的项目计划及总体方案，实现所定规格的过程。项目组根据项目计划安排
研发进度，当项目进程达到某个进度时，不同类型的项目会因目的不同而进入不
同的流程。在开发设计的过程中，项目组根据计划安排进行阶段验证，以确保产
品达到设计标准和预期要求。
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（3）产品验证阶段
产品验证是一系列产品测试的过程。经过合作晶圆代工厂生产以及封装厂、
测试厂的加工，测试部及产品部对产品样品进行循环验证，循环验证主要分为两
部分，分为产品工程验证和客户要求验证：
1）产品工程验证是由封装工程师和测试工程师在品质保障部门的可靠性工
程师的协助下，对产品进行品质测试、特征测试、可靠性测试、压力测试、失效
分析等一系列严格而高标准的检测。
2）客户要求验证是由产品工程师从产品的工作特征可靠性以及工艺稳定性
能的角度出发，检测新产品是否满足每一个客户对于芯片产品在整机组装后的工
作表现，如果检测结果未达标，需要同客户一起分析可能的原因，并反馈给设计
工程部。
若经过产品工程验证或客户要求验证后，有任何一项未达到产品的性能和特
征要求或是未能满足客户的要求，设计工程师需要对产品设计或是工艺材料做重
新调整，对收到的新样品再次进行产品工程验证及客户要求验证直至完全满足要
求。
最后，项目经理召集项目需求提交人、项目组、研发、产品支持、运营等负
责人及相关技术人员进行评审和确认。通过评审的项目进入产品发布流程，未通
过的项目重回设计流程。
（4）小批量产阶段
小批量产（试量产）是产品正式量产前的试生产阶段。试量产发现产品缺陷，
根据问题的具体情况进行芯片设计改版，重回产品设计阶段。在产品投入小批量
生产一段时间，且良品率达到标的公司的标准后，产品会转入大批量生产。
2、主要产品研发项目进展情况
截至本报告书出具日，标的公司主要产品研发进展情况如下表所示：
序号 在研产品名称 拟达到规格 目前进度 研发方式
电容式指纹 sensor，感应面积
1 GSL6266 系列 验证中 自主研发
5.6*4.4mm，支持 175um glass
2 GSL6151 系列 电容式指纹 sensor，感应面积 验证中 自主研发
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3.2*3.2mm，业务主流 coating
电容式指纹 sensor，感应面积
3 GSL6252 系列 验证中 自主研发
4*3.2mm，支持 175um glass
4 GSL7XXX 系列 光学指纹，可支持 OLED 验证中 自主研发
Mems Ultrasonic 指纹，可支持 芯片和封装
5 GSL81xx 系列 自主研发
1300um CG+OLED 研发中
3、标的公司主营产品的前沿技术发展情况
2017 年，全面屏成为智能手机市场的发展趋势。屏占比的跃升除了带来更
好的视觉体验外，对生物识别集成模式的要求也越来越高。为了保持全面屏的视
觉效果，产业链上下游相关厂商已经提出了不同的解决方案，包括运用面部识别、
背面/侧面指纹识别、Under Display（屏下指纹）和 In Display（屏内指纹）等技
术。
（1）面部识别技术
3D 结构光面部识别技术的应用主要以苹果公司的 iPhone X 产品为代表，因
其结构复杂，成本高昂，而高端供应厂商已被垄断且无法为其它厂商所复制。三
星等品牌虽也尝试成本较为低廉结构较为简单的替代方案，但因其性能无法达到
3D 结构光同样的水平而无法作为主要识别方式单独使用。
此外，基于红外激光的结构光面部识别的用户体验和生物安全性并不能被所
有用户接受。同时，提供指纹识别和复杂或简单的面部识别来让用户根据自身喜
好选择，并以此作为和 iPhone 的差异化竞争点已经成为安卓厂商的共同选择，
由此可见指纹识别方案因其简洁可靠的优势，还将继续作为生物识别的最主要方
式。
（2）超声波指纹识别技术
在 Under Display 和 In Display 方案领域，业界目前有两种主流的技术路线，
即超声波指纹方案和光学指纹方案。超声指纹的实质即通过超声原理探测真皮指
纹还原表皮下的 3D 真皮指纹。它的优点在于可以穿透各种固体和液体材料，其
防水、防油、穿透性各方面较电容式表现更优异。这也使得终端整机防水更有意
义，解决了仅能防水而不能在水环境下使用的难点；同时也支持终端用户在极端
湿手指条件下解锁，点按，手势等功能操作。此外，超声指纹识别还支持活体检
测和其它生物特征。超声指纹识别市场具备较强的增长预期。
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（3）光学指纹识别技术
除超声波指纹识别技术外，在 Under Display 和 In Display 方案领域，光学
指纹方案也已逐渐进入商用研发阶段。
光学指纹识别技术应用相对较早，目前大量门禁、打卡机等设施广泛运用此
类技术。光学指纹识别技术的原理是利用光的折射和反射。由于光线本身的特点，
光学指纹识别器件集成到小模块并应用到手机上是个难点，另外在低温或干手指
情形下，其识别效果将大幅度降低。
目前标的公司在持续进行光学指纹识别产品的开发，主要基于微透镜阵列技
术，相对于其他供应商提供的小孔成像或光学隧道技术，可以有效改善 OLED
低透光率造成图像信噪比低、影响到识别率的问题。
综上，面部识别技术短期内无法实现在移动智能终端领域的广泛应用，且标
的公司为防范技术替代的风险，已经开始布局背面/侧面指纹识别、Under Display
和 In Display 等技术。在背面/侧面指纹识别方案领域，标的公司已研发出针对背
面的大尺寸极低成本指纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方
案；在 Under Display 和 In Display 方案等领域，标的公司的超声 MEMS 方案已
完成前期工艺设计，同时完成光学指纹识别产品的规模化出货。因此，标的公司
技术被替代的可能性较低。
4、标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员等
截至本报告书出具日，标的公司的前沿技术储备主要有两大方向，分别为微
型超声 MEMS 技术和嵌入 AI 技术，具体情况如下表所示：
序号 前沿技术储备方向 研发内容 研发阶段
1、MEMS 单硅片 PMUT 工艺设
计；
2、厚膜压电层设计与生长工艺； MEMS 单硅片
微型超声 MEMS 工艺、换能
1 3、超声换能器换能效率优化设 PMUT 工艺设计
器件及 SoC 解决方案
计； 已经完成
4、超声传感器,显示屏与玻璃盖板
叠层结构优化设计
1、RISC + 多核 DNN 异构 SoC；
2、浮点和二值 DNN 推理器的混
应用于生物识别的嵌入 AI 技 正在进行技术预
2 合微结构；
术研发 研
3、浮点 DNN 到浮点和二值 DNN
混合（Hybrid）算法的自动转化和
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运算复杂度模拟
（1）微型超声 MEMS 工艺、换能器件及 SoC 解决方案
上海思立微目前的超声 MEMS 方案已完成前期工艺设计，主要研究内容包
括：1、MEMS 单硅片 PMUT 工艺设计；2、厚膜压电层设计与生长工艺；3、超
声换能器换能效率优化设计；4、超声传感器,显示屏与玻璃盖板叠层结构优化设
计。
以上设计特点使得上海思立微超声 MEMS 方案除了应用于移动智能终端
外，还可以拓展至物联网市场、家庭智能硬件、汽车等使用环境相对恶劣的场景
（车联网等市场），可广泛应用于生物信息捕捉、检测、识别、监控等多种场景。
上海思立微自主研发超声 MEMS 方向的团队以从事研发工作多年、且具有
丰富研发经验的核心技术人员为主体，目前该方向的核心研发人员共计 12 人。
此外，本次重组交易对方、上海思立微控股股东联意香港已经于《补偿协议》及
其补充协议中承诺，标的公司在业绩承诺期届满时完成 MEMS 超声波传感器工
艺和工程样片的研发，该技术整体研发进度可控。
（2）应用于生物识别的嵌入 AI 技术研发
嵌入式人工智能/推理在智能医疗、嵌入式人工智能机器人、智能家居、智
能安防、汽车电子、制造业及农业等各行业垂直领域具有巨大的潜力。此外嵌入
式人工智能未来会取代屏幕成为新 UI / UX 接口，如何基于指纹、声纹、人脸和
形态等生物特征和环境感知，开发相应算法进行识别处理，并实现芯片加识别算
法加传感器融合的全套解决方案，成为市场亟待解决的问题，也是上海思立微正
在规划实施的重要研究方向。
上海思立微拟基于异构 SoC 研发应用于人机交互生物识别的 Embedded
Binary DNN 芯片，并正在基于以下技术方向进行自主研发：1、RISC + 多核 DNN
异构 SoC；2、浮点和二值 DNN 推理器的混合微结构；3、浮点 DNN 到浮点和
二值 DNN 混合（Hybrid）算法的自动转化和运算复杂度模拟。
目前，应用于生物识别的嵌入 AI 技术研发以具有丰富研发经验的业内专家
为主进行技术预研，同时计划在 2018 年下半年加大研发投入，进行深入研究。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上述技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、小
规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术
驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重
创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。
但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不断为
应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果标的
公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下降。
5、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
标的公司作为半导体集成电路的设计公司，具有行业领先的研发实力，高度
重视研发团队的建设。标的公司大部分核心研发人员自标的公司设立以来就在此
任职，在智能人机交互技术和芯片设计领域积淀了丰富的研发经验。
标的公司注重对人才的培养，采取外部培训和内部培训相结合的方式，保证
人员素质的不断提升，以适应外部市场竞争对人才能力的需求。外部培训分成“请
进来”和“走出去”两个模块，“请进来”模块包括 ISO 质量体系培训、领导力
和管理技能类的培训等，“走出去”模块包括供应链管理、IC 设计类培训等；内
部培训分成新员工入职培训和业务部门主导的专业类培训两个模块，新员工培训
涵盖公司介绍、产品介绍、规章制度讲解、企业文化培训等；业务部门主导的专
业类培训涉及从研发到与客户沟通的各个方面，如 IC 设计、晶圆生产工艺、封
装工艺、模组测试、客户沟通、保密协定等。
标的公司通过提供行业内具有竞争力的薪酬以及员工持股计划对研发团队
进行激励，极大地提高了研发团队的归属感和积极性。截至 2018 年 3 月 31 日，
公司研发人员为 92 人，占员工总人数的 51%。专业、稳定的研发团队构成标的
公司近年来业绩快速发展的基础。
（2）标的公司研发人员的教育背景、从业经历、年龄等构成情况
1）截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司研发人员的受教育程度如下表：
研发人员受教育程度
学历类型 人数 占研发员工总数的比例（%）
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博士 3 3.26
硕士 26 28.26
本科 59 64.13
专科及以下 4 4.35
合计 92 100.00
2）截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司研发人员的从业经历如下表：
研发人员从业经历
从业时间 人数 占研发员工总数的比例（%）
10 年以上 16 17.39
5-10 年 22 23.91
2-5 年 32 34.78
2 年以下 22 23.91
合计 92 100.00
3）截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司研发人员的年龄分布如下表：
研发人员年龄分布
年龄区间 人数 占研发员工总数的比例（%）
50 岁以上 0 0.00
40 岁-50 岁 4 4.35
30 岁-40 岁 25 27.17
30 岁以下 63 68.48
合计 92 100.00
（3）核心技术人员的薪酬激励情况
标的公司核心技术人员包含 IC 设计相关人员，算法相关人员，软件相关人
员，封装设计、产品制造相关人员。技术人员掌握着标的公司的核心技术，构建
了标的公司的核心竞争力，对该类人员的薪酬激励，标的公司采用长期激励和短
期激励相结合的方式进行：
1）短期激励是指基本薪酬，为了更大程度的调动现有核心技术人员的积极
性，基本薪酬的设计以专业技能为基础，跟个人业绩贡献挂钩，以激励核心技术
人员实现特定的业绩目标，另一方面，基本薪酬也会每年调整，时刻保持与外部
市场薪酬水平的同步，体现竞争性，在激励认可现有员工的基础上，吸引更多优
秀人才加盟。
2）长期激励，是指股权化薪酬，以股权分红或者期权的方式实现。长期激
励的作用旨在让核心技术人员更加关注企业未来的发展，兑现需要满足一定的业
279
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绩条件或者 3 年服务期的限制，在激励核心技术人员向着公司目标迈进的同时起
到人才保留的作用。
（4）核心技术人员变动情况
标的公司高度重视研发技术人员的培养，以及核心技术团队的稳定性，各产
品研发团队核心成员的流动性较低。报告期内，标的公司不存在核心研发人员离
职情形。
4、报告期内研发支出及其占销售收入的比例，相关研发支出资本化与费用
化的金额
报告期内标的公司研发支出金额及占销售收入的比例如下表：
单位：万元：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
研发费用 918.40 3,876.80 2,282.13
销售收入 7,673.93 44,769.87 17,561.57
研发费用占销售收入比例 11.97% 8.66% 13.00%
根据上表，研发费用在报告期内不断增长，其中由于 2016 年企业指纹产品
主要客户进行由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整，为达到一线品牌
客户严格的产品性能要求，2016 年研发费用金额和占销售比例均大幅增加，2017
年成为一线品牌手机厂商供应商后销售收入大幅增加导致研发费用在当年金额
虽有增长但是占销售比例下降。
标的公司报告期内将当期发生的研发费用支出全部费用化。
（十）标的资产人员稳定性情况
1、标的公司与员工签订劳动合同的情况
根据上海思立微提供的员工名册、社保缴费证明、劳动合同及书面说明，截
至 2018 年 8 月 31 日，上海思立微共有 167 名员工，均与上海思立微签署劳动合
同，不存在未签署劳动合同的用工人员，亦不存在劳务派遣人员。
2、以列表形式补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员持股情况及加入标的公司的时间
280
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根据上海思立微提供的员工名册、合伙协议、社保缴费证明等文件资料及书
面说明，上海思立微董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及加入
上海思立微的时间具体如下：
序 劳动合同
姓名 职务 入职时间 在员工持股平台的出资情况
号 到期日
持有上海正芯泰16.8029%出
CHENG 资份额、上海思芯拓31.38%
1 董事长、总经理 2011.01.27 2021.01.26
TAIYI 出资份额、上海普若芯
28.8889%出资份额
董事、运营副总 未直接或间接持有上海思立
2 程泰松 2013.05.27 无固定期限
经理 微股权
持有上海正芯泰7.9848%出
3 焉逢运 董事、副总经理 2015.09.01 2023.08.31
资份额
持有上海思芯拓0.55%出资
4 方秀文 监事、法务 2016.09.19 2019.09.18
份额
持有上海正芯泰9.5227%出
5 杨军 核心技术人员 2011.03.18 2022.04.30
资份额
持有上海正芯泰8.6591%出
6 林明汉 核心技术人员 2011.03.28 2021.04.30
资份额
持有上海正芯泰2.5909%出
7 常仁桥 核心技术人员 2012.02.20 2023.02.19
资份额
持有上海正芯泰3.4621%出
8 曾敏 核心技术人员 2013.01.08 2023.01.07
资份额
持有上海正芯泰4.8485%出
9 效烨辉 核心技术人员 2013.06.17 2020.06.16
资份额
持有上海正芯泰1.7273%出
10 徐君君 核心技术人员 2014.03.25 2021.03.24
资份额
持有上海正芯泰2.0758%出
11 徐志杰 核心技术人员 2015.06.17 2023.06.16
资份额
3、对于核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性
的条款，相关条款的主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
根据上海思立微提供的《技术及商业保密合同书》及书面说明，上海思立微
与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了《技术及商业保密合同书》，
其中设置了关于保障员工稳定性的条款，具体如下：
根据《技术及商业保密合同书》第八条约定：“乙方承诺，其在甲方任职期
间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他
企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、
经理、职员、代理人、顾问等等。乙方离职后承担竞业限制义务的期限为有限期
竞业，竞业限制期限自离职之日起，计算到满18个月止。”
281
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根据《技术及商业保密合同书》第十四条约定：“乙方的违约行为给甲方造
成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失。”
4、其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
根据标的公司相关负责人的访谈、标的公司提供的书面说明及确认，除与核
心技术人员和经营管理团队签署《技术及商业保密合同书》外，为维持经营管理
团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，标的公司还采取了如下措施：“1.对
核心员工进行股权激励。公司核心技术人员和经营管理团队（以下统称核心员工）
作为合伙人共同出资设立合伙企业作为员工持股平台，并以该等员工持股平台入
股思立微，即核心员工通过员工持股平台间接持有公司股权，分享公司成长带来
的收益，增强团队凝聚力，以维持核心员工的稳定性。2.重视对核心员工的培养
与培训。公司非常重视对核心员工的培养，已建立了外部培训与内部培训相结合
的培训机制，培训内容涵盖领导力和管理技能、企业文化培训、专业技能培训等
多个方面，帮助核心员工提升工作素养与能力，加强对企业文化与职责岗位的认
同感，增强对公司的归属感，以维持核心员工的稳定性。”
根据上市公司提供的书面说明及确认，本次交易完成后，为维持经营管理团
队的稳定性、防范核心技术人员外流等，上市公司将采取如下措施：
“（1）支持思立微独立自主经营
“本次交易完成后，上市公司不会以股东名义直接干预思立微的日常生产经
营活动，确保思立微经营管理团队和核心技术人员保持相对独立的自主经营权。
同时借助上市公司平台，思立微能够更好地拓展供应商和客户资源，完善公司治
理和决策机制，形成更加有效的经营体系，有助于保持现有经营管理团队和核心
技术人员的稳定。
“（2）思立微员工持股平台在本次交易项下的业绩承诺与股份锁定安排
“本次交易项下，上市公司与正芯泰、思芯拓、普若芯等交易对方签署《补
偿协议》及其补充协议，正芯泰、思芯拓及普若芯等交易对方对2018年至2020
年的标的公司业绩情况作出承诺，同时正芯泰、思芯拓及普若芯就取得的上市公
司的股份已出具相应股份锁定承诺。上述业绩承诺及股份锁定安排体现了思立微
282
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经营管理团队、核心技术人员与上市公司利益的一致性，也有利于保障其经营管
理团队与核心技术人员的稳定性。
“（3）上市公司将对思立微经营管理团队等适时实施股权激励
“本次交易完成后，思立微将成为上市公司的全资子公司，上市公司在制定
员工激励措施时，将把思立微的经营管理团队和核心技术人员纳入考核和激励范
围。一方面上市公司支持思立微制定和执行其自身的考核激励办法，使思立微业
绩增长惠及经营管理团队和核心技术人员；另一方面上市公司也将利用上市平台
的多样化激励手段和措施，在业绩考核基础上，对思立微的经营管理团队和核心
技术人员予以奖励和激励。”
基于上述，上海思立微与上市公司已就维持上海思立微核心技术人员和经营
管理团队稳定性制定了相应措施。
三、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
标的公司的商品销售根据与客户签订的销售合同（订单）发货，商品按照合
同的约定送达客户指定的交货地点或客户自行提货，在取得对方客户确认时作为
风险报酬的转移时点，确认销售收入；标的公司与经销商签订买断式销售合同，
款到发货，除非质量问题销售后不得退货，在取得对方客户确认时作为风险报酬
的转移时点，确认销售收入。其中，标的公司的出口外销业务，以根据与客户签
订的销售合同（订单）发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关
出口，完成出口报关手续作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专用发票
和报关文件确认销售收入。
2、提供劳务收入
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在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上
市公司之间差异情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上海思立微所属行业为“C 制
造业”下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。同行业上市公司中，
大多与标的公司一样采用 Fabless（无生产线的集成电路设计企业）生产模式。
根据中兴华会计师出具的《上海思立微电子科技有限公司 2016-2018 年 3 月
合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字[2018]011381 号），上海思立微
的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。
284
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（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
上海思立微的合并财务报表包括 2018 年 3 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度的
合并利润表和合并现金流量表，以及合并财务报表附注。
1、标的公司合并财务报表的编制基础
上海思立微的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、
财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，上海思立微会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、标的公司合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括标的公司及
全部子公司。截至 2018 年 3 月 31 日，纳入上海思立微合并报表范围的子公司包
括：思立微电子（香港）有限公司。
截至 2018 年 3 月 31 日，上海思立微合并财务报表的合并范围具体如下：
主要经营
序号 公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
地
同一控制
1 思立微电子（香港）有限公司 香港 香港 贸易 100%/直接
收购
3、合并财务报表范围的变化情况及变化原因
报告期内，上海思立微合并报表范围的变动情况如下：
（1）收购主体导致合并范围增加
2016 年 6 月 18 日，上海思立微以 40 万美金的价格从其母公司联意（香港）
有限公司处收购思立微电子（香港）有限公司（企业注册证书 1635009）100%
285
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的股权，并将其纳入合并报表范围。
（2）处置子公司导致合并范围减少
报告期内无处置子公司的情况。
（3）其他原因的合并范围变动
思立科技（香港）有限公司成立于 2016 年 1 月 27 日，公司于 2017 年 3 月
清算注销。该公司在成立期间内，未发生业务。
四、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况
（一）标的公司主要财务数据
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381 号审计报告，上海思立微
最近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 23,350.15 21,016.35 12,946.03
非流动资产 774.92 672.73 517.89
资产总计 24,125.07 21,689.08 13,463.92
流动负债 16,245.15 13,044.97 6,301.71
非流动负债 120.00 120.00 309.00
负债总计 16,365.15 13,164.97 6,610.71
所有者权益合计 7,759.93 8,524.11 6,853.21
合并利润表 2018年1-3月 2017年度 2016 年度
营业收入 7,673.93 44,769.87 17,561.57
营业成本 5,584.83 32,787.18 11,484.44
营业利润 -857.65 1,577.79 -578.01
利润总额 -850.65 1,548.04 -462.49
净利润 -740.75 1,141.37 -283.44
扣除非经常性损益后归属
-756.54 1,386.11 -563.21
于母公司股东的净利润
报告期内，上海思立微合并财务报表层面的净利润规模分别为-283.44 万元
1,141.37 万元和-740.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为-563.21 万元、1,386.11 万元和-756.54 万元。
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（二）标的公司主要财务指标
根据中兴华会计师出具的审计报告，上海思立微最近两年及一期经审计的合
并报表的主要财务指标如下表所示：
项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率 1.44 1.61 2.05
速动比率 0.75 0.73 0.80
资产负债率 67.83% 60.70% 49.10%
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万
-796.45 1,695.07 -407.26
元）
利息保障倍数 -18.32 18.65 -
项目 2018年1-3月 2017年度 2016 年度
总资产周转率（次/年） 0.34 2.55 1.32
应收账款周转率（次/年） 1.69 16.09 14.75
存货周转率（次/年） 0.37 2.67 1.40
（三）标的公司非经常性损益情况
根据中兴华会计师出具的审计报告，上海思立微最近两年及一期经审计的合
并报表的非经常损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
越权审批，或无正式批准文件，
- 3.29 0.11
或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与
企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准 17.00 224.20 185.00
定额或定量持续享受的政府补助
除外
委托他人投资或管理资产的损益 1.57 22.43 20.24
债务重组损益 - - -58.88
同一控制下企业合并产生的子公
- - 196.26
司年初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
- -34.43 -10.71
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- -429.00 -
益项目
小计 18.57 -213.50 332.02
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所得税影响额 2.79 31.24 52.26
少数股东权益影响额（税后） - - -
归母非经常性损益净额 15.79 -244.74 279.77
非经常性损益具体分析参见“第九章 管理层讨论分析”之“四、标的公司
盈利能力分析”之“（六）非经常性损益分析”。
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第五章 标的资产评估情况
一、上海思立微 100%股权评估的基本情况
（一）评估结论
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1146 号《资产评估报告》，中联评
估以持续使用和公开市场为前提，结合上海思立微的实际情况，综合考虑各种影
响因素，分别采用市场法和资产基础法两种方法对上海思立微股东全部权益进行
评估，最终选用市场法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，上海思立微归属于母公司所有者权益的评估值为 173,980.69 万元。
1、资产基础法评估结果
母公司口径总资产账面值 20,034.42 万元，评估值 24,965.21 万元，评估增值
4,930.79 万元，增值率 24.61%。
母公司口径负债账面值 11,682.69 万元，评估值 11,682.69 万元，无增减值。
母公司口径净资产账面值 8,351.73 万元，评估值 13,282.52 万元，评估增值
4,930.79 万元，增值率 59.04%。
2、市场法评估结果
上海思立微电子科技有限公司合并财务报表归属于母公司所有者权益
8,524.11 万元，评估值 173,980.69 万元，评估增值 165,456.58 万元，增值率
1941.04%。
3、评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用市场法得出的被评估企业股东全部权益价值为 173,980.69 万
元，比资产基础法得出的股东全部权益价值 13,282.52 万元，高 160,698.17 万元，
高 1209.85%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；企业会计账面反应的核心资产为存货、设备类固定资产和经营办公用外
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购的软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值以及截至基准日账面结
存的其他资产与负债价值具有较大关联。而企业的主要价值除了固定资产、营运
资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的各项产品优势、管理经验、优惠政
策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企
业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在账面资产
价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
（2）市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内
在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力
方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，
市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的和交易双方的商务谈判价格。
综上所述，本次评估选用市场法评估结果作为本次上海思立微电子科技有限
公司净资产价值参考依据。由此得到上海思立微电子科技有限公司股东全部权益
在基准日时点的价值为 173,980.69 万元。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
上海思立微电子科技有限公司合并财务报表归属于母公司所有者权益
8524.11 万元，评估值 173,980.69 万元，评估增值 165,456.58 万元，增值率
1941.04%。主要原因如下：
1、产业政策扶持和中国半导体集成电路行业快速发展
2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出
“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实
施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。
《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产化替代”的新纪元，相关部委
也制定了具体的国产化替代计划。2015 年 6 月 8 日国家发展改革委《关于实施
新兴产业重大工程包的通知》（发改高技〔2015〕1303 号）中提出“面向重大信
息化应用、战略性新兴产业发展和国家信息安全保障等重大需求，着力提升先进
工艺水平、设计业集中度和产业链配套能力，选择技术较为成熟、产业基础好，
应用潜力广的领域，加快高性能集成电路产品产业化。通过工程实施，推动重点
集成电路产品的产业化水平进一步提升，移动智能终端、网络通信、云计算、物
290
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联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，设计业的产业集
中度显著提升；32/28 纳米制造工艺实现规模量产，16/14 纳米工艺技术取得突破；
产业链互动发展格局逐步形成，关键设备和材料在生产线上得到应用。培育出一
批具有国际竞争力的集成电路龙头企业。”行业指导性扶持政策的制定和实施，
鼓励和推动了行业的发展，为被评估企业的经营发展创造了规范、积极的政策环
境。
根据半导体产业协会在 2016 年 2 月 2 日发布的数据显示，2015 年 12 月份
全球芯片销售额较上年同期下降 5.20%，2015 年全年销售额略低于 2014 年的历
史最高水平，同期中国市场的全年销售额同比增长 7.7%，为全球销售额唯一增
长地区。按照市场发展趋势，2016 年在政策利好、市场需求剧增的情况下，中
国芯片行业已迈入快速发展期，产业链各个环节企业的业绩将迎来快速增长的机
遇。
2、下游终端市场对芯片的需求巨大
集成电路设计行业的发展主要取决于下游终端市场。近年来，智能手机、平
板电脑等消费类电子以及移动互联网、4G 通信、汽车电子、工业控制、仪器表
等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长，催生出大量
芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。据中国半导体行业协会统计，2015 年，
国内集成电路设计业继续保持较快增长，行业销售额同比增长了 26.5%，规模达
到 1,325 亿元。未来几年，下游智能手机、平板电脑两大终端市场仍将继续保持
增长势头，超极本、车载电子等终端市场亦将迎来快速发展时期，对芯片的需求
量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的市场机遇。终端市场需求
的拉动，将有望显著的提升被评估企业的销售业绩，进而提升企业的发展能力和
盈利能力。
3、专业的技术研发能力
（1）自主研发能力的优势
被评估企业将自主创新作为其核心竞争力，在触控领域和指纹识别领域实现
了多个关键技术的自主研发，积累了较强的研发实力，避开了国内外的技术壁垒，
也避免了行业内较为常见的知识产权纠纷等问题。另外，自主研发的知识产权也
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有效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
截至评估报告出具日，被评估企业自 2011 年成立以来，获得了商标共 4 项，
专利共 48 项，分别为 12 项发明专利、27 项实用新型专利、5 项外观设计专利、
1 项基准日后取得的实用新型专利和 3 项基准日后取得的发明专利，域名共 5 项
和集成电路布图设计共 7 项。
（2）工艺开发能力的优势
基于行业内多年的经验累计，被评估企业具备较好的与上下游厂商协同开发
的能力。对于供应链上游，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，
被评估企业可以与晶圆代工厂合作开发定制工艺，在成本、功耗、性能上取得更
适合特定应用的有效优化和平衡。对于供应链下游，被评估企业可以与模组厂、
方案厂、材料厂等协同开发高抗干扰性、高可靠性的模组结构。该供应链整合能
力综合提升了被评估企业的产品竞争力。
4、稳定高效的经营管理能力
被评估企业采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善
的系统，能根据客户和市场做出迅速响应，并能及时满足客户的技术服务支持需
求，从而使得被评估企业在竞争中获得更多的市场份额，同时增加客户粘度。
被评估企业的长期稳定供应商中芯国际集成电路制造有限公司、苏州晶方半
导体科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司等均为中国大陆优秀企业。本
土供应链完整，使得被评估企业在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障等方
面都具备较大优势。另外，本土化的供应链体系有效地防止了与国际供应商进行
贸易过程中存在的市场风险及政策风险等不确定性。
通过以上分析，在行业政策引导及被评估企业内外部双重有利因素的推导
下，本次市场法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（三）结合上海思立微报告期经营情况、财务状况等，进一步披露本
次交易评估增值率较高的合理性
1、标的公司属于高新技术行业，具有较显著的轻资产运营和市场稀缺性的
特点
292
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（1）标的公司具有轻资产运营的特点
标的公司创立于2011年，主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设
计和销售，采用无晶圆厂运营模式，在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环
节上由独立第三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成。标的公司在取
得测试晶圆或芯片成品后销售给客户，报告期内利润主要来自于电容触控和指纹
识别芯片产品的研发、设计及销售所得，具备明显的轻资产运营特点。
集成电路制造生产流程图
标的公司会计账面反映的核心资产为存货、设备类固定资产和经营办公用外
购的软件等，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应
包含企业所拥有的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、
人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法完全通过
量化体现在公司的资产负债表中。因此，标的公司的账面资产价值无法准确反映
其真实价值。
（2）标的公司具有市场稀缺性的特点
标的公司所处行业具备技术相对先进、市场前景相对可观、战略地位较为重
要的特点，该行业资产在资本市场存在相对显著的稀缺性。较为突出的供需矛盾
293
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导致现阶段市场参与者普遍存在支付一定的风险溢价的意愿和行为，评估结果增
值率相对合理地反映了当前供需环境下，标的公司这一相对稀缺资源的价值。
2、标的公司处于快速发展阶段，成长性较好
标的公司主要从事新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发
和销售，目前主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片。电容触控芯片市场竞争
日趋激烈，市场规模增速有所放缓，为增强市场竞争力，标的公司在电容触控技
术的基础上，主动进行指纹识别技术研发，并在2016年底成为国内某一线品牌手
机厂商的供应商，使得标的公司业务在2017年迅速增长，指纹识别芯片也成为公
司营业收入的主要来源和增长点。
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，标的公司最
近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 23,350.15 21,016.35 12,946.03
非流动资产 774.92 672.73 517.89
资产总计 24,125.07 21,689.08 13,463.92
流动负债 16,245.15 13,044.97 6,301.71
非流动负债 120.00 120.00 309.00
负债总计 16,365.15 13,164.97 6,610.71
所有者权益合计 7,759.93 8,524.11 6,853.21
合并利润表 2018年1-3月 2017年度 2016年度
营业收入 7,673.93 44,769.87 17,561.57
营业成本 5,584.83 32,787.18 11,484.44
营业利润 -857.65 1,577.79 -578.01
利润总额 -850.65 1,548.04 -462.49
净利润 -740.75 1,141.37 -283.44
2016年度，上海思立微发生亏损283.44万元，销售净利率和归属于母公司股
东的净利率均为-1.61%，主要系2016年标的公司调整经营战略，加大对一线品牌
手机的指纹芯片产品的研发，同时由于早期产品计提大额存货减值损失所致。
2017年，标的公司经营战略调整已取得显著成果。产品结构较2016年发生重
大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入
294
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以及净利润来源。标的公司2017年主营业务收入较2016年全年增长155.15%。其
中，指纹识别芯片产品收入增长941.69%，占总收入的比重较2016年增加60.41%，
具体收入情况如下表所示：
单位：万元
2017年 2016年
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 44,552.47 99.51% 17,461.62 99.43%
指纹芯片产品 35,810.11 79.99% 3,437.68 19.58%
触控芯片产品 8,742.36 19.53% 14,023.94 79.86%
其他业务收入 217.41 0.49% 99.95 0.57%
测试板 217.41 0.49% 99.95 0.57%
合计 44,769.87 100.00% 17,561.57 100.00%
在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球
排名由2016年的全球第6位提升至2017年的全球第3位，自2016年底成功实现向某
一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量份额从2016年的
1.50%上升至2017年的6.50%。
2016年全球指纹识别企业出货量份额 2017年全球指纹识别企业出货量份额
1.5% 1.2%
4.8%
2.8% 2.6%
FPC 9.1% FPC
3.4%
6.0% 汇顶 汇顶
3.8%
新思 4.0% 35.4% 思立微
38.1%
神盾 新思
19.2% 迈瑞微 6.5% 神盾
思立微 迈瑞微
信炜 信炜
34.5%
26.4% 其他 其他
2018年1-8月，标的公司实现营业收入38,328.55万元，营业利润3,031.40万元，
净利润2,584.17万元，在2018年第一季度的基础上继续实现了快速增长。截至目
前，标的公司经营策略调整进展顺利，行业地位进一步提升，在指纹识别芯片领
域的品牌效应逐渐显现。标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市场亟需的新
技术领域有所布局，凭借其市场领先的技术优势，快速响应市场需求，可以运用
其市场领先的技术优势进一步扩大市场占有率。除了报告期内已展开合作的一线
品牌手机厂商之外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名
品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶段并实现量产，
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另有部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。按照产品生命周期规律，新产
品销售毛利较高，标的公司盈利能力将逐渐增强。
3、标的公司受内外因素推动，具备长期发展可能性
（1）下游终端市场对芯片的需求巨大
近年来，中国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会的数
据显示，我国集成电路行业2017年销售规模达到5,411.30亿元，2015年至2017年
行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业市场增速明显高于全球水
平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的芯片设计行业，行业发展主要取决于
下游终端市场。近年来，智能手机、平板电脑等消费类电子以及移动互联网、4G
通信、汽车电子、工业控制、仪器表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板
电脑市场的爆发式增长，催生出大量对芯片产品的需求，推动了芯片行业的快速
发展。
（2）标的公司具备专业的技术研发能力
1）核心技术研发能力的优势
标的公司将自主创新作为其核心竞争力，在电容触控领域和指纹识别领域实
现了多个核心技术研发，积累了较强的研发实力，避开了国内外的技术壁垒。另
外，产品核心技术的知识产权也较有效地防止了因市场、政策问题可能导致的使
用制约问题。
基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，
在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的
潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。
2）工艺开发能力的优势
基于行业内多年的经验累积，标的公司具备较好的与上下游厂商协同开发的
能力。对于供应链上游，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，
标的公司可以与晶圆代工厂合作开发定制工艺，在成本、功耗、性能上取得更适
合特定应用的有效优化和平衡。对于供应链下游，标的公司可以与模组厂、方案
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厂、材料厂等协同开发高抗干扰性、高可靠性的模组结构。该供应链整合能力综
合提升了标的公司的产品竞争力。
3）SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
SoC芯片需要对系统架构、算法体系和IC结构做非常深入的优化，因此对系
统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。标的公司
拥有大规模集成电路信号处理 SoC设计和优化能力，凭借多年丰富经验累积，
在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复杂产品
与系统的能力。
（3）标的公司具备稳定高效的经营管理能力
标的公司采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的
系统，能根据客户和市场做出迅速响应，并能及时满足客户的技术服务支持需求，
从而使得标的公司在竞争中获得更多的市场份额，同时增加客户粘度。
标的公司长期稳定的供应商中芯国际集成电路制造有限公司、苏州晶方半导
体科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司等均为中国大陆优秀企业。凭借
与本土上游供应商的长期合作，标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应
保障等方面都具备较大优势，同时满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产
品性能、功耗，从而进一步降低产品成本。另外，本土化的供应链体系有效地防
止了与国际供应商进行贸易往来的过程中存在的市场风险及政策风险等不确定
性。
综上，结合标的公司的行业特点、历史业绩及运营情况和标的公司的核心竞
争力分析，本次交易评估增值率较高具备合理性。
二、资产基础法评估具体情况
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估方法说明如下。
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（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货和其他流动资产。
2、评估程序
（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明
确需进行评估的流动资产的具体内容。
（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭
证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
（3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上
分别评定估算。
3、评估方法
（1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，外币账户以
基准日汇率乘以外币金额确认评估值，人民币账户按经核实后的账面值确定评估
值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可
能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库
存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（2）各项流动资产的评估
1）货币资金
货币资金账面值 28,702,975.36 元，包括库存现金和银行存款。
库存现金账面值 67,981.24 元，存放于被评估企业财务部。评估人员对现金
进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评
估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款账面值 28,634,994.12 元，评估人员对所有银行存款账户进行了函
298
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证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行
存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银
行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评
估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国
人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
货币资金评估值 28,702,975.36 元。
2）应收票据
应收票据账面值 7,453,916.11 元，主要为应收南昌欧菲生物识别技术有限公
司、深圳市路必康实业有限公司未承兑的银行承兑汇票，票面利率为零。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额
相符，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值 7,453,916.11 元。
3）应收账款
应 收 账 款 账 面 余 额 28,220,338.90 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 额
28,220,338.90 元。主要为应收南昌欧菲生物识别技术有限公司和关联方思立微电
子（香港）有限公司的销售款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员
对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，1 年以内（含
1 年）为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 20%，3~4 年（含
4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 0 元，以应收账款合计减去评估风险损失
299
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 28,220,338.90 元。
4）预付账款
预付账款账面值 3,511,447.01 元，主要是预付中芯国际（上海）有限公司的
货款、海关的进口增值税和房租等。评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协
议和房屋租赁合同等文件，具体分析预付账款数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，了解评估基准日至评估现场勘查期
间已接受的服务情况，以清查核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值 3,511,447.01 元。
5）其他应收款
其他应收款账面余额 8,457,783.03 元，已计提坏账准备 94,161.44 元，账面
净额 8,363,621.59 元。主要为应收退税款、押金和职工的个人借款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损
失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员
对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，1 年以内（含
1 年）为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 20%，3~4 年（含
4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 94,161.44 元，以其他应收款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 8,363,621.59 元。
300
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6）存货
存货账面原值为 140,438,252.49 元，包括原材料、委托加工物资、产成品和
发出商品；计提存货跌价准备 29,016,681.86 元，存货账面净额为 111,421,570.63
元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面原值 34,958,958.65 元，计提存货跌价准备 2,327,183.05 元，账面
净额为 32,631,775.60 元。主要是生产产品所需的材料。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，其价格变化不大的原材料及周转正
常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确
定评估值；已计提减值的原材料按照财会上计提减值的金额确认各项原材料的评
估风险损失。
原材料评估值 32,631,775.60 元。
②委托加工物资
委托加工物资账面原值 21,524,231.69 元，计提存货跌价准备 1,339,699.43 元，
账面净额为 20,184,532.26 元。主要为委托外单位苏州晶方半导体科技有限公司
和通富微电子股份有限公司等单位生产加工的存货，评估人员核实了发往外单位
加工的原始发货资料，查验了委托加工合同，以经核实后的账面值确定评估值；
已计提减值的存货按照财会上计提减值的金额确认各项存货的评估风险损失。
委托加工物资评估值 20,184,532.26 元。
③产成品
产成品账面原值 83,673,117.86 元，计提存货跌价准备 25,349,799.38 元，账
面净额为 58,323,318.48 元，主要为生产的芯片产品。
由于委估产品均属正常销售的产成品，根据其不含税市场价格减去销售费
用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估案例：GSL2038B1（产成品评估明细表序号 3）
计量单位：颗
301
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数量：63,000.00
账面单价：0.78 元/颗
账面价值：49,269.02 元
评估价值的确定
通过对被评估企业现有产品询价，查看产成品的销售发票，该产成品近期不
含税销售单价为 0.80 元，则：评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金及
附加率-所得税率-销售净利润率×50%）。
其中：
销售费用率：参考被评估企业 2017 年的销售费用与销售收入的比率确定，
根据评估基准日已审计的损益表测算为 7.4675%。
销售税金及附加率：参考被评估企业 2017 年的销售税金及附加与销售收入
的比率确定，根据评估基准日已审计的损益表测算为 0.0647%。
所得税率：企业适用 25%的所得税税率，参考被评估企业 2017 年的所得税
与销售收入的比率确定，根据评估基准日已审计的损益表测算为 0.9084%。
销售利润率：参考被评估企业 2017 年的销售净利润与销售收入的比率确定，
根据评估基准日已审计的损益表测算为 2.5494%。
评估单价
=0.80×（1-7.4675%-0.0647%-0.9084%-2.5494%×50%）
=0.80×（1-9.72%）
=0.72（元）
评估值=63,000.00×0.72=45,360.00（元）
产成品的评估值合计为 87,598,827.58 元。
④发出商品
评估基准日账面余额为 281,944.29 元，主要为生产完成后发往客户的产品。
评估人员经实地了解发出商品成本核算方法，现场核查产品的生产工艺过程，抽
302
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查查看发出商品的单据，收集相关资料。评估中，因发出商品已经发往客户处，
主要通过发放询证函、核实相关往来对账凭证等方式进行核对和确认。发出商品
根据其不含税市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评
估值。
发出商品评估值为 261,991.20 元。
⑤存货的评估值及增减值原因
存货评估值合计 140,677,126.63 元，存货增值 29,255,556.00 元，增值率
26.26%。主要是产成品增值，产成品的市场售价高于其成本价，评估是按不含税
售价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面价值 2,988,676.33 元，为企业待抵扣进项税、预缴的企业
所得税和待摊的物业管理费及房租费，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原
始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值 2,988,676.33 元。
（二）长期股权投资评估技术说明
1、评估范围
截至评估基准日，被评估企业纳入本次评估范围的二级长期股权投资有 1
项。具体情况如下：
长期股权投资评估明细表
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例%
1 上海思立微电子科技有限公司 1.00 100%
合计 1.00 100%
2、被投资单位简介
公司中文名称：思立微电子（香港）有限公司
成立日期：2011 年 7 月 18 日
注册资本：10,000 股
303
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业性质：私人公司
注册地址：Room D, 10/F., Tower A, Bilion Centre, 1 Wang Kwong Road,
Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
注册编号：1635009
经营范围：无限制
截至评估基准日，股东结构如下：
股东名称、出资额及出资比例
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例%
1 上海思立微电子科技有限公司 1.00 100%
合计 1.00 100%
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 3,631.06 4,026.60
负债总额 3,254.03 3,482.23
净资产 377.03 544.37
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 10,094.94 32,836.66
利润总额 261.50 234.79
净利润 203.42 195.11
3、评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和
完整性。对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基
准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持
股比例确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
对于被投资单位中评估基准日净资产评估值为负数的，由于纳入评估范围内
304
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
被投资单位为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为
零。
4、长期股权投资评估结果
按 照 上 述 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 值 合 计 4,112,630.45 元 ， 评 估 值
8,503,200.00 元，评估增值 4,390,569.55 元，增值率 106.76%，评估增值的主要原
因是被投资单位各项资产整体评估增值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（三）固定资产-设备类资产评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为上海思立微电子科技有限公司截至评估
基准日 2017 年 12 月 31 日申报的车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如
下：
设备类资产账面值
账面价值（元）
科目名称
原值 净值
设备类合计 2,655,589.09 856,632.33
车辆 241,105.87 -
电子设备 2,414,483.22 856,632.33
2、主要设备类资产概况
（1）设备概况
上海思立微电子科技有限公司的设备类资产主要为车辆和电子设备。评估基
准日，设备维护、保养、使用正常。
1）车辆：委估车辆为奥德赛牌公务用车。车辆技术状况良好，使用正常。
2）电子及其他设备：委估的电子设备包括电脑、空调和办公家具等，使用
正常。
（2）相关会计政策
305
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）账面原值构成
运输设备和其他设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费、装
卸费、安装费等构成。
2）折旧方法
被评估企业采用年限平均法计算折旧，并按设备资产类别、预计使用寿命和
预计残值确定各类设备资产的年折旧率。
3、评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，设计了初步
评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估企业提交评估资料清单和评估申报
明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估企业准备评估所需资料和填写设
备类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
核对账目：根据被评估企业提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评
估企业的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估企业的设备类资
产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始
记账凭证等。
资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型及金额收集设
备购置发票、合同、技术说明书；收集车辆行驶证复印件；收集设备日常维护与
管理制度等评估相关资料。
现场查点：评估人员和被评估企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类
资产进行盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂
家等基本信息；了解设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；
了解设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写典型设备的现场调查表。
现场访谈：评估人员向被评估企业调查了解设备类资产的性能、运行、维护、
更新等信息；调查了解各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调
306
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
查了解设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策
与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写
设备类资产评估技术说明。
4、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件规定，购置车辆
增值税可以抵扣。
综上确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费
A、现行不含税购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
B、车辆购置税：根据国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格（不含税）×10%。
C、新车上户牌照手续费：根据上海市 2017 年拍卖成交价的加权平均价确
定。
2）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》、《慧聪商情》、《太平洋电脑网》等近期
307
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
（2）综合成新率的确定
1）车辆综合成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
或
使用年限成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况修正系数。
2）电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无需计算成新率。
（3）评估值的确定
车辆评估值=（现行不含税购置价+车辆购置税）×成新率+新车上户牌照手
续费或
308
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
评估值=重置全价×成新率
5、评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
账面价值（元） 评估价值（元） 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合
2,655,589.09 856,632.33 2,373,600.00 1,616,529.00 -10.62 88.71
计
车辆 241,105.87 - 263,700.00 196,211.00 9.37
电子设备 2,414,483.22 856,632.33 2,109,900.00 1,420,318.00 -12.61 65.80
详见“固定资产评估汇总表”、“车辆评估明细表”、“电子设备评估明细
表”。
6、评估结果增减值原因分析
（1）运输车辆评估增减值主要原因
运输车辆受上海市车牌拍卖价格走高的影响，使车辆原值有一定的增加；原
值增值使净值有一定程度的增值，另企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使
用年限，造成评估净值增值。
（2）电子设备评估增减值主要原因
电子设备技术更新较快，市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提
的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
7、典型案例
案例一：奥德赛牌 HG6481BAA（《固定资产-车辆评估明细表》序号第 1 号）
（1）基本概况
名称：奥德赛牌轿车
型号：HG6481BAA
生产厂家：广汽本田汽车有限公司
购入日期：2012 年 03 月
309
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
启用日期：2012 年 03 月
牌照号码：沪 MB9983
已行驶里程：81598 公里
账面原值：241,105.87 元
账面净值：0 元
数量：1 辆
技术参数如下：
车辆识别代码：LHGRB3828C8000820
发动机机号：1100839
发动机型号：K24Z2
排量[ml]：2354
长×宽×高[mm]：4810×1802×1570
轴距[mm]：2830
总质量[kg]：2240
座位数[个]：7
前轮胎规格：215/60R1695H
后轮胎规格：215/60R1695H
最大功率[kW]:133
（2）重置全价的确定
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置税和新车上户牌照手续
费等合理费用构成。
重置全价＝现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续
①购置价（含税）：查询网上报价及上海地区近期汽车市场价格信息，基准
日市场销售价格为 184,000.00 元（含增值税）
310
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
购置价（不含税）＝184,000.00÷1.17=157,265.00 元（取整）
②车辆购置税：取新车不含税价格的 10%。
③经查询上海地区新车牌照费 2017 年拍卖成交价的平均价为 90,687.00 元。
该车的重置全价计算如下：
重置全价＝157,265.00+184,000.00/1.17×10%+90,687.00
＝263,700.00 元（取整）
（3）成新率的确定
①里程成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动
车强制报废标准规定》，按行驶里程方法确定成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
该车已行驶里程为 81598 公里，规定行驶里程 60 万公里，则：
成新率＝（600000-81598）/600000×100%
＝86%
②年限成新率
该车于 2012 年 3 月 2 日使用，已使用 5.83 年，则：
年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
＝（1－5.83／15）×100%
＝61%
③成新率确定
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
＝61%
经评估人员对该车进行现场勘察结果如下：
①转向及仪表装置：方向机转向正常、不跑偏。仪表指示灵敏准确。
311
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
②发动机及底盘：发动机性能较好，启动、加速平稳，无异音，温度正常。
各档变速较灵敏，无脱档、无撞击声。前后桥无渗漏，车桥底盘无变形。
③加速性能与制动装置：加速较迅速。防抱死制动装置可靠，制动距离符合
要求，刹车轨迹左右一致。
④润滑与环保：发动机燃烧充分，尾气排放合格。润滑油呈淡黄透明色，较
洁净。
⑤外观：无刮痕，门窗整洁，大排灯、尾灯明亮无损坏。车舱装饰及座椅状
况一般，轮胎磨损正常。
根据车辆成新率熟低原则，该车成新率取 61%。
（4）评估值计算
评估值=（现行不含税购置价+车辆购置税）×成新率+新车上户牌照手续费
=172,991.00×61%+90,687.00
=196,211.00 元（取整）
案例二：DELL 服务器（《固定资产-电子设备评估明细表》序号第 326 号）
（1）设备概况
名称：DELL 服务器
规格型号：R730
生产厂家：戴尔股份有限公司
数量：1 台
购买日期：2017 年 5 月
启用日期：2017 年 5 月
账面原值：46,000.00 元
账面净值：37,055.54 元
基本参数如下：
产品类别：机架式
312
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
机型：PowerEdge
产品结构：2U
CPU 类型：Intel 至强六核 E5-2630v2*2
CPU 型号:XeonE5-2630v2*2
CPU 频率：2.6GHz
芯片组：英特尔 C610
CPU 核心：十核 http://detail.zol.com.cn/server/s1904/
CPU 线程数：20 线程
光驱：DVDRW
扩展槽：Risers 含最高 6，x8PCIe 插槽+1，x16PCIe 插槽
内存类型：RDIMM
内存容量：128GB（2*8GB）
硬盘接口类型：SSD
标配硬盘容量：7*2TB
电源：双电源
电源功率：750W
（2）重置全价的确定
设备购置价：经市场调查及网上查询，该设备含税价为 41,200.00 元，则重
置全价为：
重置全价=购置价（不含税）
＝41,200.00/1.17
=35,200.00 元（取整）
（3）成新率的确定
该设备的经济寿命使用年限为 8 年，已使用 0.62 年，根据现场勘查情况，
313
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
并同设备管理人员听取操作人员介绍，综合确定该电脑服务器尚可使用 7 年，其
成新率计算如下：
成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
＝7／（7+0.62）×100%
＝92%。
（4）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
＝35,200.00×92%
＝32,384.00 元（取整）
（四）无形资产-其他评估技术说明
1、评估范围
无形资产-其他账面值 345,779.03 元，为被评估企业外购的正版 OFFICE 软
件、财务系统软件、二维码项目系统软件和正版微软软件等摊销后的余额。
截至评估报告出具日，考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的
无形资产-其他无形资产除上述账面无形资产外，还包括未入账商标（共 4 项）、
专利（共 48 项，分别为 12 项发明专利、27 项实用新型专利、5 项外观设计专利、
1 项基准日后取得的实用新型专利和 3 项基准日后取得的发明专利）、域名（共 5
项）和集成电路布图设计（共 7 项）。
（1）待评估商标权概况
纳入本次评估范围的商标权共计 4 项，均为账外商标权。具体明细如下：
商标评估明细表
序号 注册人 商标文字或图形 注册证号 注册类别 注册有效期限
上海思立微电 2015 年 12 月 14 日
1 子科技有限公 12942213 9 至 2025 年 12 月 13
司 日
上海思立微电 2014 年 12 月 28 日
2 子科技有限公 12941967 9 至 2024 年 12 月 27
司 日
314
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上海思立微电 2015 年 05 月 07 日
3 子科技有限公 12941823A 9 至 2025 年 05 月 06
司 日
上海思立微电 2015 年 11 月 07 日
4 子科技有限公 12941823 9 至 2025 年 11 月 06
司 日
（2）待评估专利权概况
截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的专利权共计 48 项，分别为 12
项发明专利、27 项实用新型专利、5 项外观设计专利、1 项基准日后取得的实用
新型专利、3 项基准日后取得的发明专利。具体情况如下：
专利权情况明细表
专利类 授权 授予国
序号 专利权人 专利名称 专利号
别 公告日 家
上海思立微电
一种指纹识别传感器
1 子科技有限公 发明 ZL201410538431.3 2017/11/24 中国
及指纹检测方法
司
上海思立微电
2 子科技有限公 发明 一种指纹识别传感器 ZL201410424675.9 2017/11/24 中国
司
上海思立微电 具有模压保护层的指
3 子科技有限公 发明 纹识别器件及指纹识 ZL201410353937.7 2017/11/24 中国
司 别组件
上海思立微电
电容触摸屏传感器及
4 子科技有限公 发明 ZL201310037701.8 2017/11/3 中国
其电容触摸屏
司
上海思立微电
电容式触摸屏及单层
5 子科技 发明 ZL201210253965.2 2017/7/28 中国
布线电极阵列
有限公司
上海思立微电
电容式触摸屏及单层
6 子科技 发明 ZL201210202213.3 2016/8/10 中国
电极阵列
有限公司
上海思立微电
7 子科技 发明 主动式触控笔 ZL201310122636.9 2016/9/21 中国
有限公司
上海思立微电
一种基于 ESD 保护的
8 子科技 发明 ZL201410263925.5 2017/2/22 中国
生物识别感应装置
有限公司
上海思立微电
一种基于 ESD 保护的
9 子科技 发明 ZL201410263938.2 2017/2/15 中国
生物识别感应装置
有限公司
上海思立微电 一种基于大 CTP、小
10 子科技 发明 CTP 的电容检测电路 ZL201410437122.7 2017/3/8 中国
有限公司 和电容检测装置
上海思立微电 Fingerprint Information
11 发明 US9,542,587B2 2017/1/10 美国
子科技 Detection Circuit
315
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
专利类 授权 授予国
序号 专利权人 专利名称 专利号
别 公告日 家
有限公司
上海思立微电 Capacitive Touch
Screen And Single
12 子科技 发明 US9,678,610B2 2017/6/13 美国
Layer Wiring Electrode
有限公司 Array
上海思立微电
实用新 电容式触摸屏及单层
13 子科技 ZL201220356062.2 2013/3/6 中国
型 布线电极阵列
有限公司
上海思立微电
实用新
14 子科技 电容触控屏 ZL201320481943.1 2014/3/19 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新 一种充电电子笔、充电
15 子科技 ZL201320792048.1 2014/7/2 中国
型 电子笔系统及触控屏
有限公司
上海思立微电 一种基于电荷注入方
实用新
16 子科技 式的指纹信息检测电 ZL201420074718.0 2014/9/3 中国
型
有限公司 路
上海思立微电
实用新
17 子科技 一种充电触控笔 ZL201420162032.7 2014/9/3 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新 一种基于 ESD 保护的
18 子科技 ZL201420316044.0 2014/10/22 中国
型 生物识别感应装置
有限公司
上海思立微电
实用新
19 子科技 一种双模笔 ZL201420279911.8 2014/10/29 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
20 子科技 一种指纹传感器阵列 ZL201420279905.2 2014/10/29 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
21 子科技 一种指纹检测装置 ZL201420279913.7 2014/10/29 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新 一种基于 ESD 保护的
22 子科技 ZL201420316394.7 2014/11/19 中国
型 生物识别感应装置
有限公司
上海思立微电
实用新 一种笔尖改进的电磁
23 子科技 ZL201420469038.9 2014/12/31 中国
型 笔
有限公司
上海思立微电
实用新 指纹识别器件及指纹
24 子科技 ZL201420409932.7 2014/12/31 中国
型 识别组件
有限公司
上海思立微电
实用新 一种壳体改进的电磁
25 子科技 ZL201420469037.4 2014/12/31 中国
型 笔
有限公司
上海思立微电 实用新 指纹识别元件及指纹
26 ZL201420410159.6 2015/3/11 中国
子科技 型 识别模组
316
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
专利类 授权 授予国
序号 专利权人 专利名称 专利号
别 公告日 家
有限公司
上海思立微电
实用新 一种指纹检测组件及
27 子科技 ZL201420605752.6 2015/3/11 中国
型 指纹识别模组
有限公司
上海思立微电
实用新
28 子科技 一种电磁笔 ZL201420587511.3 2015/3/11 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新 一种具有固定磁芯的
29 子科技 ZL201420587833.8 2015/4/15 中国
型 电磁笔
有限公司
上海思立微电
实用新
30 子科技 一种双磁芯的电磁笔 ZL201420587409.3 2015/4/15 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
31 子科技 生物识别模组 ZL201520270636.8 2015/8/19 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
32 子科技 终端设备 ZL201520236889.3 2015/8/19 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
33 子科技 一种电子笔 ZL201520258749.6 2015/8/19 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
34 子科技 芯片包装盒 ZL201521017661.4 2015/8/19 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
35 子科技 生物识别模组 ZL201520158156.2 2015/8/19 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
36 子科技 生物识别模组 ZL201520272427.7 2015/8/19 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
37 子科技 生物识别模组 ZL201520158115.3 2015/8/19 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
38 子科技 一种多用电子笔 ZL201520258750.9 2015/12/9 中国
型
有限公司
上海思立微电
实用新
39 子科技 指纹传感电路 ZL201520753207.6 2016/4/6 中国
型
有限公司
上海思立微电
外观设 电子设备的指纹识别
40 子科技 ZL201430404723.9 2015/4/15 中国
计 部件
有限公司
上海思立微电
外观设 电子设备的指纹识别
41 子科技 ZL201430404722.4 2015/4/15 中国
计 部件
有限公司
317
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
专利类 授权 授予国
序号 专利权人 专利名称 专利号
别 公告日 家
上海思立微电
外观设
42 子科技 集成电路封装件 ZL201430498931.X 2015/7/8 中国
计
有限公司
上海思立微电
外观设
43 子科技 集成电路封装件 ZL201430498780.8 2015/7/8 中国
计
有限公司
上海思立微电
外观设
44 子科技 集成电路封装件 ZL201430499225.7 2015/7/8 中国
计
有限公司
上海思立微电
实用新 一种用于指纹传感器
45 子科技 ZL201720337512.6 2018/1/9 中国
型 的信号处理电路
有限公司
上海思立微电
一种指纹传感器
46 子科技 发明 ZL201410231153.7 2018/3/30 中国
阵列
有限公司
上海思立微电
一种终端的触控
47 子科技有限公 发明 ZL201310643576.5 2018/5/1 中国
方法及终端
司
上海思立微电
一种指纹信息检测电
48 子科技有限公 发明 ZL201410058276.5 2018/6/5 中国
路
司
（3）待评估域名权概况
纳入本次评估范围的域名权共计 5 项，均为账外域名权。具体明细如下：
域名评估明细表
序号 所有人 域名 注册/生效日期 到期日期
上海思立微电子科
1 silead.cn 2016 年 4 月 20 日 2021 年 4 月 20 日
技有限公司
上海思立微电子科
2 silead.com.cn 2016 年 4 月 20 日 2021 年 4 月 20 日
技有限公司
上海思立微电子科
3 sileadinc.cn 2016 年 4 月 20 日 2021 年 4 月 20 日
技有限公司
上海思立微电子科
4 sileadinc.com.cn 2016 年 4 月 20 日 2021 年 4 月 20 日
技有限公司
上海思立微电子科
5 sileadinc.com 2011 年 3 月 25 日 2021 年 3 月 25 日
技有限公司
（4）待评估集成电路布图设计概况
纳入本次评估范围的集成电路布图设计共计 7 项，均为账外集成电路布图设
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计。具体明细如下：
集成电路布图设计评估明细表
首次投入
序 布图设计 登记申请 创作完成 专有权保护
权利人 登记号 商业利用
号 名称 日 日 期
日
上海思立
自布图设计
微电子科 指纹识别 2017 年 4 2016 年 4
1 BS.175526222 -- 登记申请之
技有限公 芯片 月 20 日 月5日
日起 10 年
司
上海思立
自布图设计
微电子科 指纹识别 2017 年 4 2016 年 4
2 BS.175526230 -- 登记申请之
技有限公 芯片 月 20 日 月5日
日起 10 年
司
上海思立
自布图设计
微电子科 指纹识别 2016 年 11 2014 年 3
3 BS.165519169 -- 登记申请之
技有限公 芯片 月 17 日 月1日
日起 10 年
司
上海思立
GSL6163 自布图设计
微电子科 2017 年 3 2015 年 1
4 BS.175523827 指纹识别 -- 登记申请之
技有限公 月8日 月 30 日
芯片 日起 10 年
司
上海思立
自首次投入
微电子科 2012 年 6 2012 年 02 2011 年 11
5 BS.12501034.6 GSL1680 商业利用日
技有限公 月 13 日 月 01 日 月 21 日
起 10 年
司
上海思立
指纹识别 自布图设计
微电子科 2014 年 9 2013 年
6 BS.145501876 芯片 -- 登记申请之
技有限公 月 29 日 10 月 1 日
gsl6162 日起 10 年
司
上海思立
自电容触 自布图设计
微电子科 2014 年 9 2014 年 6
7 BS.145501795 摸屏控制 -- 登记申请之
技有限公 月 24 日 月 30 日
芯片 日起 10 年
司
2、外购软件评估
外购软件为正版 OFFICE 软件、财务系统软件、二维码项目系统软件和正版
微软软件等，鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格已发生一
定变化，本次评估按询价后重置成本确定其评估值，无法进行市场询价的外购软
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件按照账面摊余价值确定评估值。
账面记录的无形资产评估值合计为 353,442.05 元。
3、账面未记录的商标权评估
（1）商标评估概述
商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注
册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵
害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展
权和禁止他人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，
由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。我
国商标权的获得必须履行商标注册程序，而且实行申请在先原则。商标是产业活
动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专
利权的作用主要在于促进产业的发展不同。
根据《商标法》规定，商标权有效期 10 年，自核准注册之日起计算，期满
前 6 个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予 6 个月的宽展期。续展
可无限重复进行，每次续展期 10 年。
商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据我国《商标法》的
规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共
同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以
将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不
得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销
售明知是假冒注册商标的商品；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪
造、擅自制造的注册商标标识。
（2）评估方法选择
商标权的常用评估方法为市场法、收益法和成本法。
市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择
相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照
物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
320
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使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具
有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我
国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因
此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产
品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收
益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现
无形资产的价值，易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，
并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、
使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企
业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法
评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。
根据了解，被评估企业的商标主要为开展产品销售的识别性标识，对客户购
买产品的选择并无直接、显著影响力，企业的核心竞争力在于客户资源、技术及
生产管理经验等方面，商标权对于企业主营业务的价值贡献较低，与其业绩的相
关性较小，不适宜采用市场法对其进行评估，故本次采用成本法对商标权进行评
估。
（3）成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，
并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P C1 C 2 C3
（1）
321
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式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工
具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在
各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品
出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者
在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商
标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用
权。
（4）商标权成本法评估案例
以第 12942213 号商标为例，商标权评估模型中各项参数的确定如下：
a.设计成本：
据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在 800-2000 元之间，
经综合评价，设计、取名成本按每个 1000 元取定。即：
设计成本=1000 元/件
b.注册及延续成本
根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注册
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费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格〔2015〕2136 号），规定注册
商标使用期为十年，商标注册费为 600 元，已使用 2.05 年，尚可使用 7.95 年；
经核实，企业无商标延续成本。即：
注册成本=600×7.95/10=477.00 元
c.维护使用成本
经与企业管理层沟通，企业历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，本
次估值预测维护使用成本为零。
通过评估计算，得出第 12942213 号商标的评估值为 1,477.00 元。
（5）商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 5,808.00 元。
4、账面未记录的技术类无形资产评估
（1）技术类无形资产评估概述
对于账面未记录的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些
无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
专利权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困
难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估企业的经营收益
与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权等技术类无形资产进
行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到被评估企业所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权等
无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的
价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对技术类无形资产进行评估。鉴
于纳入本次评估范围的各项专利权等在被评估企业产品的设计、经营、销售等流
程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估企
业相关的技术类无形资产的价值。
（2）评估模型
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本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的技术类无形资产的价值，其
基本公式为：
n
Ri
P K
i 1 (1 r ) i
式中：
P：技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：技术类无形资产综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（3）收益年限的确定
收益预测年限取决于技术类无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。
由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本
次评估范围的技术类无形资产陆续于 2011 年~2017 年形成，但相关产品已在市
场上有销售。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对技术类无形资产的技
术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保
护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2023 年底。
本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2023 年底，但并不意味着
技术类无形资产的寿命至 2023 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
（4）与技术类无形资产相关的收入预测
纳入本次评估范围的各项正在使用中的核心专利权在被评估企业主营产品
中发挥如下作用：
电容式触摸屏及单层布线电极阵列：本发明涉及一种电容式触摸屏及单层布
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线电极阵列。该单层布线电极阵列包括位于一个平面上的电容区和布线区，所述
布线区的导线呈锯齿形或波浪形。本发明还涉及一种包括单层布线电极阵列的电
容式触摸屏，该电容式触摸屏包括基板；设置在所述基板上的单层布线电极阵列，
所述单层布线电极阵列包括位于一个平面上的电容区和布线区，所述布线区的导
线呈锯齿形或波浪形；所述布线区的导线分别连接至少一个或多个集成电路芯片
对应的控制端口。本发明的单层布线电极阵列和电容式触摸屏使得制备成本低，
显示效果好。
电容式触摸屏及单层电极阵列：本发明涉及一种电容式触摸屏及单层电极阵
列。该单层电极阵列包括多个顺序排列的单元电容，其中每个单元电容包括位于
一个平面上的一个或多个内电极和与所述一个或多个内电极对置的一个或多个
外电极，所述内电极位于所述外电极形成的波浪形或锯齿形的凹槽中。本发明还
涉及一种包括单层电极阵列的电容式触摸屏，该电容式触摸屏包括基板；设置在
所述基板上的电极阵列；所述多个内电极通过位于内电极一侧的内导线串联连
接，所述多个外电极通过位于外电极另一侧的多个外导线并联连接；所述内导线
和所述外导线分别连接电路板对应的控制端口。本发明的单层电极阵列和电容式
触摸屏使得制备成本低，触摸性能高。
主动式触控笔：本发明涉及触控式输入领域，公开了一种主动式触控笔。本
发明中，在内置可充电电池的主动式触控笔上设置充电电极，在与主动式触控笔
配套使用的电子设备上的插笔槽或插笔孔内设置供电电极，在主动式触控笔插入
电子设备的插笔槽或插笔孔时，采用电子设备为主动式触控笔进行充电，使得内
置可充电电池的主动式触控笔始终保持充足的电量，从而使主动式触控笔随时随
地均可使用。
一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置：本发明公开了一种基于 ESD 保护
的生物识别感应装置，包括：感应单元阵列，所述感应单元阵列包括多个彼此间
隔设置的感应单元；第一 ESD 保护单元，设置于所述感应单元内；第二 ESD 保
护单元，形成于相邻所述感应单元之间；以及第三 ESD 保护单元，设置于多个
所述感应单元阵列外围；其中，所述第一、第二、第三 ESD 保护单元被配合设
置为由所述第一 ESD 保护单元将所述感应单元内的静电电流流向所述第二 ESD
保护单元，所述第二 ESD 保护单元的静电电流流向所述第三 ESD 保护单元。本
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发明通过分级保护，逐级来减弱 ESD 对整个识别感应装置的影响。
一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置：本发明公开了一种基于 ESD 保护
的生物识别感应装置，包括：感应单元阵列，所述感应单元阵列包括多个彼此间
隔设置的感应单元，其中，所述感应单元内设置有将静电电流流出所述感应单元
的第一 ESD 保护单元。本发明通过在感应单元设置有第一 ESD 保护单元，加快
静电电流流出工作电路，从而实现对感应单元的 ESD 保护、增强了电路的 ESD
防护能力。
一种基于大 CTP、小 CTP 的电容检测电路和电容检测装置：本发明涉及电
子领域，公开了一种基于大 CTP、小 CTP 的电容检测电路和电容检测装置。本
发明中，包含：屏上电容 CTP、反馈电容 Cf 和一运算放大器；还包含：可编程
电容阵列 Cs、第一充电开关、第二充电开关、第一转换开关和第二转换开关；
CTP 的一端通过第一充电开关与第一偏置电压连接，且通过第一转换开关与运算
放大器的负输入端连接，CTP 的另一端接地；Cs 的一端通过第二充电开关与第
二偏置电压连接，且通过第二转换开关与运算放大器的负输入端连接，Cs 的另
一端接地；其中，第一偏置电压小于第二偏置电压。通过新增的 Cs 调节运放的
输出共模电平，扩大输出共模电平摆幅，提高电容检测灵敏度。
电容式触摸屏及单层布线电极阵列：本发明涉及一种电容式触摸屏及单层布
线电极阵列。该单层布线电极阵列包括位于一个平面上的电容区和布线区，所述
布线区的导线呈锯齿形或波浪形。本发明还涉及一种包括单层布线电极阵列的电
容式触摸屏，该电容式触摸屏包括基板；设置在所述基板上的单层布线电极阵列，
所述单层布线电极阵列包括位于一个平面上的电容区和布线区，所述布线区的导
线呈锯齿形或波浪形；所述布线区的导线分别连接至少一个或多个集成电路芯片
对应的控制端口。本发明的单层布线电极阵列和电容式触摸屏使得制备成本低，
显示效果好。
电容触控屏：本实用新型涉及电容触控领域，公开了一种电容触控屏。本实
用新型中，在电容触控屏上分布有包含驱动电极和感应电极的感应单元，驱动电
极和感应电极之间形成互电容，通过将驱动电极和感应电极设计成预设的图案，
使互电容沿驱动电极和感应电极的长度方向成梯度变化；在驱动电极上施加驱动
信号，透过该互电容可以检测到一个测量信号；由于触摸的存在，使触控物与驱
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动电极和感应电极之间形成的电容会对流经互电容的信号分流，导致感应电极上
检测到的信号变化，根据检测信号的变化可以确定触摸点的位置。本实用新型通
过将感应单元设计成渐变图形使得触摸定位的方法简单，精度更高，使得电容触
控屏具有成本低廉和高检测精度的优点。
一种充电电子笔、充电电子笔系统及触控屏：本实用新型涉及充电技术，公
开了一种充电电子笔、充电电子笔系统及触控屏。本实用新型中，充电电子笔系
统，包含电子笔和触控屏；电子笔内置的第一天线发射第一电磁信号至触控屏，
触控屏内置的第二天线接收第一电磁信号；电子笔还包含电源单元；电源单元与
第一天线相连；第二天线还用于发射第二电磁信号；第一天线接收第二电磁信号，
并输出至电源单元，对电源单元进行充电。这样，使得减少电子笔的磨损，而且
充电时也可以使用，用户体验佳。
一种基于电荷注入方式的指纹信息检测电路：本实用新型涉及芯片设计，公
开了一种基于电荷注入方式的指纹信息检测电路。本实用新型包含复位单元、反
馈单元、放大单元与源跟随单元；复位单元与反馈单元、放大单元均相连，反馈
单元与放大单元相连，放大单元与源跟随单元相连；复位单元内置的复位管导通
时存储电荷，反馈单元复位；复位管截止时，将存储的电荷注入反馈单元与放大
单元；反馈单元接收电荷，并在检测到指纹信息时将产生的第二电压信号输出至
源跟随单元；放大单元将接收的信号进行放大后输出至源跟随单元；源跟随单元
将接收的信号进行电平平移后输出第一电压信号，该第一电压信号携带检测的指
纹信息。本实用新型使得电路占用芯片的面积得到减小，节约芯片成本。
一种充电触控笔：本实用新型公开了一种充电触控笔，包含指套和触控笔尖，
指套的一端为开口端，另一端为闭合的帽端，触控笔尖设在帽端上，在指套内设
有柔性电路板，柔性电路板内设有电源单元和天线；电源单元和天线相连，天线
接收电磁信号，并输出至电源单元，对电源单元进行充电。与现有技术相比，将
本实用新型的充电触控笔不但可以自动充电，还可套于手指指端进行输入，使用
舒适、携带方便且不易丢失。
一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置：本实用新型公开了一种基于 ESD
保护的生物识别感应装置，包括：感应单元阵列，所述感应单元阵列包括多个彼
此间隔设置的感应单元；第一 ESD 保护单元，设置于所述感应单元内；第二 ESD
327
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
保护单元，形成于相邻所述感应单元之间；以及第三 ESD 保护单元，设置于多
个所述感应单元阵列外围；其中，所述第一、第二、第三 ESD 保护单元被配合
设置为由所述第一 ESD 保护单元将所述感应单元内的静电电流流向所述第二
ESD 保护单元，所述第二 ESD 保护单元的静电电流流向所述第三 ESD 保护单元。
本实用新型通过分级保护，逐级来减弱 ESD 对整个识别感应装置的影响。
一种双模笔：本发明涉及电磁触控技术，公开了一种双模笔。本发明中，双
模笔包含：笔杆、笔头、笔芯、信号发生器与天线；笔杆与笔头相连；笔芯设置
于笔杆中，笔芯的笔尖穿过笔头的孔；信号发生器与天线相连；信号发生器设置
于笔杆中；笔芯中的笔水通过笔尖输出，信号发生器产生的信号通过天线输出。
与现有技术相比，本发明使得双模笔在触控屏上进行书写的同时也可以在普通纸
质上进行书写，将用户书写的资料同时进行电子备份和纸质备份，省时省力，提
高用户体验。
一种指纹传感器阵列：本实用新型涉及传感器，公开了一种指纹传感器阵列。
本实用新型中，包含 N 种像素单元，N 为大于 1 的自然数；每种像素单元的数
目均大于或者等于 1；所有像素单元排列形成阵列；其中，每一种像素单元内置
至少一个传感器；同一种像素单元内的传感器类型相同；至少有两种像素单元内
置的传感器为不同类型或者不同尺寸的传感器。本实用新型同时包含面积较大的
传感器与面积较小的传感器，使得指纹传感器的灵敏度较高，同时采集的指纹图
像的分辨率较高。
一种指纹检测装置：本实用新型公开了一种指纹检测装置，包括指纹检测器、
电容传感器、电势检测电路和驱动信号发生电路，电容传感器由彼此相隔的第一
电极和第二电极组成，且依次经由电势检测电路和驱动信号发生电路与指纹检测
器相连；电势检测电路用于检测电容传感器的感应电势，并将感应电势的信息传
给驱动信号发生电路，驱动信号发生电路激活指纹检测器进行工作。该指纹检测
装置使用便捷、节能低耗，且具有较长的使用寿命。
一种基于 ESD 保护的生物识别感应装置：本实用新型公开了一种基于 ESD
保护的生物识别感应装置，包括：感应单元阵列，所述感应单元阵列包括多个彼
此间隔设置的感应单元，其中，所述感应单元内设置有将静电电流流出所述感应
单元的第一 ESD 保护单元。本实用新型通过在感应单元设置有第一 ESD 保护单
328
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
元，加快静电电流流出工作电路，从而实现对感应单元的 ESD 保护、增强了电
路的 ESD 防护能力
一种笔尖改进的电磁笔：本实用新型涉及一种输入装置，公开了一种笔尖改
进的电磁笔，包括笔尖、第一磁芯及感应线圈，感应线圈绕设于第一磁芯。笔尖
与第一磁芯为一体成型。本实用新型中，笔尖不需要独立的制造模具，从而节省
了额外的开模成本；并且，一体成型于第一磁芯的笔尖延长了第一磁芯的长度，
电磁笔能够产生更强的感应信号从而提升其操作性能。
指纹识别器件及指纹识别组件：本实用新型涉及集成电路制造和手机技术领
域，公开了一种指纹识别器件及指纹识别组件。本实用新型中，指纹识别器件具
有采用镀膜方式形成的保护层，由于保护层形成于指纹识别芯片的表面，成为指
纹识别器件的一部分，无需后续再形成透镜进行保护，减少了工艺步骤，由于采
用上述方式形成的保护层厚度可以较薄，从而可以减小指纹信号经过保护层的衰
减，增强指纹识别芯片的灵敏度，提高指纹识别效率。
一种壳体改进的电磁笔：本实用新型涉及一种输入装置，公开了一种壳体改
进的电磁笔，包括：上壳体，具有第一结合部与至少一定位部；下壳体，具有对
应于所述第一结合部的第二结合部，所述下壳体与所述上壳体通过所述第二结合
部与所述第一结合部相对固定；电路板，设置于所述上壳体内，且通过所述定位
部定位于所述上壳体；电磁感应组件，设置于所述下壳体，且能够抵持于所述第
一结合部或所述第二结合部。本实用新型公开的壳体改进的电磁笔，不仅简化了
现有技术中的电磁笔的结构使其变得更加轻薄化，而且降低了电磁笔的制造成
本。
指纹识别元件及指纹识别模组：本实用新型涉及集成电路制造和封装技术领
域，公开了一种指纹识别元件及指纹识别模组。本实用新型中，指纹识别元件具
有采用模压方式形成的保护层，保护层形成于指纹识别芯片的表面，成为指纹识
别器件的一部分，无需后续再形成透镜进行保护，减少了工艺步骤，由于采用上
述方式形成的保护层厚度可以较薄，从而可以减小指纹信号经过保护层的衰减，
增强指纹识别芯片的灵敏度，提高指纹识别效率。
一种指纹检测组件及指纹识别模组：本实用新型涉及集成电路制造和封装技
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术领域，公开了一种指纹检测组件及指纹识别模组。本实用新型中，将指纹检测
芯片和金属圈焊接在印制电路板上，并且将指纹检测芯片内嵌在金属圈内，而保
护层覆盖于指纹检测芯片和金属圈之上。由于将作为信号发射和检测装置的金属
圈内嵌于保护层内部，使得金属圈与指纹检测芯片之间的连接在保护层内部实
现，从而使得两者之间的信号连接更稳定；还可使整个指纹识别模组不再限制是
否存在 BEZEL，BEZEL 材料不再受到良好导电材料的限制，使得模组在结构设
计上更灵活；并且，省去了现有技术中在模组组装阶段的引线工艺，从而使得指
纹检测组件及指纹识别模组的制作中一次完成引线，工艺更简单，也可节约成本。
一种电磁笔：本实用新型涉及输入装置，公开了一种电磁笔，包含：壳体，
为一端封闭的中空管体，所述壳体的另一端具有开口；第一磁芯，固定于所述壳
体内，所述第一磁芯具有通孔；第二磁芯，可移动地设置于所述壳体内，所述第
二磁芯的第一端面对所述第一磁芯；笔芯，其第一端穿过所述通孔与所述开口以
露出所述壳体，其第二端抵持于所述第二磁芯的第一端；感应线圈，绕设于所述
第二磁芯。本实用新型提供的电磁笔，不仅简化了电磁笔的结构，节省开模成本，
而且能够更加精确地确定在不受外力时的磁芯最小距离。
一种具有固定磁芯的电磁笔：本实用新型涉及输入装置，公开了一种具有固
定磁芯的电磁笔，包含壳体、感应线圈、第一磁芯及第二磁芯，所述感应线圈绕
设于所述第一磁芯，所述第一磁芯可移动地设置于所述壳体内，所述第二磁芯固
定于所述壳体且所述第一磁芯于所述壳体上的投影至少部分与所述第二磁芯重
合。本实用新型提供的一种具有固定磁芯的电磁笔，其产生的电磁感应信号跟随
外力变化而产生的变化更加接近线性，从而使得电子装置能够更加精确判断输入
信号。
一种双磁芯的电磁笔：本实用新型涉及输入装置，公开了一种双磁芯的电磁
笔，包含：壳体，所述壳体具有开口；第一磁芯，固定于所述壳体内靠近所述开
口处，所述第一磁芯具有通孔；第二磁芯，可移动地设置于所述壳体内；笔芯，
具有第一端与第二端，所述第一端穿过所述通孔与所述开口以露出所述壳体，所
述第二端对应于所述第二磁芯；感应线圈，绕设于所述第一磁芯。于使用本实用
新型提供的双磁芯的电磁笔时，感应线圈始终处于离电子设备较近的位置，从而
能够尽可能地减少传输至电子设备的电磁感应信号的能量损耗。
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生物识别模组：本实用新型涉及一种生物识别模组，包含基板和位于基板上
的生物识别芯片；该生物识别模组还包含：用于对设置在所述基板上的生物识别
芯片进行封装的绝缘填充层；其中，绝缘填充层环绕于生物识别芯片的四周，且
生物识别芯上表面的触摸区暴露在绝缘填充层外，该生物识别模组还包含：对生
物识别芯片的触摸区和绝缘填充层的上表面一同覆盖的盖板。同现有技术相比，
由于采用绝缘填充层对生物识别芯片进行封装，且生物识别芯片的触摸区是暴露
在绝缘填充层外，由此在安装盖板时，可通过绝缘填充层对生物识别芯片进行支
撑，从而省去了在基板上设置支撑部，有效减小了盖板与生物识别芯片之间的间
隙，提高了生物识别模组在触摸时的灵敏度。
终端设备：本实用新型涉及电子产品，具体公开了一种终端设备，包含屏幕、
指纹识别芯片以及用于将屏幕和指纹识别芯片一同进行覆盖的保护盖板；其中，
屏幕的上表面和指纹识别芯片的上表面在同一水平面上；保护盖板覆盖于屏幕的
上表面和指纹识别芯片的上表面。同现有技术相比，由于指纹识别芯片的上表面
和整机屏幕的上表面均处于同一水平面，从而使得覆盖在整机的屏幕区域和指纹
识别区域的盖板可以合二为一，即用保护盖板将整机的屏幕和指纹识别芯片一同
进行覆盖，从而克服了需在整机面板上挖槽来安装指纹识别芯片所带来的缺陷。
一种电子笔：本实用新型涉及电子设备器件，公开了一种电子笔。本实用新
型提供的电子笔包含：开关、印刷电路 PCB 板、磁芯、感应线圈、笔头、无源
器件和外壳；PCB 板设于外壳内；开关设于 PCB 板的第一端面上，包含一个可
伸缩按键；无源器件设于 PCB 板的第二端面上；外壳为两端分别设有第一开口
和第二开口的中空管体；笔头一端与外壳相互卡合，另一端从第二开口穿出；磁
芯固定于所述外壳内；感应线圈绕设于所述磁芯。上述电子笔结构简单，采用横
向放置的 PCB 板进行双面贴片，避免了容易被折断的风险；同时充分利用了空
间，可以将电子笔做得很小，便于携带，节省成本。
芯片包装盒：本实用新型涉及管道装备领域，公开了一种芯片包装盒，包含：
盒体和待包装的芯片，盒体内设有数个芯片槽，芯片槽内设有用于定位芯片，防
止芯片旋转、移位的定位装置。通过设置该定位装置，从而使得芯片在仓储和运
输过程中不至旋转，打开包装盒后即可直接运用于下一道工序，大幅度减少了生
产成本和时间成本，提高了生产效率。
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生物识别模组：本实用新型涉及集成电路制造和封装技术领域，公开了一种
生物识别模组。本实用新型中，生物识别模组包含盖板、生物识别芯片和基板；
生物识别芯片位于盖板和基板之间，生物识别芯片从面向盖板的一侧通过引线连
接基板；盖板分为与生物识别芯片的感应区相对应的第一保护区，以及与引线所
在位置相对应的第二保护区，第一保护区的厚度大于第二保护区的厚度。与现有
技术相比，本实用新型给引线留出足够的空间，使得生物识别模组的制造和安装
较为方便，同时也节省了成本。
生物识别模组：本实用新型涉及一种生物识别模组，包含：基板和位于基板
上的生物识别芯片，其中，生物识别芯片通过引线连接基板；该生物识别模组还
包含：用于对设置在基板上的生物识别芯片进行封装的绝缘填充层，生物识别芯
片和引线封装于绝缘填充层内。生物识别模组还包含：覆盖在绝缘填充层上的盖
板。本实用新型相对于现有技术而言，通过绝缘填充层能够有效保护生物识别芯
片上的引线，大大提高引线对外界压力的承受能力，同时还可避免引线在受到外
界冲击时发生震动而导致引线出现断裂或者生物识别芯片出现短路的现象，提高
生物识别模组在工作时的可靠性。
生物识别模组：本实用新型涉及集成电路制造和封装技术领域，公开了一种
生物识别模组。本实用新型中，生物识别模组包含盖板、生物识别芯片和基板；
生物识别芯片位于盖板和基板之间；生物识别芯片从面向盖板的一侧通过引线连
接至基板；盖板与生物识别芯片之间设有绝缘层；引线中高于生物识别芯片的部
分嵌入绝缘层中。与现有技术相比，本实用新型的生物识别模组制造和安装较为
方便，同时节省了成本。
一种多用电子笔：本实用新型涉及电子笔，公开了一种多用电子笔。本实用
新型提供的多用电子笔包含：外壳、磁芯、感应线圈、第一印刷电路 PCB 板、
按键开关和帽子；外壳为一端设有开孔、另一端封闭的中空管体；帽子与外壳卡
合在一起；磁芯的第一端部固定于外壳内，第二端部穿过开孔设于帽子内；感应
线圈绕设于磁芯上；第一印刷电路 PCB 板和按键开关均设于帽子内，按键开关
一端通过第一印刷电路 PCB 板与磁芯的第二端部相连，另一端通过一个可动按
键与帽子的底部相连。采用上述结构简化的多用电子笔，按键开关在外力作用下
闭合，并入一固定的电容值，从而实现对电子笔谐振频点的精确控制；另外，不
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同笔之间差异性很小，易于批量生产。
指纹传感电路： 一种指纹传感电路，所述指纹传感电路包括：指纹检测电
容，一端耦接手指；检测电极，一端耦接所述指纹检测电容；第一选择单元，适
于选择性将第一电压或第二电压加载至所述检测电极；放大器；第五开关，适于
选择性将所述检测电极耦接至所述放大器的反相输入端；第二选择单元，适于选
择性将第三电压或第四电压输入至所述放大器的正相输入端。通过所述指纹传感
电路，使指纹传感电路可提供至少三种不同的工作模式，因而可以适应不同的平
台要求，增大了电路适用范围。
电子设备的指纹识别部件：①本外观设计产品的名称：电子设备的指纹识别
部件。②本外观设计产品的用途：本外观设计产品用于具有指纹识别功能的电子
设备部件。③本外观设计产品的设计要点：产品的形状。④最能表明本外观设计
设计要点的图片或照片：立体图。
集成电路封装件：①本外观设计产品的名称：集成电路封装件。②本外观设
计产品的用途：本外观设计产品用于半导体集成电路芯片的封装。③本外观设计
产品的设计要点：产品的形状。④最能表明本外观设计设计要点的图片或照片：
仰视图。
集成电路封装件：①本外观设计产品的名称：集成电路封装件。②本外观设
计产品的用途：本外观设计产品用于半导体集成电路芯片的封装。③本外观设计
产品的设计要点：产品的形状。④最能表明本外观设计设计要点的图片或照片：
仰视图。
集成电路封装件：①本外观设计产品的名称：集成电路封装件。②本外观设
计产品的用途：本外观设计产品用于半导体集成电路芯片的封装。③本外观设计
产品的设计要点：产品的形状。④最能表明本外观设计设计要点的图片或照片：
仰视图。
一种终端的触控方法及终端：本发明涉及电子技术领域，公开了一种终端的
触控方法及终端，该终端包括指纹识别键，能够根据用户手指在指纹识别键上移
动的距离及方向来操控终端完成预先定义的任务。该终端的触控方法包括：周期
性的接收指纹识别键上的用户手指的指纹信息，在每一次接收到用户手指的指纹
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信息时，采集指纹信息中的指纹特征；根据在预设时间内获取到的该指纹特征的
位置信息，计算在该预设时间内该指纹特征的位移，该预设时间大于该指纹信息
的接收周期时长；根据该指纹特征的位移指示的大小和方向，控制终端完成预先
定义的任务。该终端的触控方法及终端用于利用指纹识别键完成预先定义的任
务，如光标或图片的各个方向的移动、滚屏、翻页及开关机等功能。
一种指纹信息检测电路：本发明涉及芯片设计，公开了一种指纹信息检测电
路。本发明包含复位单元、反馈单元、放大单元与源跟随单元；复位单元与反馈
单元、放大单元均相连，反馈单元与放大单元相连，放大单元与源跟随单元相连；
复位单元内置的复位管导通时存储电荷，并对反馈单元复位；复位管截止时，将
存储的电荷注入反馈单元与放大单元；反馈单元接收电荷，并在检测到指纹信息
时将产生的第二电压信号输出至源跟随单元；放大单元将接收的信号进行放大后
输出至源跟随单元；源跟随单元将接收到的信号进行电平平移后输出第一电压信
号，该第一电压信号携带检测的指纹信息。本发明使得电路占用芯片的面积得到
减小，节约芯片成本。
本次评估根据被评估企业历史年度收入情况，结合行业的市场发展趋势及规
律、被评估企业业务规划及承接能力等要素，管理层提供的收入考虑了目前拥有
的手机指纹终端客户、开拓的新客户以及未来年度即将进入的物联网、智能家居
等领域预测未来年度的收入，具体预测数据见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 67,365 89,020 122,598 159,326 191,684 191,684
（5）提成率 K 的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定技术的收益。在确定技术提成率时，结合行业情况与企业经营情况，确定技
术提成率的取值范围。
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合
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同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净
售价的 0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对技术的统
计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过 5%。
国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表
行业 Β（%）值 行业 Β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71
家具制造业 0.40-1.20 造纸机纸制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 炼焦、煤气及煤制品业 /-/
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
塑料制品业 0.47-1.42 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业 0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61
被评估企业主营业务为半导体研发设计及销售，参考电子及通信设备制造业
技术提成率统计数据，技术提成率取值范围在 0.53%~1.59%。
被评估企业拥有的技术类无形资产应用于特定行业领域，行业竞争性强，技
术防御力较弱，易于被行业竞争者模仿。从被评估企业历史期的经营指标数据来
看，评估范围内的技术类无形资产对被评估企业带来超额收益的能力较弱。综合
分析，本次评估范围内专利技术提成率在取值范围内取值 0.53%。
（6）技术类无形资产折现率的选取
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企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般
也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风
险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的
基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额
中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为
企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定技术类无形资产的折现率 r：
r r f (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险修正系数
1）无风险收益率 rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.93%。
2）市场预期报酬率 rm
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：m=10.47%。
3）取沪深同类可比上市公司股票，以 2014 年 11 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日的 150 周的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=1.0057。
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4）考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性
因素，通过对其进行的风险分析，确定风险修正系数 ε=1%。
5）收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，
因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风
险水平，取技术无形资产风险加成率为 α=3%。
6）综上，由资本资产定价模型得出技术类无形资产的 r=14.51%。
由此，技术类无形资产折现率为 14.51%。
（7）技术类无形资产评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值为
14,871,600.00 元。评估值计算表如下：
技术类无形资产评估值计算表
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
相关收入 67,365 89,020 122,598 159,326 191,684 191,684
收入提成率 0.53% 0.53% 0.53% 0.53% 0.53% 0.53%
更新提成率 100.00% 80.00% 64.00% 51.20% 40.96% 32.77%
收入分成额 0.53% 0.42% 0.34% 0.27% 0.22% 0.17%
税后分成额 357.03 377.44 415.85 432.35 416.12 332.90
折现率 14.51% 14.51% 14.51% 14.51% 14.51% 14.51%
折现系数 0.8733 0.7627 0.6660 0.5817 0.5080 0.4436
分成额现值 311.80 287.86 276.97 251.48 211.37 147.68
评估值 1,487.16
5、账面未记录的域名评估
（1）影响域名价值的主要因素
域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如下：
①域名的长度
域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义，通常情
况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入错误率越低。根
据域名长度不同可以将域名分为以下几级：
A 级：域名长度小于 5，如 aaa 等；
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B 级：域名长度在 6-10 之间，如 amazon 等；
C 级：域名长度在 11-15 之间，如 greatdomains 等；
D 级：域名长度在 16-20 之间；
E 级：域名长度在 20 以上。
②域名的含义
域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单词或中文
拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。根据域名含义不同
可以将域名分为以下几个级别：
A 级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如 apple、amazon 等；
B 级：以一些简短、明了的中文拼音或一些不常用但有意义的英文单词为域
名，如 taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；
C 级：由两个词合成的域名：如 linkedin、facebook 等；
D 级：由三个词以上构成的域名：如 youcanmakeit 等；
E 级：无明显含义的域名。
③域名的后缀
域名后缀依次可以分为以下几类：
A 级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；
B 级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；
C 级：.org 及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织等）；
D 级：.cn、.com.cn 等（二级域名）
（2）域名价值评估模型
综合考虑上述域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000 （2）
式中：
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P：域名价格指数；
K：域名后缀修正系数
借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，确定域名价格指数体系如下表:
域名价格指数体系表
价值 长度 A 长度 B 长度 C 长度 D 长度 E
含义 A 50-1000 30-500 5-100 1-25 0-5
含义 B 20-500 5-100 3-50 0.5-5 0-2
含义 C 1-15 0.5-10 0.3-7.5 0.1-4 0-1.5
含义 D 0.5-5 0.3-2.5 0.3-2.5 0.1-2 0-1.5
含义 E 0-2 0-1.5 0-1 0-1 0-1
主要域名的后缀修正系数如下：
域名后缀修正系数表
域名后缀 修正系数
.com 1
.net 0.25
其他顶级域名 0.1
其他域名 小于 0.1
（3）评估过程及结果
①域名价值指数计算
根据域名价格指数体系表，采用插值法计算待评估域名的价值指数，公式如
下：
P ν μ ν Δ （3）
式中：
P：域名价格指数；
μ：取值上限；
ν：取值下限；
Δ：修正系数。
根据域名的长度、含义对价格指数进行具体分析，考虑到域名价值随着域名
长度的逐渐增加呈几何级数下降，随着含义的逐渐复杂呈代数级数下降，确定赋
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值体系如下：
修正系数赋值表
项目 长度 1 字符 2 字符 3 字符 4 字符 5 字符
含义 赋值 1.0000 0.5000 0.2500 0.1250 0.0625
英文单词 1.0000 1.0000 0.5000 0.2500 0.1250 0.0625
单双音节拼音 0.8000 0.8000 0.4000 0.2000 0.1000 0.0500
多音节拼音 0.6000 0.6000 0.3000 0.1500 0.0750 0.0375
拼音首字母组合 0.4000 0.4000 0.2000 0.1000 0.0500 0.0250
其他组合 0.2000 0.2000 0.1000 0.0500 0.0250 0.0125
根据上表，得到待评估域的调整系。
②域名后缀修正系数的确定
根据域名后缀修正系数表，确定其后缀修正系数 K=1。
③待评估域名价值估算
将待评估域名价值指数 P，域名后缀修正系数 K，代入式（2），得到域名评
估值。
综上待评估 5 项域名的评估值为 16,780.00 元。
6、无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值共计 15,247,630.05 元，增值 14,901,851.02 元，增值率 4,309.65%。
无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在大量未入账的商标权、专利权、集成电路布图
设计证书和域名证书，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。
（五）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值 4,366,626.50 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，
而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所
得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
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以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后
账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 4,366,626.50 元。
（六）负债评估技术说明
1、评估范围
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付
票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；
非流动负债为其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
2、评估方法
（1）短期借款
短期借款账面值 30,000,000.00 元，为向上海银行股份有限公司浦东分行和
建设银行浦东分行等银行类金融机构借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅
了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，
确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值 30,000,000.00 元。
（2）应付票据
应付票据账面值 20,000,000.00 元，为应付中芯国际集成电路制造（上海）
有限公司的无息商业承兑汇票。评估人员通过查阅相关购货合同、票据承兑协议、
结算凭证，核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有
票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整
性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值 20,000,000.00 元。
（3）应付账款
应付账款账面值 55,856,390.94 元，主要为应付各供应商货款和封装费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
应付账款评估值 55,856,390.94 元。
（4）预收账款
预收账款账面值 1,289,457.53 元，主要为预收深圳市鼎芯东方科技有限公司
的货款等。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完
整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值 1,289,457.53 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 5,267,403.98 元，为应付职工工资、奖金、津贴和补贴
等。评估人员核实了相关应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证
和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 5,267,403.98 元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 823,167.58 元，主要为应交未交的印花税和代扣代缴的个
人所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，
以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为 823,167.58 元。
（7）应付利息
应付利息账面值 30,329.16 元，主要为应付汇丰银行上海分行及建行浦东分
行的借款利息。评估人员核实了应付利息发生期限和金额，并核实企业提供的相
关会计凭证及原始记账依据，以经核实的审计后的账面值确认评估值。
应付利息评估值为 30,329.16 元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值 2,360,177.31 元，主要为应付立诚实业有限公司的货款、
员工代扣四金和深圳市迈思威电子科技有限公司的保证金等，评估人员核实了有
关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认
评估值。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
其他应付款评估值为 2,360,177.31 元。
（9）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 1,200,000.00 元，为被评估企业获取的上海市科学
技术委员会拨付的“集成国产化关键外围器件的 LTE-A 智能终端芯片解决方案”、
“具有自互一体功能的多点触控芯片”课题项目补助款。评估人员查阅了有关凭
证，了解了各款项对应的政府补助文件，确定其真实性。截至评估基准日，项目
已经完成，但尚未验收。按照核实后的账面值作为评估值。
其他非流动负债评估值为 1,200,000.00 元。
三、市场法评估具体情况
本次市场法评估以合并财务口径报表为基础，对基准日归属于母公司所有者
权益价值进行评估。
（一）被评估企业经营情况概述
被评估企业从事新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发和
销售。被评估企业的产品和服务主要面向正在快速稳健成长的智能移动互联网终
端，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交
互完整解决方案。
被评估企业主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计和销售，采
用无晶圆厂运营模式，在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由独立第
三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成。被评估企业在取得测试晶圆
或芯片成品后销售给客户，近二年利润主要来自于触控和指纹识别芯片产品的销
售所得。
被评估企业通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开
发，转化为具有高经济价值的芯片产品，形成成本加成类盈利模式。通过向整机
厂等终端客户提供高性能、高可靠性的集成电路芯片产品，参考市场供需情况、
客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，最终获得产品
销售后利润。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
（3）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（4）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假
陈述、错误记载或重大遗漏；
（5）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市
场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，净利润是市场参与者普遍接受的反映
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据；
（6）仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标，未考
虑其他事项对评估对象价值的影响；
（7）评估对象制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行。未来
年度评估对象能如期通过终端客户品牌手机厂商合格供应商清单的认证；
（8）评估对象在未来经营期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、
收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经
营计划和经营策略进行相应调整；
（9）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
（10）本次评估以评估对象提供的历史财务报表、盈利预测和测算的财务指
标为基准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）市场法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》中市场法的定义，市场法是指将评
估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方
法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
第一，要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场
买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发
展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发
育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越
重要，股票交易也日趋活跃，股票市场已成为国民经济发展的晴雨表。
第二，在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较
好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活
动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业
务活动相似。
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市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
2、方法的选择
采用市场法时，应当对与被评估企业进行比较分析的参考企业进行选择，保
证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业
属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A.必须有一个充分发展、活跃的市场；
B.存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C.业务结构和经营模式类似；
D.企业规模可比，盈利能力相当；
E.参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（1）本次评估采用上市公司比较法的局限性
合并财务报表口径看，被评估企业主营业务为电容触控芯片以及指纹芯片设
计，主要应用领域为手机、平板等电子消费品。目前国内二级市场中，被评估企
业所处的半导体行业存在较多的上市公司，其中涉及芯片设计的上市公司包括国
民技术、晓程科技、北京君正、中颖电子、全志科技、富瀚微、圣邦股份、国科
微、士兰微、汇顶科技和兆易创新等，但由于上述上市公司的资产规模、所处的
发展阶段、股权流动性等方面与被评估企业存在较大差异，故不选择上市公司比
较法。
（2）本次评估采用交易案例比较法的可行性分析
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被评估企业主营业务为芯片设计，2014 年-2017 年芯片设计行业并购案例有
多家。本次评估根据已有案例数据披露的完整程度，选择 4 家已通过证监会审核
的并购交易作为可比案例。
对于交易案例选取的主要条件，相关分析如下：
1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），
交易案例的控制权状态与被评估企业的控制权状态相同。
根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的 4 个交易案例均为股权收购，
且交易完成后均实现了控制权的转移。
2）公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相似。
选择的 4 个交易案例所涉及的标的公司均处于业务快速发展期，经营业务与
被评估企业相似，未来增长预期也基本相似。
3）时间跨度趋近
所选案例评估基准日均为 2014-2017 年期间，且交易已经证监会审批通过或
已完成过户。
综上，本次评估选择交易案例比较法。
3、评估模型
采用市场法，从收益角度估算上海思立微电子科技有限公司股权价值的基本
公式为：
评估对象价值=P+C
P＝Pc/Ec×A×D×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的被评估企业调整后股权价值；
Pc－可比公司调整后股权价值；
Ec－可比公司承诺期首年预测净利润；
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A－标的特性指标修正系数；
D－其他因素修正系数；
E－被评估企业基准日后第一年合并口径预测净利润；
C－溢余或非经营性资产（负债）。
（四）市场法评估过程
1、可比交易案例的选取
本次评估以沪深两市中半导体行业上市公司发行股份购买资产的案例作为
可比交易公司，剔除其中数据不全的公司，在比较时，选择与企业经营情况类似、
业务模式相同的 4 家半导体行业并购重组案例作为可比交易案例。
（1） 上海贝岭股份有限公司购买深圳市锐能微科技股份有限公司 100%股
权
深圳市锐能微科技股份有限公司（以下或简称“锐能微”）专注于芯片设计
领域，主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。经过多次产品迭代，
锐能微在国内智能电表计量芯片的市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本
控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。锐能微拥有一流的模数混合设计团
队，拥有国家规划布局内集成电路设计企业证书。目前锐能微为国家高新技术企
业，深圳市半导体行业协会会员，荣获了第八届中国半导体创新产品和技术证书，
并在各类行业评比中多次获得奖项。
锐能微的业务模式为 Fabless 模式，即无生产线集成电路设计公司的模式，
只专注于芯片的研发、设计、销售，而制造、封装测试的环节分别由不同的专业
企业完成。锐能微按照自身研发流程完成产品设计，通过委外方式完成晶圆制造、
芯片封装和测试，最后将芯片产品通过直销或经销方式销售给电子产品生产企
业。由于 Fabless 模式充分体现了专业化分工的优势，因此被大部分集成电路设
计企业所采用。
（2）太阳鸟游艇股份有限公司购买成都亚光电子股份有限公司 97.38%股权
成都亚光电子股份有限公司（以下或简称“亚光电子”）主要从事军用半导
体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其产品属于军工
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电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波
组件等，主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电
子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所等。除此之外，亚光电
子还从事安防及专网通信等工程类业务。
（3） 北京四维图新科技股份有限公司购买杰发科技（合肥）有限公司 100%
股权
杰发科技（合肥）有限公司（以下或简称“杰发科技”）致力于汽车电子行
业，为全球车载信息娱乐市场提供解决方案的芯片设计企业，提供完整的 IVI 解
决方案（AP、互联互通组件、软件和参考设计），产品覆盖前装和后装市场。凭
借着领先的媒体技术和导航技术，目前在中国车载信息娱乐系统后装市场已占据
领先地位；在前装市场上也拥有较高的占有率。产品用户群体已经覆盖中、日、
韩、美等多个重点车厂与后装车用电子企业。杰发科技自推出首颗芯片 MT3360
以来，2015 年 4 月推出第二代车载芯片 AC8317，该芯片搭载 Android 系统，是
首款真正意义的车载专用芯片。
杰发科技属于典型的 Fabless（无晶圆厂半导体厂商）模式，专门从事集成
电路设计。芯片的制造、封装和测试通过 Fabless 模式实现，杰发科技取得芯片
成品之后，销售给经销商，经销商再销售给终端客户。杰发科技向终端客户（前
装及后装市场上的客户）进行新品演示，交流解决方案并接受客户检测。业务主
要流程为①终端客户向杰发科技反馈产品订货需求，并向经销商下订单。② 杰
发科技向晶圆厂、封测厂下达排产计划，在下达订单后支付货款。③ 杰发科技
根据终端客户的订单和经销商的订单，向封测厂发出指令，由货运代理向经销商
发货。④ 经销商向杰发科技支付货款。⑤ 经销商将产品销售给终端客户。
（4）青岛东软载波科技股份有限公司购买上海海尔集成电路有限公司 100%
股权
上海海尔集成电路有限公司（以下或简称“上海海尔”）是国内领先的集成
电路设计企业, 以向客户提供具有国际一流品质的 MCU 及周边芯片整合为目
标，专注于集成电路产品尤其是高抗干扰性、高可靠性的 MCU（微控制器，俗
称单片机，将 CPU、存储器、外设等集成在一个芯片上的集成电路）的设计和
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销售。上海海尔产品主要应用于智能电网、智能家居、工业控制及消费电子等领
域。
上海海尔是一家 Fabless 公司（即无晶圆厂的集成电路设计公司），根据市
场和客户需求进行通用芯片和定制芯片设计，安排芯片生产，负责质量监理，最
终将外包加工完成的芯片出售给客户。
（5）结合可比交易标的资产在下游终端应用领域上与上海思立微主要产品
的下游终端应用领域存在明显差别的实际情况，补充披露市场法评估选取以上 4
项案例是否具备可比性，下游终端应用领域的差异（包括但不限于发展情况、市
场容量、增长率、竞争态势等）是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并
进一步分析、披露采用市场法评估及选取上述案例的适当性
本次评估选取四维图新收购杰发科技、上海贝岭收购锐能微、太阳鸟收购亚
光电子和东软载波收购上海海尔作为可比交易案例。
1）选择可比公司的主要因素
市场法适用于市场数据充分并有可比参考企业或交易案例的条件下的企业
价值评估。根据评估执业准则的要求，选择和使用交易案例比较法时应当注意下
列事项：
A.可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受
相同经济因素影响。
B.能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以确
信依据的信息资料是适当和可靠的。
C.对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采用
定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
2）市场法评估中可比公司的选择
上海思立微主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的
研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内
的人机交互全套解决方案，主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计
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和销售，产品主要应用于手机及平板等快速消费品领域，属于半导体产业中的集
成电路行业，具有技术相对先进、市场前景相对可观、战略地位较为重要的特点。
目前公开市场并购案例中，没有与标的公司终端应用领域完全一致的芯片设
计企业。但是半导体产业中的集成电路行业，可以找到近三年内完成的与标的公
司属于同一行业、从事相同或类似的业务的交易案例，且交易方式、交易条件与
控制权状态与标的公司基本一致。本次评估剔除其中数据不全的公司，在比较时，
选择与企业经营情况类似、同属于半导体产业中的集成电路行业的4家并购重组
案例作为可比交易案例，可比公司的主营业务情况如下：
北京四维图新科技股份有限公司购买杰发科技（合肥）有限公司100%股权
交易案例中，标的公司杰发科技所属行业领域为芯片设计，主要产品为车载信息
娱乐系统芯片及解决方案。
上海贝岭股份有限公司购买深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权交易
案例中，标的公司锐能微公司专注于芯片设计领域，主营业务为智能电表计量集
成电路的研发、设计和销售。
太阳鸟游艇股份有限公司购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股权交易
案例中，标的公司亚光电子主要从事集成电路的研发设计以及生产、销售与服务，
为客户提供军用半导体元器件与微波电路及组件，其产品属于军工电子范畴。
青岛东软载波科技股份有限公司购买上海海尔集成电路有限公司100%股权
交易案例中，标的公司上海海尔向客户提供微控制器及周边集成电路的设计和销
售，产品主要应用于智能家居、消费电子、工业控制及智能电网等领域。
3）标的及可比公司发展影响因素及终端应用领域差异分析
A.标的及可比公司行业特点及发展影响因素分析
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基
础性、先导性和战略性产业。随着产业分工不断细化，集成电路行业可分为芯片
设计、制造、封装及测试等子行业。其中，芯片设计处于产业链的上游，负责芯
片的开发设计。
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近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、丰富的人力资源、稳定
的经济发展和有利的政策环境等众多优势条件，中国集成电路产业实现了快速发
展。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业2016年规模达到
4,336亿元人民币，同比增加20.1%，全球同期增长约为2%至3%。受到我国“中
国制造2025”、“十三五规划”等政策利好的带动，以及外资企业加大在华投资
的影响，我国集成电路行业销售规模于2014年至2017年间增速显著高于全球水
平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的行业之一，芯片设计行业同样实现了
高于全球其他地区平均增长速度的高速成长。芯片设计行业2015年至2020年的市
场规模及增长率如下图所示：
2015-2020年我国芯片设计企业销售额
数据来源：中国半导体行业协会
我国芯片设计行业实现高速增长主要来自于以下三大因素：
a.中国市场作为近年来提供全球集成电路行业需求的主要市场之一，在个人
电脑、智能手机、平板电脑等市场为行业提供了爆发式的需求增长。未来在可穿
戴设备、智能家居等消费电子领域，将更加显现我国集成电路市场的内生增长动
力。
b.我国作为劳动力市场的输出国，在基本劳动力上具有相对其他地区的天然
优势。芯片设计行业作为人力和技术的密集型行业，伴随着我国设计行业市场规
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模的逐渐扩大，对研发人员的需求也逐年提升，而我国拥有大量且具备专业素质
的基层设计人员，为企业带来劳动力成本的优势，提供了强而有力的行业竞争力。
c.基于潜力巨大的我国集成电路消费市场空间，以及极具竞争力的制造及劳
动力成本优势，越来越多的全球集成电路厂商开始在国内投资设厂。同时来自于
我国政府对于集成电路产业的大力支持，优质的本土半导体企业也逐步形成规
模，参与全球市场竞争，进一步促成全球集成电路产业中心开始逐渐向我国转移
的趋势。
标的公司及所选择的可比公司均属于集成电路行业，主营业务均涵盖芯片设
计领域，公司的经营及发展均受到以下关键因素的影响：
a.技术研发
集成电路行业属于技术密集型行业，集成电路的制程进步遵循摩尔定律，即
每一至两年伴随集成电路的工艺进步，集成电路产品在计算能力上将得到一倍的
提升，在制造生产上将获得减半的成本。对于芯片设计企业而言，需要紧跟工艺
的进步以及生产技术的发展，以保持自身在行业进步中在市场上的竞争优势。随
着集成电技术的迭代发展，电路结构越来越复杂，加工步骤也越来越繁多，芯片
设计企业需要专注于技术研发，形成核心技术，创新出差异化产品，以满足市场
竞争需求。
b.资金投入
集成电路行业一直以来都是资金密集型行业，无论是在产品的设计研发或是
制造生产环节，大量的研发投入或是制造生产线的投入对于资金的规模都有很高
的要求。在芯片设计行业，来自于集成电路产品的更新换代，要求在制程的研发、
规格的升级上也必须快速跟上市场要求，以此带来设计厂商持续的研发投入，一
旦研发费用不足而使研发进展放缓，很可能使设计厂商失去技术和成本上的优
势。
c.人才需求
集成电路行业属于知识密集型行业，领先的技术创新人才和经验丰富的管理
人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。芯片设计行
业在所有集成电路子行业中，对于人才的要求和依赖程度最高，作为以芯片设计
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模式经营的轻资产行业，人员稳定、高效而富有经验的团队是企业的核心竞争力
之一。目前国内IC设计行业专业人才较为匮乏，虽然近年来专业人才的培养规模
不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，而行业内具有丰富经验
的高端技术人才更是相对稀缺，且较多集中在少数领先厂商。
B.标的及可比公司下游终端应用领域差异情况
a.杰发科技
杰发科技的主要产品为车载信息娱乐系统芯片，其最终应用领域为汽车，属
于汽车行业。
①发展趋势
自2001年加入世贸组织以来，稳健增长的宏观经济促进中国汽车产业的快速
发展，汽车销量连年增加，全球范围来看，中国在世界汽车行业的地位日渐凸显，
已成为全球车企的主要增长市场。汽车工业是我国国民经济的主导产业和支柱产
业之一。2001年至2010年这十年间，中国汽车市场达到了25.36%的复合增长速度。
2011年后我国汽车市场结束了一轮高速增长，进入平稳增长期。截至该交易案例
评估基准日2015年11月30日当年，我国汽车市场依旧保持良好的发展势头，全年
汽车销量达2,459.76万辆，同比增长4.7%，占全球汽车销量的27%以上，继续保
持世界第一汽车销量国地位。
数据来源：中国汽车工业协会，Wind资讯
②竞争态势
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我国汽车市场整体规模较大，竞争态势也较为复杂。目前我国乘用车市场有
包含自主品牌、合资品牌在内数百个车型系列，包括轿车、SUV、MPV等三种
车型。随着中国乃至全球汽车消费的快速增长，使得国内汽车整车生产厂商数量
逐渐增多，但就市场占有率而言，国内汽车整车生产行业集中度较高。截至该交
易案例评估基准日2015年11月30日当年，我国品牌汽车生产企业销量排名前十的
依次为：上汽集团、中国长安、东风集团、北汽集团、长城汽车、安徽江淮、华
晨汽车、吉利控股、奇瑞汽车以及一汽集团。
b.锐能微
锐能微的主要产品为智能电表计量芯片，其最终应用领域为智能电表，属于
电工仪器仪表行业。
①发展趋势
2015年6月，国家标准委制定《中国制造2025》的四个重点工作，其中研制
智能传感器、高端仪表标准被列为重点项目；同年9月，国家制造强国建设战略
咨询委员会发布《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015版）》，提出重点
发展集成电路及专用设备智能仪表，逐步扩大国家集成电路的投资基金规模，同
时加强现有政策和资源的协同，以此促进我国智能仪表的研发。
智能仪表是建设智慧城市的重要一环，根据计量协会数据，目前国内智能水
表、气表渗透率较低，随着政策的推动以及技术的不断进步，智能仪表产业将会
快速的增长，市场空间较为广阔。
②竞争态势
国内智能电表市场主要为集中招标采购，标准统一，市场化程度较高，首先
由各省电力公司上报需求，再由国家电网和南方电网统一招标。每年，国家电网
平均会开展三至四次智能电表招标，南方电网会开展一至二次招标。国家电网和
南方电网采取的均衡策略也了有效抑制了行业集中度的提高，集中招标中标的生
产厂商约百家左右，每年招标数量巨大，中标厂商相对分散。近两年由于智能电
表建设告一段落，新的技术标准还在酝酿，采购量呈整体下降的趋势，每年招标
次数减少，中标厂商数量也相应减少。但随着新的智能电表标准出台，以及新一
轮的智能电表改造，国内市场将继续呈现较大市场需求。
355
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c.亚光电子
亚光电子的主要产品为军用半导体元器件与微波电路及组件，其最终应用领
域主要为雷达、导引头及航天通信设备，属于航天军工行业。
①发展趋势
从经营状况看，军工行业总体规模仍处于上升通道但增速逐步放缓。在营业
总收入方面，军工行业主要上市公司营业总收入从2014年的1,708.50亿元增长到
2016年的1,867.48亿元，同比增长率分别为8.72%，1.09%及-0.94%。
数据来源：Wind资讯
②竞争态势
军工企业集中分布在航空航天船舶领域，船舶系统总资产占比呈上升趋势。
我国军工企业主要分布在中国核工业集团公司、中国核工业建设集团公司、中国
航天科技集团公司等十大军工集团内，包括航天工业、航空工业、兵器工业、船
舶制造业、核工业和电子工业等多个子类别。从总资产占比看，军工企业主要集
中在船舶、航空、航天三大领域，2016年三季度末三大领域总资产分别占军工行
业的33.3%、24.0%、22.4%，合计约为军工行业的80%。从各子类别看，航天系
统与船舶系统总资产占比表现出“一降一升”的逆向发展态势。2010年，航天系
统上市军工企业总资产占比居各子类别之首，占比高达35.3%；2011年后，占比
逐年下滑，跌至2016年三季度的22.4%。同期，船舶系统上市军工企业总资产占
356
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比逐年攀升，2016年三季度占比增加到33.3%，成为军工领域总资产规模最大的
子系统。
2010年至2016年我国军工行业航天、船舶系统上市公司总资产占比
数据来源：国泰安金融经济数据库
d.上海海尔
上海海尔的主要产品为通用MCU和专用IC，其最终应用领域主要为白色家
电、小家电等，属于家用电器行业。
①发展趋势
全球市场方面，虽然2008年金融危机使得全球家电销售额下滑，但2009年以
来随着经济复苏，全球家电市场呈现良好的恢复和发展趋势。从家电行业的总体
市场发展格局看，欧美地区销量增速放缓，新兴市场增速要明显好于其他地区，
其中亚太地区是规模最大且增速最快的地区之一。
从国内市场看，“十一五”、“十二五”期间，我国家电工业既经历了全球
经济快速增长带来的国内外市场需求旺盛的繁荣发展时期，也经历了金融危机对
行业发展的巨大冲击。得益于我国经济强劲增长的大环境以及“家电节能补
贴”、“家电以旧换新”、“家电下乡”等多项拉动内需政策的有力支持，我国
家电工业实现了快速、稳步的增长，在全球家电行业的地位持续提升。目前，我
国家电工业的生产规模已居世界首位，是具有较强国际竞争力的产业之一。国家
统计局统计数据显示，近年来我国家用电器行业持续稳定增长，2010年我国家用
357
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电器制造业实现销售收入8,469.78亿元，2015年达到14,083.90亿元，年复合增长
率为10.71%。
②竞争态势
根据机电商会研究，全球白色家用电器生产的集中度较高，主要生产厂商包
括格力、美的、海尔、伊莱克斯、惠而浦、LG、三星、松下、西门子等，上述
企业占据了全球白色家电（空调、洗衣机、冰箱、洗碗机、微波炉等）市场份额
的50%以上。
e.上海思立微
上海思立微的主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片，其最终应用领域主
要为智能手机等智能终端，属于通信设备行业。
①发展趋势
近年来，以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机，智
能手机逐渐成为人们日常生活的刚需，平板电脑等消费类电子、移动互联网、4G
通信、汽车电子、工业控制等市场实现快速发展，催生出大量芯片需求，推动芯
片设计行业的巨大发展。经过的快速增长后，根据Gartner统计结果，2017年全球
智能手机出货量达15.37亿部，同比增长2.77%。同时，根据IDC发布数据显示，
中国主要手机厂商（华为、小米、OPPO、VIVO 等）出货量增长显著。位居全
球第三位的华为出货量同比增长9.9%，全球份额首次超过10%。位居第四位的
OPPO和第五位的小米也取得两位数增长。在全球智能手机市场趋于饱和、销量
增速放缓的背景下，中国手机厂商于海外市场进行业务拓展，并迅速在印度、东
南亚及欧洲等市场扩张。
未来，智能手机产业将迎来 5G 时代换机潮等发展机会，IDC 预计全球智
能手机出货量会于未来三年迎来进一步增长，2021 年智能手机出货量将达到
17.3亿台，结合 5G 技术带来的换机潮，中国手机厂商仍然具备巨大的业务增长
空间。
②竞争态势
358
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从2016年中国智能手机市场的出货量排行榜来看，前5名中国产手机品牌占
据了4名，分别是OPPO、华为、vivo和小米。其中，位列第1名的OPPO出货量同
比大幅增长了122.2%。而位列第2名的华为，出货量与OPPO差距只有180万部。
国外品牌中的苹果仅位列第5名。由此，国产品牌已经成为中国智能手机市场的
主流，原因不仅在于国产手机品牌对于中国用户需求的深刻理解和快速响应，而
且在于其大幅提升的产品研发能力，从而使产品能够准确、高质量地匹配用户诉
求，在提供良好使用体验的同时，成就了新一轮的增长。
4）选择上述可比公司的进行市场法评估的适当性分析
通过对交易案例公开市场数据的收集分析，标的公司与可比公司均属于半导
体产业中的集成电路行业，主营业务均涵盖芯片设计领域，虽然其主要产品终端
应用领域存在差异，但具有以下共同特点：
①标的公司与可比公司的产品终端市场竞争环境均相对公平，市场竞争相对
充分；
②标的公司与可比公司的产品终端市场于相应评估基准日近几年内均实现
了增长，且未来预期仍将保持一定增长趋势；其中标的公司产品终端市场的历史
期增长速度相对较快，未来增长趋势相对较好。
因此，标的公司与可比公司的产品终端市场具备一定的合理比较基础。标的
公司及可比公司主要产品终端应用领域的差异，对企业成长性及运营风险等方面
可能产生一定综合影响。本次市场法评估设置了下游整合能力作为业务指标，采
用定性或定量的方法，对终端市场增长率及客户行业知名度进行分析，在合理比
较的基础上对价值比率进行了修正。
综上，本次市场法评估交易案例的选择具有可比性。
2、价值比率的选择
被评估企业业务领域为半导体芯片产品的设计、服务等，属于高科技行业，
对该行业而言市盈率指标的应用较为广泛，市盈率指标综合了投资的成本与收益
两个方面，可以量化的分析反映企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值
的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
359
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3、被评估企业与可比交易案例的对比分析
（1）标的特性指标对比分析
1）财务指标对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等财务指
标方面对被评估企业与可比交易案例间的差异进行量化，具体量化对比思路如
下：
①参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资
产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获
利息倍数、营业收入增长率利、营业利润增长率等 8 个财务指标作为评价可比公
司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各对比企业各项财务指标数据如
下：
总资产 流动资 资产负 营业增 营业利
净资产 总资产 已获利
企业简称 周转率 产周转 债率 长率 润增长
收益率 报酬率 息倍数
（次） 率（次） （%） （%） 率
杰发科技 42.46 88.86 0.82 0.85 22.82 +∞ -24.43 -23.96
锐能微 14.12 13.32 0.81 0.83 12.35 +∞ 9.23 19.92
亚光电子 45.95 11.92 0.51 0.67 64.20 5.84 4.44 55.39
上海海尔 13.58 10.91 1.09 1.17 34.77 14.35 28.38 14.26
被评估企业 19.24 11.94 2.55 2.64 60.70 22.74 154.93 447.19
本次市场法评估中，标的公司与可比交易案例的财务指标计算均扣除了股份
支付及营业外收支的影响。
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，标的公司
2016年及2017年经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 21,016.35 12,946.03
非流动资产 672.73 517.89
资产总计 21,689.08 13,463.92
流动负债 13,044.97 6,301.71
非流动负债 120.00 309.00
负债总计 13,164.97 6,610.71
所有者权益合计 8,524.11 6,853.21
合并利润表 2017年度 2016年度
360
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合并资产负债表 2017年12月31日 2016年12月31日
营业收入 44,769.87 17,561.57
减：营业成本 32,787.18 11,484.44
营业利润 1,577.79 -578.01
加：营业外收入 4.68 197.65
减：营业外支出 34.43 82.13
利润总额 1,548.04 -462.49
减：所得税 406.67 -179.05
净利润 1,141.37 -283.44
本次经济行为的专项审计报告附注中披露，标的公司于2017年度发生股份支
付，股份支付费用429万元。
在2017年利润总额1,548.04万元的基础上，评估对营业外收支及股份支付费
用进行了调整，并按企业综合所得税率对所得税进行了扣减，得到调整后净利润，
具体计算如下：
2017年调整后利润总额
= 2017年利润总额+2017年营业外支出-2017年营业外收入+2017年股份支付
费用
= 1,548.04 + 34.43 - 4.68 + 429.00
= 2006.79（万元）
2017年企业综合所得税率
= 2017年所得税 / 2017年利润总额
= 406.67 / 1,548.04 = 26.27%
2017年调整后净利润
= 2017年调整后利润总额 * （1 - 2017年企业综合所得税率）
= 2006.79 *（1 - 26.27%）= 1,479.60（万元）
在上述调整的基础上，净资产收益率测算如下：
净资产收益率
= 2017年调整后净利润 / （（2016年所有者权益 + 2017年所有者权益） / 2）
361
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
= 1,479.60 / （（6,853.21 + 8,524.11） / 2）
= 19.24%
独立财务顾问和评估师对上海思立微各项财务指标数据的出处和准确性进
行了全面核查，评估报告中所引用的上海思立微各项财务指标数据均出自中兴华
会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，数据与所引用的数据保持一
致。
②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进
行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
序号 指标分类 指标名称 权重分配
净资产收益率（%） 20
1 盈利能力指标
总资产报酬率（%） 15
总资产周转率（次） 10
2 运营能力指标
流动资产周转率（次） 10
资产负债率（%） 10
3 偿债能力指标
已获利息倍数 10
营业收入增长率（%） 13
4 成长能力指标
营业利润增长率（%） 12
③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得
分，结果如下表：
企业简称 盈利能力 运营能力 偿债能力 成长能力 总得分
杰发科技 35.00 12.45 18.94 4.22 70.61
锐能微 32.82 12.35 20.00 15.44 80.62
亚光电子 34.37 9.88 10.82 16.59 71.66
上海海尔 30.86 15.77 15.20 17.31 79.14
平均值 33.26 12.61 16.24 13.39 75.51
被评估企业 34.39 20.00 14.06 25.00 93.45
④财务指标得分及对应的修正系数计算表如下：
企业简称 财务指标总得分 财务指标修正系数
杰发科技 70.61 1.32
锐能微 80.62 1.16
亚光电子 71.66 1.30
上海海尔 79.14 1.18
被评估企业 93.45 1.00
362
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2）业务指标对比分析
①选取上游整合能力-供应商稳定性和主要供应商行业知名度、下游整合能
力-主要终端客户行业知名度和终端市场增长率、研发能力-知识产权数量(专利、
商标、域名、布图设计证书等)、发明专利数量占知识产权数量比重、研发人员
数量和核心技术人员研发实力等业务指标作为评价可比公司及被评估企业的因
素，具体业务指标打分体系如下：
分值
指标/分档 权重 100 80 60 40 20
（%）
上游 供应商稳定性 15 稳定 较稳定 一般 较不稳定 不稳定
整合 主要供应商
能力 15 知名 较知名 一般 较不知名 不知名
行业知名度
主要终端客户
下游 15 知名 较知名 一般 较不知名 不知名
行业知名度
整合
终端市场 10%至 -10%至 -30%至 低于
能力 15 高于 30%
增长率(%) 30% 10% -10% -30%
知识产权数量(专 较均值 较均值 较均值 较均值 较均值
利、商标、域名、 8 对数变动 对数变动 对数变动 对数变动 对数变动
布图设计证书等) 高于 2 0.5 至 2 -0.5 至 0.5 -2 至 0.5 低于-2
发明专利数量占知
8 40%以上 30%-40% 20%-30% 10%-20% 0-10%
研发 识产权数量比重
能力 较均值 较均值 较均值 较均值 较均值
研发人员数量 12 对数变动 对数变动 对数变动 对数变动 对数变动
高于 2 0.5 至 2 -0.5 至 0.5 -2 至-0.5 低于-2
核心技术人员研发
12 实力强 实力较强 一般 实力较弱 实力弱
实力
合计 100
②经实施调查了解、研究测算、专家打分等程序，得出被评估企业与各对比
企业各项业务指标得分如下表：
上海思立
项目/公司 杰发科技 锐能微 亚光电子 上海海尔
微
供应商稳定性 92 80 56 96 96
上游整合
能力 主要供应商
100 80 80 96 100
行业知名度
主要终端客户
下游整合 84 80 76 100 100
行业知名度
能力
终端市场增长率(%) 80 60 80 80 80
知识产权数量
(专利、商标、域名、 60 40 40 80 60
布图设计证书等)
研发能力 发明专利数量占
100 60 20 40 60
知识产权数量比重
研发人员数量 60 40 60 60 60
363
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上海思立
项目/公司 杰发科技 锐能微 亚光电子 上海海尔
微
核心技术人员
84 84 76 80 84
研发实力
③将各指标得分按照指标权重进行汇总后得出可比公司及被评估企业各项
指标得分及对应的修正系数，结果如下表：
权重 上海思立
项目/公司 杰发科技 锐能微 亚光电子 上海海尔
(%) 微
上游 供应商稳定性 15 13.80 12.00 8.40 14.40 14.40
整合 主要供应商
能力 15 15.00 12.00 12.00 14.40 15.00
行业知名度
下游 主要终端客户行业
15 12.60 12.00 11.40 15.00 15.00
整合 知名度
能力 终端市场增长率(%) 15 12.00 9.00 12.00 12.00 12.00
知识产权数量(专利、
商标、域名、布图设 8 4.80 3.20 3.20 6.40 4.80
计证书等)
研发 发明专利数量占知
8 8.00 4.80 1.60 3.20 4.80
能力 识产权数量比重
研发人员数量 12 7.20 4.80 7.20 7.20 7.20
核心技术人员研发
12 10.08 10.08 9.12 9.60 10.08
实力
合计 100 83.48 67.88 64.92 82.20 83.28
业务指标修正系数 b 1.00 1.23 1.28 1.01 1.00
3）标的特性指标修正系数的测算
财务指标修正系数 业务指标修正系数 标的特性指标修正系数
企业简称
a b (a+b)/2
杰发科技 1.32 1.00 1.16
锐能微 1.16 1.23 1.19
亚光电子 1.30 1.28 1.29
上海海尔 1.18 1.01 1.10
（2）其他因素修正
1）宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及被评估企业属于相同行业，其经营的业务相近并均设立
于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技
术水平已反映在各种价值比率之中。
2）交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定
364
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相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。同时，本次评估，
是按照评估结果作为可比指标基础，因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因
素调整。
3）交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2015 年-2017 年，这一期间上证综
指有一定的波动，因此本次评估考虑交易时间因素修正，参照上证综指进行调整。
4、价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=调整后股权价值/净利润
（1）调整后股权价值确定
本次评估，通过对交易案例公开市场数据的收集分析，对各个可比交易案例
中被评估企业的评估结果统计如下。
100%股权交易价格
序号 收购方 收购对象 交易涉及股权比例
（万元）
1 太阳鸟（300123.SZ） 亚光电子 97.38%股权 343,191.62
2 上海贝岭（600171.SH） 锐能微 100%股权 62,900.00
3 四维图新（002405.SZ） 杰发科技 100%股权 387,510.00
4 东软载波（300183.SZ） 上海海尔 100%股权 45,000.00
注：锐能微的 100%股权交易价格，在 59,000 万元交易定价的基础上，对 3,900 万元评估基
准日后的分红进行了加回。
（2）可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在
此基础上相应调整股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供
出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、
交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发
挥作用的多余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余
资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现
金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负
365
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债等。调整后的股权价值见下表：
单位：万元
项目 杰发科技 锐能微 亚光电子 上海海尔
交易价格 387,510.00 62,900.00 343,191.62 45,000.00
溢余性资产 35,195.54 9,203.77 712.73 -
溢余性负债 6,124.17 - - -
长期股权投资 - - - -
调整后股权价值 358,438.63 53,696.23 342,478.89 45,000.00
（3）可比交易标的净利润的确定
根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的的承诺年的净利润见
下表。
单位：万元
影响因素 杰发科技 锐能微 亚光电子 上海海尔
第一年预测净利润 18,665.07 2,387.60 12,734.86 2,508.01
（4）价值比率的计算
综上，根据动态市盈率（P/E）=调整后股权价值/可比交易标的首年净利润
预测，计算得到首年动态 PE 结果见下表：
影响因素 杰发科技 锐能微 亚光电子 上海海尔
调整后股权价值（万元） 358,438.63 53,696.23 342,478.89 45,000.00
可比交易标的首年净利润预
18,665.07 2,387.60 12,734.86 2,508.01
测（万元）
动态 PE 19.20 22.49 26.89 17.94
在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比
较，可得各比准市盈率（PE），如下表：
可比公司 标的特性指标 其他因素修正 被评估企业
企业简称
市盈率 修正系数 A 系数 D 比准市盈率
杰发科技 19.20 1.16 0.94 21.04
锐能微 22.49 1.19 1.09 29.11
亚光电子 26.89 1.29 1.09 37.76
上海海尔 17.94 1.10 1.45 28.49
被评估企业市盈率 29.10
（5）进一步补充披露评估上海思立微市盈率为 29.10 均高于杰发科技等 4
家可比公司的合理性及公允性。
1）可比公司交易时间因素修正后的市盈率区间分析
366
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股票价格指数在不同时间的表现，可能影响交易双方的市场预期，及对资产
价值的判断。
本次市场法评估中，可比案例成交时间均发生在2015年至2017年，这一期间
上证综指有一定的波动，本次评估根据上证综合指数对交易时间进行修正，通过
对交易案例公开市场数据的收集分析，将各个可比公司的交易价格进行溢余性或
非经营性资产价值调整后，根据动态市盈率（P/E）=调整后股权价值/可比交易
标的首年预测净利润，计算得到首年动态PE，并在此基础上进行交易时间因素
修正，算得各比准市盈率（PE），结果如下表所示：
单位：万元
影响因素 杰发科技 锐能微 亚光电子 上海海尔
交易价格 387,510.00 62,900.00* 343,191.62 45,000.00
溢余性资产 35,195.54 9,203.77 712.73 -
溢余性负债 6,124.17 - - -
长期股权投资 - - - -
调整后股权价值 358,438.63 53,696.23 342,478.89 45,000.00
可比交易标的首年预测净利
18,665.07 2,387.60 12,734.86 2,508.01
润
动态PE 19.20 22.49 26.89 17.94
其他因素修正系数 0.94 1.09 1.09 1.45
其他因素修正后市盈率 18.13 24.40 29.20 25.97
注：锐能微的100%股权交易价格，在59,000万元交易定价的基础上，对3,900万元评估基准
日后的分红进行了加回。
进行交易时间因素修正后，杰发科技、锐能微、亚光电子和上海海尔的比准
市盈率分别为18.13倍、24.40倍、29.20倍和25.97倍。本次市场法评估标的公司的
动态市盈率为29.10倍，处于可比公司交易时间因素修正后市盈率18.13倍至29.20
倍的区间之内。
2）同行业上市公司近年来市盈率情况分析
标的公司所处行业为集成电路行业。根据Wind资讯数据统计，2014至2017
年申银万国行业分类下集成电路行业的上市公司，动态市盈率均值分别为84.32
倍、126.96倍、52.40倍、47.39倍，中值分别为128.22倍、219.14倍、158.31倍、
51.03倍，均大幅高出标的公司动态市盈率29.10倍。
动态市盈率 动态市盈率 动态市盈率 动态市盈率
基准日： 基准日： 基准日： 基准日：
2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31*
367
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动态市盈率 动态市盈率 动态市盈率 动态市盈率
基准日： 基准日： 基准日： 基准日：
2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31*
均值 84.32 126.96 52.40 47.39
中值 128.22 219.14 158.31 51.03
注：2017年，申银万国行业分类下集成电路行业上市公司的预测净利润，为Wind资讯统计
的一致预测净利润中值。
3）标的公司业绩短期爆发性对市盈率的影响分析
标的公司承诺期首年预测净利润（取整）6,000.00万元，为对标的公司业绩
情况的谨慎预测，其2018年实际净利润有望超越预测净利润，并降低动态市盈率
水平。
实际动态市盈率与企业2018年净利润表现的敏感性分析，如下表所示：
单位：万元
2018年净利润 2018年预测 标的公司 动态市盈
变动率 敏感性系数
变动幅度 净利润取值 经营性股权价值 率
30% 7,800 174,609.01 22.39 -23.08% -0.77
20% 7,200 174,610.01 24.25 -16.67% -0.83
10% 6,600 174,610.01 26.46 -9.09% -0.91
- 6,000 174,610.01 29.10 - -
-10% 5,400 174,610.01 32.34 11.11% -1.11
-20% 4,800 174,610.01 36.38 25.00% -1.25
-30% 4,200 174,611.01 41.57 42.86% -1.43
综上，上海思立微市盈率29.10倍，高于杰发科技等4家可比公司，具有合理
性及公允性。
5、确定溢余或非经营性资产（负债）
本次评估中，参照被评估企业的合并财务报表及其附注，分析了各会计科目
的账面价值内涵，确认本次市场法评估中溢余或非经营性资产（负债）的价值。
（1）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款
中应收个人借款共计 4.20 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。该款
项主要为借款，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（2）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资
产共计 298.87 万元，其中待抵扣进项税、预缴的企业所得税 296.77 万元。经评
估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
368
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（3）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日递延所得税资产
中计提应收款项减值及历史期可抵扣亏损形成递延所得税资产共计 77.97 万元。
经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）
资产。
（4）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日应付利息共计 3.03
万元。与主营业务无直接关联，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评
估将其作为溢余（或非经营性）负债。
（5）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日其他应付款中关
联方借款共计 885.22 万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估
将其作为溢余（或非经营性）负债。
（6）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日其他非流动负债
为政府补助项目拨款，共计 120.00 万元。与主营业务无直接关联，经评估人员
核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
综合以上，评估基准日合并财务报表的溢余或非经营性资产（负债）的账面
价值及评估值明细如下表：
单位：万元
科目/日期 基准日账面值 基准日评估值
其他应收款 4.20 4.20
其他流动资产 296.77 296.77
流动资产合计 300.97 300.97
递延所得税资产 77.97 77.97
非流动资产合计 77.97 77.97
资产总计 378.94 378.94
应付利息 3.03 3.03
其他应付款 885.22 885.22
流动负债合计 888.25 888.25
专项应付款 120.00 120.00
非流动负债合计 120.00 120.00
负债合计 1,008.25 1,008.25
溢余或非经营性资产（负债）合计 -629.32 -629.32
6、评估结论计算
根据被评估企业的动态市盈率 29.10，承诺期首年预测净利润 6,026.66 万元，
369
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被评估企业基准日溢余或非经营性资产（负债）-629.32 万元，计算得出被评估
企业股东全部权益价值为 173,980.69 万元。见下表。
项 目 参 数
被评估企业 PE 29.10
被评估企业预期首年净利润（万元） 6,000.00（取整）
被评估企业调整后股权价值（万元） 174,610.01
溢余或非经营性资产（负债）（万元） -629.32
被评估企业股权价值（万元） 173,980.69
（1）标的公司2018年1-3月实际利润情况
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，上海思立微
2018年1-3月经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并利润表 2018年1-3月
营业收入 7,673.93
营业成本 5,584.83
营业利润 -857.65
利润总额 -850.65
净利润 -740.75
2018年1-3月，上海思立微发生亏损740.75万元，销售净利率和归属于母公司
股东的净利率均为-9.65%，主要系2018年第一季度，标的公司既有的电容触控芯
片及指纹识别芯片产品，市场需求出现了短期波动，行业竞争日渐激烈，产品平
均售价有所下滑，而导致企业利润空间收窄。同时，标的公司当期研发费用投入
918.40万元，计提存货跌价准备1,056.72万元。上述因素共同导致标的公司2018
年1-3月亏损。
（2）标的公司2018年净利润预测情况
根据宏观经济及行业发展情况，并结合企业自身历史期市场份额和业务调
整，管理层对2018年企业经营做出以下规划：
公司创立之初以触控技术为主营方向，向大陆ODM和白牌市场等主要目标
市场进行触控芯片的销售，经多年经营，行业地位较为稳固。2016年，公司经营
重心逐渐由电容触控芯片转向指纹识别芯片，指纹识别芯片的销售量增长迅速，
已经形成一定品牌效应。目前，为应对市场智能手机的全面屏趋势，公司正在积
370
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极布局屏下指纹识别技术，预期以市场领先的指纹识别技术应进一步扩大标的公
司在指纹识别芯片领域的市场份额。
公司凭借对客户需求响应速度快、供应链保障性高、技术服务支持到位，及
其一贯的技术和成本优势，与主要客户均建立了相互依赖、互信共赢的长期合作
关系。此外，公司将持续开发新项目，推出新产品，以进一步丰富客户资源。
随着公司成本优化后产品对原有产品的逐渐替代，及处于生命周期初期产品
的量产出货，管理层预期2018年产品销量及毛利情况将有所回升，盈利能力将逐
渐增强。
2018年，全年利润预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年全年-预测
营业总收入 67,364.96
营业利润 6,937.33
净利润 6,026.66
（3）标的公司截至目前的实际利润情况及首年预测净利润可实现性分析
标的公司2018年1-8月实际盈利情况与全年预测数据的比较，如下表所示：
单位：万元
2018年全年-预测数 2018年1-8月-实际数 已实现情况
项目
据 据 占全年百分比
营业收入 67,364.96 38,328.55 56.90%
营业利润 6,937.33 3,031.40 43.70%
净利润 6,026.66 2,584.17 42.88%
2018年1-8月，标的公司实现营业收入38,328.55万元，占全年预测数据的比
例为56.90%；实现营业利润3,031.40万元，占全年预测数据的比例为43.70%；实
现净利润2,584.17万元，占全年预测数据的比例为42.88%。截至目前，标的公司
经营策略调整进展顺利，行业地位进一步提升，在指纹识别芯片领域的品牌效应
逐渐显现。标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市场亟需的新技术领域有所
布局，凭借其市场领先的技术优势，可快速响应市场需求，并有望运用其市场领
先的技术优势进一步扩大市场占有率。
受益于近年来全球范围内消费电子产品的普及，以半导体、触控、指纹识别、
摄像头等技术的不断进步为契机，智能手机逐渐成为人们日常生活的刚需，以智
371
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能手机作为主要搭载终端的芯片设计产业，如指纹识别芯片及触控芯片，较具市
场前景。
自从智能手机面市以来，其屏幕就一直朝着大尺寸的方向演进，但过大的屏
幕却造成无法单手使用的困境，而全面屏的出现可以在不改变手机原有尺寸的情
况下通过提高屏占比，在屏幕视野变大的同时不影响握持手感。在苹果iPhoneX
和三星GalaxyS8的影响下，兼具屏幕视觉效果最大化和手机握持手感最优化的全
面屏手机将逐渐成为主流。全面屏的出现提升了用户的使用体验，渗透率得到快
速提升。
智能手机市场全面屏渗透率预测图
资料来源：CINNO Research，太平洋证券研究所
根据CINNO Research的预期，2017年全面屏在智能机市场的渗透率为6%，
2018年会提升至50%，后续逐步上升至2021年的93%。
应对以上前沿技术市场需求，标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市场
亟需的新技术领域提早布局背面及侧面指纹识别、屏下指纹识别技术等领域。在
背面及侧面指纹识别方案领域，标的公司已研发出针对背面的大尺寸极低成本指
纹识别方案以及针对侧面的超窄条高灵敏度高可靠性方案；在屏下指纹识别领
域，标的公司积极相应光学指纹识别产品的市场需求，另外其超声MEMS方案已
完成前期工艺设计。凭借其市场领先的技术优势，标的公司可快速响应市场需求，
并有望运用其市场领先的技术优势进一步扩大市场占有率。
2018年1-8月，标的公司在2017年基础上，实现了指纹芯片收入及出货量的
进一步提升。除了报告期内已展开合作的一线品牌手机厂商之外，标的公司已就
372
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其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中
部分客户已通过小批量测试阶段并实现量产，另有部分客户正在进行指纹识别芯
片的产品导入。
综上，标的公司首年净利润的实现具备合理性及可实现性。
（五）本次采用市场法评估的合理性
1、结合上海思立微芯片企业实际情况、同行业可比交易采用的评估方法等，
进一步补充披露本次交易采用市场法评估的适当性及合理性
（1）本次交易采用市场法评估的可行性分析
《资产评估基本准则》中，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和
成本法三种基本方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法；其中，交易案例比较法是指获取并分
析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据评估执业准则的要求，选择和使用交易案例比较法时应当注意下列事
项：
1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或
受相同经济因素影响。
2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以
确信依据的信息资料是适当和可靠的。
3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采
用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
对比上述交易案例法的注意事项，本次交易采用市场法估值的可行性分析如
下：
首先，上海思立微主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决
方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算
法在内的人机交互全套解决方案，主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研
发、设计和销售。
373
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目前在中国证券交易市场公开市场并购案例中，标的公司所处的芯片设计行
业近年来在资本市场上的并购交易活动较多，可比交易案例较丰富，可以找到近
三年内完成的与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务的交易案例，且
交易方式、交易条件与控制权状态与标的公司基本一致。
其次，公开市场并购案例具有管理层决策流程公开透明、交易监管审核严格、
交易执行合法合规、相关数据可获得性较强等特点。可比公司经营和财务信息及
相关资料，可通过检索、查阅重大资产重组报告书、审计报告、评估报告等文件
及其他公开信息的方式进行收集，相关信息具备适当性及可靠性。
最后，在标的公司与可比公司属于同一行业且从事相同或类似业务的前提
下，对其成长性及运营风险等方面存在的差异，具备采用定性或定量方法进行合
理比较，并进而对价值比率进行修正的基础。
综上，本次评估选择市场法中的交易案例比较法进行评估，可较合理、公允
地反映标的公司的市场价值。因此，本次交易选择市场法中的交易案例比较法进
行评估具备可行性。
（2）本次交易采用市场法评估的适当性及合理性分析
1）同行业可比交易采用的评估方法
标的公司所处的芯片设计行业，可以找到近三年内完成的与标的公司属于同
一行业、从事相同或类似的业务的交易案例，且交易方式、交易条件与控制权状
态与标的公司基本一致。本次评估剔除其中数据不全的公司，在比较时，选择与
企业经营情况类似、同属于半导体产业中的集成电路行业的 4 家并购重组案例作
为可比交易案例，可比公司的主营业务情况如下：
北京四维图新科技股份有限公司购买杰发科技（合肥）有限公司 100%股权
交易案例中，标的公司杰发科技所属行业领域为芯片设计，主要产品为车载信息
娱乐系统芯片及解决方案。
上海贝岭股份有限公司购买深圳市锐能微科技股份有限公司 100%股权交易
案例中，标的公司锐能微公司专注于芯片设计领域，主营业务为智能电表计量集
成电路的研发、设计和销售。
374
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太阳鸟游艇股份有限公司购买成都亚光电子股份有限公司 97.38%股权交易
案例中，标的公司亚光电子主要从事集成电路的研发设计以及生产、销售与服务，
为客户提供军用半导体元器件与微波电路及组件，其产品属于军工电子范畴。
青岛东软载波科技股份有限公司购买上海海尔集成电路有限公司 100%股权
交易案例中，标的公司上海海尔向客户提供微控制器及周边集成电路的设计和销
售，产品主要应用于智能家居、消费电子、工业控制及智能电网等领域。
以上可比交易采用的评估方法主要为收益法和资产基础法，并采用收益法作
为交易定价依据，具体如下表所示：
通过证
序 交易 交易 收购股 定价 交易
监会审 评估方法 所属行业
号 标的 买方 权比例 方法 状况
核日期
杰发科 四维图 2017/1/ 资产基础法 集成电路
1 100% 收益法 完成
技 新 17 和收益法 行业
上海贝 2017/9/ 资产基础法 集成电路
2 锐能微 100% 收益法 完成
岭 29 和收益法 行业
亚光电 2017/9/ 资产基础法 集成电路
3 太阳鸟 97.38% 收益法 完成
子 18 和收益法 行业
上海海 东软载 2015/6/ 资产基础法 集成电路
4 100% 收益法 完成
尔 波 15 和收益法 行业
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，收益法是指将预期收益资
本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估专业人员应当结合标的公司
的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，考虑收益法
的适用性。
上述可比交易案例的主营业务，及选取收益法进行评估的原因，如下表所示：
序号 交易标的 交易买方 主营业务 选取收益法进行评估的原因
杰发科技在同行业中具有核心竞争
所属行业领域为芯片 力，在未来期间内具有可预期的持续
设计，主要产品为车载 经营能力和盈利能力，未来预期收益
1 杰发科技 四维图新
信息娱乐系统集成电 及可能承担的风险具有一定的可预
路及解决方案 测性，因此具备采用收益法评估的条
件
锐能微从事的主营业务有较为稳定
的收益；在业务方面，公司拥有经营
主营业务为智能电表 资质、业务平台优势，导致未来盈利
2 锐能微 上海贝岭 计量集成电路的研发、 能力较强，企业未来收益期和收益额
设计和销售 可以预测并可以用货币衡量；获得预
期收益所承担的风险也 可以量化。
故也适用收益法评估
3 亚光电子 太阳鸟 主要从事集成电路的 由于亚光电子系持续经营的企业，未
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序号 交易标的 交易买方 主营业务 选取收益法进行评估的原因
研发设计以及生产、销 来预期收益可以预测并可以用货币
售与服务，为客户提供 衡量，资产拥有者获得预期收益所承
军用半导体元器件与 担的风险也可以预测并可以用货币
微波电路及组件，其产 衡量，以及亚光电子预期获利年限可
品属于军工电子范畴 以预测，故具备收益法评估的条件，
可以采用收益法评估
专注于集成电路产品 根据对上海海尔经营现状、经营计划
尤其是高抗干扰性、高 及发展规划的了解，以及对其所依托
可靠性的MCU的设计 的相关行业、市场的研究分析，该公
4 上海海尔 东软载波 和销售，产品主要应用 司在同行业中具有竞争力，在未来时
于智能电网、智能家 期里具有可预期的持续经营能力和
居、工业控制及消费电 盈利能力，具备采用收益法评估的条
子等领域 件
对于以上同行业可比交易案例，未来收益及风险相对具备可预测性。
标的公司的电容触控芯片及指纹识别芯片产品，主要应用于智能手机及平板
等消费电子领域。标的公司的主营业务在经过了几年的稳定发展后，于本次评估
基准日 2017 年 12 月 31 日前后，标的公司的产品市场需求发生了较大变化，产
品技术处于更迭阶段。根据东北证券 2018 年 8 月 3 日发布的《全面屏浪潮下屏
幕指纹的标配之路》研究报告，在智能手机全面屏的形态演进趋势下，传统电容
指纹识别技术的主流替代方案包括屏下指纹识别、3DSensing 和虹膜识别等，近
期的市场需求由传统的电容指纹芯片逐渐转变为可实现屏下指纹识别的光学及
超声指纹芯片，其中光学屏下指纹识别技术有望于 2018 年得到快速普及。
标的公司目前正处于终端客户积累及关键技术突破的高成长阶段，长期发展
前景较为可观。虽然标的公司凭借其市场领先的技术储备及研发优势，可以快速
响应近期屏下指纹识别芯片的市场需求，进一步扩大市场占有率并提升产品毛利
率，但受行业因素影响，标的公司业务发展的长期趋势存在临时波动的可能性。
限于评估人员不具有对消费电子产业市场需求、技术更新、产品应用的未来发展
趋势进行精确判断的专业能力，以上行业因素对企业中长期盈利预测及现金流测
算带来了不确定性。出于谨慎考虑，在本次评估基准日未采用收益法进行评估。
2）本次交易采用市场法评估的适当性及合理性分析
收益法通过将企业预期收益资本化或者折现，对企业价值进行估算，是一种
绝对估值方法，其计算基础为企业预期收益；本次市场法评估选择市盈率作为价
值比率，通过相对估值的方法，对企业价值进行估算，其计算基础为企业净利润。
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从理论角度而言，收益法和选择市盈率作为价值比率的市场法，估值基础均为企
业的盈利能力，具有相似性。
为计算可比公司的价值比率，通过对交易案例公开市场数据的收集分析，将
各个可比公司的交易价格进行溢余性或非经营性资产价值调整后，根据动态市盈
率（P/E）=调整后股权价值/可比交易标的首年预测净利润，计算得到首年动态
PE 倍数，结果如下表所示：
单位：万元
影响因素 杰发科技 锐能微 亚光电子 上海海尔
交易价格 387,510.00 62,900.00* 343,191.62 45,000.00
溢余性资产 35,195.54 9,203.77 712.73 -
溢余性负债 6,124.17 - - -
长期股权投资 - - - -
调整后股权价值 358,438.63 53,696.23 342,478.89 45,000.00
可比交易标的首年预测净利
18,665.07 2,387.60 12,734.86 2,508.01
润
动态PE倍数（倍） 19.20 22.49 26.89 17.94
注：锐能微的 100%股权交易价格，在 59,000 万元交易定价的基础上，对 3,900 万元评估基
准日后的分红进行了加回。
杰发科技、锐能微、亚光电子和上海海尔，采用交易价格及收益法的盈利预
测数据，计算得到的首年动态 PE 倍数分别为 19.20 倍、22.49 倍、26.89 倍和 17.94
倍，价值乘数较为集中，且处于合理区间之内，具备进行相对估值的比较基础。
上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业企业的整合收购，交易完成后可以形成一定规
模效应。同时，本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠
道，综合提升技术研发实力及产品转化能力，在整体上形成完整系统解决方案。
本次评估选择市场法中的交易案例比较法进行评估，符合市场化收购的定价原
则。
综上，本次交易采用市场法评估作为评估依据具备适当性及合理性。
2、结合前次银信评估针对上海思立微采用收益法评估的实际情况，补充披
露本次交易采用市场法评估作为评估依据是否适当
标的公司成立初期以触控技术为主营方向，2016年增加了指纹识别芯片设计
业务，其产品应用的终端商品为手机及平板等快速消费品。受益于近年来全球范
377
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围内消费电子产品的普及，以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进
步为契机，智能手机逐渐成为人们日常生活的刚需，以智能手机作为主要搭载终
端的指纹识别芯片及触控芯片设计产业较具市场前景。
《资产评估基本准则》中，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和
成本法三种基本方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。评估专业人员应当结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预
测情况、所获取评估资料的充分性，考虑收益法的适用性。
于前次评估基准日，手机及平板等快速消费品的市场增长较为稳定、指纹渗
透率逐年提升，电容指纹产品技术要求已经定型，产品供应链较为成熟；标的公
司已实现对某一线品牌手机厂商的少量出货，未来与该厂商有较大可能稳定合
作，因此基本满足应用收益法进行估值的条件。
在经过了几年的稳定发展后，于本次评估基准日2017年12月31日，标的公司
产品市场需求发生了较大变化，技术处于更迭阶段。自从智能手机面市以来，其
屏幕就一直朝着大尺寸的方向演进，但过大的屏幕却造成无法单手使用的困境，
而全面屏的出现可以在不改变手机原有尺寸的情况下通过提高屏占比，在屏幕视
野变大的同时不影响握持手感。在苹果iPhoneX和三星GalaxyS8的影响下，兼具
屏幕视觉效果最大化和手机握持手感最优化的全面屏手机将逐渐成为主流。全面
屏的出现提升了用户的使用体验，渗透率得到快速提升。根据CINNO Research
的预期，2017年全面屏在智能机市场的渗透率为6%，2018年会迅速提升至50%，
后续逐步上升至2021年的93%。
智能手机市场全面屏渗透率预测图
378
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资料来源：CINNO Research，太平洋证券研究所
根据东北证券2018年8月3日发布的《全面屏浪潮下屏幕指纹的标配之路》研
究报告，在智能手机全面屏的形态演进趋势下，传统电容指纹识别技术的主流替
代方案包括屏下指纹识别、3DSensing和虹膜识别等。其中，3DSensing由于采用
光学方案，应用领域和特点与传统指纹有所区别；而虹膜识别由于识别时的视角
限制严格，导致消费者对于目前采用虹膜识别技术手机的体验未达到预期的效
果，造成技术的大规模普及受到限制；因此，市场需求由传统的电容指纹芯片逐
渐转变为可实现屏下指纹识别的光学及超声指纹芯片，光学屏下指纹识别技术有
望于2018年得到快速普及。
标的公司目前正处于终端客户积累及关键技术突破的高成长阶段，长期发展
前景较为可观。虽然标的公司凭借其市场领先的技术储备及研发优势，可以快速
响应近期屏下指纹识别芯片的市场需求，进一步扩大市场占有率并提升产品毛利
率，但受行业因素影响，标的公司业务发展的长期趋势存在临时波动的可能性。
限于评估人员不具有对这一正处于快速升级变化阶段的消费电子产业市场需求、
技术更新、产品应用的未来发展趋势进行精确判断的专业能力，而以上行业因素
对企业中长期盈利预测及现金流测算带来了一定的不确定性。出于谨慎考虑，在
本次评估基准日未采用收益法进行评估。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，市场法是指将评估对象与
可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其中，
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
目前在中国证券交易市场公开市场并购案例中，标的公司所处的芯片设计行
业近年来在资本市场上的并购交易活动较多，可比交易案例较丰富，可以找到近
三年内完成的与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务的交易案例，且
交易方式、交易条件与控制权状态与标的公司基本一致。公开市场并购案例具有
管理层决策流程公开透明，交易监管审核严格、交易执行合法合规，相关数据可
获得性较强等特点。本次评估选择市场法中的交易案例比较法进行评估，可较合
理、公允地反映标的公司的市场价值，同时符合市场化收购的定价原则。
因此，本次交易选择市场法中的交易案例比较法进行评估具备可行性。
379
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（六）结合上海思立微报告期净利润情况，进一步补充披露本次交易
市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩承诺合计净
利润较报告期净利润大幅增长的原因、合理性及可实现性
1、标的公司净利润实现情况
标的公司主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研
发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的
人机交互全套解决方案，主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计和
销售。
标的公司的电容触控芯片产品，主要应用于智能手机、平板电脑等智能终端
触摸屏的控制。自2011年起，标的公司主要客户群为中国大陆的ODM和白牌移
动智能终端市场，定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研
发和市场推广。
标的公司指纹识别芯片产品品类包括Coating（涂覆式）指纹识别芯片、盖
板指纹识别芯片、屏下指纹识别芯片等。标的公司自2014年开始研发指纹识别芯
片，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之一，在指纹识别芯片领域
已经形成一定的品牌效应。
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，上海思立微
最近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并利润表 2018年1-3月 2017年度 2016年度
营业收入 7,673.93 44,769.87 17,561.57
营业成本 5,584.83 32,787.18 11,484.44
营业利润 -857.65 1,577.79 -578.01
利润总额 -850.65 1,548.04 -462.49
净利润 -740.75 1,141.37 -283.44
2016年度，上海思立微发生亏损283.44万元，销售净利率和归属于母公司股
东的净利率均为-1.61%，主要系2016年标的公司调整经营战略，决定加大研发支
出用于支持针对一线品牌手机的指纹芯片产品研发，同时，也包括早期产品计提
大额存货减值损失所致。标的公司2016年计提存货减值金额为1,822.26万元，主
要原因为标的公司调整了市场策略，将指纹芯片客户进行由一般品牌客户逐步转
380
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
向一线品牌客户的市场策略调整，由于指纹芯片需求客制化的特征，一线品牌客
户对指纹芯片产品的要求和一般品牌客户有较大差异且无法通用，因此造成了早
期部分指纹芯片库存商品的减值。
2017年，上海思立微实现净利润1,141.37万元，销售净利率和归属于母公司
股东的净利率均为2.55%，仍处于相对较低水平。主要因为标的公司经营战略转
型后，尤其在标的公司进入一线品牌手机厂商供应链体系并开始稳定供货后，虽
然指纹识别芯片销售收入占比大幅上升，但由于当时的市场环境导致单颗芯片产
品的市场售价的不断下降，进而造成指纹识别芯片和电容触控芯片的毛利率均有
小幅下降。此外，由于标的公司经营战略调整导致的存货减值影响持续至2017
年，使得2017年存货跌价准备计提金额达到1,899.79万元。上述原因共同导致了
标的公司2017年销售净利率和归属于母公司股东的净利率较低。
2018年1-3月，上海思立微发生亏损740.75万元，销售净利率和归属于母公司
股东的净利率均为-9.65%，主要系2018年第一季度受春节等因素影响，供应商产
量及客户需求相对较少，从而导致营业收入较少，而工资、折旧等费用开支有相
当的刚性，挤压了利润。此外，2018年第一季度标的公司既有的电容触控芯片及
指纹识别芯片产品，市场需求出现了短期波动，行业竞争日渐激烈，产品平均售
价有所下滑，也导致了企业利润空间受到压缩。同时，标的公司当期研发费用投
入918.40万元，计提存货跌价准备1,056.72万元。上述因素共同导致标的公司2018
年1-3月亏损。
2、标的公司承诺期首年净利润和合计净利润的合理性及可实现性分析
根据兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方签署的《补
偿协议》及其补充协议，经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标
的公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润累计应不低于 32,100 万元。
上述利润承诺具备合理性及可实现性，具体分析如下：
（1）标的公司承诺期首年业绩合理性及可实现性分析
根据标的公司提供的未经审计财务数据，上海思立微 2018 年 1-9 月未经审
计的净利润为 7,428.25 万元，根据中兴华会计师出具的《上海思立微电子科技有
381
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限公司 2018 年度盈利预测审核报告》（中兴华核字（2018）第 010097 号），上海
思立微 2018 年全年预测净利润 9,439.77 万元。上海思立微 2018 年全年预测净利
润相对 2017 年同期显著提升，综合截至本报告书出具日标的公司的经营情况,上
述盈利预测具有合理性及可实现性，主要原因如下：
1）2018 年标的公司产品丰富，屏下光学指纹新产品实现大规模出货
标的公司产品线丰富，现有产品涵盖触控芯片、电容指纹芯片、屏下指纹芯
片中的光学指纹芯片。在智能手机全面屏的形态演进趋势下，市场需求由传统的
电容指纹芯片逐渐转变为可置于显示屏幕下的光学及超声指纹芯片。2018 年下
半年，标的公司凭借前期丰富的技术积累，敏锐把握市场发展趋势，成功研发屏
下光学指纹新产品并实现大规模出货。该产品具备较高毛利率，成为标的公司新
的利润增长点。
2）随着新客户的不断导入，标的公司市场占有率提升
近年来国内智能手机厂商的市场份额体现出向头部厂商集中的趋势。根据国
际数据公司（IDC）发布的中国季度手机跟踪报告（IDC China Quarterly Mobile
Phone Tracker）中 2017 年中国前五大智能手机厂商出货量、市场份额情况（含
苹果等国外手机厂商），国内前四大国产品牌手机厂商华为、OPPO、VIVO 和小
米的市场份额合计达 66.3%，高于 2016 年该四大品牌手机厂商合计 56.9%的市
场份额，头部厂商的集中度进一步提升。
标的公司作为其中部分厂商的指纹芯片供应商，凭借丰富的产品和技术储
备，市场占有率快速提升。目前，标的公司已经是两家头部手机厂商的指纹芯片
供应商，并且正在进行其他头部手机厂商的产品导入，预计将与大客户形成长期
合作关系，对标的公司后续盈利能力可持续性构成良好的客户支撑。
3）目前在手订单覆盖率较高，当年盈利预测具有可实现性
经核查标的公司销售发票及在手订单等资料，截至 2018 年 10 月 31 日，标
的公司 2018 年 10 月当月未经审计的销售收入达到 3,868.94 万元，在手订单共计
9,933.97 万元（不含税），销售收入及在手订单合计占标的公司 2018 年 10-12 月
预测收入的覆盖率达到 79.74%，覆盖率较高。此外，考虑到标的公司 2018 年尚
剩余 2 个月承接新订单，标的公司 2018 年预测业绩具备可实现性。
382
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）标的公司未来年度业绩可实现性分析
如前所述，标的公司 2018 年全年预测净利润 9,439.77 万元，业绩完成度较
高，为三年利润承诺实现奠定了良好的基础。标的公司未来年度利润承诺具备合
理性及可实现性，具体分析如下：
1）指纹识别芯片下游市场空间巨大
①智能手机市场空间增长
以半导体、触控、指纹识别、摄像头等技术的不断进步为契机，智能手机逐
渐成为人们日常生活的刚需，经过近年来的快速增长后，2017 年已基本完成了
对功能机的替换，全球智能手机出货量增速有所放缓。未来，智能手机产业将迎
来 5G 时代换机潮等发展机会，IDC 预计全球智能手机出货量会于未来三年迎来
进一步增长，2021 年智能手机出货量将达到 17.3 亿台。智能手机市场总量的增
加，预计将对以智能手机作为主要搭载终端的芯片设计产业，如指纹识别芯片及
触控芯片设计产业，带来较大促进作用。
②指纹识别芯片渗透率不断提高
2016 年以来，指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透。据旭日大数据及 IDC
数据显示，2016 年全球指纹识别智能手机的出货量达 6.4 亿部，在智能手机市场
的渗透率达到 43%，2017 年全球指纹识别智能手机的出货量达 8.9 亿部，渗透率
提升至 61%（包含除 iPhone X 以外的苹果手机）。指纹识别芯片在移动智能终端
的持续渗透进一步带动其出货量大涨。根据旭日大数据预测，2020 年全球指纹
识别智能手机市场渗透率预计提升至 88%，其中国内指纹识别智能手机渗透率将
达到 91%。
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2015-2020年全球及国内指纹识别手机渗透率
100% 91%
85%
78%
80% 70% 88%
82%
61%
73%
60%
61% 全球渗透率
40% 43% 中国渗透率
26%
25%
20%
0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：旭日大数据
③指纹识别芯片市场规模不断扩大
根据 CCID 数据，2017 年全球及国内指纹识别芯片市场规模分别为 31.20 亿
美元和 11.20 亿美元；且根据 CCID 预测，2020 年全球及国内指纹识别芯片市场
规模将分别上升至 47.20 亿美元和 17.20 亿美元。因此，指纹识别芯片市场仍有
较大的发展空间。
全球及中国指纹识别芯片市场规模预测
数据来源：CCID
④屏下指纹技术日渐成熟、应用市场前景广阔
自从智能手机面市以来，其屏幕就一直朝着大尺寸的方向演进，但过大的屏
幕却造成无法单手使用的困境，而全面屏的出现可以在不改变手机原有尺寸的情
况下通过提高屏占比，在屏幕视野变大的同时不影响握持手感。全面屏的出现提
升了用户的使用体验，渗透率得到快速提升。根据 CINNO Research 的预测，2017
年全面屏在智能机市场的渗透率为 6%，2018 年会提升至 50%，后续逐步上升至
2021 年的 93%。
384
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全面屏渗透率提升，将使得屏下指纹方案的技术及供应链渐趋成熟。根据群
智咨询预计，2018 年全球屏下指纹芯片的出货量上调到 4,200 万颗。从 2018 年
下半年发布的新机来看，越来越多的中高端手机搭配屏下指纹芯片。预计 2019
年全球屏下指纹芯片将成为智能手机中高端产品的普遍配置，2019 年全球屏下
指纹芯片的出货量将突破 1 亿颗。
⑤除智能手机外，标的公司正积极向新的应用领域拓展
标的公司产品提供重要的人机交互接口，除应用于智能手机等智能终端外，
标的公司也在积极向可穿戴设备和指纹锁等其他应用领域拓展。
2）客户以头部厂商为主，具有较高稳定性
如前所述，近年来国内智能手机厂商的市场份额体现出向头部厂商集中的趋
势。根据国际数据公司（IDC）发布的中国季度手机跟踪报告（IDC China Quarterly
Mobile Phone Tracker）中 2017 年中国前五大智能手机厂商出货量、市场份额情
况（含苹果等国外手机厂商），国内前四大国产品牌手机厂商华为、OPPO、VIVO
和小米的市场份额合计达 66.3%，高于 2016 年该四大品牌手机厂商合计 56.9%
的市场份额，头部厂商的集中度进一步提升。
目前，标的公司已经是两家头部手机厂商的指纹芯片供应商，并且正在进行
其他头部手机厂商的产品导入，预计将与大客户形成长期合作关系。
一般而言，鉴于产品验证及考核周期较长，为保证产品质量及供应链稳定，
终端厂商不会轻易更换大规模供货且具有长期合作关系的优质供应商。由此，标
的公司客户主要为国内前四的头部手机厂商，客户稳定性较高，进而保证标的公
司盈利能力的稳定性。
3）标的公司在技术层面和管理层面具备独特优势，且能够准确把握产品更
迭节奏
①技术层面，标的公司具备核心技术研发能力的优势、工艺开发能力的优势
和 SoC 集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
首先，标的公司具备核心技术研发能力的优势。标的公司将自主创新作为其
核心竞争力，在触控领域和指纹识别领域实现了多个核心技术研发，积累了较强
385
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的研发实力，突破了国内外的技术壁垒。另外，持有核心技术的知识产权也较有
效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
其次，标的公司具备工艺开发能力的优势。基于行业内多年的经验累积，标
的公司具备较好的与上下游厂商协同开发的能力。对于供应链上游，在业界普遍
使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，标的公司能够与晶圆代工厂合作开发
定制工艺，在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和平衡。对于
供应链下游，标的公司可以与模组厂、方案厂、材料厂等协同开发高抗干扰性、
高可靠性的模组结构。高效合理的供应链整合能力同时也提升了标的公司产品的
综合竞争力。
再次，标的公司具备 SoC 集成及大规模集成电路信号处理能力的优势。SoC
芯片需要对系统架构、算法体系和 IC 结构做非常深入的优化，因此对系统、算
法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。标的公司研发团
队拥有大规模集成电路信号处理 SoC 设计和优化能力，以及多年丰富经验的累
积，具备在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域开发更多创新性的复杂产
品与系统的能力。
标的公司凭借其核心技术研发能力的优势、工艺开发能力的优势、SoC 集成
及大规模集成电路信号处理能力的优势，逐渐形成了市场领先的技术优势及产品
布局，有望在实现市场开拓的同时，提升产品毛利率。
②管理层面，标的公司具备对客户需求响应速度快的优势、供应链高度可靠
且及时响应的优势、技术驱动的产品开发体系优势和长期稳定合作供应商带来的
成本优势等
首先，标的公司具备稳定高效的经营管理能力。标的公司采用扁平化管理，
从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善的系统，能根据客户和市场做出迅
速响应，并能及时满足客户的技术服务支持需求，从而使得标的公司在竞争中获
得更多的市场份额，同时增加客户粘度。
其次，标的公司长期稳定的供应商中芯国际集成电路制造有限公司、苏州晶
方半导体科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司等均为中国大陆优秀企
业。本土供应链完整，使得标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障
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等方面都具备较大优势。本土化的供应链体系有效地防止了与国际供应商进行贸
易往来过程中存在的市场风险及政策风险等不确定性。
再次，标的公司具备技术驱动的产品开发体系优势。基于强大的研发能力，
标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高
敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）的潜心研发，从而有利于标的
公司长期发展和建立技术累积优势。
最后，标的公司具备工艺优化、定制化带来的成本优势。凭借与上游供应商
的长期合作，标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外，
相对竞争对手，标的公司可满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性能、
功耗，从而进一步降低产品成本。
标的公司凭借其管理优势，与上下游供应链形成了良好的合作关系；与上游
供应商战略合作关系的构建，在提高了成本管理效率的同时，也保障了对下游客
户需求的及时响应。
③标的公司具备很强的把握产品更迭节奏能力
根据标的公司说明，标的公司成立初期以电容触控芯片为主营方向，到 2016
年出货量每年持续增长；2016 年底，标的公司电容指纹识别芯片大规模量产供
货，并成为国内某一线品牌智能手机厂商的供应商；2018 年第三季度，标的公
司屏下光学指纹实现大规模量产，并成为国内厂商中除汇顶科技外，唯一可量产
供货的屏下光学指纹芯片供应商。因此，从报告期标的公司的历史表现看，基于
标的公司较强的研发能力、深厚的技术储备及在运营管理方面的优势，标的公司
具备很强的把握产品更迭节奏能力。
2018 年是屏下光学指纹技术规模商用元年，根据智研咨询预计，2019 年使
用屏下指纹传感器的智能手机出货量至少将达到 1 亿台，到 2020 年则进一步翻
倍至 2 亿台，市场空间超 20 亿美元，并有望在未来 3 年保持高速增长。标的公
司作为量产出货量较大的屏下光学指纹芯片供应商，随着 2018 年下半年主流终
端品牌机型对屏下光学指纹芯片的规模化商用，有望对标的公司未来业绩形成有
力支撑。
标的公司产品线及技术储备丰富，现有产品线涵盖触控芯片、电容指纹芯片、
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
屏下指纹芯片中的光学指纹芯片。屏下指纹芯片包括光学指纹芯片和超声波指纹
芯片两大技术路线，超声波指纹芯片性能优于光学指纹芯片，但研发难度较大，
因此光学指纹芯片率先投入商用，预计 2019 年超声波指纹芯片将进入商用阶段。
标的公司超声波指纹芯片研发进展顺利，目前已完成前期工艺设计，预计 2019
年实现量产，以把握新产品更迭的机会。
因此，基于指纹识别芯片下游巨大的市场空间、较高的客户稳定性、标的公
司在技术层面和管理层面具备的独特优势，以及标的公司把握产品更迭节奏的能
力，标的公司未来年度业绩具备可实现性。
综上所述，标的公司利润承诺具备合理性及可实现性。
（七）中联评估针对同一项标的资产在同一个评估基准日采用相同的
评估方法进行评估，两次评估结果存在差异的具体原因及合理性
1、中联评报字[2018]第 1146 号评估报告出具时的补充核查情况说明
中联资产评估集团有限公司以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日，于 2018 年
4 月 13 日出具了中联评报字[2018]第 577 号《北京兆易创新科技股份有限公司拟
收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称：“前次评
估报告”），根据变更后的审计报告，于 2018 年 7 月 6 日出具了中联评报字[2018]
第 1146 号《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公
司股权项目资产评估报告》（以下简称：“本次评估报告”）。
出具2018年7月6日评估报告时，评估人员对标的公司再次进行了尽职调查，
获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，了
解标的公司的经营状况、生产经营条件以及经营收入、成本、期间费用等项目的
构成；通过与管理层的访谈，了解标的公司的发展战略、经营优势和行业地位等
信息。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展多维度信息查询，收集相关行
业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
经再次尽调，评估人员对标的公司自前次评估报告日以来的经营情况进行了
了解，确认本次评估仍满足原有测算模型的适用条件；针对标的公司于两次评估
基准日的业务发展、财务情况及产品结构的变化，评估人员对原有测算模型进行
了进一步补充修正。
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2、市场法模型的修正情况
（1）市场法模型中财务指标的选取及打分方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比
企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运
能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情
况进行修正。
本次市场法中评估财务指标的选取及打分方法，主要参照了中联资产评估集
团有限公司研究制定的《中国上市公司业绩评价指标体系》（以下简称 “业绩
评价指标体系”）。
本次市场法评估中财务指标的选取及打分方法参考业绩评价指标体系披露
上市公司评价标准值，结合行业实际情况，分别从盈利能力、营运能力、偿债能
力及成长能力四个方面，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流
动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率
8个财务指标，根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别
打分。评价指标五个档次的具体数据如下表所示：
财务指标标准值参照表
财务指标 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
净资产收益率（%） 16.4 12.2 7 1.2 -1.6
盈利能力
总资产报酬率（%） 12.7 9 5.3 3.2 1.4
总资产周转率（次） 1.1 0.9 0.6 0.3 0.2
营运能力
流动资产周转率（次） 2.6 1.8 1.2 0.5 0.4
资产负债率（%） 17.5 27.5 60.3 65.8 73.1
偿债能力
已获利息倍数 76.7 16.5 4.4 2.4 1.2
营业收入增长率（%） 63.3 31.8 9.4 -1.9 -9.1
成长能力
营业利润增长率（%） 95.4 48.9 12.7 -14.6 -53.6
评估将标的公司及可比公司各项指标参照以上标准值进行逐一比对，参考业
绩评价指标体系的指标计分方法，对盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力
等方面财务指标的差异参照以下各指标权数进行量化，并得出对应的各项指标的
打分结果。
序号 指标分类 指标名称 指标权数
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 指标分类 指标名称 指标权数
净资产收益率（%） 20
1 盈利能力指标
总资产报酬率（%） 15
总资产周转率（次） 10
2 运营能力指标
流动资产周转率（次） 10
资产负债率（%） 10
3 偿债能力指标
已获利息倍数 10
营业收入增长率（%） 13
4 成长能力指标
营业利润增长率（%） 12
指标计分方法的计算公式如下：
单项基本指标得分=本档基础分+调整分；
本档基础分=指标权数×本档标准系数；
调整分=［（实际值–本档标准值）/（上档标准值–本档标准值）］×（上档
基础分–本档基础分）；
上档基础分=指标权数×上档标准系数。
（2）具体修正情况说明
本次报告出具时，评估人员按照上述市场法财务指标的选取及打分方法，对
模型进行了复核，对部分测算进行了修正，具体如下：
1）修正前次评估报告中资产负债率打分公式
根据业绩评价指标体系，及上市公司评价标准值，本次评估报告修正了前次
评估报告中资产负债率得分的测算公式，更新了杰发科技、锐能微、亚光电子、
上海海尔及上海思立微的资产负债率指标打分，并相应更新了财务指标修正系数
的测算及比准市盈率的测算结果。更新前后指标打分及市盈率测算结果如下表所
示：
基础参
指标打分 财务指标修正系数 市盈率
数
序
可比公司 资产负
号 更新 更新 更新 更新 更新 更新
债率 变化率 变化率
前 后 前 后 前 后
（%）
1 杰发科技 22.82 10.00 8.94 1.36 1.32 -2.81% 21.33 20.99 -1.62%
2 锐能微 12.35 18.64 10.00 1.04 1.10 5.50% 27.69 28.39 2.52%
3 亚光电子 64.20 10.00 4.58 1.23 1.26 2.75% 36.64 37.13 1.35%
390
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
基础参
指标打分 财务指标修正系数 市盈率
数
序
可比公司 资产负
号 更新 更新 更新 更新 更新 更新
债率 变化率 变化率
前 后 前 后 前 后
（%）
4 上海海尔 34.77 10.00 7.56 1.17 1.15 -1.36% 28.35 28.14 -0.73%
上海思立微 60.70 10.00 5.86 1.00 1.00 0.00% 28.50 28.66 0.56%
2）修正前次评估报告中总资产周转率公式
根据业绩评价指标体系，及上市公司评价标准值，本次评估报告修正了前次
评估报告中总资产周转率表现属于良好一档的企业得分的测算公式，更新了上海
海尔的总资产周转率指标打分，并相应更新了上海海尔财务指标修正系数的测算
及比准市盈率的测算结果。更新前后指标打分及市盈率测算结果如下表所示：
基础参
指标打分 财务指标修正系数 市盈率
数
序
可比公司 总资产
号 更新 更新 更新 更新 变化 更新 更新 变化
周转率
前 后 前 后 率 前 后 率
（次）
1 杰发科技 0.82 7.46 7.46 1.36 1.36 0.00% 21.33 21.33 0.00%
2 锐能微 0.81 7.42 7.42 1.04 1.04 0.00% 27.69 27.69 0.00%
3 亚光电子 0.51 5.40 5.40 1.23 1.23 0.00% 36.64 36.64 0.00%
4 上海海尔 1.09 11.72 9.86 1.17 1.20 2.28% 28.35 28.69 1.22%
上海思立微 2.55 10.00 10.00 1.00 1.00 0.00% 28.50 28.59 0.30%
3）修正前次评估报告中营业收入增长率公式
根据业绩评价指标体系，及上市公司评价标准值，本次评估报告修正了前次
评估报告中营业收入增长率表现属于较低一档的企业得分的测算公式，更新了锐
能微和亚光电子的营业收入增长率指标打分，并相应更新了锐能微和亚光电子财
务指标修正系数的测算及比准市盈率的测算结果。更新前后指标打分及市盈率测
算结果如下表所示：
基础参
指标打分 财务指标修正系数 市盈率
数
序
可比公司 营业收
号 更新 更新 更新 更新 变化 更新 更新 变化
入增长
前 后 前 后 率 前 后 率
率（%）
1 杰发科技 -24.43 0.00 0.00 1.36 1.36 0.00% 21.33 21.33 0.00%
2 锐能微 9.23 12.09 7.76 1.04 1.09 4.85% 27.69 28.31 2.23%
3 亚光电子 4.44 9.12 6.66 1.23 1.27 3.20% 36.64 37.21 1.56%
4 上海海尔 28.38 10.00 10.00 1.17 1.17 0.00% 28.35 28.35 0.00%
391
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
基础参
指标打分 财务指标修正系数 市盈率
数
序
可比公司 营业收
号 更新 更新 更新 更新 变化 更新 更新 变化
入增长
前 后 前 后 率 前 后 率
率（%）
上海思立微 154.93 13.00 13.00 1.00 1.00 0.00% 28.50 28.80 1.04%
4）修正前次评估报告中杰发科技市盈率计算基础采用的评估价值至交易定
价
前次评估报告中，杰发科技市盈率计算基础所采用的经营性股权价值为评估
价值。为体现交易双方经监管机构审核后的最终交易价格，并与其他可比公司处
理方式保持一致，本次评估报告将杰发科技的市盈率计算基础由评估价值修正至
交易定价，相应更新了杰发科技比准市盈率的测算结果。本次评估报告中该项更
新前后市盈率测算结果如下表所示：
单位：万元
杰发科技-经营性股权价值 市盈率
更新前 更新后 更新前 更新后
386,650.00 387,510.00 28.50 28.51
5）上述更新对评估价值的影响情况
综上，标的公司市盈率表由前次评估报告中的28.50倍更新为本次评估报告
中的29.10倍，变动额为0.60倍，变动幅度为2.10%；标的公司股权价值由前次评
估报告中的170,385.90万元更新为本次评估报告中的173,980.69万元，变动额为
3,594.80万元，变动幅度为2.11%。具体修正的影响结果如下所示：
单位：万元
序号 具体更正 项目 更新前 更新后 变化额 变化率
更正资产负债率打 市盈率 28.50 28.66 0.16 0.56%
1
分公式错误 股权价值 170,385.90 171,346.54 960.64 0.56%
更正总资产周转率 市盈率 28.50 28.59 0.09 0.30%
2
公式错误 股权价值 170,385.90 170,904.76 518.86 0.30%
更正营业收入增长 市盈率 28.50 28.80 0.30 1.04%
3
率公式错误 股权价值 170,385.90 172,170.76 1,784.86 1.05%
更正杰发科技市盈 市盈率 28.50 28.51 0.01 0.03%
率计算基础采用的
4
评估价值至交易定 股权价值 170,385.90 170,430.64 44.74 0.03%
价
市盈率 28.50 29.10 0.60 2.10%
综合影响
股权价值 170,385.90 173,980.69 3,594.80 2.11%
392
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注：表格中单项具体修正的变化额及变化率，均为单因素测算结果，其加总值或不同于综合
影响测算结果。
本次评估市场法模型、评估报告及说明已完成更正，前次评估报告已采取注
销方式进行处理。根据本次评估报告，上海思立微100%股权截至评估基准日的
评估值为173,980.69万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方
协商一致，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为170,000.00万元，较参
考前次评估报告确定的交易价格未发生变化。
（八）财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性
1、财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比
企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运
能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情
况进行修正。
本次市场法中评估财务指标的选取及打分方法，主要参照了中联资产评估集
团有限公司研究制定的《中国上市公司业绩评价指标体系》（以下简称：“业绩
评价指标体系”）。
业绩评价指标体系充分借鉴了财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳
动保障部和原国家计委联合颁布《企业效效评价实施细则》和国务院国有资产监
督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第14号）的
有关规定，根据公开披露的上市公司数据，紧密结合公司特点，从多角度反映公
司业绩，在衡量盈利能力的同时，兼顾公司的成长、风险、资产质量等多个方面，
做到财务效益和债务风险、资产质量与公司成长的平衡。
业绩评价指标体系的设置遵循以下三项原则：一是选定的指标应具有较强的
横向、纵向可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在
整体均衡的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内
在机制，提高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数
据的公开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的
分析判断取得尽可能公平合理的评价结果。
393
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次市场法评估中财务指标的选取及打分方法参考业绩评价指标体系披露
的2016年度上市公司评价标准值，结合行业实际情况，分别从盈利能力、营运能
力、偿债能力及成长能力四个方面，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产
周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业
利润增长率8个财务指标，根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五
个档次分别打分。评价指标五个档次的具体数据如下表所示：
财务指标标准值参照表
财务指标 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
净资产收益率（%） 16.4 12.2 7 1.2 -1.6
盈利能力
总资产报酬率（%） 12.7 9 5.3 3.2 1.4
总资产周转率（次） 1.1 0.9 0.6 0.3 0.2
营运能力
流动资产周转率（次） 2.6 1.8 1.2 0.5 0.4
资产负债率（%） 17.5 27.5 60.3 65.8 73.1
偿债能力
已获利息倍数 76.7 16.5 4.4 2.4 1.2
营业收入增长率（%） 63.3 31.8 9.4 -1.9 -9.1
成长能力
营业利润增长率（%） 95.4 48.9 12.7 -14.6 -53.6
评估将标的公司及可比公司各项指标参照以上标准值进行逐一比对，参考业
绩评价指标体系的指标计分方法，对盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力
等方面财务指标的差异进行量化，并得出对应的各项指标的打分结果。
指标计分方法的计算公式如下：
单项基本指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=［（实际值–本档标准值）/（上档标准值–本档标准值）］×（上档
基础分–本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
本次市场法评估的具体测算过程如下：
（1）财务指标的计算
收集可比企业的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、
审计报告、评估报告、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信
394
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
息进行分析、调整，各项财务指标数据计算结果下表所示：
总资 总资产 流动资 资产负 营业增 营业利
净资产 已获利
企业简称 产报 周转率 产周转 债率 长率 润增长
收益率 息倍数
酬率 （次） 率（次） （%） （%） 率
杰发科技 42.46 88.86 0.82 0.85 22.82 +∞ -24.43 -23.96
锐能微 14.12 13.32 0.81 0.83 12.35 +∞ 9.23 19.92
亚光电子 45.95 11.92 0.51 0.67 64.20 5.84 4.44 55.39
上海海尔 13.58 10.91 1.09 1.17 34.77 14.35 28.38 14.26
标的公司 19.24 11.94 2.55 2.64 60.70 22.74 154.93 447.19
（2）将各可比公司及标的公司各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进
行比较，参照以下各指标权数，计算出相应得分。
序号 指标分类 指标名称 指标权数
净资产收益率（%） 20
1 盈利能力指标
总资产报酬率（%） 15
总资产周转率（次） 10
2 运营能力指标
流动资产周转率（次） 10
资产负债率（%） 10
3 偿债能力指标
已获利息倍数 10
营业收入增长率（%） 13
4 成长能力指标
营业利润增长率（%） 12
（3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及标的公司各项指标得分及总得
分，结果如下表：
企业简称 盈利能力 运营能力 偿债能力 成长能力 总得分
杰发科技 35.00 12.45 18.94 4.22 70.61
锐能微 32.82 12.35 20.00 15.44 80.62
亚光电子 34.37 9.88 10.82 16.59 71.66
上海海尔 30.86 15.77 15.20 17.31 79.14
平均值 33.26 12.61 16.24 13.39 75.51
标的公司 34.39 20.00 14.06 25.00 93.45
（4）根据计算得出的可比公司及标的公司财务指标总得分，采用标的公司
财务指标总得分除以可比公司财务指标总得分，分别计算得出财务指标修正系
数，计算结果如下：
企业简称 财务指标总得分 财务指标修正系数a
杰发科技 70.61 1.32
锐能微 80.62 1.16
亚光电子 71.66 1.30
395
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业简称 财务指标总得分 财务指标修正系数a
上海海尔 79.14 1.18
标的公司 93.45 1.00
综上，本次市场法评估对财务指标的选取具备合理性，财务指标打分具备公
允性。
2、杰发科技净资产收益率和总资产报酬率均远高于上海思立微的情况下，
盈利能力得分仅略高于上海思立微的合理性
（1）计算过程的合理性
中联资产评估集团有限公司的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、
总资产报酬率2个财务指标作为评价可比公司及标的公司盈利能力的因素，经计
算，标的公司与杰发科技盈利能力财务指标数据如下：
企业简称 净资产收益率（%） 总资产报酬率（%）
杰发科技 42.46 88.86
标的公司 19.24 11.94
上市公司业绩评价体系中标准值及对应的权重如下表：
项目 优秀 良好 中等 较低 较差 权重
一、盈利情况
净资产收益率（%） 16.4 12.2 7 1.2 -1.6 20
总资产报酬率（%） 12.7 9 5.3 3.2 1.4 15
修正体系中，净资产收益率的具体评分过程如下：
当净资产收益法率大于16.4%，则净资产收益率得分20；当净资产收益率大
于 等 于 12.2% ， 则 净 资 产 收 益 率 得 分 为 16+( 净 资 产 收 益 率
-12.2%)/(16.4%-12.2%)*4；当净资产收益率大于等于7%，则净资产收益率得分为
12+(净资产收益率-7%)/(12.2%-7%)*4；当净资产收益率大于等于1.2%，则净资
产收益率得分为8+(净资产收益率-1.2%)/(7%-1.2%)*4；当净资产收益率小于
1.2%，则净资产收益率得分为4+（净资产收益率+1.6%）/（1.2%+1.6%）*4。
杰发科技与标的公司的净资产收益率均大于16.4%，则净资产收益率得分相
同，均为20。
修正体系中，总资产报酬率的具体评分过程如下：
396
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
当总资产报酬率大于12.7%，则总资产报酬率得分15；当总资产报酬率大于
等于9%，则总资产报酬率得分为12+（总资产报酬率-9%）/（12.7%-9%）*3；当
总资产报酬率大于等于5.3%，则总资产报酬率得分为9+（总资产报酬率-5.3%）/
（9%-5.3%）*3；当总资产报酬率大于等于3.2%，则总资产报酬率得分为6+（总
资产报酬率-3.2%）/（5.3%-3.2%）*3；当总资产报酬率小于3.2%，则总资产报
酬率得分为3+（总资产报酬率-1.4%）/（3.2%-1.4%）*3。
杰发科技的总资产报酬率大于12.7%，则总资产报酬率得分为15；标的公司
的总资产报酬率为11.94%，则总资产报酬率得分为12+（11.94%-9%）（12.7%-9%）
*3=14.39。
杰发科技盈利能力总得分=净资产收益率得分+总资产报酬率得分
=20+15=35，标的公司盈利能力总得分=净资产收益率得分+总资产报酬率得分
=20+14.39=34.39。
经过以上计算，杰发科技盈利能力得分略高于上海思立微，其计算过程具有
合理性。
（2）计算结果合理性
经济学理论中，在有效市场或半有效市场情况下，当市场不存在明显政策准
入或类似限制时，企业明显优于市场的盈利能力存在一定的收敛效应，即当盈利
情况超过市场平均水平一定程度之后，企业所获得的较显著的超额收益将导致更
激烈的市场竞争，从而使得企业经营情况出现波动，最终降低企业的盈利能力至
市场平均水平。
就本次评估财务指标评价体系而言，当净资产收益率及总资产报酬率超过优
秀值之后，企业未来的经营情况可能出现一定程度波动，投资者愿意为企业成长
性所支付的溢价存在一定的边际递减效应，同时投资者将考虑更多的风险溢价综
合判断投资回报率。因此，表现超过上市公司评价标准值优秀一档的企业，盈利
能力得分均确定为满分。
此外，本次市场法评估选择市盈率作为价值比率对股权价值进行测算，动态
净利润作为估值基础，已经较大程度体现了标的公司与可比公司盈利能力上的差
异对其股权价值贡献的影响。
综上，杰发科技盈利能力得分具备合理性。
397
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、补充披露亚光电子在指标权重为 20%的净资产收益率远高于上海思立
微、指标权重为 15%的总资产报酬率仅低于上海思立微 0.02%的情况下，最终
盈利能力得分反而低于上海思立微的合理性
（1）计算过程的合理性
参照前述的修正体系，我们计算亚光电子净资产收益率及总资产报酬率的得
分如下：亚光电子的净资产收益率及总资产报酬率分别为45.95%、11.92%，对
应修正体系中净资产收益率得分为20，总资产报酬率得分为12+（总资产报酬率
-9%）/（12.7%-9%）*3=12+（11.92%-9%）/（12.7%-9%）*3=14.37，则亚光电
子盈利能力总得分=净资产收益率得分+总资产报酬率得分=20+14.37=34.37。
经过以上计算，亚光电子盈利能力得分略低于上海思立微，其计算过程具有
合理性。
（2）计算结果合理性
如本节第2点所述，经济学理论中，在有效市场或半有效市场情况下，当市
场不存在明显政策准入或类似限制时，企业明显优于市场的盈利能力存在一定的
收敛效应，即当盈利情况超过市场平均水平一定程度之后，企业所获得的较显著
的超额收益将导致更激烈的市场竞争，从而使得企业经营情况出现波动，最终降
低企业的盈利能力至市场平均水平。
就本次评估财务指标评价体系而言，当净资产收益率及总资产报酬率超过优
秀值之后，企业未来的经营情况可能出现一定程度波动，投资者愿意为企业成长
性所支付的溢价存在一定的边际递减效应，同时投资者将考虑更多的风险溢价综
合判断投资回报率。因此，表现超过上市公司评价标准值优秀一档的企业，盈利
能力得分均确定为满分。
此外，本次市场法评估选择市盈率作为价值比率对股权价值进行测算，动态
净利润作为估值基础，已经较大程度体现了标的公司与可比公司盈利能力上的差
异对其股权价值贡献的影响。
综上，亚光电子盈利能力得分具备合理性。
4、结合锐能微、上海海尔在重组报告期均为持续盈利的实际情况，补充披
露上海思立微报告期为亏损盈利互现的背景下，盈利能力得分反而高于锐能微和
398
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上海海尔的合理性
（1）计算过程合理性
参照本节中的修正体系，锐能微、上海海尔的净资产收益率及总资产报酬率
和净资产收益率得分、总资产报酬率得分及盈利能力总得分如下表：
净资产收益率 总资产报酬率 盈利能力得
序号 单位名称 净资产收益率 总资产报酬率
得分 得分 分
1 锐能微 14.12% 13.32% 17.82 15.00 32.82
2 上海海尔 13.58% 10.91% 17.31 13.55 33.26
（2）计算结果合理性
为更合理地反映标的公司股东全部权益于评估基准日的价值，本次市场法评
估选择了评估基准日当年即2017年财务数据对企业盈利能力进行测算。
2016年，标的公司主营业务收入中近八成来自于其触控芯片产品收入。由于
电容触控芯片市场竞争日趋激烈，市场规模增速有所放缓，为增强市场竞争力，
标的公司于当年进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发展的同
时，大力发展指纹芯片业务；另一方面，指纹芯片业务由一般品牌客户向一线品
牌手机客户调整。2016年底，标的公司成为国内某一线品牌手机厂商的供应商，
使得标的公司业务在2017年迅速增长，指纹识别芯片也成为公司营业收入的主要
来源和增长点。
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告，标的公司最
近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 23,350.15 21,016.35 12,946.03
非流动资产 774.92 672.73 517.89
资产总计 24,125.07 21,689.08 13,463.92
流动负债 16,245.15 13,044.97 6,301.71
非流动负债 120.00 120.00 309.00
负债总计 16,365.15 13,164.97 6,610.71
所有者权益合计 7,759.93 8,524.11 6,853.21
合并利润表 2018年1-3月 2017年度 2016年度
营业收入 7,673.93 44,769.87 17,561.57
营业成本 5,584.83 32,787.18 11,484.44
399
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合并资产负债表 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
营业利润 -857.65 1,577.79 -578.01
利润总额 -850.65 1,548.04 -462.49
净利润 -740.75 1,141.37 -283.44
2016年度，上海思立微发生亏损283.44万元，销售净利率和归属于母公司股
东的净利率均为-1.61%，主要系2016年标的公司调整经营战略，加大对一线品牌
手机的指纹芯片产品的研发，同时由于早期产品计提大额存货减值损失所致。
2017年，标的公司经营战略调整已取得显著成果。产品结构较2016年发生重
大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入
以及净利润来源。标的公司2017年主营业务收入较2016年全年增长155.15%。其
中，指纹识别芯片产品收入增长941.69%，占总收入的比重较2016年增加60.41%，
具体收入情况如下表所示：
单位：万元
2017年 2016年
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 44,552.47 99.51% 17,461.62 99.43%
指纹芯片产品 35,810.11 79.99% 3,437.68 19.58%
触控芯片产品 8,742.36 19.53% 14,023.94 79.86%
其他业务收入 217.41 0.49% 99.95 0.57%
测试板 217.41 0.49% 99.95 0.57%
合计 44,769.87 100.00% 17,561.57 100.00%
在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球
排名由2016年的全球第6位提升至2017年的全球第3位，自2016年底成功实现向某
一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从2016年的
1.50%上升至2017年的6.50%。
2016年全球指纹识别企业出货量份额 2017年全球指纹识别企业出货量份额
1.5% 1.2%
4.8%
2.8% 2.6%
FPC 9.1% FPC
3.4%
6.0% 汇顶 汇顶
3.8%
新思 4.0% 35.4% 思立微
38.1%
神盾 新思
19.2% 迈瑞微 6.5% 神盾
思立微 迈瑞微
信炜 信炜
34.5%
26.4% 其他 其他
400
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的公司2017年基本面的改善带动营业收入增长，同时在规模效应的影响下
费用率有所降低，评估基准日当年的财务数据相对准确地反映了标的公司于评估
基准日的盈利能力。因此，标的公司盈利能力得分具备合理性。
5、结合上海思立微报告期持续存在大额存货减值损失的实际情况，进一步
补充披露上海思立微运营能力得分远高于其他 4 家公司的合理性，仅选用总资产
周转率和流动资产周转率作为运营能力指标是否合理
根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号审计报告附注，标的公
司最近两年一期存货减值损失的具体财务数据，如下表所示：
单位：万元
产品类型 2018年1-3月 2017年度 2016年度
指纹芯片 3,585.68 3,077.55 1,469.12
触控芯片 357.82 218.75 353.14
合计 3,943.49 3,296.30 1,822.26
报告期内标的公司存货跌价准备的计提，主要原因如下:
（1）2016年标的公司进行市场策略调整，指纹芯片业务的主要客户由一般
品牌客户向一线品牌客户转换，由于指纹芯片的客制属性，为一般品牌客户定制
的指纹芯片无法通用于一线品牌客户，库龄超过一年的库存商品，按标的公司会
计政策需计提存货跌价准备。
（2）由于近期行业竞争环境较为激烈，行业正处于资源整合期，产品单价
调整幅度较大，导致存货市场价值或可变现净值低于其账面价值，按标的公司会
计政策需计提存货跌价准备。
以上事项属于经营过程中所产生的沉没成本，扣减存货跌价准备后的存货净
额，可以较为真实地反映在周转环节中可有效实现销售、确认收入、结转成本，
并能够为企业带来经济利益的存货价值，从而为企业的经营决策提供参考。
本次市场法评估中，运营能力方面指标应体现企业运用其资产进行生产经营
的能力。企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企盈利能力。反
映企业运营能力的主要财务指标包括总资产周转率和流动资产周转率。
总资产周转率是指企业一定时期主营业务收入同平均资产总额的比值，反映
了企业总资产创造产品和服务的能力，体现总资产的运营效率，具体计算公式如
下：
401
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
总资产周转率（次）=主营业务收入/平均资产总额
流动资产周转率是指企业一定时期主营业务收入同平均流动资产总额的比
值，反映了企业流动资产的运营效率，具体计算公式如下：
流动资产周转率（次）=主营业务收入/平均流动资产总额
以上两个指标分别从总资产及流动资产角度，综合反映了企业实际运营中运
用有效资产进行生产经营的周转能力。扣减存货跌价准备后的存货净额作为企业
流动资产及总资产的有效组成部分，其周转情况已包含在了上述指标的计算中。
此外，业绩评价指标体系的设置遵循原则包括，各项指标的设立在整体均衡
的基础上应突出相互的制衡性。报告期内，标的公司资产减值损失的计提在企业
净利润中已进行扣减，从而在企业盈利能力指标的计算及得分中有所体现。
综上，盈利能力指标的选取具备合理性。
6、补充披露上海思立微报告期营业增长率和营业利润增长率远高于其他 4
家公司的合理性，结合 4 家公司所处的行业地位补充披露该 4 家公司是否处于业
务快速发展期，与上海思立微是否可比，是否与交易案例选取的主要条件相符合
标的公司于2011年成立于上海，主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC
芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传
感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。2017年，标的公司成功实现向某一
线品牌手机厂商的产品供应，经过第一个项目于上半年顺利大规模出货验证后，
标的公司和客户指纹项目合作关系趋于稳定，并建立了面对一线品牌客户的运营
体系和质量体系。其产品结构较2016年发生重大变化，指纹芯片产品收入以及占
比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入以及净利润来源。
单位：万元
2017年 2016年
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 44,552.47 99.51% 17,461.62 99.43%
指纹芯片产品 35,810.11 79.99% 3,437.68 19.58%
触控芯片产品 8,742.36 19.53% 14,023.94 79.86%
其他业务收入 217.41 0.49% 99.95 0.57%
测试板 217.41 0.49% 99.95 0.57%
合计 44,769.87 100.00% 17,561.57 100.00%
402
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
表中数据可以看出，标的公司处于业务快速发展阶段，2017年主营业务收入
较2016年全年增长155.15%。其中，指纹识别芯片产品收入增长941.69%，占总
收入的比重较2016年增加60.41%。
在行业地位方面，根据CCID数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球
排名由2016年的全球第6位提升至2017年的全球第3位，自2016年底成功实现向某
一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从2016年的
1.50%上升至2017年的6.50%。
本次市场法评估中所采用的可比交易案例，均为近三年内完成的，与标的公
司属于同一行业、从事相同或类似业务的公开市场并购案例，且交易方式、交易
条件与控制权状态与标的公司基本一致。可比交易案例的主营业务及业务发展阶
段，如下表所示：
序号 交易标的 交易买方 主营业务 业务发展阶段
杰发科技作为国内专注于车载信息
娱乐系统领域芯片产品和解决方案
所属行业领域为芯片
研发的企业，已经占据了领先的市场
设计，主要产品为车载
1 杰发科技 四维图新 地位，收入和利润也已经形成相当规
信息娱乐系统集成电
模。未来随着与客户合作的加深以及
路及解决方案
对前装市场的渗透，产品在前装市场
的销量将有显着增长。
锐能微经过多年发展，在电能表计量
芯片领域，依托研发实力及对市场前
瞻性的精准判断，拥有细分行业领先
主营业务为智能电表
的市场地位。未来，计量芯片业务预
2 锐能微 上海贝岭 计量集成电路的研发、
期将随着国内智能电表轮换需求稳
设计和销售
步提升，同时国家电网智能电表新标
准的颁布也将为企业发展带来市场
机遇
亚光电子在发展历史上为国家重点
主要从事集成电路的 工程和武器装备信息化做出了众多
研发设计以及生产、销 贡献，并保持了国内微波半导体元器
售与服务，为客户提供 件及微波电路市场的领先地位。亚光
3 亚光电子 太阳鸟
军用半导体元器件与 电子确立了军用电子、民用电子两极
微波电路及组件，其产 发展的思路，预期通过产业发展及产
品属于军工电子范畴 品链的拓展，实现企业业务的持续发
展
专注于集成电路产品 从自身业务发展及团队规模来看，上
尤其是高抗干扰性、高 海海尔的业务规模和客户资源不断
可靠性的MCU的设计 扩大，考虑到客户的发展及行业规模
4 上海海尔 东软载波
和销售，产品主要应用 的增长，因此预计在未来一段时期
于智能电网、智能家 内，上海海尔的芯片设计业务仍将保
居、工业控制及消费电 持良性增长，业务收入亦具有较大增
403
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 交易标的 交易买方 主营业务 业务发展阶段
子等领域 长空间，市场占有率有望进一步提升
通过对交易案例公开市场数据的收集分析，标的公司与可比公司均属于半导
体产业中的集成电路行业，主营业务均涵盖芯片设计领域，公司的经营及发展均
受到相同关键因素的影响；标的公司与可比公司的发展阶段均属于快速成长期或
稳定期，且未来预期仍将保持一定增长趋势，符合交易案例选取的主要条件。
相较于可比公司，标的公司目前正处于终端客户积累及关键技术突破的高成
长阶段，报告期营业增长率和营业利润增长率实现了快速增长。就标的公司与可
比公司在成长阶段及业务增速方面存在的差异，本次市场法评估按照评估准则的
要求，于财务指标中设置了成长能力指标，在合理比较的基础上对价值比率进行
了修正，成长能力方面财务指标的测算具有合理性。
（九）业务指标选取的合理性及业务指标打分的公允性
1、结合上海思立微及杰发科技等 4 家公司生产经营实际情况及其终端行业
的技术发展、竞争态势等，补充披露本次市场法评估选取指标是否适用于上海思
立微及杰发科技等全部 4 家公司，是否为上海思立微及杰发科技等 4 家公司的关
键指标
标的公司与可比公司均属于半导体产业中的集成电路行业，主营业务均涵盖
芯片设计领域。
中国集成电路产业凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、丰富的人力资
源、稳定的经济发展和有利的政策环境等优势条件，近年来实现了快速发展。集
成电路行业的芯片设计、制造、封装及测试等子行业中，芯片设计处于产业链的
上游，负责芯片的开发设计，也实现了高于全球其他地区平均增长速度的高速成
长。
集成电路设计企业 晶圆生产制造企业 集成电路封测企业
（芯片设计、销售） （晶圆的制造） （芯片封装、测试）
404
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
芯片设计公司主要业务流程是从市场了解客户需求，定义产品规范，完成产
品的设计研发，交付制造厂进行生产，取得测试晶圆或芯片成品后销售给客户，
不同于晶圆制造厂及芯片封测厂，芯片设计公司具备明显的轻资产运营特点。
出于以上行业特点，评估具体选择了上游整合能力、下游整合能力及研发能
力，作为标的及可比公司的业务指标。
（1）上游整合能力
芯片设计公司的上游，包括晶圆代工厂商、封装和测试厂商，为芯片设计企
业提供晶圆代工、封装和测试服务。芯片设计公司采购/生产环节可以分为前端
和后端两个环节，前端环节为晶圆采购环节，在标的公司设计好芯片版图后，向
晶圆代工厂采购定制加工生产的晶圆；后端环节为封装及测试环节，取得加工好
的晶圆后，委托封装厂进行切割、封装，委托测试厂进行测试。
上游行业发展对芯片设计行业的影响体现在三个方面：一是产品良率，上游
企业代工技术水平、封装测试技术能力直接影响芯片设计企业产品良率，从而影
响单位成本；二是交货周期，上游企业产能影响芯片设计企业产品产能，从而影
响芯片设计企业交货周期；三是产品成本，主要原材料晶圆和封装材料的价格、
晶圆代工厂商加工服务费用、封装测试费用也影响芯片设计企业成本构成和水
平。因此，芯片设计公司与上游优质企业建立良好的长期战略合作关系可以有效
地提高产品和服务质量、合理地调整成本结构并降低风险，进而提高芯片设计公
司的竞争力。
芯片设计行业上游供应商（晶圆厂、封测厂）产能是否充足及供应是否稳定
性，直接制约芯片设计企业的发展。因此，评估选用供应商稳定性和供应商知名
度作为衡量上游整合能力的指标。
（2）下游整合能力
下游企业发展方向是利用芯片作为元器件，并配合其他系统硬件和软件设
计、研发和生产系统产品。下游企业面临的性能提升、功能加强和成本优化等市
场诉求将传递到芯片设计公司，一方面要求芯片设计采用更先进的工艺和更优化
的设计，促进芯片提升性能、降低成本；另一方面对于芯片产品的技术优越性及
405
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
供应稳定性要求较高，下游终端客户的行业知名度也会为芯片设计企业带来一定
的品牌效应，有利于促进芯片设计行业良性发展。
芯片设计公司根据市场和客户需求进行通用芯片和定制芯片设计，安排芯片
生产，负责质量监理，最终将外包加工完成的芯片出售给客户，下游客户是否充
足及终端市场增长率直接影响芯片设计企业的产业规模，直接影响集成电路企业
盈利情况。因此，评估选用终端客户行业知名度和终端市场增长率（%）作为衡
量下游整和能力的指标。
（3）研发能力
芯片设计行业属于“知识密集型”行业，公司的生存与发展主要依赖于公司
的研发能力，对于芯片设计企业而言，需要紧跟工艺的进步以及生产技术的发展，
以保持自身在行业进步中在市场上的竞争优势。随着集成电路技术的迭代发展，
电路结构越来越复杂，加工步骤也越来越繁多，芯片设计中部分企业逐渐创新出
自身的差异化产品，形成自主核心技术，构筑起同行难以仿效的技术壁垒。
芯片设计行业发展的另一大特点是对优质研发人员的依赖，领先的技术创新
人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。我国芯片设
计领域的高端技术人才相较于美国、韩国和台湾地区而言相对稀缺，优秀的技术
人才多集中于行业龙头企业。因此，对于市场的新进入者，人才的引进和激励管
理是非常重要的战略工作。
芯片设计公司为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术
的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。因此，
评估选用知识产权数量和发明专利数量占知识产权数量比重衡量企业研发成果
的数量和质量，选用研发人员数量和核心技术人员研发实力作为衡量企业技术人
才研发实力的指标。
综上，本次市场法评估选取的业务指标，适用于上海思立微及杰发科技等全
部4家公司，是上海思立微及杰发科技等4家公司的关键业务指标。
2、结合锐能微和亚光电子的终端应用领域情况，补充披露上海思立微在供
应商稳定性及主要供应商行业知名度上远高于锐能微和亚光电子的合理性，给供
应商知名度打分的标准和依据
406
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本次评估选取的可比公司来自公开市场并购案例，并购案例具有管理层决策
流程公开透明、交易监管审核严格、交易执行合法合规、相关数据可获得性较强
等特点。
锐能微主营业务为集成电路设计，定位为模拟和数模混合集成电路供应商。
经过持续的投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强，产品覆盖
智能计量、通用模拟和电源管理电路，涉及消费电子、通信、工业应用等领域，
形成了一定的供应链和质量保证体系。
锐能微于报告期内对于供应链进行了调整，向前五大供应商的采购占比有一
定变化，向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司的采购金额由 2014 年的 366.85
万元增加至 2016 年 1-10 月的 2,545.82 万元，采购金额占比由 6.17%增至 38.77%；
同时，锐能微向上海华虹宏力半导体制造有限公司的采购金额由 2014 年的
3,059.21 万元减少至 2016 年 1-10 月的 1,578.91 万元，采购金额占比由 51.43%减
至 24.04%。
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、
销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电
路、微波单片集成电路、微波组件等，主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地
面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军
工院所等。
亚光电子于报告期内，前五大供应商有一定程度变化，其主要原因为：1）
军工产品生产以定制化生产模式为主，下游军方客户不同客户不同项目间对其配
套采购产品的性能指标、功能要求及需求数量差异较大，在亚光电子“以产定采”
的采购原则下，亚光电子报告期间采购计划存在较大变化；2）亚光电子的军工
产品订单大多来自于科研院所及军工单位，部分销售订单由于其产品特殊性，存
在客户指定配套采购的产品和元器件来源的情况，同时，亚光电子民品业务订单
多以参与客户招投标程序获得，招投标文件中已对采购产品类别、单价等进行了
约定，上述客户需求变化会导致年度间采购产品来源的供应商存在一定差异。
供应商稳定性及主要供应商行业知名度指标为定性指标。对于业务指标中需
要进行定性评价的指标，评估整理了重组报告书、评估报告等公开资料中的相关
407
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信息，对标的公司名称进行了加密处理，邀请行业内知名专家依据相关材料进行
综合分析并打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值。
综上，业务指标中供应商稳定性及主要供应商知名度的打分具备合理性。
3、结合杰发科技等 4 家公司所处下游终端行业与上海思立微存在明显差异
的实际情况，补充披露如何在不同行业的最终客户中针对主要终端客户行业知名
度进行公允打分
主要终端客户行业知名度指标为定性指标。就杰发科技等 4 家公司所处下游
终端行业与上海思立微存在一定差异的实际情况，评估邀请了五名具有多年集成
电路行业运营、管理、创投、或研发经验的行业内知名专家进行综合分析，对主
要终端客户在其细分行业内的相对知名度进行打分，对专家的打分采用算数平均
计算各指标的取值。
综上，业务指标中主要终端客户行业知名度的打分具备合理性。
4、结合杰发科技等 4 家公司所处下游终端行业与上海思立微存在明显差异
的实际情况，补充披露在不同应用、终端行业针对知识产权数量及发明专利数量
占比是否具备可比性，并对上海思立微和杰发科技等 4 家公司研发人员数量和核
心技术人员研发实力进行准确打分
芯片设计行业属于知识密集型行业，公司的生存与发展主要依赖于公司的研
发能力，对于芯片设计企业而言，需要紧跟工艺的进步以及生产技术的发展，以
保持自身在行业进步中在市场上的竞争优势。随着集成电路技术的迭代发展，电
路结构越来越复杂，加工步骤也越来越繁多，芯片设计中部分企业逐渐积累了丰
富的经验，创新出自身的差异化产品，形成自主核心技术，构筑起同行较难仿效
的技术壁垒。
鉴于研发能力位于芯片设计行业企业经营及发展的核心环节，企业需采取严
密的技术保护措施，申请对各项核心技术进行知识产权保护。因此，企业获得授
权的知识产权数量可以较直观地反映企业在经营过程所积累的研发成果数量。
中国专利法规定可以获得专利保护的发明创造有发明、实用新型和外观设计
三种，其中发明专利的取得需通过新颖性、创造性和实用性等一系列严格的审查，
且授权率偏低，是其中最重要的一种。评估在知识产权数量的基础上，进一步引
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入发明专利数量占知识产权比率，对企业在经营过程所积累的研发成果质量进行
打分。
芯片设计行业发展的另一大特点是对优质研发人员的依赖，领先的技术创新
人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。我国芯片设
计领域的高端技术人才相较于美国、韩国和台外地区而言相对稀缺，优秀的技术
人才多集中于行业龙头企业。对于市场的新进入者，人才的引进和激励管理是非
常重要的战略工作。因此，企业内部研发人员数量可以较直观地反映企业在经营
过程所积累的研发人员数量，及一定时间内可实际投入研发的技术人员工作时
长。在此基础上，评估邀请行业内知名专家，对企业核心技术人员的研发实力进
行综合分析并打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值，以综合体现
标的公司研发人员的技术实力。
综上，对于芯片设计行业企业而言，知识产权数量及发明专利数量占比具备
可比性，评估通过对交易案例公开市场数据的收集分析，经实施调查了解、研究
测算、专家打分等程序，得出标的公司与各可比公司研发人员数量和核心技术人
员研发实力指标得分，该打分过程具备合理性。
5、结合前述问题，进一步补充披露本次交易中业务指标选取的合理性及业
务指标打分的公允性
本次评估选取的可比公司来自公开市场并购案例，具有管理层决策流程公开
透明，交易监管审核严格、交易执行合法合规，相关数据可获得性较强等特点。
根据标的及可比公司的行业特点，和交易案例信息收集情况，评估选取上游
整合能力-供应商稳定性和主要供应商行业知名度；下游整合能力-主要终端客户
行业知名度和终端市场增长率；研发能力-知识产权数量(专利、商标、域名、布
图设计证书等)、发明专利数量占知识产权数量比重、研发人员数量和核心技术
人员研发实力等业务指标作为评价可比公司及标的公司的因素，分别给予权重和
评分标准。
对于业务指标中需要进行定性评价的指标，评估邀请了五名具有多年集成电
路行业运营、管理、创投、或研发经验的行业内知名专家进行综合分析并打分，
对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值；对于需要进行定量评价的指标，
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
评估通过对交易案例公开市场数据的收集分析进行研究测算，对测算结果按照打
分标准进行取值；再根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定
各业务指标得分。
综上，评估所选取的业务指标适用于标的及 4 家可比公司；评估将业务指标
区分为定性指标与定量指标，经实施调查了解、研究测算、专家打分等程序，得
出标的公司与各可比公司各项业务指标得分。业务指标选取具备合理性，打分具
备公允性。
（十）本次交易市场法评估其他因素修正指标选取的具体依据、评分
方法及系数选取和评分的公允性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比
企业和标的公司间的差异进行修正。应用交易案例比较法时，应当考虑标的公司
与交易案例间的差异因素对价值的影响。宏观和行业因素、交易方式和交易条件
及交易时间，均可能影响可比企业的交易价格，评估中通常考虑以上方面对可比
并购案例进行其他因素修正。
1、宏观因素和行业因素修正
由于可比公司及标的公司均设立于国内，属于相同行业且主营业务相近，所
处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反
映在各种价值比率之中，因此本次评估未考虑宏观因素和行业因素修正。
序号 交易标的 注册地址 所处行业 主营业务领域
中国合肥市高新区创新产业园动漫
1 杰发科技 集成电路行业 芯片设计领域
基地A3楼10层
中国深圳市南山区深圳软件产业基
2 锐能微 集成电路行业 芯片设计领域
地第5栋裙楼401、402室
3 亚光电子 中国成都市成华区东虹路66号 集成电路行业 芯片设计领域
中国上海市黄浦区北京东路666号
4 上海海尔 集成电路行业 芯片设计领域
B704I室
中国（上海）自由贸易试验区盛夏
5 上海思立微 集成电路行业 芯片设计领域
路560号2幢10层1003室
2、交易方式和交易条件修正
可比案例交易对价的支付方式可能会对交易价格产生影响，同时成交价格往
往与交易条件有关，因此需要进行交易方式和交易条件修正。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
可比交易案例支付交易对价的方式均包括发行股份，且交易条件均涵盖业绩
承诺及补偿方式，故在交易方式和交易条件上不存在显著差异，因此本次评估未
考虑交易方式和交易条件因素调整。
序号 交易标的 交易买方 交易对价支付方式 交易条件
存在业绩承诺，并约定在
四维图新
1 杰发科技 发行股份及支付现金 未满足或仅部分满足
(002405.SZ)
业绩承诺时进行补偿
存在业绩承诺，并约定在
上海贝岭
2 锐能微 发行股份及支付现金 未满足或仅部分满足
(600171.SH)
业绩承诺时进行补偿
存在业绩承诺，并约定在
太阳鸟
3 亚光电子 发行股份 未满足或仅部分满足
(300123.SZ)
业绩承诺时进行补偿
存在业绩承诺，并约定在
东软载波
4 上海海尔 发行股份及支付现金 未满足或仅部分满足
(300183.SZ)
业绩承诺时进行补偿
存在业绩承诺，并约定在
兆易创新
5 上海思立微 发行股份及支付现金 未满足或仅部分满足
（603986.SH）
业绩承诺时进行补偿
3、交易时间修正
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，
较为直观地反映了交易双方对资产市场价值的认可，使得评估结果容易被交易双
方接受。
股票价格指数在不同时间的表现，可能影响交易双方的市场预期，及对资产
价值的判断。本次市场法评估中，可比案例成交时间均发生在2015年至2017年，
这一期间上证综指有一定的波动，本次评估根据上证综合指数对交易时间进行修
正，计算公式如下：
交易时间修正系数=本次交易评估基准日前30日上证综指收盘均价÷可比案
例评估基准日前30日上证综指收盘均价
交易时间修正系数测算结果如下表所示：
基准日前30个交易
交易时间
序号 交易标的 交易买方 评估基准日 日上证综指收盘均
修正系数
价
杰发科技 四维图新
1 2015/11/30 3,510.71 0.94
100%股权 (002405.SZ)
2 锐能微 上海贝岭 2016/10/31 3,054.13 1.09
411
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
基准日前30个交易
交易时间
序号 交易标的 交易买方 评估基准日 日上证综指收盘均
修正系数
价
100%股权 (600171.SH)
亚光电子 太阳鸟
3 2016/9/30 3,052.36 1.09
97.38%股权 (300123.SZ)
上海海尔 东软载波
4 2014/9/30 2,289.14 1.45
100%股权 (300183.SZ)
上海思立微 兆易创新
5 2017/12/31 3,313.89 1.00
100%股权 （603986.SH）
四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
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（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产
定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关性一致、评估定价公允。
（五）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
上海思立微成立于 2011 年，系一家注册于上海的有限责任公司，系国内市
场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传
感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯
片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的触
控和指纹芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应
用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
上海思立微立足中国本土，面向全球市场，不断拓展市场份额，致力于成为
世界级的智能人机交互解决方案供应商。目前，上海思立微已有多个世界知名品
牌客户，采用上海思立微生物识别芯片方案的智能终端已遍布欧洲、东南亚、非
洲、南美等多个国家和地区。根据 CCID 数据统计，2017 年度，上海思立微指
纹识别芯片出货量为全球指纹识别芯片市场第三位（苹果系列产品除外），电容
触控芯片出货量为全球电容触控芯片市场第四位。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，借助上市公司在
资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，进一步增强技术实力、
拓展客户群体。
上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中
政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在其他重大不利变化。
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（六）现有经营模式下评估结果的敏感性分析
综合考虑上海思立微的业务经营模式及本次评估最终评估方法的选择，公司
认为首年预测净利润和被评估企业的动态市盈率的变动对估值有较大影响，上述
指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、首年预测净利润变动的敏感性分析
标的公司全部股东权益
项目 变动率 敏感系数
市场法评估结果（万元）
首年预测净利润增加 2% 177,472.89 2.00%
首年预测净利润增加 1% 175,726.79 1.00%
现评估报告采用首年预测净利润 173,980.69 - 1.00
首年预测净利润减少 1% 172,234.59 -1.00%
首年预测净利润减少 2% 170,488.49 -2.00%
从上表可以看出，标的公司权益估值与首年预测净利润存在正相关变动关
系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，若承诺首年净利润波动 1%，标的
公司的整体权益估值将同向变动 1%。
2、标的公司动态市盈率变动的敏感性分析
标的公司全部股东权益
项目 变动率 敏感系数
市场法评估结果（万元）
标的公司动态市盈率增加 2% 177,472.89 2.00%
标的公司动态市盈率增加 1% 175,726.79 1.00%
现评估报告采用标的公司动态市盈率 173,980.69 - 1.00
标的公司动态市盈率减少 1% 172,234.59 -1.00%
标的公司动态市盈率减少 2% 170,488.49 -2.00%
从上表可以看出，标的公司权益估值与动态市盈率存在正相关变动关系。在
未来各期预测其他条件不变的情况下，若动态市盈率取值波动 1%，标的公司的
整体权益估值将同向变动 1%。
（七）交易定价的合理性分析
1、交易标的估值水平
本次交易中，根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1146 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，上海思立微归属于母公司所有者权益
的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对
414
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
方协商一致，参考上述评估值，标的资产 100%股权的交易价格确定为 170,000.00
万元。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计
应不低于 32,100 万元。根据上海思立微 2018 年预测利润表，2018 年预计净利润
为 6,026.66 万元人民币。本次交易中交易标的的估值水平具体如下：
单位：万元
项 目 参 数
上海思立微 100%股权对应的交易价格 170,000.00
上海思立微预期 2018 年净利润 6,026.66
上海思立微本次交易市盈率（倍） 28.21
上海思立微截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司净资产 8,524.11
市净率（倍） 19.94
注：市盈率=上海思立微 100%股权交易作价/上海思立微预期 2018 年净利润
市净率=上海思立微 100%股权交易作价/上海思立微归属于母公司股东的所有者权益
2、本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况
根据标的公司主营业务情况，上海思立微属于半导体行业中集成电路设计企
业。从 A 股市场半导体行业上市公司中，选取 4 家与上海思立微业务相同或相
近的半导体行业上市公司作为可比公司。2017 年 12 月 31 日同行业可比公司市
盈率、市净率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 603160.SH 汇顶科技 43.29 13.17
2 603501.SH 韦尔股份 140.44 16.75
3 600171.SH 上海贝岭 75.21 4.85
4 300661.SZ 圣邦股份 65.50 7.64
平均值 81.11 10.60
中位值 70.35 10.40
标的公司 28.21 19.94
注：可比上市公司市盈率=市盈率（TTM）=总市值/最近 12 个月归属母公司股东的净利润
可比上市公司市净率=市净率（LF）=总市值/指定日最新公告股东权益（不含少数股东
权益）
标的公司市盈率=上海思立微 100%股权交易作价/上海思立微预期 2018 年净利润
标的公司市净率=上海思立微 100%股权交易作价/上海思立微归属于母公司股东的所有
者权益
上述半导体行业上市公司截至 2017 年 12 月 31 日平均市盈率为 81.11 倍，
中位数为 70.35 倍。本次交易对应的市盈率 28.21 倍，显著低于同行业上市公司
的市盈率水平。
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上述半导体行业上市公司截至 2017 年 12 月 31 日平均市净率为 10.60 倍，
中位数为 10.40 倍。本次交易对应的市净率 19.94 倍，高于同行业可比上市公司
的市净率水平，主要是因为上海思立微业务发展相较于同行业上市公司受到融资
渠道较窄的限制，以前年度业务开展积累的净资产相对较少。因此，本次交易的
市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。
综上，由于标的公司属于轻资产行业。上市公司进行本次并购也是着眼于交
易标的盈利能力而非账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合适。本
次交易中，交易标的市盈率低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎，交
易定价合理、公允。
3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
兆易创新 2017 年 12 月 31 日的市盈率为 89.05 倍；标的资产 100%股权的交
易价格确定为 170,000.00 万元，2018 年预测净利润为 6,026.66 万元，对应本次
交易的市盈率为 28.21 倍，低于上市公司的市盈率水平。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
（八）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要
变化及其影响分析
评估基准日至本报告书出具日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
（九）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的采用市场法和资产基础法评估，评估机构采用市场法评估结果
作为上海思立微 100%股权价值的评估结论。以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
上海思立微 100%股权的评估价值为 173,980.69 万元。本次交易标的作价参考中
联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定上海思立微 100%股权交易
对价为 170,000.00 万元，较评估值折价 2.29%，保证了上市公司股东尤其是中小
股东的权益。
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团
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有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估
并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如
下独立意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的
选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、
标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务
资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协
商确定，标的资产定价方式合理。
作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资
产定价公允。
417
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第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份购买资产方案
1、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议
公告日，即 2018 年 1 月 31 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 89.95 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调
整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
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每股面值为人民币 1.00 元。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照本次标的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易上
市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00 万元，发行数量共计
22,588,706 股，占发行完成后上市公司总股本的比例为 7.35%。具体如下：
占发行股份购买资产后
序号 交易对方名称 发行股数（股）
总股本比例
1 联意香港 11,172,424 3.64%
2 青岛海丝民和 3,595,435 1.17%
3 上海正芯泰 2,192,433 0.71%
4 合肥晨流 1,813,350 0.59%
5 上海思芯拓 903,548 0.29%
6 青岛民芯 781,616 0.25%
7 杭州藤创 637,798 0.21%
8 北京集成 468,969 0.15%
9 上海普若芯 358,761 0.12%
10 赵立新 332,186 0.11%
11 梁晓斌 332,186 0.11%
合计 22,588,706 7.35%
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
5、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现
金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事
项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
定期具体安排如下：
（1）联意香港
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满
之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得
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转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个
月届满之日起可以转让或交易；
2）如在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个
月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务后可以转让或交易。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中，发行股份募集配套资金的规模不超过 97,780.00 万元，不超过
本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提条件。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资
金投资项目资金。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
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外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准
批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司
股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
5、募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
6、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基
础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商
确定。本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元。本次募集配套资金总额不
超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
7、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
特定投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
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本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
二、本次发行股份募集配套资金情况说明
（一）募集配套资金的用途
本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI
推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感
器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介
费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序
募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
号
1 支付本次交易现金对价 25,500.00
2 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00
3 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目 23,480.00
4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00
合计 97,780.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情
况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集
配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
经上市公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易拟募集配套资
金的具体用途调整如下：
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
序
募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
号
1 支付本次交易现金对价 25,500.00
2 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00
3 30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目 23,480.00
4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00
合计 97,780.00
本次募集资金投入建设项目中，14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯
片研发项目、30MHz主动式超声CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目和智能
化 人 机交互研发中心 建设项目分别需要投 入 2,740.00 万元、2,350.00 万元和
1,120.00万元用于募投项目所需的铺底流动资金。
经调整，本次募集资金投资项目所需铺底流动资金拟以自有资金投入，不存
在将募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途的情况，符
合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
（二）募集配套资金投资项目介绍
本次交易中，拟投资配套募集资金 27,420.00 万元用于标的公司 14nm 工艺
嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目，23,480.00 万元用于标的公司
30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目，17,180.00 万元用于
标的公司智能化人机交互研发中心建设项目，具体如下：
1、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目
（1）项目概况
为完善公司产品线，本项目将面向智能移动终端、智能家居、智能制造等领
域，研发基于生物信息识别传感技术的嵌入式 AI 处理芯片。上海思立微拟基于
RISC-V 的 Embedded Binary DNN 芯片，开发相应识别算法，并融合声纹、人脸、
生物特征和环境感知识别处理器，实现芯片+识别算法+传感器融合的全套解决方
案，对公司未来发展具有重要意义。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本项目计划总投资 31,500.00 万元，拟投入募集资金 27,420.00 万元。其中，
拟投资 6,396.00 万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资
21,024.00 万元用于工程建设其他费用。
（2）项目实施的可行性分析
通过对于中国嵌入式 AI 芯片市场的深入研究，以及对上海思立微拓展该领
域业务在技术和经济方面所做的谨慎分析，人工智能将成为继智能手机之后又一
个深刻影响人类社会的重要科技变革。嵌入式 AI 芯片作为人工智能产业发展的
底层基础，具备良好的市场前景和较高的投资价值。上海思立微在 SoC 设计领
域具备深厚的技术积累，公司团队技术出众，经验丰富，在人员、技术等方面进
行了充分的论证与准备。公司拓展该方向业务，并为此实施的相关开发项目是具
有必要性和可行性的，这是基于：
1）从宏观政策层面分析，该项目具备有利的政策环境
从宏观政策层面分析，该项目属于国家重点扶持的集成电路行业，符合国家
政策导向。2000 年国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，
从战略布局上明确了集成电路产业的发展路径；2008 年 1 月，财政部和国家税
务总局发布了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，给予集成电路设计、生
产、制造企业税收政策优惠；2011 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《国务院关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，对集成电路
产业的所得税优惠范围加大；2014 年《国家集成电路产业发展推进纲要》颁布，
明确指出大力“推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济
发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑”；2016 年 11 月，
《中国半导体产业“十三五”发展规划》发布，重点指出发展国内高端先进集成
电路产品。
2）从中观行业层面分析，该项目具备广阔的市场空间
从中观行业层面分析，嵌入式 AI 在智能医疗、人工智能机器人、智能家居、
智能安防、汽车电子、制造业及农业等各行业垂直领域具有巨大的潜力，人工智
能未来可能在工业，技术和数字革命这几个层面上改变转型社会。嵌入式 AI 未
来有望取代屏幕成为新 UI / UX 接口。此外，现阶段主流的 ARM 架构处理器若
要进行大量的图像运算仍显不足，未来手机芯片内建嵌入式 AI 运算核心将成为
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
一种趋势。
3）从微观公司层面分析，公司具有坚实的技术基础与管理经验
从微观公司层面分析，公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、IC 设计、
MCU 核、识别算法设计等技术的完全自主研发，不仅积累了雄厚的研发实力，
避开了国内外的技术壁垒，也避免了同行业公司常见的知识产权纠纷等问题。
ASIC 工艺方面，公司基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作，自主发展了 IC 工
艺开发的能力，可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工
艺和器件库，凭借自身设计实现更高程度的定制化，在成本、功耗、性能上取得
更适合特定应用的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高了产品的竞争力。公
司团队拥有大规模集成电路信号处理 SoC 设计和优化能力，以及多年丰富经验
累积，在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复杂
产品与系统的能力。
此外，公司构建了较为完善的知识体系，将技术管理模块化、平台化。高集
成度、低功耗、稳定性强的芯片研发难度较高，一般要较长时间的自主知识产权
的开发和积累才能完成。公司把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯片
设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、知
识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。
4）从项目可行角度分析，公司实施该项目在经济效益和社会效益上具备可
行性
通过对公司实施该项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于社会
基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；该项目是国家鼓励发展
的项目之一，项目建成后，社会效益明显。
本项目实施以后，对提升我国的人工智能产业的整体发展水平有一定助推作
用。首先是有助于打通国内嵌入式 AI 芯片设计、制造、终端应用的产业链，实
现整体联合优势，为经济增长做出贡献。其次，本项目以人工智能产业链核心基
础 AI 芯片设计为研发目标，项目建成后将促进国内集成电路产业的发展，加快
核心技术的国产化，为产业培养一批高科技的技术市场人才。
综合衡量，该项目具有较高的经济效益和社会效益。
（3）项目投资概算
425
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本项目计划总投资 31,500.00 万元，拟投入募集资金 27,420.00 万元。其中，
拟投资 6,396.00 万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资
21,024.00 万元用于工程建设其他费用。项目总投资构成见下表：
单位：万元
项目投资估算表
是否属于
投入募集
项目类别 项目名称 投资总额 资本性支
资金总额
出
1.1 场地租赁费 476.00 476.00 否
1.2 设备购置费 5,832.00 5,832.00 是
1、工程费用
1.3 软件购置费 88.00 88.00 是
合计 6,396.00 6,396.00 -
2.1 办公场地装修费 100.00 100.00 是
2.2 办公家具购置费 24.00 24.00 是
2.3 知识产权授权使用费 4,386.00 4,386.00 是
2.4 试制费用 10,960.00 10,960.00 是
2、工程建设及其他费用 2.5 人员费用 5,314.00 5,314.00 否
2.6 培训费 80.00 80.00 否
2.7 可行性研究费 100.00 100.00 否
2.8 研讨及咨询费 60.00 60.00 否
合计 21,024.00 21,024.00 -
3.1 基本预备费 800.00 - 否
3、预备费 3.2 涨价预备费 540.00 - 否
合计 1,340.00 - -
铺底流动资金 2,740.00 - 否
4、铺底流动资金
合计 2,740.00 - -
总计 31,500.00 27,420.00 -
（4）项目实施进展计划
结合 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目的建设目标，
本项目建设期为三年。具体进展计划如下：
第一年在原有芯片、软件、系统设备的基础上，引入研发设备；同时通过内
部调拨和外部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训，开始 14nm 工艺嵌
入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发。
426
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市
场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售收入。
第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市场
推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。
本项目需建设一个 1000 平米左右的芯片研发实验室。芯片研发实验室主要
用作芯片开发和方案测试。设备包括开发工作终端主机、显示器、服务器、存储
器、阻抗分析仪、FPGA 分析仪、示波器、逻辑分析仪、主动式探针等硬件设备。
（5）项目投资的相关收益
结合中国嵌入式 AI 芯片市场规模预测以及行业特点，根据公司芯片开发计
划，项目启动第一年将处于产品研发阶段，未能产生销售收入。第二年实现小批
量供货；第三年实现正式批量产品。从第四年开始，产品开始进入稳定供货期。
根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管
理费用后，该项目的税后投资回收期约为 4.65 年，税后内部收益率约为 21.44%。
（6）项目涉及立项、环保审批情况
2018 年 3 月 16 日，上海思立微在张江高科技园区管委会对本项目进行备案，
并 取 得 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 上 海 代 码 ：
31011556805764020181D2202005，国家代码：2018-310000-65-03-002066）。
2018 年 4 月 13 日，本项目的《建设项目环境影响登记表》完成备案，备案
号：201831011500001560。
2、30MHz 主动式超声 CMEMS 工艺及换能传感器芯片开发项目
（1）项目概况
为完善公司产品线，扩展公司在移动智能终端、消费电子领域的市场，本项
目将在公司现有超声传感技术的基础上，面向移动智能终端、家庭智能硬件领域，
研发国际先进的基于 MEMS 的超声生物信息识别和处理芯片。
公司在原有电容触控芯片、指纹识别芯片基础上，通过本次新项目建设，进
一步切入屏下指纹识别解决方案领域，主要面向以智能手机、平板电脑等移动智
能终端为代表的通信和消费类市场，对公司未来发展具有重要意义。
427
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本项目计划总投资 27,000.00 万元，拟投入募集资金 23,480.00 万元。其中，
拟投资 3,806.00 万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资
19,674.00 万元用于工程建设其他费用。
（2）项目实施的可行性分析
通过对于中国指纹识别方案市场的深入研究，以及对上海思立微拓展该领域
业务在技术和经济方面所做的谨慎分析，全球指纹识别方案市场已经来到技术升
级换代的节点，超声波指纹识别技术更能够满足以全面屏为代表的新一代智能终
端对人机交互技术的需求，具备良好的市场前景和较高的投资价值。上海思立微
在指纹识别领域具备深厚的技术积累，公司团队技术出众，经验丰富，在人员、
技术等方面进行了充分的论证与准备。上海思立微拓展该方向业务，并为此实施
的相关开发项目具有必要性和可行性，这是基于：
1）从宏观政策层面分析，该项目具备有利的政策环境
从宏观政策层面分析，该项目属于国家重点扶持的集成电路行业，符合国家
政策导向。2000 年国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，
从战略布局上明确了集成电路产业的发展路径；2008 年 1 月，财政部和国家税
务总局发布了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，给予集成电路设计、生
产、制造企业税收政策优惠；2011 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《国务院关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，对集成电路
产业的所得税优惠范围加大；2014 年《国家集成电路产业发展推进纲要》颁布，
明确指出大力“推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济
发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑”；2016 年 11 月，《中
国半导体产业“十三五”发展规划》发布，重点指出发展国内高端先进集成电路
产品。
2）从中观行业层面分析，该项目具备广阔的市场空间
从中观行业层面分析，随着智能手机行业的发展，全面屏已经成为未来一段
时期内中高端智能手机产品的标配。截至 2017 年底，除去苹果已经在新一代
iphone 中开始使用面部识别之外，其余主流厂商仍以指纹识别方式为主，在全面
屏机型中以背面/侧面指纹识别为主。Under Display 和 In Display 方案相较于背面
428
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
/侧面指纹识别在用户体验方面有巨大的提升，预计将会成为未来几年中高端手
机的发展趋势之一，超声指纹方案作为主流的识别方案目前受到众多厂商的青
睐。超声指纹实质即通过超声原理把指纹的形态构建出一个 3D 图形，跟已经存
在终端上的信息做一个比对。它的优点在于可以穿透各种材料，其防水、防油、
穿透性各方面较电容式表现更优异。这也使得终端整机防水更有意义，解决了仅
能防水而不能在水环境下使用的难点；同时也支持终端用户在极端湿手指条件下
解锁，点按，手势等功能操作。此外，超声指纹识别还支持活体检测和其它生物
特征。
3）从微观公司层面分析，公司具有坚实的技术基础与管理经验
从微观公司层面分析，公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、IC 设计、
MCU 核、识别算法设计等技术的完全自主研发，不仅积累了雄厚的研发实力，
避开了国内外的技术壁垒，也避免了同行业公司常见的知识产权纠纷等问题。
ASIC 工艺方面，公司基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作，自主发展了 IC 工
艺开发的能力，可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工
艺和器件库，凭借自身设计实现更高程度的定制化，在成本、功耗、性能上取得
更适合特定应用的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高了产品的竞争力。
在超声 MEMS 方面，上海思立微从 2015 年开始持续进行微型超声器件
MEMS 加工工艺和器件设计的研发和积累。公司独创专有的 MEMS 技术和超声
换能结构，目前已经完成前期工艺设计。
此外，公司构建了较为完善的知识体系，将技术管理模块化、平台化。高集
成度、低功耗、稳定性强的芯片研发难度较高，一般要较长时间的自主知识产权
的开发和积累才能完成。公司把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯片
设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、知
识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。
4）从项目可行角度分析，上海思立微实施该项目在经济效益和社会效益上
具备可行性
通过对上海思立微实施该项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高
于社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；该项目是国家鼓
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
励发展的项目之一，项目建成后，社会效益明显。
本项目实施以后，对提升我国的智能手机芯片产业的整体发展水平有一定助
推作用。首先是有助于打通国内智能手机芯片设计、制造、终端应用的产业链，
实现整体联合优势，为经济增长做出贡献。其次，本项目以智能终端产业链核心
芯片—指纹识别芯片设计为研发目标，项目建成后将促进国内集成电路产业的发
展，加快核心技术的国产化，为产业培养一批高科技的技术市场人才。
综合衡量，该项目具有较高的经济效益和社会效益。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资 27,000.00 万元，拟投入募集资金 23,480.00 万元。其中，
拟投资 3,806.00 万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资
19,674.00 万元用于工程建设其他费用。项目总投资构成见下表：
单位：万元
项目投资估算表
是否属于
投入募集
项目类别 项目名称 投资总额 资本性支
资金总额
出
1.1 场地租赁费 476.00 476.00 否
1.2 设备购置费 3,210.00 3,210.00 是
1、工程费用
1.3 软件购置费 120.00 120.00 是
合计 3,806.00 3,806.00 -
2.1 办公场地装修费 100.00 100.00 是
2.2 办公家具购置费 24.00 24.00 是
2.3 知识产权授权使用费 4,654.00 4,654.00 是
2.4 试制费用 10,460.00 10,460.00 是
2、工程建设及其他费用 2.5 人员费用 4,321.00 4,321.00 否
2.6 培训费 50.00 50.00 否
2.7 可行性研究费 25.00 25.00 否
2.8 研讨及咨询费 40.00 40.00 否
合计 19,674.00 19,674.00 -
3.1 基本预备费 700.00 - 否
3、预备费 3.2 涨价预备费 470.00 - 否
合计 1,170.00 - -
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
铺底流动资金 2,350.00 - 否
4、铺底流动资金
合计 2,350.00 - -
总计 27,000.00 23,480.00 -
（4）项目实施进展计划
结合 30MHz 主动式超声 CMEMS 工艺及换能传感器芯片研发项目的建设目
标，本项目建设期为三年。具体进展计划如下：
第一年在原有芯片、软件、系统设备的基础上，引入研发设备；同时通过内
部调拨和外部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训，开始 30MHZ 主动
式超声 CMEMS 工艺及换能芯片研发。
第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市
场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售收入。
第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市场
推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。
本项目需购置一处 1000 平米左右的芯片研发实验室。芯片研发实验室主要
用于芯片开发及测试。设备包括开发工作终端主机、显示器、服务器、存储器、
打印机、阻抗分析仪、FPGA 分析仪、示波器、逻辑分析仪、主动式探针等硬件
设备。
（5）项目投资的相关收益
结合中国指纹识别芯片市场规模预测以及行业特点，根据公司芯片开发计
划，项目启动第一年将处于产品研发阶段，未能产生销售收入。第二年实现小批
量供货；第三年实现正式批量产品。从第四年开始，产品开始进入稳定供货期。
根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管
理费用后，该项目的税后投资回收期约为 4.75 年，税后内部收益率约为 19.50%。
（6）项目涉及立项、环保审批情况
2018 年 3 月 16 日，上海思立微在张江高科技园区管委会对本项目进行备案，
并 取 得 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 上 海 代 码 ：
31011556805764020181D2202004，国家代码：2018-310000-65-03-002072）。
2018 年 4 月 13 日，本项目的《建设项目环境影响登记表》完成备案，备案
431
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
号：201831011500001561。
3、智能化人机交互研发中心建设项目
（1）项目概况
着眼于公司未来发展战略，研发中心计划建成一个包括算法、芯片、硬件开
发、性能测试在内，面积 2,000 平米的新一代人机交互传感方案研发设计验证基
地。该基地能够满足 600 名以上研发人员并行开发 3-4 颗芯片组的需求，支持前
沿的 16/14nm、10nm 以及更先进芯片工艺，可以覆盖从算法研发及验证、芯片
参考设计及验证、硬件参考设计及验证、系统解决方案的快速交付与验收等整个
开发过程中的各项研发需求，能够极大地缩短芯片的开发周期，加快产品的上市
时间，在芯片的高精度、高难度、快速量产方面形成竞争优势，满足上海思立微
未来三年的发展规划所需。
研发中心拟定了三个主要研发方向，分别为新型传感器技术研究、智能化信
息处理技术研究、新型人机交互模式的硬件实现研究。三个研发方向围绕公司主
营的人机交互传感业务，覆盖了公司中长期在人机交互领域研究的重点，对提升
公司产品的市场竞争力具有重要战略意义。
本项目计划总投资 19,300.00 万元，拟投入募集资金 17,180.00 万元。其中，
拟投资 14,465.00 万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资
2,715.00 万元用于工程建设其他费用。
（2）项目实施的可行性分析
通过对于中国消费电子市场和人机交互技术发展的深入研究，以及对上海思
立微拓展该领域业务在技术和经济方面所做的谨慎分析，随着中国社会经济的发
展，中国社会的消费升级趋势日益明显。中国市场是全球最大的消费电子市场，
也是世界上新技术应用最多、最快的消费电子市场之一。新一代人机交互技术已
成为消费电子市场变革的核心，其核心技术包括新型传感器技术、智能化信息处
理技术以及新型人机交互模式的硬件等，具备良好的市场前景和投资价值。建设
智能化人机交互研发中心是公司进一步立足消费电子市场、深耕消费电子市场的
必然选择，项目具有必要性和可行性。
（3）项目投资概算
432
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本项目计划总投资 19,300.00 万元，拟投入募集资金 17,180.00 万元。其中，
拟投资 14,465.00 万元用于场地租赁、设备购置和软件购置等工程费用；拟投资
2,715.00 万元用于工程建设其他费用。项目总投资构成见下表：
单位：万元
项目投资估算表
是否属于
投入募集
项目类别 项目名称 投资总额 资本性支
资金总额
出
1.1 场地租赁费 605.00 605.00 否
1.2 设备购置费 12,600.00 12,600.00 是
1、工程费用
1.3 软件购置费 1,260.00 1,260.00 是
合计 14,465.00 14,465.00 -
2.1 办公场地装修费 400.00 400.00 是
2.2 办公家具购置费 100.00 100.00 是
2.3 人员费用 2,085.00 2,085.00 否
2、工程建设及其他费用 2.4 培训费 80.00 80.00 否
2.5 可行性研究费 20.00 20.00 否
2.6 研讨及咨询费 30.00 30.00 否
合计 2,715.00 2,715.00 -
3.1 基本预备费 500.00 - 否
3、预备费 3.2 涨价预备费 500.00 - 否
合计 1,000.00 - -
铺底流动资金 1,120.00 - 否
4、铺底流动资金
合计 1,120.00 - -
总计 19,300.00 17,180.00 -
（4）项目实施进展计划
结合智能化人机交互研发中心建设项目的建设目标，研发中心建设项目预计
需要两年的时间，第一年进行研发场地建设、实验室设备购置和研发人员的相关
培训工作，并开始相关研发方向的实施；第二年在第一年的基础上，继续展开研
究工作，并在今后企业的长期经营中建立研发跟踪机制，跟踪国内外人机交互领
域的前沿技术，为公司的发展方向提供技术保障。
（5）项目涉及立项、环保审批情况
2018 年 3 月 16 日，上海思立微在张江高科技园区管委会对本项目进行备案，
433
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
并 取 得 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 上 海 代 码 ：
31011556805764020181D2202006，国家代码：2018-310000-65-03-002060）。
2018 年 4 月 13 日，本项目的《建设项目环境影响登记表》完成备案，备案
号：20183100000300000179。
4、募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用的资本化情况
如上述各募投项目的投入明细表所示，募投项目投向中场地租赁费、人员费
用、培训费、可行性研究费用、研讨及咨询费用等均属于费用性支出。除铺底流
动资金和预备费外，前述三个募投项目的费用性支出合计金额分别为6,030.00万
元、4,912.00万元和2,820.00万元，占各项目投资总额的比例分别为19.14%、
18.19%和14.61%，均不超过20%。
其中，人员费用为最主要的费用化支出，三个募投项目的人员费用分别为
5,314.00万元、4,321.00万元和2,085.00万元。人员费用包括募投项目建设期内的
研发人员、销售及后台支持人员等募投项目研发及产业化过程中必须的人员薪酬
费用支出。标的公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业
经验的人才队伍是募投项目达成预定研发目标并实现产业化的重要保障，因此也
是募投项目的核心投入之一，具有投入必要性。
根据会计准则要求，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足一定
条件的，才能予以资本化。鉴于募投项目论证阶段难以对资本化支出与需费用化
支出进行明确区分，基于谨慎性原则，将相关人员费用整体计入费用化支出。
资本性支出是指企业所发生的，预期给企业带来的经济利益将超过一年的可
以资本化的支出。本次募投项目资金支出中的设备购置费、软件购置费、办公场
地装修费、办公家具购置费、知识产权授权使用费以及试制费用在其实际支出时
予以资本化或形成长期待摊费用，均属于资本性支出。
其中，知识产权授权使用费是项目建设所需要的IP授权使用费用。14nm工
艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目和30MHz主动式超声CMEMS工
艺及换能传感器芯片开发项目拟分别投入募集资金4,386.00万元和4,654.00万元
用于支付知识产权授权使用费。本次募投项目涉及的知识产权授权相关的采购支
出，符合确认无形资产的条件，属于资本性支出。
434
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
试制费用是指芯片设计完成后，委托晶圆生产厂商和测试厂商进行的芯片掩
膜等工艺，试制成功后，芯片满足相关性能要求，可以投入批量生产阶段。试制
费用主要包括光罩费用等试制阶段的支出。
光罩费用是指在制作IC的过程中，利用光蚀刻技术，在半导体晶圆上形成图
型，必须透过光罩作用，其原理类似于通过底片冲洗照片。光罩完成后，每一次
晶圆生产都基于前次光罩投入后形成的模型，因此具有重复使用的特征。此外，
试制费用相关的成本能够可靠计量，发生在开发阶段、产品定型和批量生产前的
阶段，与该资产有关的经济利益很可能流入企业，因此满足确认为资产的条件。
试制费用投入后形成的资产均具有单位价值大、使用期限较长，能长期地、重复
地参加生产过程的特征，因此试制费用属于资本性支出。
综上，募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用，包括场地租赁费、
人员费用、培训费、可行性研究费用、研讨及咨询费用等均属于费用性支出。设
备购置费、软件购置费、办公场地装修费、办公家具购置费、知识产权授权使用
费以及试制费用均属于资本性支出。
5、预备费的具体性质
募投项目中的预备费包括基本预备费和涨价预备费。
基本预备费是指在既定的研发进度之外可能产生的研发费用支出，主要涉及
设计变更，试制不顺利，良率改善缓慢等因素的影响。基本预备费是指在初步设
计及概算内难以预料的研发费用，取建设投资中工程费用和工程建设其他费用之
和的一定比例计算。
涨价预备费也称为价差预备费，它是指既定的项目成本费用支出基础上由于
涨价而产生的额外费用。目前半导体行业由于供给不足导致产品、服务涨价的情
形频频发生，该部分费用主要用于覆盖公司在试制、设备采购等方面可能遇到的
涨价影响。
预备费中基本预备费和涨价预备费均为费用性支出。经调整，上市公司拟不
再以本次交易募集资金投入预备费以及铺底流动资金等实质为补充募投项目流
动资金的支出。调整完成后，本次交易不存在将募集资金用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务用途的情况，符合中国证监会上市部《关于上市公司
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发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相
关规定。
6、结合上市公司和标的资产主营业务的实际情况及异同点，补充披露上述
3 个募投项目在技术上与标的资产目前现有主业电容触控芯片、指纹识别芯片是
否存在关联；上述募投项目与上市公司研发项目是否存在关联
（1）募投项目在技术上与标的公司现有主业的关联性
标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，产品以触控芯
片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片为主。本次交易的 3 个募
投项目均基于标的公司现有主业的技术基础，围绕智能人机交互领域展开。
募投项目在技术上与标的公司现有主要产品相比，在性能指标、适用范围、
成本等方面均存在较大的提升，具体差异如下：
1）14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目
标的公司目前在处理器领域的产品基于 ARM 架构，数据处理能力有限，仅
能外接较少种类的传感数据源，适应简单种类数据的中低速处理，主要应用领域
为移动智能终端。
募集资金拟投入建设的 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片则采
用 RISC-V 架构，该类架构以数据处理功能为主，控制功能为辅。不同架构的芯
片产品有极为明显的差异，虽然二者同属于信号处理器，但是芯片产品承担的功
能用途存在显著差异。募投项目研发的 AI 芯片凭借 RISC-V 架构下的数据处理
能力，能够同时外接多种传感器数据源，适应于复杂种类数据的高速处理，可应
用于智慧家庭等多种传感融合应用场景，在应用领域上较标的公司现有业务获得
进一步拓展。
因此，募投项目系基于标的公司现有电容/光学/超声传感处理技术，在多维
信息的更高速、更高性能要求上进行的进一步研发，技术将实现显著提升。
2）30MHz 主动式超声 CMEMS 工艺及换能传感器芯片开发项目
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的公司现有的超声指纹识别芯片工作频率为 10MHz 产品，仅能支持手机
等移动智能终端全面屏下指纹识别，采用 CMOS 与 MEMS 工艺进行晶圆键合。
募投项目的超声项目工作频率为 30MHz，能够支持手势识别/物体探测/近距
通信/体征检测等多种应用场景，采用 CMOS 与 MEMS 单硅片集成工艺制造，制
造工艺更为集成化且具备成本优势。
30MHz 主动式超声 CMEMS 工艺及换能传感器芯片开发项目属于基于标的
公司现有业务的重大升级，与标的公司目前的主要产品在技术上存在显著差异。
3）智能化人机交互研发中心建设项目
标的公司现有业务的技术基础主要包括：（1）基于单点、多点电容触控的触
控屏控制技术；（2）基于 CMOS 容值变化原理的电容指纹识别技术、基于可见
光反射和 CIS 原理的屏下光学指纹技术，以及基于 AIN 压电效应的超声 MEMS
技术。主要研发均围绕触控和指纹领域的核心技术开展。
智能化人机交互研发中心建设项目系标的公司旨在为传感领域进行多方向
深入研发，包括超声、音频、红外、触控、体征等多种传感形式及传感信息的处
理等技术领域，提供软硬件及研发环境保障的项目。
智能化人机交互研发中心可以支持的内容包括：（1）跟踪研究利用可见光、
红外光、激光等光学特性。利用音频、超声等声学特性，实现信号传感，并进行
传感器的结构设计、开发、验证；（2）使用如 beam-forming 等技术对传感信息
进行处理；（3）研究多维新型传感技术及智能化信息处理的硬件实现方式，并进
行测试验证。该募投项目的主要目的系为标的公司现有及未来的产品研发提供软
硬件及研发环境保障的项目，对标的公司现有技术的升级起到良好的助力。
（2）募投项目与上市公司研发项目的关联性
本次交易前，上市公司主营业务为 FLASH 闪存芯片、微控制器 MCU 芯片
及其衍生产品的研发、技术支持和销售，主营产品以 NOR FLASH 等非易失性存
储芯片和微控制器 MCU 芯片为主。
上市公司的研发项目具体应用领域囊括 IoT、智能家居、互联网、智能驾驶
等领域，并已积极布局相关产品、服务和应用的生态圈，公司的技术发展方向包
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
括智能传感、AI、互联、人机交互等方向，与上海思立微现有业务及募投项目方
向相吻合，募投项目建设对于上市公司业务有一定的互补作用。本次交易完成后，
随着募投项目的投入建设，将进一步补足上市公司在传感器、信号处理、算法和
人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上市公司进一步
快速发展注入动力。
具体到研发产品及技术层面，上市公司的研发项目与本次交易的募投项目存
在显著差异，具体如下：
1）30MHz 主动式超声 CMEMS 工艺及换能传感器芯片开发项目
按照冯诺依曼计算机体系结构分类，典型的电子系统可分为五个部分：输入
设备、输出设备、控制器、运算器、存储器。上市公司的主要产品存储器及 MCU，
分别属于数据/信号的存储器以及控制器两个部分。该募投项目为主动式超声
CMEMS 工艺及换能传感器芯片开发，产品主要用于实现数据/信号的输入功能，
与上市公司业务属于不同的产品体系。
其次，上市公司现有的存储器和 MCU 产品属于通用型产品，对下游用户的
影响主要体现于产品的性能。标的公司已有的电容式指纹识别以及作为募投项目
的超声传感器芯片等产品对下游用户的影响不仅仅体现在产品的性能方面，还主
要体现在基于产品的新模式、新应用、新功能开发。上市公司通过收购标的公司
并实施募投项目，有望在移动终端等热门应用领域获得新的成长空间。
2）14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目
首先，该募投项目拟研发的 AI 推理信号处理器芯片主要用于实现数据、信
号的处理/控制，与上市公司主要产品 MCU（微控制器）属于同一领域。但是，
在产品架构上，两种产品存在显著区别。MCU 产品也主要采用 ARM 架构，以
信号控制功能为主，处理能力较弱，而作为募投项目的 AI 推理信号处理器芯片
采用 RISC-V 架构，以数据处理功能为主，控制功能为辅。不同架构的芯片产品
有极为明显的差异，虽二者属于同一类但是产品承担的功能用途存在显著差异，
故募投项目与上市公司研发方向并无重合。
其次，从具体应用情况看，MCU 产品能够实现多种信号/数据的控制与处理，
但是性能相对较弱，一般仅在简单电子系统中起核心单元作用，如小家电等，在
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复杂电子系统中基本属于周边从属功能，譬如无人机等。本募投项目拟研发的
AI 推理信号处理器芯片能够实现大量数据的处理，性能较高，在复杂电子系统
中目前属于核心单元（核心处理器）的辅助模块，发展方向为与核心单元集成化。
因此，募投项目与上市公司主营业务及研发方向并不重合，但有助于完善上市公
司未来在人工智能等领域的核心产品布局。
3）智能化人机交互研发中心建设项目
上市公司在 IoT/智能家居/互联/智能驾驶等领域的布局，目前主要是围绕
ARM 架构的 MCU 产品体系建立，更偏重于智能化系统的后段实现，即智能化
的执行。智能化人机交互研发中心建设项目的建设目标是建立基于多种传感融合
以及 RSIC-V 架构 AI 芯片的智能化人机交互系统，更偏重于智能化系统的前段
实现，即智能化的输入与数据处理。
综上，上市公司的存储技术和 MCU 业务虽然囊括 IoT/智能家居/互联/智能
驾驶等领域，但是在应用场景、功能实现等诸多方面与募投项目投资研发的芯片
存在显著差异，不会构成重合。考虑到募投项目与上市公司发展战略的一致性，
本次交易完成后，随着募投项目的投入建设，将进一步补足上市公司在传感器、
信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，
为上市公司进一步快速发展注入动力。
7、结合标的资产报告期末净资产和总资产规模较小的实际情况，进一步披
露本次交易 3 个募投项目规模远超标的资产规模的合理性及必要性，标的资产是
否具备运作 3 个募投项目的运营能力
（1）本次交易 3 个募投项目规模远超标的资产规模的合理性及必要性
1）募投项目投资规模经过充分论证，符合上市公司整体及标的公司发展需
求
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司经审计总资产为 24,125.07 万元，净资产
为 7,759.93 万元，上市公司备考合并总资产为 438,865.29 万元，净资产为
314,662.56 万元。本次募集配套资金总额为不超过 97,780.00 万元，其中募投项
目拟使用募集配套资金不超过 68,080.00 万元，为标的公司截至 2018 年 3 月 31
日总资产的 282.20%、净资产的 877.33%。本次交易募投项目拟使用募集配套资
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金规模高于上海思立微现有总资产和净资产规模，但仅为上市公司 2018 年 3 月
31 日备考合并净资产的 21.64%，上市公司备考总资产的 15.51%。
同时，本次募投项目经交易双方及可研单位赛迪顾问股份有限公司结合标的
公司所处行业发展前景、市场需求状况、标的公司现有技术状况、业务及市场基
础、组织管理等因素充分论证、详细测算，符合标的公司发展需求。
2）募投项目投资期较长、各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及
投资建设管理能力相匹配
本次募集资金各投资项目分年度的投资计划分别如下：
①14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目
14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目总投资 31,500.00 万
元，拟使用募集配套资金 27,420.00 万元。该项目建设期为 3 年，建设投资于建
设期全部投入。根据该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例为：第 1 年
29.27%，第 2 年 37.66%，第 3 年 33.06%。
单位：万元
项目投资估算表
项目类别 项目名称 第一年 第二年 第三年 合计
1.1 场地租赁费 144.00 158.00 174.00 476.00
1.2 设备购置费 3,000.00 2,000.00 832.00 5,832.00
1、工程费用
1.3 软件购置费 40.00 28.00 20.00 88.00
合计 3,184.00 2,186.00 1,026.00 6,396.00
2.1 办公场地装修费 40.00 40.00 20.00 100.00
2.2 办公家具购置费 12.00 8.00 4.00 24.00
2.3 知识产权授权使用费 2,000.00 2,000.00 386.00 4,386.00
2.4 试制费用 1,960.00 4,500.00 4,500.00 10,960.00
2、工程建设
2.5 研发人员费用 1,110.00 1,727.00 2,477.00 5,314.00
及其他费用
2.6 培训费 15.00 33.00 32.00 80.00
2.7 可行性研究费 60.00 30.00 10.00 100.00
2.8 研讨及咨询费 20.00 30.00 10.00 60.00
合计 5,217.00 8,368.00 7,439.00 21,024.00
3.1 基本预备费 200.00 330.00 270.00 800.00
3、预备费 3.2 涨价预备费 280.00 180.00 80.00 540.00
合计 480.00 510.00 350.00 1,340.00
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4、铺底流动 铺底流动资金 340.00 800.00 1,600.00 2,740.00
资金 合计 340.00 800.00 1,600.00 2,740.00
总计 9,221.00 11,864.00 10,415.00 31,500.00
②30MHz 主动式超声 CMEMS 工艺及换能传感器芯片开发项目
30MHz 主 动 式超 声 CMEMS 工 艺及 换 能传 感 器 芯 片开 发 项 目 总 投 资
27,000.00 万元，拟使用募集配套资金 23,480.00 万元。该项目建设期为 3 年，建
设投资于建设期全部投入。根据该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例
为：第 1 年 40.94%，第 2 年 34.64%，第 3 年 24.41%。
单位：万元
项目投资估算表
项目类别 项目名称 第一年 第二年 第三年 合计
1.1 场地租赁费 144.00 158.00 174.00 476.00
1.2 设备购置费 1,400.00 1,100.00 710.00 3,210.00
1、工程费用
1.3 软件购置费 80.00 30.00 10.00 120.00
合计 1,624.00 1,288.00 894.00 3,806.00
2.1 办公场地装修费 36.00 33.00 31.00 100.00
2.2 办公家具购置费 12.00 8.00 4.00 24.00
2.3 知识产权授权使用费 2,000.00 1,600.00 1,054.00 4,654.00
2.4 试制费用 5,000.00 3,800.00 1,660.00 10,460.00
2、工程建设及
2.5 研发人员费用 1,431.00 1,299.00 1,591.00 4,321.00
其他费用
2.6 培训费 30.00 15.00 5.00 50.00
2.7 可行性研究费 12.00 7.00 6.00 25.00
2.8 研讨及咨询费 20.00 14.00 6.00 40.00
合计 8,541.00 6,776.00 4,357.00 19,674.00
3.1 基本预备费 300.00 250.00 150.00 700.00
3、预备费 3.2 涨价预备费 200.00 150.00 120.00 470.00
合计 500.00 400.00 270.00 1,170.00
4、铺底流动资 铺底流动资金 390.00 890.00 1,070.00 2,350.00
金 合计 390.00 890.00 1,070.00 2,350.00
总计 11,055.00 9,354.00 6,591.00 27,000.00
③智能化人机交互研发中心建设项目
智能化人机交互研发中心建设项目总投资 19,300.00 万元，拟使用募集配套
资金 17,680.00 万元。该项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入。根据
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
该项目建设内容及投资安排，项目年度投入比例为：第 1 年 53.67%，第 2 年
46.33%。
单位：万元
项目投资估算表
项目类别 项目名称 第一年 第二年 合计
1.1 场地租赁费 288.00 317.00 605.00
1.2 设备购置费 7,000.00 5,600.00 12,600.00
1、工程费用
1.3 软件购置费 800.00 460.00 1,260.00
合计 8,088.00 6,377.00 14,465.00
2.1 办公场地装修费 300.00 100.00 400.00
2.2 办公家具购置费 60.00 40.00 100.00
2.5 研发人员费用 840.00 1,245.00 2,085.00
2、工程建设及其他费用 2.6 培训费 35.00 45.00 80.00
2.7 可行性研究费 20.00 0.00 20.00
2.8 研讨及咨询费 15.00 15.00 30.00
合计 1,270.00 1,445.00 2,715.00
3.1 基本预备费 250.00 250.00 500.00
3、预备费 3.2 涨价预备费 300.00 200.00 500.00
合计 550.00 450.00 1,000.00
铺底流动资金 450.00 670.00 1,120.00
4、铺底流动资金
合计 450.00 670.00 1,120.00
总计 10,358.00 8,942.00 19,300.00
本次交易募投项目投资总额较大，但从建设期分期金额来看，第一年至第三
年分别投入资金总额为 3.06 亿元，3.02 亿元和 1.70 亿元，拟投入募集资金金额
分别为 2.79 亿元，2.64 亿元和 1.37 亿元，相较于本次交易完成后上市公司和标
的公司合并后的资产规模、经营规模以及投资活动现金流出规模处于相对合理水
平，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配。
3）为适应技术发展趋势以及行业波动性，保持标的公司的核心竞争力，投
入募投项目的建设具有必要性
上海思立微采用 Fabless 的经营模式，是典型的轻资产芯片设计公司。同时，
作为非上市公司，标的公司融资渠道有限。鉴于标的公司轻资产的运营特点，可
用于抵押借款的固定资产少，债务融资规模较小。
但是，标的公司所处的芯片研发设计行业产品和技术更新换代速度很快，尤
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
其是位于产业链上游的芯片设计行业，基于下游终端客户需求的较大波动性，要
求芯片研发设计企业保持对产品及技术更新的快速响应能力，并紧跟行业技术发
展前沿，保持对新进技术的大力研发投入，以保证核心竞争力。历史期内，标的
公司正是依靠其对触控及指纹识别领域先进技术的提早布局，以及对客户需求的
快速响应，方才积累了在国内触控和指纹识别领域的技术优势，并保持领先地位。
如前所述，本次交易拟募集资金投入建设的三个项目 14nm 工艺嵌入式异构
AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传
感器研发项目和智能化人机交互研发中心建设项目均专注于智能人机交互领域
的前沿技术，系在标的公司现有产品及技术基础上进一步的强化升级，对产品功
能和性能的进一步丰富和提升，以及对标的公司产品应用领域的进一步拓展。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过
募集配套资金投入到标的公司的研发项目中，不仅对于保持标的公司的核心竞争
力具有必要性，也有利于上市公司进一步切入人机交互领域市场，拓展现有产品
线，丰富产品结构，形成更为完整的系统解决方案。
综上所述，虽然标的公司自身规模较小，但是本次交易的募投项目投资规模
经过充分论证，符合上市公司整体及标的公司发展需求；募投项目投资期较长、
各年投资规模相对较小，与标的公司产能规划及投资建设管理能力相匹配。因此，
本次募投项目投入具有合理性。为适应技术发展趋势以及行业波动性，投入募集
资金专注于智能人机交互领域的前沿技术研发，对于标的公司保持核心竞争力以
及实现上市公司发展战略均具有必要性。
（2）标的资产具备运作 3 个募投项目的运营能力
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容
触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。
虽然标的公司现有资产规模较小，但是在管理、技术和人才等方面均具备运
作 3 个募投项目的运营能力。此外，本次交易完成后标的公司将整体纳入上市公
司的管理体系，依托上市公司的平台及其经营管理经验，标的公司的运营能力有
望进一步增长。具体分析如下：
1）管理层面
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①客户需求响应迅速的优势
上海思立微采用扁平化管理，从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善
的系统，能根据客户和市场做出迅速响应，从而使得上海思立微在确定经营战略
调整后即获得大额订单。
②供应链体系完整和本土化的优势
上海思立微的长期稳定供应商中芯国际、晶方、通富微等均为中国大陆优秀
企业。本土供应链完整，使得公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保障等
方面都具备绝对优势。另外，本土化的供应链体系完全有效地防止了同行业常见
的国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
③技术驱动的产品开发体系优势
基于强大的研发能力，上海思立微建立了以技术驱动为导向的产品开发体
系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品（下一代产品）
的潜心研发，从而有利于公司的长期发展和建立技术累积优势。
④全面精准的公司产品定义能力
相对竞争对手，公司可满足客户更高程度的定制化要求，不断优化产品性能、
功耗，从而进一步降低产品成本。
2）技术层面
①自主研发能力的优势
上海思立微一直以自主创新作为其核心竞争力。自上海思立微成立之初，先
以自主研发单层多点触控技术在已经发展了 2 年的触控市场占据一席之地，其后
自主完成 32 位嵌入式 MCU 核的设计，完善自容、互容、自互容一体等触控技
术，于 2013 年起市场地位进一步提升。
随后，标的公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、IC 设计、MCU 核、
识别算法设计等技术的完全自主研发，不仅积累了雄厚的研发实力，避开了国内
外的技术壁垒，也避免了同行业公司常见的知识产权纠纷等问题。另外，完全自
主研发 IP 也有效地防止了国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题。
②工艺开发能力的优势
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在 ASIC（Application Specific Integrated Circuit，供专门应用的集成电路）工
艺方面，上海思立微基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作，自主发展了 IC 工
艺开发的能力，在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前提下，上海思立
微可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工艺和器件库，
凭借自身设计实现更高程度的定制化，在成本、功耗、性能上取得适合特定应用
的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高了产品的竞争力。
在超声 MEMS 方面，上海思立微从 2015 年开始持续进行微型超声器件
MEMS 加工工艺和器件设计的研发和积累。上海思立微独创专有的 MEMS 技术
和超声换能结构，目前已经完成前期工艺设计。
③SoC 集成及大规模集成电路信号处理能力的优势
SoC 芯片需要对系统架构、算法体系和 IC 结构做非常深入的优化，因此对
系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要。上海思
立微团队拥有大规模集成电路信号处理 SoC 设计和优化能力，以及多年丰富经
验累积，在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复
杂产品与系统的能力。
3）人员方面
上海思立微由国家千人计划特聘专家、上海千人计划优秀创业家 CHENG
TAIYI 创办。标的公司作为半导体集成电路的设计公司，具有行业领先的研发实
力，高度重视研发团队的建设。标的公司大部分核心研发人员自标的公司设立以
来就在此任职，在智能人机交互技术和芯片设计领域积淀了丰富的研发经验。
标的公司注重对人才的培养，采取外部培训和内部培训相结合的方式，保证
人员素质的不断提升，以适应外部市场竞争对人才能力的需求。外部培训分成“请
进来”和“走出去”两个模块，“请进来”模块包括 ISO 质量体系培训、领导力
和管理技能类的培训等，“走出去”模块包括供应链管理、IC 设计类培训等；内
部培训分成新员工入职培训和业务部门主导的专业类培训两个模块，新员工培训
涵盖公司介绍、产品介绍、规章制度讲解、企业文化培训等；业务部门主导的专
业类培训涉及从研发到与客户沟通的各个方面，如 IC 设计、晶圆生产工艺、封
装工艺、模组测试、客户沟通、保密协定等。
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标的公司通过提供行业内具有竞争力的薪酬以及员工持股计划对研发团队
进行激励，极大地提高了研发团队的归属感和积极性。截至 2018 年 3 月 31 日，
公司研发人员为 92 人，占员工总人数的 51%。专业、稳定的研发团队构成标的
公司近年来业绩快速发展的基础。
芯片开发需要较高的专业知识和开发技能，同时对专业的开发软件、授权的
知识产权等的应用均具有较高的要求。针对募投项目，标的公司将进一步招募相
关研发及技术人员投入募投项目的研发，并将持续对相关人员进行培训和学习。
4）本次交易完成后，上市公司将在业务、人员和组织机构等方面与标的公
司进行全方位整合，有望进一步提升标的公司的运营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在业务、资产、
财务、人员、机构等方面，上市公司计划对标的公司进行全方位整合，具体包括：
①业务方面，上市公司将充分利用其平台优势、资金优势、品牌优势以及规
范化管理经验积极支持标的公司主营业务的健康发展，大力支持标的公司按照上
市公司协同制定的战略发展自身业务。
②人员方面，除保持标的公司现有核心团队稳定外，上市公司将加强对标的
公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理
为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运
营意识。此外，上市公司还将通过委派董事的方式，对标的公司经营管理的行使
决策权。同时，上市公司将向标的公司委派具有规范治理经验的管理人员，并将
结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行
适当地调整，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
③机构方面，本次交易完成后，上市公司将充分利用上市公司规范化管理经
验完善、规范标的公司的经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，
并结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对原有的内部控制制度、财务
制度及管理制度按照上市公司的要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控
制风险，使其在各方面均达到上市公司的标准。上市公司与标的公司将健全和完
善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
通过上述公司全方位的整合后，依托上市公司的平台，在上市公司的统一规
范化管理下，标的公司的项目运营能力有望进一步提升。
446
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
综上所述，上海思立微在技术、管理和人才方面均积累了一定优势，在指纹
识别等领域处于行业领先地位，具备运作 3 个募投项目的运营能力。本次交易完
成后，上市公司将在业务、人员和组织机构等方面与标的公司进行全方位整合，
有望进一步提升标的公司的运营能力。
（三）上市公司前次募集资金情况
1、首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 20 日签发的证监许可[2016]1643
号文《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
并经上海证券交易所（自律监管决定书[2016]215 号）同意，2016 年 8 月 10 日，
公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公
开发行人民币普通股 25,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 23.26 元，
共计募集资金 581,500,000.00 元，扣除证券承销费人民币 47,030,700.00 元，余额
人民币 534,469,300.00 元，包括待支付发行费用 17,940,000.00 元和募集资金净额
516,529,300.00 元。上述募集资金于 2016 年 8 月 12 日由主承销商申万宏源证券
承销保荐有限责任公司划入公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行开立
的 110902562710902 账号内，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字
[2016]第 01500020 号《验资报告》验证。
2、上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况
根据公司于 2016 年 7 月 22 日签署的《北京兆易创新科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票招股说明书》，兆易创新计划将募集资金主要用于 NOR 闪存
技术及产品改造项目、NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目、基于 ARM
Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片研发及产业化项目以及研发中心建设项目等。
募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集
资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。
（1）本年度使用金额及当前余额
根据《北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，兆易创新的募集资金使用情况
如下表所示：
447
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
编制单位：北京兆易创新科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 53,446.93 本年度投入募集资金总额 2,813.57
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 43,813.68
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累
截至期末 项目达到
已变更项目 募集资金 截至期末承 截至期末累 计投入金额 项目可行性
调整后投 本年度投 投入进度 预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目 (含部分变 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 是否发生重
资总额 入金额 （%）(4) 用状态日 现的效益 预计效益
更) 总额 (1) (2) 金额的差额 大变化
＝(2)/(1) 期
(3)＝(2)-(1)
NAND 闪存技术
2018 年
开发、应用及产 20,358.52 20,358.52 1,244.50 10,711.12 -9,647.40 52.61 不适用 否
12 月
业化项目
NOR 闪存技术 2018 年
16,018.17 16,018.17 3.62 16,180.36 162.2 101.01 7,069.72 是 否
及产品改造项目 12 月
基于
ARMCortex-M
2018 年
系列 32 位通用 11,995.47 11,995.47 1,527.98 11,830.85 -164.6 98.63 不适用 否
12 月
MCU 芯片研发
及产业化项目
研发中心建设项 2017 年
3,280.77 3,280.77 0.55 3,297.35 16.6 100.51 不适用 否
目 12 月
合计 - 51,652.93 51,652.93 2,776.65 42,019.68 -9,633.25 - - 7,069.72 - -
未达到计划进度原因
-
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 截止 2018 年 6 月 30 日项目可行性未发生重大变化
448
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年 10 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目的自筹资金 13,266.62 万元。瑞华会计师出具《北京兆易创新科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2106]01500110
号）予以鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
公司于 2016 年 8 月 29 日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第六次会议、于 2016
年 9 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用
闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子
公司拟使用不超过 3.3 亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动
性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动
使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议、
于 2017 年 8 月 8 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 司及全资子公司拟使用不超过 2 亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性
高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内
可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。
公司于 2018 年 4 月 13 日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会
议、于 2018 年 5 月 7 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司
及全资子公司拟使用不超过 1 亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，
流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以
滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
449
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金结余 10,306.36 万元，其中尚未使用的募集资金
募集资金结余的金额及形成原因
9,633.25 万元，利息收入扣除手续费导致募集资金净额增加 673.11 万元。
截止到 2018 年 6 月 30 日，研发中心建设项目募集账户资金已使用完毕。研发中心建设大
楼实际已投入 11,020.98 万元，使用募集资金 3,297 万元，其他使用自有资金支付，已于
2018 年 5 月达到可使用状态，相关的研发工作也在进行当中。
截止到 2017 年 12 月 31 日，NOR 闪存技术及产品改造项目募集账户资金已基本使用完毕，
研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利
募集资金其他使用情况
润 3,429.54 万元。2018 年 1 月 1 日到 6 月 30 日，该项目形成净利润 7,069.72 万元，与预
期一致。
截止到 2018 年 6 月 30 日，基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片研发及产业化项
目估计 2018 年三季度募集资金会使用完毕，研发项目也基本完成，技术指标也达到预期，
估计 2018 年第三季度开始形成效益。
450
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）变更募投项目的资金使用情况
根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投
项目的建设进度，公司拟将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施主
体，由兆易创新变更为公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（下称“合肥
格易”），实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。除此之外，
与“研发中心建设项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。公司拟以增资时
研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款利息、结构性存款本
金及收益）对合肥格易进行增资。本次增资完成后，合肥格易仍为公司的全资子
公司。
本次变更研发中心建设项目实施主体系公司对项目实施进度、内部管理架构
等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体的变更，未改变募集资金的投
资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股
东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。
2016 年 11 月 29 日，上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公
司暨对全资子公司增资的议案》，2016 年 12 月 16 日，兆易创新召开 2016 年第
三次临时股东大会审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意意
见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。
截至本报告出具日，上市公司前次募集资金使用进度正常，除上述情况外，
不存在其他变更募集资金用途的情况。后期兆易创新将根据项目建设进度继续将
剩余募集资金投入于 NOR 闪存技术及产品改造项目、NAND 闪存技术开发、应
用及产业化项目、基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片研发及产业化
项目以及研发中心建设项目等项目建设。
（3）募投项目的效益情况
如募集资金使用情况表所示，截止到 2018 年 6 月 30 日，研发中心建设项目
募集账户资金已使用完毕。研发中心建设大楼实际已投入 11,020.98 万元，使用
募集资金 3,297 万元，其他使用自有资金支付，已于 2018 年 5 月达到可使用状
态，相关的研发工作也在进行当中。
451
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截止到 2017 年 12 月 31 日，NOR 闪存技术及产品改造项目募集账户资金已
基本使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项
目完成后年均可实现净利润 3,429.54 万元。2018 年 1 月 1 日到 6 月 30 日，该项
目形成净利润 7,069.72 万元，与预期一致。
截止到 2018 年 6 月 30 日，基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片
研发及产业化项目估计 2018 年三季度募集资金会使用完毕，研发项目也基本完
成，技术指标也达到预期，估计 2018 年第三季度开始形成效益。
（4）上市公司 2017 年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的
实际情况
经 2017 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，兆易
创新以境外全资子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司为主体，于 2017
年 11 月 29 日以每股 10.65 港元的价格认购中芯国际发行配售股份 50,003,371 股，
总投入金额 535,239,585.93 港元（含佣金等），折合 68,528,865.14 元美元。股份
交割日为 2017 年 12 月 6 日。
兆易创新参与认购中芯国际本次公开发行配售股份，是基于对中芯国际未来
发展前景的认可，有助于进一步巩固双方的战略合作伙伴关系，符合公司战略和
经营发展的需要。中芯国际本次配售股份完成后，兆易创新获配售股份占中芯国
际经发行配售股份扩大后的中芯国际已发行股本约 1.02%，公司将不会具有对中
芯国际的重大影响，也不会导致公司合并报表范围发生变更。
兆易创新 2017 年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的资金
来源为自有及自筹资金。具体而言，2017 年 11 月 20 日，上市公司之香港子公
司芯技佳易与中国工商银行（亚洲）有限公司（以下简称“工银亚洲”）签署借
款合同，贷款额度 4,500.00 万美元，实际借款提取金额 34,155,308.06 美元，年
末折算人民币 223,177,613.92 元，借款用于投资购买中芯国际集成电路制造有限
公司非公开发行配售的股份，贷款期为 3 年，兆易创新担保，借款年利率为基于
3 个月的伦敦同业拆借利率即 LIBOR 向上浮动 1.6%，季度付息。剩余认购资金
均为兆易创新自有资金。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金余额及用途
（1）上市公司期末货币资金余额及用途
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司未经审计货币资金账面余额合计 55,506.02
万元，其中 2016 年上市公司首次公开发行股票募集资金尚余 11,585.04 万元（包
括募集资金专户的扣除手续费后的利息收入），扣除属于上市公司首次公开发行
股票募集资金部分，上市公司剩余货币资金账面余额为 43,920.98 万元，货币资
金主要将用于维持公司日常生产经营所需资金。
根据上市公司业务特点，公司主营业务的芯片研发、设计及晶圆委外加工、
封装测试等经营过程中需要占用一定的流动资金，日常经营活动需要保持一定的
货币资金存量以保证公司及各子公司的正常经营。经测算，上市公司 2018 年至
2020 年日常运营所需营运资金超过 50,000.00 万元，大于除 IPO 募集资金剩余部
分后的货币资金账面余额。因此，上市公司在自有资金已有明确用途的情况下，
拟通过募集资金用于标的公司研发项目建设具有必要性。
（2）上市公司财务性投资规模较小，可供出售金融资产多为战略性投资
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司不存在“以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产”，也不存在借予他人、委托理财等情形。公司期末可供出售
金融资产账面价值为 64,773.70 万元，其中按公允价值计量的账面价值为
43,177.12 万元，按成本计量的账面价值为 21,596.58 万元。
上市公司将其对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投
资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
核算。截至 2018 年 3 月末，上市公司可供出售金融资产的明细具体如下：
在被投资
账面余额
序号 被投资单位 单位持股
（万元）
比例（%）
（一）按照公允价值计量的可供出售金融资产
1 Everspin Technologies, Inc. 2,152.92 2.72
2 中芯国际集成电路制造有限公司 41,024.20 1.02
小计 43,177.12 -
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（二）按照成本法计量的可供出售金融资产
3 上海磁宇信息科技有限公司 457.43 4.19
4 上海晟矽微电子股份有限公司 1,000.81 5.53
5 北京京存技术有限公司 950.00 19.19
6 立而鼎科技（深圳）有限公司 639.62 6.23
7 锐祺物联网技术张家口有限公司 28.17 0.84
8 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） 1,000.00 0.83
9 深圳市硅格半导体股份有限公司 100.00 0.88
10 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙） 1,340.00 2.69
11 深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙） 600.00 6.78
至誉科技（武汉）有限公司（原忆正科技（武
12 5,180.55 23.33
汉）有限公司）
13 苏州福瑞思信息科技有限公司 300.00 42.99
14 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙） 10,000.00 8.97
小计 21,596.58 -
可供出售金融资产账面余额合计 64,773.70 -
公司持有的上述可供出售金融资产均为拟长期持有的战略性投资，除
Everspin Technologies, Inc.外，公司历史期未出现将计入可供出售金融资产的股权
对外转让或者在公开市场转让股票的情况。
Everspin Technologies，Inc 是一家设计、制造和销售独立及嵌入式磁阻 RAM
（MRAM）和自旋扭矩 MRAM（ST-MRAM）产品的厂商，因其产品的数据持
久性和完整性、低延迟和安全性成为相关市场及应用领域的全球领导者。Everspin
在数据中心、云存储、能源、工业、汽车和运输市场部署了超过 7,000 万个 MRAM
和 ST-MRAM 产品，构建了世界上最强大，发展最快的 MRAM 用户基础。
2016 年 9 月 21 日，根据上市公司总经理办公会会议决议，由子公司芯技佳
易微电子（香港）科技有限公司与 Everspin Technologies, Inc.签署股份购买协议，
芯技佳易购买 Everspin Technologies, Inc.500 万美元股份。Everspin Technologies,
Inc.于美国纳斯达克上市，公司将其列为可供出售金融资产计量。
公司初始投资时系看好 Everspin Technologies, Inc.的长期发展前景，拟长期
持有该股票，公司持有 Everspin Technologies, Inc.属于战略性投资。
综合考虑 Everspin Technologies, Inc.公司在二级市场的情况，公司从 2017 年
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开始在二级市场择机出售部分股权。截至 2018 年 3 月 31 日，该笔可供出售金融
资产账面余额为 2,152.92 万元，占上市公司同期未经审计的净资产规模的比例仅
为 1.26%，对上市公司影响较小。
公司持有的可供出售金融资产均与公司所处产业链具有密切关系，除
Everspin Technologies, Inc.外，公司均作为战略性投资并计划长期持有，不以获得
投资收益为主要目的，具体情况如下：
1）中芯国际集成电路制造有限公司
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最
大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。经 2017 年 11 月 28 日召开的第二届
董事会第二十一次会议审议通过，兆易创新以芯技佳易为主体于 2017 年 11 月
29 日以每股 10.65 港元的价格认购中芯国际发行配售股份 50,003,371 股。
兆易创新参与认购中芯国际本次公开发行配售股份，系基于对中芯国际未来
发展前景的认可，有助于进一步巩固双方的战略合作伙伴关系。2017 年 9 月，
上市公司与中芯国际签订《战略合作协议》，约定至 2018 年底之前兆易创新向中
芯国际购买 12 亿元或以上的原材料晶圆，2019 年后续采购金额双方根据市场情
况另行友好协商。
本次认购符合公司战略和经营发展的需要。公司投中芯国际本次配售股份完
成后，兆易创新获配售股份占中芯国际经发行配售股份扩大后的中芯国际已发行
股本超过 1%。中芯国际与公司属于产业链上下游的密切关系，公司将持有的中
芯国际的股票作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的。
2）上海磁宇信息科技有限公司、上海晟矽微电子股份有限公司、北京京存
技术有限公司、立而鼎科技（深圳）有限公司、锐祺物联网技术张家口有限公司、
深圳市硅格半导体股份有限公司、苏州福瑞思信息科技有限公司
上海磁宇信息科技有限公司为国内首批进行 MRAM 产品研发制造的公司，
系上市公司等投资方于 2014 年 2 月参与投资筹建，公司产品包括独立式
（Standalone）和嵌入式（Embedded）两种不同结构，属于半导体芯片设计技术
行业。
上海晟矽微电子股份有限公司是智能家居产品及物联硬件基础方案的提供
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
商，属于半导体芯片设计行业，专注于高可靠的通用型及专用型微控制器（MCU）
产品，并且提供相关应用开发工具和整机系统方案。上市公司于 2014 年 9 月通
过认购非公开发行股票的方式增资成为其股东。
北京京存技术有限公司由上市公司与北京亦庄国际投资发展有限公司于
2015 年 1 月投资设立，主营业务涵盖集成电路的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；委托加工集成电路元件；销售电子元器件；货物进出口、技术进
出口等业务。
立而鼎科技（深圳）有限公司致力于自主研发、生产、销售存储控制芯片，
覆盖从 USB、SD、eMMC、UFS、SATA SSD、PCIe SSD 等全系列控制芯片产品，
提供消费级、工业级以及汽车级存储解决方案。立而鼎科技与上市公司在产品方
面存在匹配与协同，符合上市公司在存储产业的战略布局。
锐祺物联网技术张家口有限公司是一家专业从事物联网产品研究、开发和销
售的自主创新型高科技公司，主要经营车精灵智能硬件系统和车精灵互联网服务
平台业务。被投资公司为上市公司 MCU 产品的重点客户，本次投资有助于强化
双方技术产品合作，共同开拓市场。
深圳市硅格半导体股份有限公司主要从事集成电路芯片及其方案的设计、技
术开发和销售、计算机软件和电子产品的技术开发以及网络及系统软件系统集成
等业务。
苏州福瑞思信息科技有限公司是一家提供创新、可靠、低成本、低功耗的无
线芯片及整体方案的供应商，初期以 WiFi 产品为主，未来将根据市场情况拓展
到 BLE、NB-IoT 等无线领域。2017 年 8 月，获得兆易创新战略投资，是兆易创
新在物联网及无线连接芯片领域的重要布局之一。上市公司于 2017 年 7 月 12 日
与冯雄签订《表决权委托协议》，将公司持有的苏州福瑞思信息科技有限公司
42.99%的股权的股东权利委托给冯雄行使，对苏州福瑞思信息科技有限公司无重
大影响，因此列入可供出售金融资产核算和列报。
上述企业均与上市公司同处一行业，或者与上市公司所处产业链具有密切关
系，公司对上述企业的投资均系看好其长期投资价值，以上投资均属于战略性投
资，不以获得投资收益为主要目的。
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3）苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）、青岛华芯创原创业投资中心（有
限合伙）、深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资
中心（有限合伙）
苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）专注于向高科技、通讯、传媒行业
未上市公司的股权投资。投资范围主要包括有潜力的公司、企业或其他经济组织
的股份、股权、业务或资产。
青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）是投资方向为中国境内的（包括位
于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从
事以半导体及电子产业链（包括软件业务）业务的相关早中期企业的股权投资基
金。基金所投资行业为上市公司所处行业，该投资有助于帮助公司通过投资进一
步拓展整合行业资源，促进自身业务发展。
安创空间是第一家以技术服务为核心，以丰富的 ARM 生态系统资源为特色，
聚焦于智能硬件和物联网创业的加速及孵化平台。安创空间为中国智能硬件及物
联网领域的客户提供世界级的领先技术、方案、产业资源、品牌支持等项目孵化
加速服务。上市公司投资安创空间有助于帮助公司通过投资进一步整合行业资
源，促进自身业务发展。
北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）主要投资于其他以集成电路及其相
关领域为主要投资领域的私募股权基金或类似用途、功能的投资工具（统称子基
金）及主要出资人推荐的集成电路及相关领域项目的直接股权投资。为寻求良好
的投资机会，进一步完善公司产业布局，经上市公司第二届董事会第十五次会议
审议通过，上市公司作为有限合伙人入伙屹唐华创。
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定
的问答（2016 年 3 月 4 日）》的规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市
公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认
定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，
不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产
品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或
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参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第 2 号的相关规定。”
虽然上市公司作为上述四家合伙企业的有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权。但是，上市公司参与投资的上述合伙企业，目的在于借
助合伙企业的专业团队及其管理理念，推动公司投资业务的发展，积极探索股权
投资的商业运营模式，为产业整合、资本运作积累经验。该等投资与上市公司主
营业务密切相关，属于上市公司战略性投资，主要系为上市公司的战略布局获得
更多资源而持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于《有关财务性投资认定
的回答》第二条的情形，故不属于财务性投资。
4）至誉科技（武汉）有限公司
至誉科技（原忆正科技（武汉）有限公司）是一家专注发展高阶固态硬盘产
品的自有品牌制造商，目前主要产品包括军事系统、工业控制嵌入式系统、云端
运算以及商用服务器存储解决方案等特殊应用市场。至誉科技藉由高阶固态硬盘
产品能力，将经过宽温测试并且具备高速/恒速、防断电资料安全防护与数据销
毁数据保密等特点的高阶固态硬盘产品导入商用存储服务器及消费性与通讯产
品市场。至誉科技与兆易创新存在产品互补性，符合公司存储产业战略布局的需
要。
公司看好至誉科技的长期投资价值，投资至誉科技属于战略性投资，初始确
认为上市公司的长期股权投资。2017 年 7 月，至誉科技（武汉）有限公司进行
新一轮的融资，该轮融资结束后，兆易创新不再享有派遣董事的权利，对其不再
有重大影响。上市公司以享有的至誉科技净资产的公允价值的份额转换为可供出
售金融资产的确认金额。因此，上市公司持有至誉科技的股权不以获得投资收益
为主要目的，不属于财务性投资。
综上，公司截至最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有金额较大的可供出
售金融资产，主要系公司进行的战略性投资。除持有的 Everspin Technologies, Inc.
外，公司拟长期持有按照可供出售金融资产计量的企业股权，不以获得投资收益
为主要目的，因此不属于财务性投资。
（3）标的公司期末货币资金余额及用途
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截至 2017 年 12 月 31 日，上海思立微经审计的合并财务报表中的货币资金
余额为 4,023.80 万元，未来货币资金将主要用于原材料采购、封装费与测试费支
付、技术服务费支付、工程品采购、物流费用支付、税金、房租与水电费等日常
活动的支出。
本次交易完成后，上市公司将拥有上海思立微 100%股权，随着上市公司和
上海思立微的业务规模的进一步增长，上市公司整体的营运资金需求将进一步增
加。
2、上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资方式支付所需现金对价
兆易创新采用 Fabless 生产模式，公司仅从事芯片的研发设计和销售，而将
晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。由于无需
花费巨额资金建立晶圆生产线，Fabless 模式使得公司具有“资产轻、专业强”
的特点。
该种生产模式下，公司能在资金和规模有限的情况下，充分发挥公司的研发
能力，集中资源进行芯片的设计和研发，对公司的快速发展起到了至关重要的作
用。但是，与此同时上市公司拥有的可用作抵押物进行债务融资的资产相对较少，
公司较难通过债务融资筹集所需的资金。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 32.30%。鉴于兆易创新的
资产中包括 2016 年上市公司首次公开发行股票剩余的资金，上述资金已有明确
募集资金用途，剔除该募集资金的影响，上市公司的资产负债率为 33.85%，如
下表所示，高于同期 A 股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平。因此，
在可用于抵押借款的资产较少的情况，公司较难通过债务融资筹集所需的资金。
本次募集配套资金具有必要性。
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 603160.SH 汇顶科技 18.49%
2 603501.SH 韦尔股份 59.80%
3 600171.SH 上海贝岭 8.20%
4 300661.SZ 圣邦股份 17.71%
平均值 26.05%
中位值 18.10%
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司 32.30%
上市公司（剔除 IPO 募集资金剩余部分） 33.85%
综上，上市公司在自有货币资金已有明确用途，不存在金额较大的财务性投
资，以及轻资产模式下难以通过债务融资方式募集资金用于支付所需现金对价以
及标的公司募投项目建设的情况下，本次交易募集资金具有必要性。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 97,780 万元。其中，用于支
付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价部分为 25,500 万元，用于 14nm
工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目为 27,420 万元，用于 30MHz
主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目为 23,480 万元，用于智能化
人机交互研发中心建设项目为 17,180 万元，剩余部分用于支付本次重组相关的
中介费用。上述金额无法通过上市公司的自有资金进行全额支付。基于本次交易
方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司的总资产，以及与本次募集
配套资金上限的比较情况如下表所示：
项目 金额/比例
兆易创新总资产（万元） 257,437.35
上海思立微总资产（万元） 21,689.08
资产合计数（万元） 279,126.43
募集配套资金上限占合计数的比例 35.03%
由上表可知，以上市公司及标的公司的总资产合计数进行测算，并与本次募
集配套资金上限进行比较分析，后者占前者的比例为 35.03%，占比相对合理。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 31.74%，剔除公司 2016
年上市公司首次公开发行股票募集资金剩余部分的影响，上市公司的资产负债率
为 33.43%，上市公司资产负债率处于同行业较高水平，本次募集配套资金有利
于改善重组完成后上市公司的整体财务状况，降低财务风险。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模
和财务状况相匹配。
460
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集
资金使用效率，依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司修订了《北京兆易创新科技股
份有限公司募集资金使用管理制度》。
根据新修订的《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，
公司对募集资金的存储、使用、投向变更的有关分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序等进行了规定，其核心内容如下：
1、对募集资金存放的规定
（1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。
2、对募集资金使用的规定
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定，并应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金使用计划使用募集资金。
（2）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉
及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过一年的；③超过募集资
金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；④募投
项目出现其他异常情形的。
（3）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；③将募集资金直接或
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间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益提供便利。
（4）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（5）公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须符合以
下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动
性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（6）公司使用闲置募集资金投资产品，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐人发表明确同意意见。
（7）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。且应当符合下列条件：①不得变相改
变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；②仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；③单次补充流动资金时间不得超过
十二个月；④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
（8）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将超募资金用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提
供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
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证券交易所并公告。节余募投资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相关程序及披露义务。
（10） 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括
利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、对募集资金投资项目变更的规定
（1）公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目
实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
（2）变更后的募集项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：①原募投项目基本情况及变更的具体原因；②
新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新募投项目的投资计划；④
新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事
会、保荐人对变更募投项目的意见；⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；⑦上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
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（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；③该项目完工程度和实现效益；④换入项
目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；⑤转让或置换的定价依据及
相关收益；⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；⑦转让
或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑧上海证券交易所要求的其他内
容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
如募投项目实际投资进度与投资计划存在差异，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。如当期存在使用闲置募集资金投资产品情况，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（2）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
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报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
（3）保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同
时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金不足或未能实施完成，公司计划采取自有资金积累、
债务融资等补救措施，具体如下：（1）在满足公司现金分红的条件下，增加自身
利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；（2）以银行贷款等债务性融资方
式解决部分资金需求； 3）重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，
积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
2、补救措施对上市公司的影响
根据经审计的上市公司 2016 年和 2017 年度的财务报告，兆易创新 2016 年
末和 2017 年末的资产负债率分别为 23.39%和 31.74%，2017 年度的财务费用为
2,733.40 万元。若本次交易配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措
项目所需资金，将导致上市公司资产负债率进一步升高、财务费用增加，从而
对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。
使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股
本，造成每股收益的摊薄。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
项目
本次交易后 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前 本次交易前
（备考） （备考） （备考）
资产总额（万元） 252,843.13 438,865.29 257,437.35 441,321.97 166,965.03 342,829.77
归属上市公司股
东所有者权益 171,076.43 314,558.56 175,648.83 320,148.83 127,853.57 270,857.16
（万元）
营业收入（万元） 54,151.66 61,825.59 202,970.88 247,740.76 148,894.82 166,456.39
利润总额（万元） 10,051.75 8,902.65 44,912.03 46,254.81 18,576.65 17,908.89
归属母公司所有
者的净利润（万 8,932.66 7,938.22 39,741.60 40,708.49 17,642.76 17,184.84
元）
资产负债率 32.30% 28.30% 31.74% 27.44% 23.39% 20.98%
毛利率 38.24% 36.47% 39.16% 36.92% 26.72% 27.55%
每股收益 0.42 0.33 1.66 1.59 0.90 0.67
注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。不考虑 2017 年年度利润分配对报
告期每股收益的影响。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产均大幅增加。在
负债规模小幅变动的情况下，交易完成后，上市公司 2016 年、2017 年末和 2018
年 3 月末的资产负债率分别下降 2.41%、4.30%和 4.00%，长期偿债能力进一步
提升。
从盈利能力来看，本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步增长，尤其
是 2017 年营业收入增长明显。2016 年，标的公司因指纹识别芯片销售毛利率大
幅下降以及计提存货跌价准备和研发费用增加导致净利率为负，本次交易完成
后，上市公司盈利水平小幅下降。2017 年，随着标的公司扭亏为盈，本次交易
完成后上市公司利润规模小幅增长。2018 年 1-3 月，受标的公司主要产品整体售
价下降导致利润空间收窄，以及标的公司计提存货跌价准备和研发费用投入加大
因素影响，上市公司盈利水平小幅下降。
毛利率水平方面，2016 年，标的公司毛利率水平高于上市公司的毛利率，
本次交易完成后，上市公司毛利率水平进一步提升。2017 年，上市公司因开发
新客户和新的应用领域，研发的新产品收入增幅较大，同时受新产品毛利率较高
的影响，上市公司整体毛利率显著提升。本次交易前，上市公司毛利率由 2016
年的 26.72%增至 39.16%。在上市公司 2017 年毛利率大幅增加的情况下，标的
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司毛利率水平受产品市场价格下调的影响出现下调，导致本次交易完成后上市
公司 2017 年毛利率较本次交易前小幅下降。2018 年 1-3 月，上市公司毛利率略
有下降，标的公司毛利率维持相对稳定，但较上市公司毛利率水平偏低，本次交
易完成后，上市公司毛利率较本次交易前略有下降。
每股收益方面，2016 年，本次交易完成后的每股收益较交易完成前降低 0.23
元/股，主要系标的公司 2016 年亏损所致。2017 年，上市公司自身净利润水平的
大幅增加，每股收益增幅较大。虽然标的公司 2017 年因为主营业务收入大幅增
长以及期间费用率的同比下降，实现扭亏为盈，但是受存货跌价准备较高等因素
的影响，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较本次交易完成前小幅下降
0.07 元/股。2018 年 1-3 月，受标的公司主要产品整体售价下降导致利润空间收
窄，以及标的公司计提存货跌价准备和研发费用投入加大因素影响，标的公司出
现亏损，导致本次交易完成后上市公司每股收益指标较本次交易完成前仍小幅下
降 0.09 元/股。本次交易完成后，随着标的公司新产品开发、新客户导入，以及
存货跌价准备较高等因素的逐步改善，预计上市公司每股收益指标将呈现上升趋
势。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司的总股本为 28,464.45 万元，朱一明为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行 2,258.87 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 30,723.32 万元（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金
本次交易前
购买资产后
股东名称
股份数量 股份数量
占比 占比
（股） （股）
朱一明 38,541,160 13.54% 38,541,160 12.54%
InfoGrid Limited（香港赢富得
29,286,600 10.29% 29,286,600 9.53%
有限公司）
北京友容恒通投资管理中心（有
7,629,510 2.68% 7,629,510 2.48%
限合伙）
北京万顺通合投资管理中心（有
2,587,200 0.91% 2,587,200 0.84%
限合伙）
联意（香港）有限公司 - - 11,172,424 3.64%
青岛海丝民和股权投资基金企业 - - 3,595,435 1.17%
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发行股份及支付现金
本次交易前
购买资产后
股东名称
股份数量 股份数量
占比 占比
（股） （股）
（有限合伙）
上海正芯泰企业管理中心（有限
- - 2,192,433 0.71%
合伙）
合肥晨流投资中心合伙企业（有
- - 1,813,350 0.59%
限合伙）
上海思芯拓企业管理中心（有限
- - 903,548 0.29%
合伙）
青岛民芯投资中心（有限合伙） - - 781,616 0.25%
杭州藤创投资管理合伙企业（有
637,798 0.21%
限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投
- - 468,969 0.15%
资中心（有限合伙）
上海普若芯企业管理中心（有限
- - 358,761 0.12%
合伙）
赵立新 - - 332,186 0.11%
梁晓斌 - - 332,186 0.11%
其他股东 206,600,018 72.58% 206,600,018 67.25%
合计 284,644,488 100.00% 307,233,194 100.00%
注：2018 年 9 月 6 日，上市公司限制性股票激励计划登记手续完成，总股本略有增加，
因此相应调整本次交易完成前后的股权比例
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发
行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱
一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及
0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份
表决权为 25.40%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致
公司控制权发生变化。
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第七章 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 1 月 30 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议》。
2018 年 4 月 13 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议》。
2018 年 7 月 6 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议二》。
2018 年 10 月 15 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥
晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和
梁晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议三》。
（二）本次交易整体方案
1、上市公司分别以发行股份及支付现金方式购买联意香港、青岛海丝、上
海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普
若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%的股权。其中上市公司以发
行股份方式购买交易对方合计持有的标的公司 85%股权，以现金方式购买交易
对方中联意香港持有的标的公司 15%股权；上市公司同时向特定投资者定向发
行股份募集配套资金。前述发行股份及支付现金方式收购上海思立微 100%股权
的具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
交易对方
出资额（元） 持股比例
联意香港 4,563,296.00 57.0412%
青岛海丝 1,082,352.00 13.5294%
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发行股份及支付现金购买资产
交易对方
出资额（元） 持股比例
上海正芯泰 660,000.00 8.2500%
合肥晨流 545,880.00 6.8235%
上海思芯拓 272,000.00 3.4000%
青岛民芯 235,296.00 2.9412%
杭州藤创 192,000.00 2.4000%
北京集成 141,176.00 1.7647%
上海普若芯 108,000.00 1.3500%
赵立新 100,000.00 1.2500%
梁晓斌 100,000.00 1.2500%
合计 8,000,000.00 100.00%
2、各方同意，发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次发行股份募集
配套资金为前提，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实
施为前提；发行股份募集配套资金最终成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评
估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上海
思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的
交易价格确定为 170,000.00 万元。
（四）发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买
标的公司 85.00%的股权，其主要内容如下：
1、发行方式
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本次发行的方式为向特定投资者（即交易对方）非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
3、发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象即为交易对方，即联意香港、青岛海
丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、
上海普若芯、赵立新和梁晓斌。交易对方以其所持标的公司相应股权为对价认
购上市公司新增股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，即
2018 年 1 月 31 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 89.95 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，下同。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格
为 89.95 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
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积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
5、发行数量
发行股份购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量
根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公
式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计
入资本公积。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应
调整。根据上述公式，发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具体情况如
下：
交易对方 以股份支付的交易对价（万元） 发行股份（股）
联意香港 71,470.00 11,172,424
青岛海丝 23,000.00 3,595,435
上海正芯泰 14,025.00 2,192,433
合肥晨流 11,600.00 1,813,350
上海思芯拓 5,780.00 903,548
青岛民芯 5,000.00 781,616
杭州藤创 4,080.00 637,798
北京集成 3,000.00 468,969
上海普若芯 2,295.00 358,761
赵立新 2,125.00 332,186
梁晓斌 2,125.00 332,186
合计 144,500.00 22,588,706
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易对方出具的有关股份锁定的承诺函，交易对方本次购买资产项下取
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得上市公司新增股份的锁定期安排进一步明确如下：
（1） 联意香港
联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36
个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
（2） 除联意香港之外的其他交易对方
如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项
下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完
成日起 36 个月届满之日起可以转让或交易；
如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》
项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%
在上述 36 个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》
项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
各方确认，非经甲方同意，交易对方处于锁定期内的股份不得质押、转让。
8、上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
（五）现金购买资产
作为本次发行股份及支付现金购买资产的一部分，上市公司以现金方式向联
意香港购买其所持有上海思立微 15%的股权。
各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产交割之日（以标
473
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的公司完成工商变更登记之日为准，下同）起 90 个工作日内，上市公司应向联
意香港指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。
（六）本次配套融资方案
各方同意，上市公司将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过
97,780.00 万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
（七）资产交割条件、资产交付或过户的时间安排
1、交割条件
各方同意，《购买资产协议》所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
（1）于本次交易交割前，各方保证其在《购买资产协议》项下作出的相关
陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不利变
更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已
对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的
经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
（2） 各方均未实质违反各自于《购买资产协议》项下应在本次交易交割日
前履行的义务和责任；
（3） 除标的公司本次交易所涉的商务主管部门、工商主管部门及税务主管
部门等部门的备案及变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府
机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
2、资产交付或过户的时间安排
各方同意，《购买资产协议》所述交割先决条件全部成就（或被豁免）之日
起 10 个工作日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）
内，交易对方及标的公司应尽快负责到有关商务主管部门、工商行政管理部门等
部门办理标的资产过户至上市公司的备案及工商变更登记等手续，具体工作包括
但不限于：
（1）促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司
章程；
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（2） 促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如
涉及）的商务备案及工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要上市公司配合的，上市公司应予以及时
响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完
成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
3、各方同意，交割日起 20 个工作日内（但上市公司依据上交所规则无法办
理股份登记事项的期间除外），上市公司应尽快将向交易对方发行的股份相应办
理至交易对方名下。上市公司具体工作包括但不限于：
（1） 聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
（2） 于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
（3） 向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应
和协助。
（八）过渡期
1、 交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥
有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的
标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何
形式的权利负担或第三方权利的情形。
2、交易对方中，联意香港、上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯保证在
过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户
的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致
标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资
质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重
大不利变化。
3、 交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发
标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产
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处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 500 万人民币
以上的事项/行为）的决策，应征得上市公司的书面同意。
4、交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公
司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
5、 各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部
分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成
亏损导致净资产减少）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日
内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公
司全额补足。
（九）本次交易涉及的人员安排及债务处理
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人
员劳动关系的调整变更。
2、 本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现
有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（十）盈利补偿
上市公司将与业绩承诺方另行签署《补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承
诺及补偿相关事宜进行约定。
（十一）协议的生效、变更和终止
1、《购买资产协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人或执行事务合伙人
委派代表签字并加盖公章后成立，其中第九条至第十九条自《购买资产协议》签
署之日起生效，其他条款自《购买资产协议》所述之先决条件全部满足之日起生
效。
2、《购买资产协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经
各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与《购买资产协议》具有
同等法律效力。
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3、 下列情况发生，《购买资产协议》终止：
（1） 协议一方严重违反《购买资产协议》，致使签署《购买资产协议》的目
的不能实现，守约方以书面方式提出终止《购买资产协议》时；
（2） 经《购买资产协议》各方协商一致同意终止《购买资产协议》；
（3）受不可抗力影响，一方可依据《购买资产协议》第十四条第 3 款规定
终止《购买资产协议》。
4、 《购买资产协议》终止后将不再对各方具有法律效力，但《购买资产协
议》的第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十
八条除外。
（十二）违约责任条款
1、《购买资产协议》签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为《购
买资产协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因《购买资产协议》各
方的原因致使《购买资产协议》不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就
《购买资产协议》约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明
定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或
数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为
交易对方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或
无过错的交易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为不承担
任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、各方同意，本次交易交割条件满足后，上市公司未能按照《购买资产协
议》约定的期限或金额向交易对方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应
以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 5%计算违
约金，但由于交易对方的原因导致逾期支付的除外。
4、 各方同意，本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反《补偿
协议》的约定，未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，
每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民
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银行公布的同期贷款利率上浮 5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司
的原因导致逾期交割的除外。
5、《购买资产协议》签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在《购买资产协议》
项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义
务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为
避免损失而支出的合理费用）。其中，交易对方（包括其中任一方）及/或标的公
司违反《购买资产协议》附件二所述的陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，
该违约方承担的赔偿金额应不超过其所持有的标的公司股权对应的标的资产交
易价格的 50%；上市公司应于本次交易交割日起两年内向违约方提出赔偿请求。
6、 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 1 月 30 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌签署了《补偿协议》。
2018 年 4 月 13 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌签署了《补偿协议之补充协议》。
2018 年 7 月 6 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌签署了《补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺期限
双方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕
当年起的连续三个会计年度，即 2018 年、2019 年和 2020 年。如本次交易未能
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在 2018 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协
商后签署补充协议予以确认。
2、业绩承诺方案
（1）双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有
关业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或
全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公
司进行补偿。
（2）利润指标及其补偿
1）承诺净利润累计数
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计
应不低于 32,100 万元。
此外，若本次交易未能在 2018 年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承
诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双
方另行协商并签署补充协议。
2）实际净利润累计数
双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。
3）应补偿金额/股份数量
①上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承
诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项
下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
②根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计
数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计
数×标的资产交易作价×50%
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应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。
③ 应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金
额，即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、
非连带地向上市公司进行补偿。
（3）业务指标及其补偿
1）业务指标
经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成
下述指标：A.业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺
期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三
方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司
产品为准；B.通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范
围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成 MEMS 超声波传感
器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为
准。
2）应补偿金额/股份数量
联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指
标，联意香港将按如下方式进行补偿：
应补偿金额=(承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标
总项数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
（4）各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补
偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次
重组而获得的交易对价。
（5）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
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已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积
金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和
业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（6）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对
上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已
补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签
署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。
（三）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，
交易对方应在审计机构专项审核报告及减值测试结果正式出具日起 10 个工作日
内，将其选择以股份或现金方式进行补偿的决定以及具体补偿方案（包括股份和
现金补偿分别占应补偿总量的比例以及预计金额/数量等）以书面方式通知上市
公司，上市公司应在收到交易对方通知日起 10 个工作日内召开董事会，审议确
定具体补偿方案。
2、双方同意，就采用股份方式补偿的部分，交易对方应在上市公司董事会
决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的
专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不
再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司
所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并
在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销。
481
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、 各方同意，就采用现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事
会审议通过补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的相应现金金额支付至
上市公司指定账户。
（四）违约责任
1、 一方未履行或部分履行《补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守
约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立且非连带的履行义务并承
担责任。就《补偿协议》约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非
另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任
一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦
不视为交易对方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未
违约或无过错的交易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为
不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、 如果交易对方持有的在本次交易中认购的上市公司股份被冻结、强制执
行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对其持有的在本次交
易中认购的上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协
议项下补偿义务的，交易对方应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股
份数×发行价格）或其他方式进行足额补偿。
（五）协议的成立、生效、解除或终止
《补偿协议》自各方法定代表人、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代
表签字并加盖公章之日起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产
协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。
482
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第八章 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项方可完成。截至本报告书出具
日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不
确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。提请投资者注意风险。
（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据中国证监会 128 号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交
易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、
上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司 A 股股票股价在
上述期间内上涨幅度为 32.12%，扣除上证电子指数上涨 3.44%因素后，波动幅
度为 28.69%；扣除上证综指上涨 1.49%因素后，波动幅度为 30.64%。综上，剔
除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日内
累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方
出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月
内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章 其他重要事项”之“六、
相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者
注意投资风险。
（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、
上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签
署的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度至 2020
年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于
32,100.00 万元。
在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后，若标的资产
在业绩承诺期限内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润数低于承诺净利润累计数，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
此外，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成相关业务指
标。联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现各项业务指标，联意香港
将进行补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司
业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现
的实际净利润达不到承诺净利润、业务承诺指标未能全部实现的风险。
（五）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合
肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和
梁晓斌签署的《补偿协议》及其补充协议，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未
来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略
484
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意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额，即业绩
承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的 100%。
提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
（六）收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有一定程度的增长，企业规模
增长对企业经营管理提出更高的要求。
本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业
的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同
效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企
业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本
次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充
分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 97,780.00 万元，其中 68,080.00 万元用于 14nm 工艺嵌入式异
构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能
传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目，剩余募集配套资金用于支
付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，
若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或自筹资金等
方式解决本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以
自有资金或自筹资金等方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
1、上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例
报告期内，商誉占总资产和净资产的比例如下表：
485
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单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
商誉 157,780.87 157,780.87 157,780.87
总资产 438,865.29 441,321.97 342,829.77
商誉占总资产的比
35.95% 35.75% 46.02%
例
净资产 314,662.56 320,223.83 270,915.98
商誉占净资产的比
50.14% 49.27% 58.24%
例
2、对商誉减值风险的提示
（1）商誉减值的依据
商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定处理，“企业合
并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相
关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。
本次重组交易中，与商誉相关的资产或资产组组合的可回收金额主要是由上
海思立微未来期间持续经营的业绩决定的，若上海思立微在未来期间的业绩未能
达到业绩承诺的要求，则表明上海思立微作为资产组组合的未来现金流量降低，
导致采用现金流量折现法评估的上海思立微这一资产组组合的可回收金额低于
其账面价值，因此产生商誉减值损失。
（2）对商誉减值风险的提示
依据备考财务报表，2017年12月31日，计算的本次交易商誉的账面价值占总
资产的比例在35.95%，2017年度净利润为40,721.31万元。
商誉减值对兆易创新净利润影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
假设商誉减值比例 商誉减值金额 对兆易创新净利润的影响金额
5% 7,869.89 -7,869.89
10% 15,739.79 -15,739.79
20% 31,479.57 -31,479.57
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从上表分析可知，因本次重组交易确认商誉金额较大，假如上海思立微的经营
业绩不及预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入
当期损益，进而对兆易创新的即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（九）本次交易后上市公司每股收益摊薄的风险
如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测算，本次重大资
产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2018 年扣除非经常性损益后
的每股收益为 1.58 元/股，较 2018 年重组完成前的每股收益增加 0.02 元/股，增
幅为 0.93%，重组后上市公司盈利能力将有所增强。交易完成后，不存在因本次
交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
但是，上市公司 2017 年备考合并报表的每股收益较交易前有所下降。此
外，鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前
景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异
的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重
组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可
能摊薄即期回报的风险。
（十）上市公司净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成前，上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月的加权平
均净资产收益率分别为 21.18%、26.27%和 5.15%。因为上市公司报告期各期末
的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成
后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加，若上市公司经营
业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产
收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。
二、标的资产相关风险
（一）行业周期性风险
标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯
片和解决方案的研发与销售，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围
内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术
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产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越
来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动
频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相
反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司
的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
标的公司上海思立微作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰
富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，
上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的
一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否
成功的重要因素，虽然标的公司向其管理团队和核心技术人员提供了较为合适
的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进
相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方
面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，
提请投资者注意相关风险。
（三）供应商风险
标的公司上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计
领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制
造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来
全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂
直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设
计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环
节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，
晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同
类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工
厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能
能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工
厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公
司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成
488
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工厂和
封装测试厂向标的公司的正常供货。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司来自前五名供应商的采购金
额占当期采购总额比例分别为 96.89%、95.89%和 93.85%。其中，标的公司来自第
一大供应商中芯国际的采购金额占当期采购总额比例分别为 52.90%、64.88%和
76.80%，存在供应商集中的风险。虽然标的公司向多家晶圆代工厂以及封装测试
厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标
的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响。因此，公司面临一定
程度的原材料供应及外协加工的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达
40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空
间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产
业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，
若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请
投资者注意相关风险。
（五）标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上
海思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元，截至本次评估
基准日 2017 年 12 月 31 日的上海思立微归属于母公司净资产账面值 8,524.11 万
元，评估增值 165,456.58 万元，增值率 1941.04%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的
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义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假
设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，市场法评估应当选择与
被评估单位具有可比性的公司或者案例，虽然本次交易的评估机构在市场法评
估过程中选择了可比性较强的案例，并且对评估模型的财务指标和业务指标进
行了修正，但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司
估值的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响。提
请投资者注意本次交易估值相关风险。
（六）存货减值风险
报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期
内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。标的公司根据移动终端市场客户对
于指纹识别芯片需求高度定制化的特征，调整战略方向为主攻以一线品牌手机
为主的终端市场。由于指纹芯片需求客制化的特征，一线品牌客户对指纹芯片
产品的要求和一般品牌客户不一样，无法通用，因此发生指纹芯片库存商品的
减值。此外，标的公司为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，前期指
纹芯片备货较多，进而导致期末存货较多。由于终端客户需求波动较大，因此
标的公司期末存货导致的减值金额较高。同时，标的公司为提高市场占有率，
在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价抢占市场，导致部分存货可变现
净值低于账面价值，亦一定程度上增加了公司期末存货减值金额。报告期内，公
司经营策略调整进展顺利，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之
一。此外，标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上，存货减值的
问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问题解决不及预期或者指纹识别
芯片的需求终端市场发生较大波动以及未来产品售价持续走低，期末存货仍可
能发生较大减值，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）客户集中度较高的风险
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司来自前五名客户的销售额
占营业收入比重分别为 81.79%、88.59%和 95.89%，第一大客户的收入占比分别
为 29.95%、67.03%和 68.66%。因此，标的公司来自主要客户的销售额占营业收
入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司客户集中
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度逐年增加，尤其是第一大客户的销售收入占比最近一年及一期增长，主要是
因为报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展，而面向一线品牌移动终端
客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户。如果来
自主要客户的收入大幅下降，会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响，标的
公司存在业绩波动的风险，提请广大投资者注意。
（八）技术研发及产业化风险
标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、
小规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术
驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创
新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。但是，
技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不断为应用市场
带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果标的公司在研发
技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下降。
（九）市场竞争及利润空间缩小的风险
集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。电容触控芯片方面，敦泰
电子、晨星半导体、汇顶科技、新思科技等厂商为标的公司主要竞争对手；指纹
识别芯片方面，FPC、汇顶科技、新思科技等厂商为标的公司主要竞争对手。在
行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能出现一定程度的同质
化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手机、平板
电脑出货量增速的放缓，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现下降趋
势，可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出
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现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司涉诉风险
2018年9月，汇顶科技以侵害其实用新型和发明专利权为由，向深圳市中
级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉上海思立微与深圳市鼎芯无限科技
有限公司，该等诉讼案件已经深圳中院立案。2018年10月9日，上海思立微向
深圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定将诉讼案件移送至上海知识产权法
院审理。截至本报告书出具日，深圳中院尚未作出裁定。
根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海思
立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权，
诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思立微核
心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；涉案专
利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼案件
对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日，上海
思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告
请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标
的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及
其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微
的业务经营造成重大不利影响。
尽管根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，
标的公司败诉的可能性很低，深圳中院尚未作出裁定，裁定结果存在不确定
性，提请投资者关注。
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第九章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组方法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司主营业务为 FLASH 闪存芯片、微控制器 MCU 芯片及其衍生产品
的研发、技术支持和销售，本次交易属于横向同行业产业并购。本次交易完成
后，上市公司的芯片产品线将由存储芯片产品线拓展至人机交互芯片产品线，业
务规模进一步扩大，市场地位进一步提升。
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
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提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。根据国家
《产业结构调整指导目录（2011）》，集成电路设计、先进集成电路制造、封装与
测试、集成电路装备制造属于鼓励类产业。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，
推动国内集成电路产业的快速发展。
兆易创新是我国芯片设计领域的龙头企业，在芯片国产化、工业智能化等大
背景下，兆易创新面临良好的发展机遇，有望实现快速发展。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易上市公司及标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，上
市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相
关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司不存在拥有土地使用权情形。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司后，上市公司并未
在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断
方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
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根据《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 284,644,488 股。本次交易完成
后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至 307,233,194 股，其
中社会公众股持股比例不低于 25%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上
市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及的资产定价以具有从事
证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定
价依据。兆易创新第二届董事会第二十四次、第二十五次、第三十次会议和第三
十五次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议案的表
决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，资产定价原则合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上海思立微 100%的股权。根据上海思立微工商登记资
料，上海思立微不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封，以及权属争
议或潜在纠纷的情形。
同时，本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，上海思立微仍对
自身所负债务承担责任。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将因本次交易新增智能移动终端传感
器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，有利于其增强持续经营能力，不存在本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原
则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本
次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东及实
际控制人已出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请详见本报告书“重大
事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
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设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成前，兆易创新 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月归属于
母公司所有者净利润分别为 17,642.76 万元、39,741.60 万元和 8,932.66 万元。本
次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净
利润分别为-283.44 万元、1,141.37 万元和-740.75 万元。根据《补偿协议》及其
补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩
承诺期（2018 年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润不低于 32,100.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将
进一步增加。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过
本次交易取得了优质芯片设计资产，本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方
各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发
成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形
成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整
体盈利能力和持续竞争力。
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基于上述分析，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产进一步增加；
且本次交易完成后，上市公司的收入水平和盈利能力将进一步提升，有利于增强
上市公司的盈利能力和持续竞争力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存
在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司
纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱
一明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公
司，上海思立微旗下的传感器及人机交互技术将整体注入上市公司。截至本报告
书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标
的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公
司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其
他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股
东及实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，公司各项经营活动（包括但不限于
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采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重
大依赖。
为增强上市公司独立性，朱一明就本次交易出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，将不会因本次交易新增日常性关联交易、
交易后上市公司与持股 5%以上股东及其控制的企业仍不存在同业竞争、有利于
增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
瑞华会计师为上市公司 2016 年和 2017 年财务报告分别出具了标准无保留意
见审计报告（瑞华审字[2017]01500195 号和瑞华审字[2018] 01500301 号）。审
计认为，上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，
以及 2016 年度和 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近两年财务报告被注册会计师
出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司确认，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
详细情况请详见本章“五、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之
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“（一）、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次
交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
拟购买标的资产的主营业务目前为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和
解决方案的研发与销售，属于经营性资产。
（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续
根据本章“五、本次交易符合《重组管理办法的规定》”之“（一）、本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得
出的结论，“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。”
根据《购买资产协议》及其补充协议，交易双方已约定了办理上海思立微股
权交割的条件及时限。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，《购买资产协议》及其补充协议已对标的
资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
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的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易上市公司募集配套资金不超过 97,780.00 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审
核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形
公司根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条的规定，对以下主体进行了核查：
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1、上市公司、交易对方、标的资产方及上述主体的控股股东、实际控制人
及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方、标的资产方的董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经自查，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《暂行规定》第十三条规定。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上
市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱一明
作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及 0.84%股
份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保
持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为
25.40%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人
不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
（七）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条各项要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
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关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可
证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重
大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
经核查，本次重组拟购买的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组报告书中详细披露了本次重大资产
重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权。
经核查，本次交易标的资产为上海思立微 100%股权，截至本报告出具日，
本次交易对方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛
民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌直接持有上海思立微
的 100%股权。上海思立微为在上海依法设立的公司，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将实现对上海思立微的控股。上
海思立微不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封，以及权属争议或潜在
纠纷的情形。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
经核查，本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。本次交易完成后，标的资产生产经营相关的人员、资产、
知识产权等将全部进入上市公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将继续保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
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关于本次交易对上市公司盈利能力、独立性、关联交易和同业竞争影响的核
查，参见本章节“二、本次交易合规性分析”之“（二）本次交易的整体方案符
合《重组办法》第四十三条的要求”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性”部分的核查内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第
四条各项要求。
三、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议
公告日，即 2018 年 1 月 31 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 89.95 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调
整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 21 日，现金分红发放完成。根据前述利润分配情况，本次发行
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股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
综上所述，本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的
规定。
2、配套募集资金发行股份
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最
终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法
规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董
事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
本次发行股份募集配套资金的定价依据符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办
法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定
价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2017 年 12
月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上海
思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，并综合考虑本
次交易相关协同效应，标的资产的交易价格确定为 170,000.00 万元。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，在认真审阅了公司提供
的本次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发
表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产
定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法
与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（四）独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见
506
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的
有关规定，本着独立、客观、公正的原则，上市公司独立董事认真审阅了本次
交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，基于独立判断立场，就公司第二
届董事会第二十五次会议审议本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的发表独立意见如
下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的
选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、
标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务
资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协
商确定，标的资产定价方式合理。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资
产定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法适当性
本次评估目的是确定上海思立微在评估基准日的公允市场价值，为上市公司
重大资产重组事宜涉及的上海思立微 100%股权提供依据。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业会计账面反应的核心资产为存货、设备类固定资产和经营办公用外购的软件
等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值以及截至基准日账面结存的其他
资产与负债价值具有较大关联。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有
形资源之外，还应包含企业所拥有的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务
网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形
资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在账面资产价值上的
资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价
值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面
均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场
法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的和交易双方的商务谈判价格。
综上所述，本次评估选用市场法评估结果作为本次上海思立微电子科技有限
公司净资产价值参考依据。
（二）评估假设前提合理性
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估
假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
（三）重要评估参数取值合理性
本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营
状况等因素，评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，对各标的资产的评估方法适当、评估
假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 上 市 公 司 2016 年 度 审 计 报 告 （ 瑞 华 审 字
[2017]01500195 号）、2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]01500301 号）、上市公
司 2018 年 1-3 月未经审计财务报告、中兴华会计师出具的《北京兆易创新科技
股份有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月份备考合并财务报表审阅报
告书》（中兴华阅字[2018]第 010016 号），假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完
成，则本次交易后上市公司的财务状况和财务安全性分析如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产：
货币资金 55,506.02 21.95% 58,762.27 13.39% 3,256.25 5.87%
应收票据 - - 1,124.21 0.26% 1,124.21 -
应收账款 14,313.58 5.66% 20,142.20 4.59% 5,828.62 40.72%
预付款项 795.48 0.31% 864.56 0.20% 69.08 8.68%
其他应收款 7,575.88 3.00% 7,644.05 1.74% 68.17 0.90%
存货 68,068.16 26.92% 82,209.93 18.73% 14,141.77 20.78%
一年内到期的非流
168.20 0.07% 168.20 0.04% - -
动资产
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
其他流动资产 3,680.25 1.46% 5,526.66 1.26% 1,846.41 50.17%
流动资产合计 150,107.58 59.37% 176,442.08 40.20% 26,334.50 17.54%
非流动资产：
可供出售金融资产 64,773.70 25.62% 64,773.70 14.76% - -
长期股权投资 328.65 0.13% 328.65 0.07% - -
固定资产 11,524.76 4.56% 11,673.28 2.66% 148.52 1.29%
在建工程 8,025.16 3.17% 8,025.16 1.83% - -
无形资产 1,069.78 0.42% 2,544.00 0.58% 1,474.22 137.81%
开发支出 2,407.35 0.95% 2,407.35 0.55% - -
商誉 383.00 0.15% 157,780.87 35.95% 157,397.87 41096.05%
长期待摊费用 995.80 0.39% 995.80 0.23% - -
递延所得税资产 2,247.12 0.89% 2,914.17 0.66% 667.05 29.68%
其他非流动资产 10,980.22 4.34% 10,980.22 2.50% - -
非流动资产 102,735.55 40.63% 262,423.20 59.80% 159,687.65 155.44%
资产总计 252,843.13 100.00% 438,865.28 100.00% 186,022.15 73.57%
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产：
货币资金 58,688.82 22.80% 62,712.61 14.21% 4,023.79 6.86%
应收票据 - - 745.39 0.17% 745.39 -
应收账款 9,398.74 3.65% 12,631.80 2.86% 3,233.06 34.40%
预付款项 926.47 0.36% 1,277.62 0.29% 351.15 37.90%
其他应收款 7,917.59 3.08% 8,753.95 1.98% 836.36 10.56%
存货 62,747.58 24.37% 77,506.81 17.56% 14,759.23 23.52%
一年内到期的非流
168.20 0.07% 168.20 0.04% - -
动资产
其他流动资产 3,212.87 1.25% 3,511.74 0.80% 298.87 9.30%
流动资产合计 143,060.27 55.57% 167,308.12 37.91% 24,247.85 16.95%
非流动资产：
可供出售金融资产 80,030.27 31.09% 80,030.27 18.13% - -
长期股权投资 386.87 0.15% 386.87 0.09% - -
固定资产 10,153.70 3.94% 10,315.36 2.34% 161.66 1.59%
在建工程 6,297.03 2.45% 6,297.03 1.43% - -
无形资产 547.33 0.21% 2,072.09 0.47% 1,524.76 278.58%
开发支出 2,300.48 0.89% 2,300.48 0.52% - -
商誉 383.00 0.15% 157,780.87 35.75% 157,397.87 41096.05%
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
长期待摊费用 1,249.38 0.49% 1,249.38 0.28% - -
递延所得税资产 2,006.75 0.78% 2,559.24 0.58% 552.49 27.53%
其他非流动资产 11,022.27 4.28% 11,022.27 2.50% - -
非流动资产 114,377.08 44.43% 274,013.86 62.09% 159,636.78 139.57%
资产总计 257,437.35 100.00% 441,321.97 100.00% 183,884.62 71.43%
2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产：
货币资金 87,155.92 52.20% 89,105.33 25.99% 1,949.41 2.24%
应收票据 - - 28.12 0.01% 28.12 -
应收账款 10,314.48 6.18% 12,645.65 3.69% 2,331.17 22.60%
预付款项 254.36 0.15% 286.28 0.08% 31.92 12.55%
其他应收款 2,542.50 1.52% 2,766.29 0.81% 223.79 8.80%
存货 40,676.29 24.36% 51,831.73 15.12% 11,155.44 27.41%
一年内到期的
424.08 0.25% 424.08 0.12% - -
非流动资产
其他流动资产 2,145.55 1.29% 2,603.25 0.76% 457.70 21.33%
流动资产合计 143,513.19 85.95% 159,690.73 46.58% 16,177.54 11.27%
非流动资产：
可供出售金融资产 8,622.09 5.16% 8,622.09 2.51% - -
长期股权投资 2,379.98 1.43% 2,379.98 0.69% - -
固定资产 7,552.76 4.52% 7,691.61 2.24% 138.85 1.84%
在建工程 1,867.54 1.12% 1,876.10 0.55% 8.56 0.46%
无形资产 518.93 0.31% 2,245.87 0.66% 1,726.94 332.79%
商誉 383.00 0.23% 157,780.87 46.02% 157,397.87 4,1097.08%
长期待摊费用 274.41 0.16% 274.41 0.08% - -
递延所得税资产 1,553.12 0.93% 1,968.11 0.57% 414.99 26.72%
其他非流动资产 300.00 0.18% 300.00 0.09% - -
非流动资产 23,451.84 14.05% 183,139.04 53.42% 159,687.20 680.92%
资产总计 166,965.03 100.00% 342,829.77 100.00% 175,864.74 105.33%
根据上市公司备考合并资产负债表，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径
上市公司资产总额较实际口径分别增加 175,864.74 万元、183,884.62 万元和
186,022.15 万元，增长幅度分别为 105.33%、71.43%和 73.57%。
511
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，因本次交易导致上市公司资产变动的主
要科目有：1）因本次收购上海思立微导致期末商誉均增加 157,397.87 万元；2）
存货分别增加 11,155.44 万元、14,759.23 万元和 14,141.77 万元；3）应收账款分
别增加 2,331.17 万元、3,233.06 万元和 5,828.62 万元；4）货币资金分别增加
1,949.41 万元、4,023.79 万元和 3,256.25 万元。
从资产结构来看，本次交易对上市公司资产结构有一定的影响。本期交易前，
上市公司的资产以流动资产为主。本次交易完成后，因为新增商誉的金额较大，
导致上市公司非流动资产占比大幅提升，2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，
非流动资产占比分别为 53.42%、62.09%和 59.80%。除商誉外，其他资产占总资
产的变动较小，固定资产和在建工程等重资产占总资产的比重基本保持稳定，上
市公司仍然是典型的“轻资产”公司。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债
短期借款 4,295.44 5.26% 8,506.06 6.85% 4,210.62 98.03%
应付票据 - - 2,000.00 1.61% 2,000.00 -
应付账款 31,793.45 38.93% 37,950.34 30.56% 6,156.89 19.37%
预收款项 2,118.09 2.59% 2,296.70 1.85% 178.61 8.43%
应付职工薪酬 2,172.15 2.66% 2,641.19 2.13% 469.04 21.59%
应交税费 2,882.84 3.53% 2,962.36 2.39% 79.52 2.76%
应付利息 64.15 0.08% 75.35 0.06% 11.20 17.46%
其他应付款 13,152.59 16.11% 41,791.85 33.65% 28,639.26 217.75%
流动负债合计 56,478.71 69.16% 98,223.86 79.08% 41,745.15 73.91%
非流动负债
长期借款 17,681.76 21.65% 17,681.76 14.24% - -
递延所得税负债 744.07 0.91% 1,418.96 1.14% 674.89 90.70%
递延收益 6,758.16 8.28% 6,878.16 5.54% 120.00 1.78%
非流动负债合计 25,183.99 30.84% 25,978.88 20.92% 794.89 3.16%
负债合计 81,662.70 100.00% 124,202.73 100.00% 42,540.03 52.09%
项目 2017 年 12 月 31 日
512
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债
短期借款 4,463.55 5.46% 7,463.55 6.16% 3,000.00 67.21%
应付票据 - - 2,000.00 1.65% 2,000.00 -
应付账款 27,181.03 33.26% 32,832.54 27.11% 5,651.51 20.79%
预收款项 1,344.48 1.65% 1,473.43 1.22% 128.95 9.59%
应付职工薪酬 6,152.53 7.53% 6,713.51 5.54% 560.98 9.12%
应交税费 2,508.62 3.07% 2,590.94 2.14% 82.32 3.28%
应付利息 61.59 0.08% 64.63 0.05% 3.04 4.94%
其他应付款 13,650.76 16.71% 40,768.95 33.67% 27,118.19 198.66%
流动负债合计 55,362.57 67.75% 93,907.54 77.55% 38,544.97 69.62%
非流动负债
长期借款 18,354.21 22.46% 18,354.21 15.16% - -
递延所得税负债 778.89 0.95% 1,498.54 1.24% 719.65 92.39%
递延收益 7,217.86 8.84% 7,337.86 6.06% 120.00 1.66%
非流动负债合计 26,350.95 32.25% 27,190.60 22.45% 839.65 3.19%
负债合计 81,713.52 100.00% 121,098.14 100.00% 39,384.62 48.20%
2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债
应付票据 - - 1,000.00 1.39% 1,000.00 -
应付账款 24,495.99 62.73% 28,096.71 39.07% 3,600.72 14.70%
预收款项 2,256.83 5.78% 2,259.22 3.14% 2.39 0.11%
应付职工薪酬 3,534.60 9.05% 3,910.44 5.44% 375.84 10.63%
应交税费 576.51 1.48% 605.36 0.84% 28.85 5.00%
其他应付款 749.79 1.92% 27,543.70 38.30% 26,793.91 3,573.52%
流动负债合计 31,613.72 80.95% 63,415.43 88.18% 31,801.71 100.59%
非流动负债
递延所得税负债 27.49 0.07% 777.94 1.08% 750.45 2729.90%
递延收益 7,411.42 18.98% 7,720.42 10.74% 309.00 4.17%
非流动负债合计 7,438.92 19.05% 8,498.36 11.82% 1,059.44 14.24%
负债合计 39,052.64 100.00% 71,913.79 100.00% 32,861.15 84.14%
根据备考合并负债表，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 3 月 31 日，备考口径负债总额较实际口径分别增加 32,861.15 万元、39,384.62
513
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
万元和 42,540.03 万元，增长幅度分别为 84.14%、48.20%和 52.09%。负债总额
增加主要由于短期借款、应付票据、应付账款以及其他应付款增加所致。
从负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主。因
为本次交易导致上市公司短期借款、应付票据以及应付账款增加，所以本次交易
前后，流动负债占总负债的比重进一步增大。2016 年末、2017 年末和 2018 年 3
月末，本次交易完成后的流动负债占比分别增至 88.18%、77.55%和 79.08%。
3、交易前后偿债能力指标分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
2018 年 3 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 变动情况
流动比率 2.66 1.80 -0.86
速动比率 1.45 0.96 -0.49
资产负债率（合并报表） 32.30% 28.30% -4.00%
2017 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 变动情况
流动比率 2.58 1.78 -0.80
速动比率 1.45 0.96 -0.49
资产负债率（合并报表） 31.74% 27.44% -4.30%
2016 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 变动情况
流动比率 4.54 2.52 -2.02
速动比率 3.25 1.70 -1.55
资产负债率（合并报表） 23.39% 20.98% -2.41%
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有一定程度的下降，主
要系标的公司由于经营战略转型，业务规模大幅上升导致的应付材料采购款大幅
上升，以及标的公司报告期末存在一定金额的短期借款和应付票据所致。此外，
本次交易完成后，上市公司的资产负债率大幅下降，主要系因为本次交易产生的
商誉导致上市公司整体资产规模大幅上升。
整体而言，本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力受到一定的负面影响，
但是公司的长期偿债能力将在本次交易后得到大幅改善，利用财务杠杆融资的空
间将进一步增加。
514
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次重组完成后，虽然
上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上经营
稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能力和抗
风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
鉴于上市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多
种形式筹集公司未来发展所需资金。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司
不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未
对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成前后公司盈利能力的影响分析
本次交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设本次收购于 2016 年 1
月 1 日已经完成，上海思立微已经自 2016 年 1 月 1 日起成为上市公司公司控制
的全资子公司。根据中兴华会计师出具的《北京兆易创新科技股份有限公司 2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告书》（中兴华阅字
[2018]第 010016 号），本次交易前后上市公司的盈利能力分析如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
营业总收入 54,151.66 61,825.59 14.17%
营业收入 54,151.66 61,825.59 14.17%
营业总成本 44,654.12 53,495.72 19.80%
营业成本 33,444.35 39,276.32 17.44%
税金及附加 174.51 182.19 4.40%
销售费用 1,545.74 2,229.42 44.23%
管理费用 6,528.70 7,816.15 19.72%
财务费用 2,501.00 2,442.90 -2.32%
资产减值损失 459.81 1,548.76 236.83%
加：投资收益 61.64 63.21 2.55%
其他收益 56.13 66.13 17.82%
营业利润 9,615.32 8,459.21 -12.02%
加：营业外收入 436.43 443.43 1.60%
515
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
减：营业外支出 - - -
利润总额 10,051.75 8,902.65 -11.43%
减：所得税 1,092.26 937.59 -14.16%
净利润 8,959.50 7,965.06 -11.10%
减：少数股东损益 26.84 26.84 -
归属于母公司所有者的净利润 8,932.66 7,938.22 -11.13%
2017 年度
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
营业总收入 202,970.88 247,740.76 22.06%
营业收入 202,970.88 247,740.76 22.06%
营业总成本 165,364.28 209,006.88 26.39%
营业成本 123,485.22 156,272.40 26.55%
税金及附加 275.36 304.31 10.51%
销售费用 7,230.70 10,573.91 46.24%
管理费用 25,980.98 31,584.56 21.57%
财务费用 2,733.40 2,752.31 0.69%
资产减值损失 5,658.63 7,519.40 32.88%
加：投资收益 5,424.25 5,446.68 0.41%
其他收益 622.60 845.41 35.79%
营业利润 43,653.45 45,025.97 3.14%
加：营业外收入 1,388.53 1,393.21 0.34%
减：营业外支出 129.94 164.37 26.50%
利润总额 44,912.03 46,254.81 2.99%
减：所得税 5,157.62 5,533.50 7.29%
净利润 39,754.42 40,721.31 2.43%
减：少数股东损益 12.82 12.82 -
归属于母公司所有者的净利润 39,741.60 40,708.49 2.43%
2016 年度
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
营业总收入 148,894.82 166,456.39 11.79%
营业收入 148,894.82 166,456.39 11.79%
营业总成本 132,755.60 151,120.70 13.83%
营业成本 109,109.04 120,593.48 10.53%
税金及附加 554.34 566.55 2.20%
销售费用 5,275.25 7,105.91 34.70%
516
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
管理费用 18,826.42 22,114.29 17.46%
财务费用 -2,463.84 -2,551.09 3.54%
资产减值损失 1,454.39 3,291.56 126.32%
投资收益 67.30 87.55 30.09%
营业利润 16,206.52 15,423.24 -4.83%
加：营业外收入 2,628.49 2,826.14 7.52%
减：营业外支出 258.36 340.49 31.79%
利润总额 18,576.65 17,908.89 -3.59%
减：所得税 1,106.82 896.98 -18.96%
净利润 17,469.83 17,011.91 -2.62%
减：少数股东损益 -172.93 -172.93 -
归属于母公司所有者的净利润 17,642.76 17,184.84 -2.60%
本次交易前，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，兆易创新归属于母公
司所有者净利润分别为 17,642.76 万元、39,741.60 万元和 8,932.66 万元。本次交
易完成后，公司经营规模有所提升。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，上
市公司交易完成后营业收入分别较交易前增长 11.79%、22.06%和 14.17%。
盈利能力方面，本次交易完成后上市公司的利润总额较交易前同比分别下降
3.59%、增长 2.99%和下降 11.13%，净利润较本次交易完成前同比分别下降
2.62%、增长 2.43%和下降 11.10%。2016 年利润总额和净利润指标略有下降，主
要系受标的公司进行经营战略转型，加大研发支出支持针对一线品牌手机的指纹
芯片产品研发，同时由于早期产品计提大额存货减值损失所致；2018 年 1-3 月利
润总额和净利润指标略有下降，主要系标的公司主要产品整体售价以及销量下降
导致利润空间收窄，以及标的公司计提存货跌价准备和研发费用投入加大所致。
根据《补偿协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标
的公司在 2018 年度至 2020 年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润不低于 32,100.00 万元。本次交易完成后，随着标的公司市场占有
率逐步提升，盈利能力将得到进一步改善，上市公司盈利规模将进一步增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，可以获得标的公司
人机交互领域的核心技术和产品，在已有的微控制器 MCU、存储器基础上，补
齐人机交互技术和产品，形成完整的系统解决方案。本次交易完成后，兆易创新
将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有
517
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强
彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增
强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
六 、本 次交 易对上 市公 司的 产业结 构、 经营 业绩、 未来 盈利 能
力、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、未来盈利能力、持续
发展能力的影响
本次交易完成后，上海思立微将成为上市公司全资子公司，上海思立微旗
下的传感器及人机交互技术将整体注入上市公司。上市公司抵御宏观经济波动
的能力将显著增强，资产、收入、利润规模将进一步提升，整体抗风险能力也
进一步增强。具体详见本报告书“ 第一节 本次交易概况”之“ 一、本次交易
的背景 ”和“二、本次交易的目的”。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要
求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公
司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结
构，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生明显变化，上市公司仍将严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能
力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易
的资产交割安排如下：
（一）交易标的、标的作价及定价依据
518
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截
至基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的
评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上海
思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的
交易价格确定为 170,000.00 万元。
（二）资产交割安排
1、交割条件
各方同意，《购买资产协议》所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
（1）于本次交易交割前，各方保证其在《购买资产协议》项下作出的相关
陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不利变
更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已
对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的
经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
（2） 各方均未实质违反各自于《购买资产协议》项下应在本次交易交割日
前履行的义务和责任；
（3） 除标的公司本次交易所涉的商务主管部门、工商主管部门及税务主管
部门等部门的备案及变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府
机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
2、资产交付或过户的时间安排
各方同意，《购买资产协议》所述交割先决条件全部成就（或被豁免）之日
起 10 个工作日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）
内，交易对方及标的公司应尽快负责到有关商务主管部门、工商行政管理部门等
部门办理标的资产过户至上市公司的备案及工商变更登记等手续，具体工作包括
但不限于：
519
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司
章程；
（2） 促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如
涉及）的商务备案及工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要上市公司配合的，上市公司应予以及时
响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完
成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
3、各方同意，交割日起 20 个工作日内（但上市公司依据上交所规则无法
办理股份登记事项的期间除外），上市公司应尽快将向交易对方发行的股份相
应办理至交易对方名下。上市公司具体工作包括但不限于：
（1） 聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
（2） 于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
（3） 向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应
和协助。
（三）违约责任
1、《购买资产协议》签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为《购
买资产协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因《购买资产协议》各
方的原因致使《购买资产协议》不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就
《购买资产协议》约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明
定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或
数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为
交易对方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或
无过错的交易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为不承担
任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
520
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、各方同意，本次交易交割条件满足后，上市公司未能按照《购买资产协
议》约定的期限或金额向交易对方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应
以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 5%计算违
约金，但由于交易对方的原因导致逾期支付的除外。
4、 各方同意，本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反《补偿
协议》的约定，未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，
每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民
银行公布的同期贷款利率上浮 5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司
的原因导致逾期交割的除外。
5、《购买资产协议》签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在《购买资产协议》
项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义
务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为
避免损失而支出的合理费用）。其中，交易对方（包括其中任一方）及/或标的公
司违反《购买资产协议》附件二所述的陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，
该违约方承担的赔偿金额应不超过其所持有的标的公司股权对应的标的资产交
易价格的 50%；上市公司应于本次交易交割日起两年内向违约方提出赔偿请求。
6、 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排和相
关的违约责任，切实有效防止上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、顺应国家产业整合思路，做大做强存储芯片产业
521
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到
人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2017 年规模
达到 5,411.30 亿元人民币，2015 年-2017 年行业销售规模增速为 19.71%、20.10%
和 24.81%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业的重心正
逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要
增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，
我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产
业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针
对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分
配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成
电路产业的跨越式发展。
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮
乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。
在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最
为快速有效的解决方式。
首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产权
和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的
缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规
模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历
较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈竞争
和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。因
此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。
而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资
源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的
形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。
2、丰富上市公司产品结构，强化上市公司行业地位
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上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片、微控制器 MCU 及衍
生产品的研发、技术支持和销售，在全球 NOR FLASH 市场位于行业前列，也是
国内领先的 MCU 芯片供应商。目前公司的产品广泛应用于手持移动终端、消费
类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、办公设备、汽车工
控等领域。
上市公司一直积极贯彻国家芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技术的
研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。上市公司从 2013 年
开始切入微控制器 MCU 市场，成为中国大陆第一家专业制作 ARM Cortex-M3
内核 32 位通用 MCU 的企业，2017 年推出基于 168MHz Cortex M4 内核的高性
能基本型微控制器新品，以较低价格满足高级运算需求。GD32 系列 MCU 产品
主要面向工业和消费类嵌入式应用，适用于工业自动化、人机界面、电机控制、
安防监控、智能家居家电及物联网等领域。此外，凭借自身在非易失性存储领域
的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户市场以及适合自身产
品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端市场中赢得更多的市场
份额。
随着技术的不断发展，在计算机，汽车，工业控制，通信，消费电子，物联
网等各个领域中都出现了人机交互界面（Human Interface）。近年来，人机交互
界面不断扩展和改进，从图形化到触控，指纹认证，再到语音交互，图像识别，
可谓日新月异，瞬息万变。
标的公司的技术和产品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能移
动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指
纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。作为国内市场
领先的触控和指纹芯片设计商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产
品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
本次交易完成后，上市公司可以获得人机交互领域的核心技术和产品，在已
有的微控制器 MCU、存储器基础上，补齐人机交互技术和产品，形成完整的系
统解决方案。上市公司将快速切入人机交互领域市场，拓展现有产品线，丰富产
品结构。上海思立微的触控芯片方案在智能移动终端市场有很高市占率，而上市
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公司的 MCU 结合上海思立微的触控芯片方案，可以广泛应用在智能移动终端市
场之外的新增领域，比如工控、车载等新增市场。
同时，物联网和汽车电子是近年来高速发展的集成电路应用领域。除了美观
易用的交互需求，另一个核心需求是入口安全。随着物联网和汽车电子市场迅猛
发展，智能硬件入口将从当前的十亿级增长到百亿级，入口安全的市场需求将迎
来强劲增长；同时意味着国民生活都纳入物联网范畴，对于个人的隐私保护也提
出了更高要求，其核心的身份认证需求，导致生物识别技术将迎来巨大发展。
本次交易完成后，上市公司可以充分发挥和上海思立微在技术研发、产品类
型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一
步的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并
购的助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经
济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因
素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小
股东的利益带来更有力的保障。
综上所述，本次收购完成后，有助于双方发挥各自优势，形成整合效应，
提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展，具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告。上市公司董事会在审
议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
独立董事发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易具备必
要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案
程序的核查
本次上市公司拟发行股份及支付现金购买资产交易对方中根据《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：
交易对方 基金管理人登记编号 基金备案编号 未办理理由
联意香港 无需办理 无需办理 不属于私募投资基金
青岛海丝 P1033168 ST5273 -
上海正芯泰 无需办理 无需办理 不属于私募投资基金
合肥晨流 P1060141 SEJ673 -
上海思芯拓 无需办理 无需办理 不属于私募投资基金
青岛民芯 P1031684 SCK993 -
杭州藤创 P1001090 SCG266 -
北京集成 P1006709 S27665 -
上海普若芯 无需办理 无需办理 不属于私募投资基金
赵立新 无需办理 无需办理 不属于私募投资基金
梁晓斌 无需办理 无需办理 不属于私募投资基金
截至本报告书出具日，相关交易对方已按法律法规要求完成私募基金备案程
序。
综上，本独立财务顾问认为：相关交易对方已按法律法规要求完成私募基金
备案程序。
十、补偿措施的可行性、合理性分析
（一）合同主体、签订时间
2018 年 1 月 30 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌签署了《补偿协议》。
2018 年 4 月 13 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌签署了《补偿协议之补充协议》。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2018 年 7 月 6 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁
晓斌签署了《补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺期限
双方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕
当年起的连续三个会计年度，即 2018 年、2019 年和 2020 年。如本次交易未能
在 2018 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协
商后签署补充协议予以确认。
2、业绩承诺方案
（1）双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有
关业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或
全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公
司进行补偿。
（2）利润指标及其补偿
1）承诺净利润累计数
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计
应不低于 32,100 万元。
此外，若本次交易未能在 2018 年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承
诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双
方另行协商并签署补充协议。
2）实际净利润累计数
双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。
3）应补偿金额/股份数量
526
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
①上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承
诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项
下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
②根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计
数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计
数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。
③应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金
额，即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、
非连带地向上市公司进行补偿。
（3）业务指标及其补偿
1）业务指标
经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成
下述指标：A.业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺
期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三
方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司
产品为准；B.通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范
围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成 MEMS 超声波传感
器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为
准。
2）应补偿金额/股份数量
联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指
标，联意香港将按如下方式进行补偿：
527
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
应补偿金额=(承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标
总项数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
（4）各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补
偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次
重组而获得的交易对价。
（5）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积
金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和
业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（6）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对
上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已
补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签
署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。
（三）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，
交易对方应在审计机构专项审核报告及减值测试结果正式出具日起 10 个工作日
内，将其选择以股份或现金方式进行补偿的决定以及具体补偿方案（包括股份和
现金补偿分别占应补偿总量的比例以及预计金额/数量等）以书面方式通知上市
公司，上市公司应在收到交易对方通知日起 10 个工作日内召开董事会，审议确
定具体补偿方案。
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、双方同意，就采用股份方式补偿的部分，交易对方应在上市公司董事会
决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的
专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不
再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司
所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并
在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销。
3、各方同意，就采用现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事
会审议通过补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的相应现金金额支付至
上市公司指定账户。
（四）违约责任
1、一方未履行或部分履行《补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守
约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立且非连带的履行义务并承
担责任。就《补偿协议》约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非
另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任
一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦
不视为交易对方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未
违约或无过错的交易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为
不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、如果交易对方持有的在本次交易中认购的上市公司股份被冻结、强制执
行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对其持有的在本次交
易中认购的上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协
议项下补偿义务的，交易对方应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股
份数×发行价格）或其他方式进行足额补偿。
（五）协议的成立、生效、解除或终止
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
《补偿协议》自各方法定代表人、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代
表签字并加盖公章之日起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产
协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的补偿安排和具体措施具有可
行性、合理性。
十一、关于股票交易自查的说明
中国证监会 128 号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》以及上交所的相关要求，上市公司自
2017 年 11 月 1 日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向上交所上
报了内幕信息知情人名单。
按照相关规定，自查期间为本次交易停牌前 6 个月至重大资产重组报告书披
露之前一日，即 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 13 日。本次自查的范围包括：
公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的
标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其
他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然
人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司的
查询结果：
（一）自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询记录以及/或本次交易
内幕信息知情人出具的关于买卖上市公司股票的自查报告，本次自查结果如下：
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
上市公司控股股东、实际控制
朱一明 2017.08.28 3,091,400 买入
人、董事长、总经理
2017.08.11 600 买入
上市公司证券投资部投资经理 买入
徐建云 2017.08.14 600
陈徐的母亲
2017.08.15 1,200 卖出
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2017.08.16 200 买入
2017.08.17 200 卖出
2017.08.24 1,000 买入
2017.08.25 400 买入
2017.08.28 1,400 卖出
2017.06.13 3,000 买入
2017.06.15 3,000 卖出
2017.06.23 3,000 买入
2017.06.26 3,000 卖出
2017.08.11 15,000 买入
2017.08.14 2,000 买入
青岛民芯的执行事务合伙人委
孙廷贵 2017.08.16 4,300 卖出
派代表韩冰的母亲
2017.08.17 12,700 卖出
2017.08.23 20,000 买入
2017.08.24 1,000 买入
2017.08.25 4,400 买入
2017.08.28 16,400 卖出
2017.08.30 9,000 卖出
2017.05.24 100 买入
2017.07.19 200 买入
2017.07.31 200 买入
合肥晨流投资中心合伙企业 2017.08.02 200 卖出
张彦 （有限合伙）参与本次交易项
目人员李小林的配偶 2017.08.22 100 卖出
2017.08.23 600 卖出
2017.09.15 100 卖出
2017.10.11 100 卖出
2017.09.07 400 买入
2017.09.18 400 卖出
2017.09.20 500 买入
共青城博仁投资管理合伙企业 2017.09.25 100 买入
王轶强 （有限合伙）曾参与本次交易
项目人员 2017.09.25 100 买入
2017.10.19 200 买入
2017.10.19 300 买入
2017.10.19 100 买入
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2017.10.27 1,300 卖出
2018.3.12 4,400 买入
2018.3.13 100 买入
国泰君
安证券 2018.3.15 1,500 买入
本次交易独立财务顾问
股份有 2018.3.16 12,900 买入
限公司
2018.3.19 2,200 买入
2018.3.21 1,200 买入
200 买入
2018.06.12
300 买入
100 卖出
140 卖出
2018.06.19
100 卖出
青岛民芯投资中心（有限合伙）
赵颖 160 卖出
参与本次交易项目人员
200 买入
2018.06.22 500 买入
100 买入
100 卖出
2018.06.26
700 卖出
注：截至本报告书出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询记录已更新
至 2018 年 6 月 27 日
（二）自查情况说明
自查期间，朱一明、徐建云、孙廷贵、张彦、王轶强、国泰君安证券股份有
限公司和赵颖有买卖公司股票的情况，具体情况如下：
（1）根据自查报告，朱一明有买卖兆易创新股票的情况，但其本人及直系
亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场操纵等禁止交
易的行为。朱一明承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，朱一明出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的
说明》，声明：“1.本人 2017 年 8 月增持兆易创新股票，是基于对公司未来持续
稳定发展的信心、对公司价值的认可，同时也为提振二级市场信心。上述股票交
易时，兆易创新尚未筹划本次交易事宜。2.兆易创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖兆易创新股票的建议，
532
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
亦未有任何人员建议本人买卖兆易创新股票。3.本人增持兆易创新股票行为是独
立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易
内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施完
毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关
法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利
用有关内幕信息进行公司股票交易。”
（2）根据自查报告，陈徐的母亲徐建云有买卖兆易创新股票的情况，但陈
徐本人及直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场
操纵等禁止交易的行为。陈徐承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法
律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，陈徐、徐建云出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票
情况的说明》，声明：“1.徐建云自查期间买卖兆易创新股票的行为，是依赖兆易
创新已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对兆易创新股票投
资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，兆易创新尚未筹划本次交易事项。
2.兆易创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未知悉或探知本次交易的相关信息，
从未有任何人员向本人或本人亲属泄露相关信息或建议买卖兆易创新股票。3.
徐建云的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在
关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.
在兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人
将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股
票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
（3）根据自查报告，韩冰的母亲孙廷贵有买卖兆易创新股票的情况，但韩
冰本人及直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场
操纵等禁止交易的行为。韩冰承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法
律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，韩冰、孙廷贵出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票
情况的说明》，声明：“1.于兆易创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未参与本
次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任
何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖兆易创新股票。2.自查期间，孙廷贵
533
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
买卖兆易创新股票的行为系依赖兆易创新已公开披露的信息并基于自身对于证
券市场、行业信息和对兆易创新股票投资价值的分析和判断进行的，上述股票交
易时，兆易创新尚未筹划本次交易事宜。3. 孙廷贵买卖兆易创新股票的行为是
独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易
内幕信息的情形，并不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施
完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相
关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免
利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行兆易创
新股票的交易。”
（4）根据自查报告，李小林的配偶张彦有买卖兆易创新股票的情况，但李小
林本人及直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场操
纵等禁止交易的行为。李小林承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律
责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，李小林、张彦出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票
情况的说明》，声明：“1. 张彦自兆易创新新股上市涨停打开后就有买入并持公
司股票。自查期间，张彦买卖兆易创新股票是依赖兆易创新公开披露的信息，基
于自身对证券市场、行业信息和对兆易创新股票投资价值的分析和判断进行的。
2017 年 8 月，兆易创新首次公开发行的部分限售股上市流通，张彦判断公司股
价可能会因股东解禁及减持而下跌，所以就陆续卖出所持有的兆易创新股票。上
述股票交易时，兆易创新尚未筹划本次交易事项。2. 兆易创新 2017 年 11 月 1 日
停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交
易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖兆易创新股
票。3. 张彦买卖兆易创新股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存
在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4. 在
兆易创新复牌直至本次交易实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及
本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件
的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
（5）根据自查报告，王轶强有买卖兆易创新股票的情况，但王轶强本人及
直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖兆易创新股票、从事市场操纵等禁
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
止交易的行为。王轶强承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，
并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，王轶强出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的
说明》，声明：“1.自查期间，本人买卖兆易创新股票是依赖兆易创新公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对兆易创新股票投资价值的分析和判断
进行的。2017 年下半年，本人开始关注并看好科技类股票，除兆易创新外，本
人同期还买卖过汇顶科技、海康威视、京东方Ａ、欧菲科技等兆易创新同行业上
市公司的股票。2.兆易创新 2017 年 11 月 1 日停牌前，本人从未参与本次交易的
任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向
本人泄露相关信息或建议本人买卖兆易创新股票。3.本人买卖兆易创新股票是
独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易
内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在兆易创新复牌直至本次交易实施
完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相
关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免
利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
（6）根据自查报告，国泰君安证券股份有限公司有买卖兆易创新股票的情
况，上述股票买卖行为系国泰君安证券股份有限公司自营投资业务使用自营账户
买卖兆易创新股票，将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、
中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作，与兆易
创新本次重大重组事项不存在关联关系。国泰君安证券股份有限公司承诺对自查
报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承
诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，国泰君安证券股份有限公司出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份
有限公司股票情况的说明》，声明：“上述股票买卖行为系本公司自营投资业务使
用自营账户买卖兆易创新股票，将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深
300、上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行
的操作，与兆易创新本次重大重组事项不存在关联关系。本公司对本说明的真实
性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假
陈述、重大遗漏之情形。”
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（7）根据自查报告，赵颖有买卖兆易创新股票的情况，但赵颖本人及直系
亲属从未知悉也无泄漏有关信息，也不存在建议他人买卖兆易创新股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。赵颖承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担
法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，赵颖出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的说
明》，声明：“本人自查期间买卖兆易创新股票，是依赖本人对兆易创新股价走势
的判断，是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在
利用本次交易内幕信息的情形，不属于内幕交易行为。自本函出具日至本次交易
实施完毕或兆易创新宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规
及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内
幕信息进行公司股票交易。”
除上述情况外，本次重大资产重组核查范围内的相关机构及人员在自查期间
内不存在买卖公司股票的行为；亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖公司股票
或操纵公司股票等禁止交易的行为。
综上，本独立财务顾问认为，于自查期间内买卖上市公司股票情形的相关
方均不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
十二、关于本次重大资产重组标的公司受到诉讼情况
（一）诉讼案件的基本情况
根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文
件资料及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的
公告》，2018年9月，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶公司）以被
告制造、销售的电容指纹芯片GSL6277（以下简称被控侵权产品）侵害其实用新
型和发明专利权为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）起诉上海
思立微（被告一）与深圳市鼎芯无限科技有限公司（被告二）（以下简称侵权纠
纷或诉讼案件），该等诉讼案件已经深圳中院立案，具体情况如下：
序号 案号 事实与理由 诉讼请求
（2018）粤 未经原告许可，被告二销 1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
案件一
03 民初 3258 售、被告一制造的 GSL6277 ZL201410204545.4 号发明专利权的行为，
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 案号 事实与理由 诉讼请求
号 落入原告名为―基于指纹识 包括但不限于制造、使用、销售被控侵权
别的终端及其待机状态下 产品的行为；
的登录方法、系统‖的发明 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
专 利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
ZL201410204545.4）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
范围。 用 50 万元；
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
未经原告许可，被告二销 ZL201410105847.6 号发明专利权的行为，
售、被告一制造的 GSL6277 包括但不限于制造、销售被控侵权产品的
（2018）粤 落入原告名为―电容指纹感 行为；
案件二 03 民初 3259 应电路和感应器‖的发明专 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
号 利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
ZL201410105847.6）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
范围。 用 50 万元；
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
未经原告许可，被告二销 ZL201720925097.6 号实用新型专利权的行
售、被告一制造的 GSL6277 为，包括但不限于制造、销售侵权产品的
（2018）粤 落入原告名为―硅通孔芯片 行为；
案件三 03 民初 3260 的二次封装体‖的实用新型 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
号 专 利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
ZL201720925097.6）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
范围。 用 50 万元；
4.判令二被告承担本案的诉讼费。
2018年10月9日，上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定
将诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本专项核查意见出具日，深圳
中院尚未作出裁定。
2018年10月29日，上海思立微向国家知识产权局专利复审委员会（以下简
称专利复审委）递交专利无效宣告请求，针对专利号ZL201410204545.4的发明专
利、专利号ZL201410105847.6的发明专利、专利号ZL201720925097.6的实用新型
专利（以下分别或统称涉案专利）提出无效请求。截至本报告出具日，上海思
立微已收到专利复审委关于三项涉案专利的无效宣告请求受理通知书。
（二）独立财务顾问对标的公司诉讼情况的核查
国泰君安证券股份有限公司对上海思立微电子科技有限公司相关诉讼事项
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进行了专项核查，于 2018 年 10 月 15 日出具了《国泰君安证券股份有限公司关
于北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的公司诉讼情况之专项核查
意见》，并于 2018 年 10 月 17 日随反馈意见回复向中国证监会一并报送了上述专
项核查意见。具体发表意见如下：
通过上述核查工作，诉讼代理律师认为，上海思立微在诉讼案件项下被认
定侵权的可能性很低，且即便被认定侵权成立，潜在损害赔偿数额也较低。此
外，涉案被控侵权产品并非上海思立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占当
期上海思立微销售收入/毛利润比例较低，涉诉专利亦不涉及被控产品的核心功
能。截至本核查意见出具日，上海思立微已委托诉讼代理律师积极应诉，并拟
于近期向专利复审委员会提出专利无效宣告请求，同时上海思立微及其实际控
制人已出具专承诺以减轻或消除诉讼案件对标的公司的潜在不利影响。在上述
书面说明及确认属实、上海思立微及其实际控制人均切实履行相关承诺措施的
基础上，独立财务顾问认为，诉讼案件不会对上海思立微的持续经营能力造成
重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）根据并购重组委审核意见的进一步核查情况
根据并购重组委审核意见，独立财务顾问就标的公司诉讼案件进行了进一
步核查，具体核查情况如下：
1、诉讼案件的核查情况
就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证
通知书》及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项
的公告》等文件资料，并结合标的公司相关负责人访谈情况，以及标的公司代
理律师金杜出具的《法律意见书》（以下简称《诉讼专项法律意见书》），相关诉
讼案件的具体情况如下：
（1）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
1）案件一：（2018）粤03民初3258号，以下简称3258号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3258号案的
涉案专利为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”（专利号
为ZL201410204545.4，以下简称454号专利），该专利有9个权利要求，其中独立
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权利要求1及其从属权利要求2-4要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终端
登录方法，独立权利要求5及其从属权利要求6-8要求保护一种待机状态下基于指
纹识别的终端登录系统，独立权利要求9要求保护一种基于指纹识别的终端，即
454号专利主要涉及一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法和终端登录
系统。
根据《诉讼专项法律意见书》，“454号专利权利要求1-9相对于现有技术缺少
创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大。”“一旦454号涉
案专利被专利复审委员会以全部权利要求不具备创造性为由宣告无效，受理
3258号案的法院可裁定驳回原告的诉讼请求。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，454号专利本身被宣告无效的可
能性很大，且被控侵权产品未落入454号专利的保护范围，因此3258号专利侵权
案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
2）案件二：（2018）粤03民初3259号，以下简称3259号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3259号案的
涉案专利为“电容指纹感应电路和感应器”（专利号为ZL201410105847.6，以下
简称476号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利
要求2-6要求保护一种电容指纹感应电路，独立权利要求7及其从属权利要求8要
求保护一种电容指纹感应器，即476号专利主要涉及一种电容指纹感应电路和电
容指纹感应器。
根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品不包含独立权利要求1记载的
全部技术特征相同或者等同的技术特征，不落入权利要求1的保护范围。”“从属
权利要求2-6包含权利要求1的全部限定，其保护范围小于权利要求1，因此被控
侵权产品也不落入从属权利要求2-6的保护范围。”“独立权利要求7中限定‘所述
电容指纹感应电路为权利要求1至5中任一项所述的电容指纹感应电路’，由于被
控侵权产品并不落入权利要求1-5的保护范围，因此也不落入独立权利要求7及其
从属权利要求8的保护范围。”
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，被控侵权产品未落入476号专利
的保护范围，3259号专利侵权案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而
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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承担侵权责任的可能性很低。
3）案件三：（2018）粤03民初3260号，以下简称3260号案
根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3260号案的
涉案专利为“硅通孔芯片的二次封装体”（专利号为ZL201720925097.6，以下简
称976号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要
求2-8要求保护一种硅通孔芯片的二次封装体，即976号专利主要涉及一种硅通孔
芯片的二次封装体。
根据《诉讼专项法律意见书》，976号专利的部分权利要求相对于现有技术
缺少新颖性或创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大，
且被控侵权产品未落入976号专利的其他权利要求的保护范围。
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，由于976号专利部分权利要求被
宣告无效的可能性很大，同时，976号专利的其他权利要求即使被维持有效，被
控侵权产品也不落入其保护范围，因此3260号案中上海思立微被法院一审认定
侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》，“结合目前我所了解的事实和证
据，我所认为，上海思立微在三案中败诉的可能性很低”。
（2）关于损害赔偿主张被支持的可能性
根据《诉讼专项法律意见书》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方
式：专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万
元以上一百万元以下的法定赔偿 。如上所述，汇顶公司在三案起诉状中未对所
主张的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，其提交的证据虽然有可能反映上
海思立微的总体营收数据并进而被用于损害赔偿的计算，但并不能据此准确计
算被控侵权产品的销售数据和获利情况。经上海思立微核实，被控侵权产品的
销售额占上海思立微营收比例较低，且产品实际利润较低，因此按侵权人的侵
权获利计算出的损害赔偿数额远低于汇顶公司所主张的损害赔偿数额。此外，
上海思立微还可主张涉案专利相对于现有技术的改进并不涉及被控侵权产品的
核心功能（指纹采集）的实现，因此涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率
不高，在计算损害赔偿数额时应予以考虑。”
540
国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“即便在一件或多件案件中上海
思立微被法院认定侵权成立，就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决上海
思立微承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院很有可能
采用法定赔偿方式在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即三案累计损害
赔偿数额不超过300万人民币。”
2、诉讼案件对标的公司的影响
（1）被控侵权产品对标的公司的影响
根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的书面
说明，标的公司主要产品有屏下光学指纹芯片、电容指纹芯片和电容触控芯片。
其中，屏下光学指纹芯片于2018年下半年研发成功并实现量产，成为上海思立
微营业收入的主要增长来源，原电容指纹芯片的销售收入占比出现下降。
根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的合同
订单、出库单据及书面说明，被控侵权产品属于上海思立微电容指纹芯片产品
的一种，是上海思立微为某一特定客户定制且单独供应于一个终端机型，合同
订单及出货量有限。
根据上海思立微2018年10月15日出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承
诺函》，除已签署及正在履行的合同订单外，上海思立微没有关于被控侵权产品
的新的合同订单，且承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任
何合同订单。截至本专项核查意见出具日，上海思立微全部被控侵权产品（包
括未出货部分）的预计销售收入和预计毛利润占上海思立微2018年度销售收入
预测数和毛利润预测数的比例均较低。
基于上述，结合上海思立微的书面说明及确认，被控侵权产品不属于上海
思立微的核心产品，其销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低，
且上海思立微已承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合
同订单。因此，被控侵权产品对上海思立微的业务经营和盈利能力影响较小。
（2）涉案专利对标的公司的影响
根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品的核心功能是指纹采集，其
实现方式是电荷转移电路，而涉案专利分别涉及产品封装形式、终端应用实现
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的唤醒模式、以及信号处理提高信噪比的方法，因此涉案专利不涉及被控产品
的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，在后继产品的研发中有较大可能性
做出规避涉案专利的设计。因此不论三案结果如何，其对上海思立微的战略发
展和持续盈利能力影响较小。”
基于上述，涉案专利不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的
唯一方式，诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。
（3）诉讼案件败诉对标的公司的影响
如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金
额也较少。此外，上海思立微实际控制人出具《关于本次重组标的涉诉事项的
承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同
意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻
或消除对标的公司的不利影响。”
基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
3、标的公司的应对措施
（1）标的公司已提交管辖权异议申请与专利无效宣告请求
根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代
理律师制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，向深圳中院递交了诉讼案件管辖权
异议申请，并向专利复审委递交了针对涉案专利的无效宣告请求。
（2）标的公司在诉讼案件结案前不再承接或签署关于被控侵权产品的合同
订单
根据上海思立微出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“截至本
函出具日，除本公司已签署及正在履行的合同订单外，本公司没有关于涉案产
品的新的合同订单。本公司进一步承诺，在侵权诉讼结案前（包括法院判决/裁
定、当事方和解等），本公司也不会再承接或签署关于涉案产品的任何合同订
单。”
（3）标的公司实际控制人承诺就标的公司潜在损失承担全部赔偿责任
根据上海思立微实际控制人CHENG TAIYI出具的《关于本次重组标的涉诉
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事项的承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承
诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从
而减轻或消除对标的公司的不利影响。”
综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确
认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院
认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上
海思立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较
低；涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，
诉讼案件对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本专项核查意
见出具日，上海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递
交专利无效宣告请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消
除诉讼案件对标的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、
上海思立微及其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会
对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海思
立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权，
诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思立微核
心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；涉案专
利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼案件
对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本专项核查意见出具日，
上海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效
宣告请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件
对标的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立
微及其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思
立微的业务经营造成重大不利影响。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可
靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价
（一）国泰君安内核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组
指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项
目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
公司股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为并购重组项目的
内控机构，对并购重组项目进行审核予风险评估，确保并购重组项目符合现行的
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法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次购并重组项目进行审
查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并通过投票表决，决定是否同意推
荐。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核人员在认真审核了本次兆易创新重大资产重组申报材料的基
础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关
规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兆
易创新、兆易创新聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《26 号准则》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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第十一章 备查文件
一、备查文件
1、兆易创新第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十五次
会议决议、第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议；
2、兆易创新独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、兆易创新 2017 年年度股东大会决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决议；
5、兆易创新与发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协
议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》、《<发行股份及支付
现金购买资产协议>之补充协议三》；
6、兆易创新与发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署的《补偿协议》、
《<补偿协议>之补充协议》、《<补偿协议>之补充协议二》；
7、中兴华会计师出具的中兴华阅字[2018]010016 号《北京兆易创新科技股
份有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月份备考合并财务报表审阅报告
书》；
8、中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381 号《上海思立微电子科技
有限公司 2016-2018 年 3 月合并及母公司财务报表审计报告书》；
9、中联资产评估出具的中联评报字[2018]第 1146 号《北京兆易创新科技股
份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》；
10、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
11、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》；
12、其它与本次交易有关的重要文件。
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二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；
（一）北京兆易创新科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 23 层
电话：86-10-82263369
传真：86-10-82263379
联系人：李红
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38676534
传真：021-38670534
联系人：黄央、张希朦
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
法定代表人：
杨德红
内核负责人：
许业荣
投资银行部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
黄 央 张希朦
项目协办人：
陈 浩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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