北京市金杜律师事务所
                关于北京兆易创新科技股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      实施情况的法律意见书


致：北京兆易创新科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）
接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称兆易创新、公司或上市公司）的
委托，作为兆易创新发行股份及支付现金购买上海思立微电子科技有限公司（以
下简称思立微或标的公司）100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金（以
下简称本次交易或本次重组）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，于 2018 年 4
月 13 日、2018 年 5 月 8 日、2018 年 7 月 10 日、2018 年 10 月 15 日、2018
年 11 月 12 日、2018 年 11 月 20 日、2018 年 12 月 6 日、2019 年 4 月 9 日和
2019 年 5 月 31 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》《北京
市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的补充法律意见书二》《北京市金杜律师事务所关于北京
兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见书三》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书四》《北京市金
杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见书五》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易
创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法
律意见书六》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书七》和《北京市金杜
律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简称《标的资产过
户的法律意见书》）。



                                     1
    本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包
括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及
的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法
律法规及中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律
意见。

    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

    1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

    2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：

    一、 本次交易方案概述



                                   2
    根据兆易创新第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十五次
会议决议、第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议、
2017 年年度股东大会会议决议、2018 年年度股东大会会议决议、《2017 年年度
权益分派实施公告》《2018 年年度权益分派实施公告》《北京兆易创新科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）及其补充协议、《补偿协议》
及其补充协议等本次交易相关文件资料，本次交易方案由本次购买资产与本次配
套融资两部分组成，主要内容如下：

    （一） 本次购买资产

    兆易创新通过发行股份及支付现金的方式购买联意香港、青岛海丝、正芯泰、
合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌
合计持有的思立微 100%股权，标的资产的交易价格为 170,000.00 万元。

    本次购买资产的定价基准日为兆易创新审议本次交易的首次董事会决议公
告日（即 2018 年 1 月 31 日）。本次交易项下，兆易创新向交易对方发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
发行价格为 89.95 元/股。鉴于兆易创新已实施完毕 2017 年度与 2018 年度利润
分配方案，本次购买资产的发行价格和发行数量根据上交所相关规则进行相应调
整，调整后的发行价格为 63.69 元/股，发行数量为 22,688,014 股，其中思立微
全体股东通过本次交易取得兆易创新股份的情况具体如下：


      发行对象            对思立微的出资（万元）      发行数量（股）
      联意香港                   456.33                 11,221,541
      青岛海丝                   108.24                 3,611,241
       正芯泰                     66.00                 2,202,072
      合肥晨流                    54.59                 1,821,322
       思芯拓                     27.20                  907,520
      青岛民芯                    23.53                  785,052
      杭州藤创                    19.20                  640,602
      北京集成                    14.12                  471,031
       普若芯                     10.80                  360,339
       赵立新                     10.00                  333,647
       梁晓斌                     10.00                  333,647
        合计                     800.00                 22,688,014


    （二） 本次配套融资



                                     3
    兆易创新以询价方式向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 97,780 万元，用于支付本次交易现金对价、14nm 工
艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS
工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交
易相关的中介费用。

    本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买
资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

    基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法
律法规的规定。

    二、 本次交易的批准和授权

    （一） 兆易创新的批准及授权

    2018 年 4 月 13 日，兆易创新召开第二届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会
授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

    2018 年 5 月 7 日，兆易创新召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》关于<北京兆易
创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次
重组的相关事宜。

    2018 年 10 月 15 日，兆易创新召开第二届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，
在 2017 年年度股东大会授权范围内对本次配套融资方案进行调整。

    2019 年 5 月 20 日，兆易创新召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办
理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办
理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。

    （二） 其他相关方的批准和授权

    思立微董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。

    交易对方中的非自然人主体均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章

                                    4
的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

    （三） 中国证监会的批准

    2019 年 4 月 25 日，中国证监会出具《关于核准北京兆易创新科技股份有
限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]835 号），核准兆易创新向联意香港等发行共计 22,588,706 股股份
购买相关资产，核准兆易创新非公开发行股份募集不超过 97,780 万元的配套资
金。

    基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，兆易创新与交易
对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《补偿
协议》及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
依法实施。

    三、 本次交易的实施情况

    （一） 标的资产过户情况

    如《标的资产过户的法律意见书》所述，根据思立微于 2019 年 5 月 31 日
取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115568057640Y）以及经修订
及备案的标的公司章程等资料，截至本法律意见书出具日，思立微因本次交易
涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了
标的资产的交付、过户义务。

    （二） 新增注册资本验资情况

    根据中兴华于 2019 年 6 月 25 日出具的《北京兆易创新科技股份有限公司
验资报告书》（中兴华验字（2019）第 010037 号），确认截至 2019 年 6 月 24
日止，兆易创新已取到联意香港等 11 名交易对方用以认缴新增注册资本的资产
（即思立微 100%股权），兆易创新变更后的注册资本为 307,582,502 元。

    （三） 本次购买资产的新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 28 日出具
的《证券变更登记证明》，兆易创新本次购买资产项下新增股份已完成登记至相
关交易对方名下的手续。兆易创新本次购买资产项下新增 22,688,014 股，发行
完成后兆易创新的股份数量为 307,582,502 股。

    基于上述，本所认为，兆易创新已完成本次购买资产项下标的资产过户、新
增注册本验资及新增股份登记手续。



                                   5
    四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据兆易创新提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的标的资产过户及兆易创新新增股份发行及登记过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据兆易创新披露的公告文件及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，
本次交易实施过程中，兆易创新董事、监事、高级管理人员未发生更换的情况。

    六、 资金占用及对外担保情况

    根据兆易创新提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本
次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

    七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一） 相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为兆易创新与联意香港等交易对方签署的附生效
条件《购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部
生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生
违反协议约定的情形。

    （二） 相关承诺的履行情况

    根据兆易创新提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，兆
易创新及本次交易的其他相关方不存在违反《北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情
形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

    八、 本次交易的后续事项

    根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

    （一） 支付交易现金对价




                                  6
    兆易创新尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向联意香港按期
支付现金对价。

    （二） 办理工商变更登记

    兆易创新尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记或备案手续。

    （三） 办理本次配套融资

    兆易创新尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过
97,780 万元的配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需取得上交所的核准。本次配套
融资成功与否不影响本次购买资产的实施。

    （四） 履行信息披露义务

    兆易创新尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。

    （五） 履行协议、承诺事项

    本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

    基于上述，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    九、 结论

    综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的
全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产涉及
的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易
已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八
部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




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