至正股份：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-09-22
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
二零一七年九月二十八日
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2017 年第二次临时股东大会议程 ................................................................................... 1
2017 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................................................ 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ......................................................................... 5
议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........................................................ 17
议案三：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ........................................................ 22
议案四：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ........................................................ 27
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................ 33
议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................ 39
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上海至正道化高分子材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加上海至正道化高分子材料股份有限公司 2017 年第二
次临时股东大会。
一、会议召开时间：2017 年 9 月 28 日 14 点 00 分
二、会议召开地点：上海市闵行区都会路 3799 号上海星河湾酒店国
际会议中心宝瓶座会议厅
三、主持人：侯海良董事长
四、会议议程
1. 宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性。
2. 宣读大会议程。
3. 选举监票人、计票人。
4. 审议大会议案：
1) 关于修订《公司章程》的议案；
2) 关于修订《对外投资管理制度》的议案；
3) 关于修订《对外担保管理制度》的议案；
4) 关于修订《关联交易决策制度》的议案；
5) 关于修订《董事会议事规则》的议案；
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6) 关于修订《股东大会议事规则》的议案。
5. 股东或股东代表发言及讨论。
6. 投票表决。
7. 休会，统计表决结果。
8. 宣布表决结果。
9. 宣布股东大会决议。
10. 见证律师宣读法律意见书。
11. 会议结束。
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上海至正道化高分子材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规
定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘
书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股
东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决
开始后，大会将不再安排股东发言。
三、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设计票人、
监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结
果由计票人、监票人向大会报告并签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
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平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出
现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填
写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的
要求，结合公司经营发展需要及组织架构调整的情况，对《公司章程》进行了修
订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、监事、高级管理人员具有法律约
1 力的文件。股东可以依章程起诉公司； 束力的文件。股东可以依章程起诉公
公司可以依章程起诉股东、董事、 监 司；公司可以依章程起诉股东、董事、
事、总经理和其他高级管理人员；股东 监事、总裁和其他高级管理人员；股东
可以依章程起诉股东；股东可以依章程 可以依章程起诉股东；股东可以依章程
起诉公司的董事、监事、总经理和其他 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高
高级管理人员。 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
2 人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
书、财务总监。 财务总监、总工程师。
第四十条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（十四）审议公司发生的如下交易（交
（十四）审议公司发生的如下交易（交
3 易的定义参见本章程第十二章附则中
易的定义参见本章程第十二章附则中
的规定，公司获赠现金资产、提供担保
的规定）：
以及单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司
面值和评估值的，以高者为准）占公司
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最近一期经审计总资产的 50％以上； 最近一期经审计总资产的 50％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元； 元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会 3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元； 对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以 个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会 5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。 绝对金额超过 500 万元。
（上述指标计算中涉及的数据如为负 （上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算） 值，取其绝对值计算）
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
4 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议
明；委托代理人出席会议的，代理人应
的，代理人应出示本人身份证、法人股
出示本人身份证、法人股东单位的法定
东单位的法定代表人依法出具的书面
代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书和持股凭证。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
5 （一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示； 示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 （四）委托书签发日期和有效期限；
提案是否有表决权，如果有表决权应行
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
使何种表决权的具体指示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当 会议，总裁和其他高级管理人员应当列
列席会议。 席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会 由副董事长主持，副董事长不能履行职
主席主持。监事会主席不能履行职务或 务或者不履行职务时，由半数以上董事
不履行职务时，由半数以上监事共同推 共同推举的一名董事主持。
举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 主席主持。监事会主席不能履行职务或
举代表主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推
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召开股东大会时，会议主持人违反议事 举的一名监事主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东大会，由召集人推
场出席股东大会有表决权过半数的股 举代表主持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。股东大会会议期间 召开股东大会时，会议主持人违反议事
发生突发事件导致会议不能正常召开 规则使股东大会无法继续进行的，经现
的，公司应当立即向上海证券交易所报 场出席股东大会有表决权过半数的股
告，说明原因并披露相关情况以及律师 东同意，股东大会可推举一人担任会议
出具的专项法律意见书。 主持人，继续开会。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
8 内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、监事、总裁和其他高级管理人
人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高 准，公司不得与董事、总裁和其它高级
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级管理人员以外的人订立将公司全部 管理人员以外的人订立将公司全部或
或者重要业务的管理交予该人负责的 者重要业务的管理交予该人负责的合
合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人，由持有公司 3%以上股份 监事候选人，由持有公司 3%以上股份
的股东提名。有关被提名董事、监事候 的股东提名。有关被提名董事、监事候
选人的简历和基本情况应在股东大会 选人的简历和基本情况应在股东大会
召开前发给董事会秘书。 召开前发给董事会秘书。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
公司控股股东持股比例达 30%以上时， 公司控股股东持股比例达 30%以上时，
股东大会在选举或更换 2 名以上董事、 股东大会在选举或更换 2 名以上董事、
监事时采用累积投票制度，由召集人按 监事时采用累积投票制度，由召集人按
规定拟订具体操作方式和程序，并提请 规定拟订具体操作方式和程序，并提请
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该次股东大会同意后实施。 该次股东大会同意后实施。
换届选举或增补董事的候选人名单，由 法律、行政法规对独立董事候选人的提
现届董事会、单独或者合计持有公司 名另有规定的，从其规定。
3%以上股份的股东提名产生；换届选
举或增补监事的候选人名单，由现届监
事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提
名另有规定的，从其规定。
第八十五条 董事、监事候选人的提名 第八十五条 董事、监事候选人的提名
方式和程序： 方式和程序：
（一） 董事会、监事会可以向股东大 （一）董事会、监事会可以向股东大会
会提出董事、非职工监事候选人的提名 提出董事、非职工监事候选人的提名议
议案。单独或者合并持有公司股份的 案。单独或者合并持有公司股份的 3%
1%以上的股东亦可以向董事会、监事 以上的股东亦可以向董事会、监事会书
会书面提名推荐董事、非职工监事候选 面提名推荐董事、非职工监事候选人，
人，由董事会、监事会进行资格审核后， 由董事会、监事会进行资格审核后，提
提交股东大会选举。 交股东大会选举。
11 （二）监事会中的职工监事由公司职工 （二）监事会中的职工监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他 通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按 （三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规、部门规章或本章程 照法律、行政法规、部门规章或本章程
的有关规定执行。 的有关规定执行。
股东大会在采用累积投票制选举董事、 股东大会在采用累积投票制选举董事、
监事时应遵循《上海至正道化高分子材 监事时应遵循《上海至正道化高分子材
料股份有限公司股份有限公司累积投 料股份有限公司股份有限公司累积投
票制实施细则》规定的原则。 票制实施细则》规定的原则。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大 选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。
12 董事任期从股东大会决议通过之时起 董事任期从股东大会决议通过之时起
计算，至本届董事会任期届满时为止。 计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
管理人员职务的董事以及由职工代表 人员职务的董事以及由职工代表担任
担任的董事，总计不得超过公司董事总 的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。 1/2。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组
第一百零八条 董事会由 9 名董事组
13 成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
副董事长 1 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
会秘书，并决定其报酬事项；根据总经 秘书，并决定其报酬事项；根据总裁的
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
14 理、财务总监等高级管理人员，并决定 总监、总工程师等高级管理人员，并决
其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总裁的工作；
第一百一十二条 公司下述交易事项， 第一百一十二条 公司下述交易事项，
授权董事会进行审批： 授权董事会进行审批：
（一）除本章程第四十一条规定的对外 （一）除本章程第四十一条规定的对外
担保事项； 担保事项；
（二）除本章程第四十条第（十四）项 （二）除本章程第四十条第（十四）项
和第（十五）规定的交易事项； 和第（十五）规定的交易事项；
（三）单笔关联交易金额或者同类关联 （三）单笔关联交易金额或者同类关联
交易的连续十二个月累计交易金额在 交易的连续十二个月累计交易金额在
300 万元以上且占最近一期经审计净资 300 万元以上且占最近一期经审计净资
15 产 0.5%以上、但尚未达到本章程第四 产 0.5%以上、但尚未达到本章程第四
十条规定第（十五项）规定的关联交易； 十条规定第（十五项）规定的关联交易；
（四）根据法律、行政法规、部门规章 （四）根据法律、行政法规、部门规章
规定须董事会审议通过的其他交易事 规定须董事会审议通过的其他交易事
项。 项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审 对于上述行为，董事会将建立严格的审
查和决策程序；对于需报股东大会批准 查和决策程序；对于需报股东大会批准
的重大投资项目，应当组织有关专家、 的重大投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。 专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务 公司对外提供担保的审批程序为：财务
部门提交书面申请及尽职调查报告（报 部门提交书面申请及尽职调查报告（报
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告内容含：担保金额、被担保人资信状 告内容含：担保金额、被担保人资信状
况、偿债能力、该担保产生的利益及风 况、偿债能力、该担保产生的利益及风
险等），由总经理审核并制定详细书面 险等），由总裁审核并制定详细书面报
报告呈报董事会，董事会按本章程规定 告呈报董事会，董事会按本章程规定的
的权限审议批准或提交股东大会审议 权限审议批准或提交股东大会审议批
批准。 准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 第一百一十三条 董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董
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产生和罢免。董事长与其他董事在董事 事的过半数选举产生和罢免。董事长与
会中的地位平等。 其他董事在董事会中的地位平等。
第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
第一百一十五条 董事长不能履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；
17 务或者不履行职务的，由半数以上董事
副董事长不能履行职务或者不履行职
共同推举一名董事履行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十七条 有下列情形之一时， 第一百一十七条 有下列情形之一时，
董事长应在接到提议后 10 日内召集和 董事长应在接到提议后 10 日内召集和
主持临时董事会会议： 主持临时董事会会议：
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（五）总经理提议时； （五）总裁提议时；
第一百二十三条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。一名董事 书面委托其他董事代为出席。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两 不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托出席会议。独立董事不得 名董事的委托出席会议。独立董事不得
委托非独立董事出席董事会会议，非独 委托非独立董事出席董事会会议，非独
立董事不得接受独立董事的委托出席 立董事不得接受独立董事的委托出席
董事会会议。 董事会会议。
19 在审议关联交易事项时，非关联董事不 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
得委托关联董事出席会议。董事会审议 项、授权范围和有效期限，并由委托人
应当提交股东大会审议的重大关联交 签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
易事项（日常关联交易除外），应当以 应当在委托书中明确对每一事项发表
现场方式召开全体会议，董事不得委托 同意、反对或弃权的意见。董事不得作
他人出席或以通讯方式参加表决。 出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
表决事项的责任不因委托其他董事出
项、授权范围和有效期限，并由委托人
席而免除。
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
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应当在委托书中明确对每一事项发表 代为出席会议的董事应当在授权范围
同意、反对或弃权的意见。董事不得作 内行使董事的权利。董事未出席董事会
出或者接受无表决意向的委托、全权委 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
托或者授权范围不明确的委托。董事对 在该次会议上的投票权。
表决事项的责任不因委托其他董事出
董事与董事会会议决议事项所涉及
席而免除。
的企业有关联关系的，不得对该项决议
代为出席会议的董事应当在授权范围 行使表决权，也不得代理其他董事行使
内行使董事的权利。董事未出席董事会 表决权。该董事会会议由过半数的无关
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 联关系董事出席即可举行，董事会会议
在该次会议上的投票权。 所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的 ,应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名， 第一百二十七条 公司设总裁 1 名，副
副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监 1 名，董事会秘书 1 名， 公司设财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总工程师 1 名由董事会聘任或解聘。董
总经理、副总经理或者其他高级管理人 事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高
员，但兼任总经理、副总经理或者其他 级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者
高级管理人员职务的董事以及由职工 其他高级管理人员职务的董事以及由
代表担任的董事不得超过公司董事总 职工代表担任的董事不得超过公司董
20 数的 1/2。 事总数的 1/2。
总经理、董事会秘书由董事长提名，副 总裁、董事会秘书由董事长提名，
总经理、财务总监由总经理提名，经由 副总裁、财务总监、总工程师由总裁提
董事会提名委员会审查并向董事会提 名，经由董事会提名委员会审查并向董
出建议后，由董事会按照本章程的规定 事会提出建议后，由董事会按照本章程
审议并表决。 的规定审议并表决。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
事会秘书为公司高级管理人员。 秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年， 第一百三十条 总裁每届任期三年，总
总经理经董事会聘任可以连任。总经理 裁经董事会聘任可以连任。总裁任期从
21
任期从董事会决议通过之日起计算，至 董事会决议通过之日起计算，至本届董
本届董事会任期届满时为止。 事会任期届满时为止。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
22 （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施董事会决议、公司年度
12
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总裁、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理应列席董事会会议。 总裁应列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经 第一百三十二条 总裁应制订总裁工
23
理工作细则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包 第一百三十三条 总裁工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
24
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期 第一百三十四条 总裁可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
25
具体程序和办法由总经理与公司之间 程序和办法由总裁与公司之间的劳务
的劳务合同规定。 合同规定。
第一百三十七条 本章程关于不得担 第一百三十七条 本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
26
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。 任监事。
27 第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十五条 公司设监事会。监事
13
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股 会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股
东大会选举产生，1 名监事由公司职工 东大会选举产生，1 名监事由公司职工
代表出任，由公司职工通过职工代表大 代表出任，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。最近两年内曾担任过公司董事或者 生。
高级管理人员的监事人数不得超过公
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
司监事总数的 1/2。
监事过半数选举产生。监事会主席召集
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 和主持监事会会议；监事会主席不能履
监事过半数选举产生。监事会主席召集 行职务或不履行职务的，由半数以上监
和主持监事会会议；监事会主席不能履 事共同推举一名监事召集和主持监事
行职务或不履行职务的，由半数以上监 会会议。
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
监事会会议。监事会会议因故不能如期
召开一次会议。监事可以提议召开临时
28 召开，应公告说明原因。会议通知应当
监事会会议。监事会决议应当经半数以
在会议召开 10 日以前书面送达全体监
上监事通过。
事。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 第一百五十二条 公司在每一会
海证券交易所报送年度财务会计报告， 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 会和上海证券交易所报送年度财务会
个月内向中国证监会派出机构和证上 计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
海券交易所报送半年度财务会计报告， 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 和证上海券交易所报送半年度财务会
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
29
机构和上海证券交易所报送季度财务 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
会计报告。 监会派出机构和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应在召开年
度股东大会的二十日以前置备于公司
供股东查阅。
第一百五十七条 公司实施积极的利 第一百五十七条 公司实施积极的利
润分配政策，重视投资者的合理投资回 润分配政策，重视投资者的合理投资回
30
报，综合考虑公司的长远发展。公司的 报，综合考虑公司的长远发展。公司的
利润分配政策为： 利润分配政策为：
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
六、利润分配方案的实施及披露 六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司 （一）如果公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所获 资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资 分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 金。
（二）董事会应在董事会报告中详细披 （二）董事会应在董事会报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况。 露现金分红政策的制定及执行情况。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未 （三）公司年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正，未进行现金分红或拟分 分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的 配的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于上市公司股东 现金红利）与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在 的净利润之比低于 30%的，公司应当在
审议通过年度报告的董事会公告中详 审议通过年度报告的董事会公告中详
细披露以下事项： 细披露以下事项：
1．结合所处行业特点、发展阶段和自 1．结合所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因 身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水 素，对于未进行现金分红或现金分红水
平较低原因的说明； 平较低原因的说明；
2．留存未分配利润的确切用途以及预 2．留存未分配利润的确切用途以及预
计收益情况； 计收益情况；
3．董事会会议的审议和表决情况； 3．董事会会议的审议和表决情况；
4．独立董事对未进行现金分红或现金 4．独立董事对未进行现金分红或现金
分红水平较低的合理性发表的独立意 分红水平较低的合理性发表的独立意
见。 见。
（四）公司在将本条第四款第（三）项 （四）公司存在本条第四款第（三）项
和第六款第（三）项所述利润分配议案 和第六款第（三）项所述情形的，公司
提交股东大会审议时，应当为投资者提 董事长、独立董事和总裁、财务负责人
供网络投票便利条件，同时按照参与表 等高级管理人员应当在年度报告披露
决的 A 股股东的持股比例分段披露表 之后、年度股东大会股权登记日之前，
决结果。分段区间为持股 1%以下、 在公司业绩发布会中就现金分红方案
1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比 相关事宜予以重点说明。如未召开业绩
例在 1%以下的股东，还应当按照单一 发布会的，应当通过现场、网络或其他
股东持股市值 50 万元以上和以下两类 有效方式召开说明会，就相关事项与媒
情形，进一步披露相关 A 股股东表决结 体、股东特别是持有上市公司股份的机
果。 构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
（五）公司存在本条第四款第（三）
项和第六款第（三）项所述情形的，公
司董事长、独立董事和总经理、财务负
责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
前，在公司业绩发布会中就现金分红方
案相关事宜予以重点说明。如未召开业
绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与
媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交
流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百六十九条 公司通知以专人送
第一百六十九条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名
出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达
（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
31 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；
邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机
公司通知以传真方式送出的，以传真机 发送的传真记录时间为送达日期；公司
发送的传真记录时间为送达日期。 通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 28 日
16
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《公司章程》相关内容拟进行修订，为切实维护中小投资者合法权益，
进一步规范公司治理，公司根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年
修订）》等有关法律法规规定，结合公司经营发展的实际情况，拟修订《对外投
资管理制度》，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十条 公司总经理是对外投资实施的 第十条 公司董事长是对外投资实施的
主要责任人，负责对新项目实施的人、 主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及 财、物进行计划、组织、监控，并应及
时向董事会汇报投资进展情况，提出调 时向董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等，以利于董事会及股东大会及 整建议等，以利于董事会及股东大会及
时对投资作出修订。 时对投资作出修订。
1
总经理可组织成立项目实施小组，负责 董事长可组织成立项目实施小组，
对外投资项目的任务执行和具体实施， 负责对外投资项目的任务执行和具体
公司可建立项目实施小组的问责机制， 实施，公司可建立项目实施小组的问责
对项目实施小组的工作情况进行跟进和 机制，对项目实施小组的工作情况进行
考核。 跟进和考核。
第十一条 公司投资管理部为公司对外 第十一条 公司董事长办公室为公司对
投资前期调研、论证及后续管理部门； 外投资前期调研、论证及后续管理部
财务部为公司对外投资的财务管理部 门；财务部为公司对外投资的财务管理
门，负责对对外投资项目进行投资效益 部门，负责对对外投资项目进行投资效
2 评估，筹措资金和办理出资手续和协助 益评估，筹措资金和办理出资手续和协
办理工商登记、税务登记、银行开户等 助办理工商登记、税务登记、银行开户
工作；公司内审部负责对项目的事前效 等工作；公司审计部负责对项目的事前
益进行审计，以及对对外投资进行定期 效益进行审计，以及对对外投资进行定
审计。 期审计。
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第十二条 公司投资管理部参与研究、制 第十二条 公司董事长办公室 参与研
订公司发展战略，对重大投资项目进行 究、制订公司发展战略，对重大投资项
效益评估、审议并提出建议；对公司对 目进行效益评估、审议并提出建议；对
外的基本建设投资、生产经营性投资、 公司对外的基本建设投资、生产经营性
3 股权投资、租赁、产权交易、资产重组 投资、股权投资、租赁、产权交易、资
等项目负责进行预选、策划、论证、筹 产重组等项目负责进行预选、策划、论
备；财务部负责对控股子公司经营责任 证、筹备；财务部负责对控股子公司经
目标的达成进行分析、监督。 营责任目标的达成进行分析、监督。
第十七条 对外投资的具体审批权限： 第十七条 公司发生的第五条规定交
易（公司获赠现金资产、提供担保以及
(一)公司股东大会决定：
单纯减免公司义务的债务除外）达到下
审议公司在一年内单笔或同一交易类型 列标准之一的，公司除应当及时披露
累计对外投资涉及的资产总额（同时存 外，还应当提交股东大会审议：
在账面值和评估值的，以较高者计）占
（一）交易涉及的资产总额占公司
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
事项。
交易涉及的资产总额同时存在账面值
(二)公司董事会决定： 和评估值的，以较高者作为计算数据；
审议公司在一年内单笔或同一交易类型 （二）交易标的（如股权）在最近
累计对外投资涉及的资产总额（同时存 一个会计年度相关的营业收入占公司
在账面值和评估值的，以较高者计）不 最近一个会计年度经审计营业收入的
超过公司最近一期经审计总资产 30% 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（不含本数）的事项。
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
4
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）按照上海证券交易所股票上
市规则的规定需要股东大会审议的事
项。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第十八条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当经董
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事会审批通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
无 第十九条 除本制度第十七条、第
十八条规定需要经董事会和股东大会
5 审议通过的对外投资事项外, 其他投资
事项由董事长审批。
第十八条 对外投资决策程序： 第二十条对外投资决策程序：
(一)对于公司拟进行的长期投资，首先应 (一)对于公司拟进行的长期投资，首先
由投资管理部负责组织相关的职能部 应由董事长办公室负责组织相关的职
门、专业技术部门及法律顾问对项目的 能部门、专业技术部门及法律顾问对项
先进性、效益性、可行性及法律后果进 目的先进性、效益性、可行性及法律后
6 行充分研究论证，综合各方面意见，形 果进行充分研究论证，综合各方面意
成完整的投资可行性研究报告。报告内 见，形成完整的投资可行性研究报告。
容包括但不限于投资项目概述、项目的 报告内容包括但不限于投资项目概述、
主要技术经济指标、工程技术方案、投 项目的主要技术经济指标、工程技术方
资估算及资金计划、财务评价、投资风 案、投资估算及资金计划、财务评价、
险评价等。企业管理部根据项目可行性 投资风险评价等。企业管理部根据项目
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研究报告向公司项目领导小组提出项目 可行性研究报告向公司项目领导小组
投资建议。经项目领导小组讨论形成项 提出项目投资建议。经项目领导小组讨
目投资书面意见，报公司总经理办公会 论形成项目投资书面意见，报公司董事
讨论。 长办公会讨论。
(二)公司拟进行购买股票、债券、基金等 (二)公司拟进行购买股票、债券、基金
短期投资项目，应由公司投资管理部向 等短期投资项目，应由公司董事会办公
项目领导小组提出投资建议报告，该报 室向项目领导小组提出投资建议报告，
告应包括但不限于投资金额、投资品种、 该报告应包括但不限于投资金额、投资
投资收益预测及投资风险评价。经项目 品种、投资收益预测及投资风险评价。
领导小组讨论形成投资书面意见，报公 经项目领导小组讨论形成投资书面意
司总经理办公会讨论决定。 见，报公司董事长办公会讨论决定。
拟投资事项获得公司总经理办公会审批 拟投资事项获得公司董事长办公会审
通过后，根据董事会、股东大会的审批 批通过后，根据董事会、股东大会的审
权限，分别提交董事会、股东大会按其 批权限，分别提交董事会、股东大会按
议事规则的规定进行审议。 其议事规则的规定进行审议。
(三)公司对于重大投资项目可外聘专家 (三)公司对于重大投资项目可外聘专家
或中介机构进行可行性分析论证。 或中介机构进行可行性分析论证。
(四)对已通过审议需进行投资的项目，由 (四)对已通过审议需进行投资的项目，
投资管理部牵头组织，拟定相关投资协 由董事长办公室牵头组织，拟定相关投
议、合同及章程等。 资协议、合同及章程等。
(五)公司应聘请法律顾问对对外投资项 (五)公司应聘请法律顾问对对外投资项
目的相关协议、合同和重要信函、章程 目的相关协议、合同和重要信函、章程
等进行法律审核。 等进行法律审核。
第二十二条 对外长期投资的转让与收 第二十四条对外长期投资的转让与收
回 回
（三）在处置对外投资之前，投资管理 （三）在处置对外投资之前，董事长办
部须会同计划财务处对拟处置对外投资 公室须会同财务部对拟处置对外投资
项目进行分析、论证，充分说明处置的 项目进行分析、论证，充分说明处置的
7 原因和直接、间接的经济及其他后果， 原因和直接、间接的经济及其他后果，
提交书面报告至总经理办公会、董事会 提交书面报告至董事长、董事会或股东
或股东大会。对处置对外投资的审批权 大会。对处置对外投资的审批权限与批
限与批准实施对外投资的权限相同。 准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为须符合国家有关法 处置对外投资的行为须符合国家有关
律法规的相关规定。 法律法规的相关规定。
无 第二十九条在对外投资事项未披露
8 前，各知情人员均负有保密义务。
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请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2017 年 9 月 28 日
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《公司章程》相关内容拟进行修订，为切实维护中小投资者合法权益，
进一步规范公司治理，公司根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年
修订）》等有关法律法规规定，结合公司经营发展的实际情况，拟修订《对外担
保管理制度》。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第九条 单笔担保金额占公司最近一期 第九条须经股东大会审批的对外担保，
经审计净资产 10%以下的对外担保，由 包括但不限于下列情形：
公司董事会审议批准。
（一）单笔担保额超过公司最近一
由董事会审批的对外担保，必须经全体 期经审计净资产 10%的担保；
董事的三分之二以上并经全体独立董
（二）公司及其子公司的对外担保
事三分之二以上审议同意并做出决议。
总额，达到或超过公司最近一期经审计
如果董事与该审议事项存在关联关系， 净资产 50%以后提供的任何担保；
则该董事应当回避表决，该董事会会议
（三）为资产负债率超过 70%的担
由无关联关系的董事的过半数出席即
1 保对象提供的担保；
可举行，董事会会议所做决议应由全体
无关联关系董事的三分之二以上同意 （四）连续十二个月内担保金额超
通过。出席董事会的无关联关系董事人 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
数不足三人的，应将该担保事项提交股
（五）连续十二个月内担保金额超
东大会审议。
过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）公司为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的。
（七）法律、法规、证券交易所相
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
关规定或者公司章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十条 应由股东大会审批的对外担 第十条 除第九条规定由股东大会批
保，必须经董事会按照本制度第九条规 准以外的其他对外担保事项，均由董事
定审议通过后，方可提交股东大会审 会审批的对外担保，必须经全体董事的
批。 三分之二以上并经全体独立董事三分
之二以上审议同意并做出决议。
须经股东大会审批的对外担保，包括但
不限于下列情形： 如果董事与该审议事项存在关联关
系，则该董事应当回避表决，该董事会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
会议由无关联关系的董事的过半数出
审计净资产 10%的担保；
席即可举行，董事会会议所做决议应由
（二）公司及其子公司的对外担保总 全体无关联关系董事的三分之二以上
额，达到或超过公司最近一期经审计净 同意通过。出席董事会的无关联关系董
资产 50%以后提供的任何担保； 事人数不足三人的，应将该担保事项提
交股东大会审议。
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
2 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）公司为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的。
（七）法律、法规、证券交易所相关规
定或者公司章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
无 第十一条 公司可在必要时聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进
3 行评估，作为董事会或股东大会进行决
策的依据。
第十一条 公司接到被担保方提出的 第十二条 公司接到被担保方提出的
担保申请后，公司总经理指定有关部门 担保申请后，公司总裁指定有关部门对
对被担保方的经营及资信情况进行严 被担保方的经营及资信情况进行严格
格审查和评估，并将有关材料上报公司 审查和评估，并将有关材料上报公司总
4 总经理审定后提交公司董事会审议。董 裁审定后提交公司董事会审议。董事会
事会根据有关资料，认真审查申请担保 根据有关资料，认真审查申请担保人的
人的情况，对不符合公司对外担保条件 情况，对不符合公司对外担保条件的，
的，不得为其提供担保。 不得为其提供担保。
无 第十三条 董事会对于被担保方的
资信状况审查资料至少应当包括以下
内容：
（一）企业基本资料，包括但不限
于企业法人营业执照、公司章程、法定
代表人身份证明、反映与本公司关联关
系及其他关系的相关资料等；
（二）有关被担保方经营状况和财
务状况的相关资料；
5 （三）近三年经审计的财务报告及
还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主
合同有关的资料复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件
和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行
的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
无 第十六条 担保合同至少应当包括
以下内容：
6
（一）债权人、债务人、担保人等
当事方信息：
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（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）当事人认为需要约定的其他
事项。
第十八条 被担保方不能履约，担保债 第二十一条 公司发现有证据证明被
权人对公司主张债权时，公司应立即启 担保方丧失或可能丧失履行债务能力
动反担保追偿程序。 时，应及时采取必要措施，有效控制风
险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认
7 担保合同无效等措施；由于被担保方违
约而造成经济损失的，应及时向被担保
人进行追偿。被担保方不能履约，担保
债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。
无 第七章 责任人责任
第二十八条 公司对外提供担保，
应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十九条 公司董事，总裁或其
8 他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事
人责任。
第三十条 公司经办部门人员或其
他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应
承担赔偿责任。
第三十一条 法律规定保证人无须
承担的责任，公司经办部门人员或其他
25
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
责任人擅自决定而使公司承担责任造
成损失的，公司给予其行政处分并承担
赔偿责任。
第二十五条 本制度自董事会审议通 第三十二条 本制度自股东大会审议
9 过之日起生效实施。本制度中有关上市 通过之日起生效实施，修改时亦同。
的要求和规定，在公司上市后执行。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 28 日
26
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《公司章程》相关内容拟进行修订，为切实维护中小投资者合法权益，
进一步规范公司治理，公司根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年
修订）》等有关法律法规规定，结合公司经营发展的实际情况，拟修订《关联交
易决策制度》。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
为保证上海至正道化高分子材料股份 第一条 为保证上海至正道化高分
有限公司（以下简称“公司”）与关联 子材料股份有限公司（以下简称“公
方之间的关联交易符合公平、公正、公 司”）与关联方之间的关联交易符合公
开的原则，确保公司的关联交易行为不 平、公正、公开的原则，确保公司的关
损害公司和非关联股东的合法权益，根 联交易行为不损害公司和非关联股东
据《中华人民共和国公司法》、《中华 的合法权益，根据《中华人民共和国公
1 人民共和国证券法》等有关法律、法规、 司法》、《中华人民共和国证券法》等
规范性文件、中国证券监督管理委员会 有关法律、法规、规范性文件、中国证
（以下简称“中国证监会”）和证券交 券监督管理委员会（以下简称“中国证
易所的有关规定以及《上海至正道化高 监会”）和证券交易所的有关规定以及
分子材料股份有限公司章程》（以下简 《上海至正道化高分子材料股份有限
称“《公司章程》”），制定本制度。 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第五条 具有以下情形之一的法人或其 第六条 具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人： 他组织，为公司的关联法人：
2 (一) 直接或间接控制公司的法人或其 (一) 直接或间接控制公司的法人或其
他组织； 他组织；
(二) 由前项所述法人或其他组织直接 (二) 由前项所述法人或其他组织直接
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
或间接控制的除公司及其控股子公司 或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织； 以外的法人或其他组织；
(三) 由第六条所列公司的关联自然人 (三) 由第七条所列公司的关联自然人
直接或间接控制的，或担任董事、高级 直接或间接控制的，或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以 管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织； 外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或 (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其
其他组织及其一致行动人； 他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司 (五) 中国证监会、证券交易所或公司根
根据实质重于形式的原则认定的其他 据实质重于形式的原则认定的其他与
与公司有特殊关系，可能造成公司对其 公司有特殊关系，可能造成公司对其利
利益倾斜的法人或其他组织。 益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人受
同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第六条 具有以下情形之一的自然人， 第七条 具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
3
(三) 第五条第(一)项所列法人的董事、 (三) 第六条第(一)项所列法人的董事、
监事及高级管理人员； 监事及高级管理人员；
第七条 具有以下情形之一的法人或自 第八条 具有以下情形之一的法人或自
然人，视同为公司的关联人： 然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议 (一) 因与公司或者其关联人签署协议
或作出安排，在协议或安排生效后，或 或作出安排，在协议或安排生效后，或
4 在未来十二个月内，具有第五条或第六 在未来十二个月内，具有第六条或第七
条规定情形之一的； 条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第五 (二) 过去十二个月内，曾经具有第六条
条或第六条规定情形之一的。 或第七条规定情形之一的。
第十一条 公司在连续十二个月内发 第十二条 公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算 生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十二条、第十九条 的原则适用本制度第十三条、第二十条
5 的相关规定： 的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易 （二）与不同关联人进行的与同一交易
28
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
标的相关的交易。 标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同 上述同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关 一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。 系的其他关联人。
已按照第十二条、第十九条的相关规定 已按照第十三条、第二十条的相关规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计 履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
第十二条 单笔关联交易金额或者同 第十三条 公司拟与关联自然人达成
类关联交易的连续十二个月累计交易 总金额在 30 万元人民币以上的关联
金额在人民币 300 万元以上且占最近一 交易（提供担保除外），公司拟与关联
期经审计净资产 0.5%以上的关联交易、 人达成的总额高于人民币 300 万元且占
公司拟与关联人达成的总额高于人民 公司最近一期经审计净资产值绝对值
币 300 万元或高于公司最近一期经审计 0.5%以下的关联交易（提供担保除外），
净资产的 5％的关联交易，均应当由独 均应当由独立董事发表独立意见认可
立董事发表独立意见认可后，提交董事 后，提交董事会讨论决定。独立董事在
会讨论决定。独立董事在作出判断前， 作出判断前，可以聘请中介机构出具独
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 立财务顾问报告。
报告。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产、提供担保以及单纯减免公司义
金资产和提供担保除外）金额在人民币 务的债务除外）金额在人民币 3000 万
3000 万元以上，且占公司最近一期经审 元以上，且占公司最近一期经审计净资
计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 产绝对值 5％以上的关联交易，除应当
除应当及时披露外，还应当聘请具有从 及时披露外，还应当聘请具有从事证
6 事证券、期货相关业务资格的中介机 券、期货相关业务资格的中介机构，对
构，对交易标的进行评估或者审计，并 交易标的进行评估或者审计，并将该交
将该交易提交股东大会审议。 易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大 公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股 小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。如属于《公司章程》第三 东大会审议。公司为持有本公司 5%以
十八条规定以外的对外担保事项，在提 下股份的股东提供担保的，参照前款的
交董事会审议时，应当取得出席董事会 规定执行，有关股东应当在股东大会上
会议的三分之二以上董事同意并经全 回避表决。
体独立董事三分之二以上同意。公司独
公司拟与关联自然人达成总金额在
立董事应当在董事会审议该等对外担
30 万元人民币以下的关联交易（提供
保事项（对合并范围内子公司提供担保
担保除外）, 或者公司拟与关联法人达
除外）时发表独立意见，必要时可以聘
成总金额在 300 万元人民币以下或占
请会计师事务所对公司累计和当期对
公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%
外担保情况进行核查。如发现异常，应
以下的关联交易（提供担保除外）, 由
当及时向董事会报告。
公司总裁决定。
29
至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第二十条 公司聘请具有从事证券、期 第二十一条 公司聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构对关联交 货相关业务资格的中介机构对关联交
易标的进行评估或审计时： 易标的进行评估或审计时：
7
本制度第二十一条所述与日常经营相 本制度第二十二条所述与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以 关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。 不进行审计或评估。
第二十一条 公司与关联人进行属于本 第二十二条 公司与关联人进行属于本
制度第九条第（十一）至（十四）项规 制度第十条第（十一）至（十四）项规
定的与日常经营相关的关联交易事项， 定的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行披露并履行相 应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序： 应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易， （一）对于首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议并及 公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别 时披露，根据协议涉及的交易金额分别
适用第十二条的规定提交董事会或者 适用第十三条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额 股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。 的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审 （二）已经公司董事会或者股东大会审
议通过且正在执行的日常关联交易协 议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重 议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在定期报告中按要 大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说 求披露相关协议的实际履行情况，并说
明是否符合协议的规定；如果协议在执 明是否符合协议的规定；如果协议在执
8 行过程中主要条款发生重大变化或者 行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修 协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据 订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十二 协议涉及的交易金额分别适用第十三
条的规定提交董事会或者股东大会审 条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提 议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常 （三）对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常关 关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项 联交易协议而难以按照本条第（一）项
规定将每份协议提交董事会或者股东 规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度 大会审议的，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本公司当年度将发生的日 报告之前，对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据 常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第十二条的规定提 预计金额分别适用第十三条的规定提
交董事会或者股东大会审议并披露；对 交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应 于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在定期报告和中期报告中予以披露。 当在定期报告和中期报告中予以披露。
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
如果在实际执行中日常关联交易金额 如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超出 超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十九条的规定重新提 金额分别适用第二十条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。 交董事会或者股东大会审议并披露。
无 第二十三条 公司披露的关联交易公告
应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情
况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表
的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基
本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成
交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的的特殊性而需要说
明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场
价格差异较大的，应当说明原因；交易
9 有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，
包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议
生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，
包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人
累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》
第 9.13 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要
求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第二十八条 本制度自股东大会审议通 第三十条 本制度自股东大会审议通
10 过后生效。 过后生效，修改时亦同。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 28 日
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《公司章程》相关内容拟进行修订，公司根据《公司法》、《证券法》
及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关法律
法规规定，并结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第三条 董事会由 9 名董事组成，包括 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中
1 独立董事 3 人，设董事长 1 人。 独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事
长 1 人。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（八）根据《公司章程》规定，在授权 （八）根据《公司章程》规定，在股东
范围内决定公司对外投资、收购出售资 大会授权范围内决定公司对外投资、收
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
2
会秘书及其报酬事项；根据总经理的提 秘书，并决定其报酬事项；根据总裁的
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事 总监、总工程师等高级管理人员，并决
项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总裁的工作；
第六条 根据《公司章程》规定，下述 第六条 根据《公司章程》规定，下述
3 事项授权董事会进行审批： 事项授权董事会进行审批：
（一）除公司章程第三十八条规定的对 （一）除公司章程第四十一条规定的对
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
外担保事项； 外担保事项；
（二）除公司章程第三十七条第（十四） （二）除公司章程第四十条第（十四）
项和第（十五）项规定的交易事项（交 项和第（十五）项规定的交易事项；
易的定义见《公司章程》第一百八十六
（三）单笔关联交易金额或者同类关联
条）；
交易的连续十二个月累计交易金额在
（三）单笔关联交易金额或者同类关联 300 万元以上且占最近一期经审计净资
交易的连续十二个月累计交易金额在 产 0.5%以上、但尚未达到公司章程第
300 万元以上且占最近一期经审计净资 四十条第（十五）项规定的关联交易；
产 0.5%以上、但尚未达到公司章程第
（四）根据法律、行政法规、部门规章
三十七条第（十六）项规定的关联交易；
规定须董事会审议通过的其他交易事
（四）根据法律、行政法规、部门规章 项。
规定须董事会审议通过的其他交易事
对于上述行为，董事会将建立严格的审
项。
查和决策程序；对于需报股东大会批准
对于上述行为，董事会将建立严格的审 的重大投资项目，应当组织有关专家、
查和决策程序；对于需报股东大会批准 专业人员进行评审。
的重大投资项目，应当组织有关专家、
公司对外提供担保的审批程序为：财务
专业人员进行评审。
部门提交书面申请及尽职调查报告（报
公司对外提供担保的审批程序为：财务 告内容含：担保金额、被担保人资信状
部门提交书面申请及尽职调查报告（报 况、偿债能力、该担保产生的利益及风
告内容含：担保金额、被担保人资信状 险等），由总裁审核并制定详细书面报
况、偿债能力、该担保产生的利益及风 告呈报董事会，董事会按本规则规定的
险等），由总经理审核并制定详细书面 权限审议批准或提交股东大会审议批
报告呈报董事会，董事会按本规则规定 准。
的权限审议批准或提交股东大会审议
批准。
第七条 董事会设董事长 1 人，由董事 第七条 董事会设董事长 1 人，副董事
4 会以全体董事的过半数选举产生。 长 1 人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
无 第九条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事
5 长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第九条 董事、监事会、总经理均有权 第十条 董事、监事会、总裁均有权向
6 向公司董事会提出会议议案，提案应当 公司董事会提出会议议案，提案应当符
符合下列条件： 合下列条件：
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第十二条 董事会召开临时董事会会 第十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：由董事长签发书面通 议的通知方式为：专人送达、邮寄、传
知(包括传真或电子邮件方式)。 真、电子邮件；通知时限为：会议召开
前 5 日。若出现紧急情况，需要董事会
7 通知时限为：自董事长作出召开临时董
即刻作出决议的，为公司利益之目的，
事会会议或接到本节前条中所述董事、
召开临时董事会会议可以不受前款通
监事会、股东提议时起两日内。
知方式及通知时限的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下 第十四条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
8
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快开董事会临时会议
的说明。
第十四条 董事会会议应当由董事本 第十五条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书 人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当 面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、授权范 载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖 围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委 章。涉及表决事项的，委托人应当在委
9 托书中明确对每一事项发表同意、反对 托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受 或弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权 无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的 范围不明确的委托。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。 责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围 代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会 内行使董事的权利。董事未出席董事会
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议的投票表决权。 在该次会议的投票表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为出 独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。一名董事不得在一次董事会会 席会议。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出 议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关 席会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会 联董事不得委托关联董事代为出席会
议。 议。
董事会审议应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第十五条 董事会会议应当有过半数 第十六条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。董事会做出决 的董事出席方可举行。董事会做出决
10 议，必须经全体董事的过半数通过。董 议，必须经全体董事的过半数通过。
事会决议的表决，实行一人一票。
第十六条 总经理、董事会秘书应列席 第十七条 总裁、董事会秘书应列席董
董事会会议；监事可以列席董事会会 事会会议；监事可以列席董事会会议，
11 议，并对董事会决议事项提出质询或者 并对董事会决议事项提出质询或者建
建议；财务总监可根据会议议案的需要 议；财务总监可根据会议议案的需要经
经会议召集人同意后列席董事会会议。 会议召集人同意后列席董事会会议。
第十七条 董事会会议由董事长主持。 第十八条 董事会会议由董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由 董事长因特殊原因不能履行职务时，由
12 半数以上董事共同推举一名董事主持。 副董事长主持。副董事长因特殊原因不
能履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
第十八条 列入会议议程需要表决的 第十九条 列入会议议程需要表决的
议案，在进行表决前，应当经过认真审 议案，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以 议讨论，董事可以自由发言，也可以以
书面形式发表意见。 书面形式发表意见。
13
列席董事会会议的监事、总经理及其他 列席董事会会议的监事、总裁及其他高
高级管理人员对董事会讨论的事项，可 级管理人员对董事会讨论的事项，可以
以发表自已的建议和意见，供与会董事 发表自已的建议和意见，供与会董事决
决策参考。 策参考。
第十九条 董事会决议表决方式为：记 第二十条 董事会决议表决方式为：记
14 名投票表决方式。 名投票表决方式。出席会议的董事应在
会议决议上签字并对董事会的决议承
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
现场表决或通讯表决。董事会临时会议 担责任。董事会决议违反法律、法规或
在保障董事充分表达意见的前提下，可 者章程，致使公司遭受损失的，参与决
以通过视频、电话、传真或者电子邮件 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
表决等方式召开并作出决议，并由参会 在表决时曾表明异议并记载于会议记
董事签字。 录的，该董事可以免除责任。
第二十条 出席会议的董事应对所有 董事会临时会议在保障董事充分表达
列入会议议程的议案进行逐项表决，不 意见的前提下，可以通过视频、电话、
得以任何理由搁置或不予表决。对同一 传真或者电子邮件表决等方式召开并
事项有不同议案的，应以议案提出的时 作出决议，并由参会董事签字。
间顺序进行表决，根据表决结果作出决
出席会议的董事应对所有列入会议议
议。
程的议案进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。对同一事项有不同
议案的，应以议案提出的时间顺序进行
表决，根据表决结果作出决议。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一 第二十三条 董事会决议的表决，实行
人一票。 一人一票。
第二十四条 会议主持人根据表决结果 会议主持人根据表决结果宣布会议决
15
宣布会议决议是否通过，并应当在会上 议是否通过，并应当在会上宣布表决结
宣布表决结果。会议的表决结果载入会 果。会议的表决结果载入会议记录。
议记录。
第二十五条 董事会会议应当有记录，出 第二十四条 董事会会议应当有记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。 席会议的董事应当在会议记录上签名。
16 出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条 董事会会议记录包括以下 第二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议届次和召开的日期、地
姓名； 点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）会议通知的发出情况；
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；
17 （三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的
（四）董事发言要点； 情况；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）会议审议的提案、每位董事
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 对有关事项的发言要点和主要意见、对
票数）； 提案的表决意向；
（六）出席会议的董事签名。 （六）每项提案的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项；
（八）记录人的姓名。
第二十八条 公司总经理对董事会负责， 第二十七条 公司总裁对董事会负责，组
18 组织实施董事会决议，并将实施情况及 织实施董事会决议，并将实施情况及实
实施过程中存在的问题向董事会报告。 施过程中存在的问题向董事会报告。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 28 日
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《公司章程》相关内容拟进行修订，公司根据《公司法》、《证券法》
及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2014 年修订）》等有关法律法规规定，并结合公司实际情况，
拟修订《股东大会议事规则》。具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第五条 股东大会依法行使下列职权： 第五条 股东大会依法行使下列职权：
（十五）审议公司发生的如下交易（交 （十五）审议公司发生的如下交易（交
易的定义参见《公司章程》第一百八十 易的定义参见《公司章程》第一百九十
六条）： 三条）：
1 （十六）审议公司与关联人发生的交易 （十六）审议公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外） （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
金额在 3000 万元以上，且占公司最近 减免公司义务的债务除外）金额在 3000
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 万元以上，且占公司最近一期经审计净
联交易； 资产绝对值 5％以上的关联交易；
第七条 股东大会分为年度股东大会和 第七条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开
2 一次，并应于上一个会计年度完结之后 一次，并应于上一个会计年度完结之后
的六个月之内举行。 的六个月之内举行。临时股东大会不定
期召开。
第八条 有下列情形之一的，公司在事 第八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股 实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
3
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%（不
含投票代理权）以上股份的股东书面请 （三）单独或者合计持有公司 10%（不
求时； 含投票代理权）以上股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。
无 第九条 公司召开股东大会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
4
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第九条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 第二十二条 公司应当在公司住所地或
为：公司住所地或通知中确定的地点。 公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形
召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开，并应当按照法律、行政法规、
5 股东参加股东大会提供便利。股东通过 中国证监会或公司章程的规定，采用安
上述方式参加股东大会的，视为出席。 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司 股东大会 采用网
络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十条 独立董事有权向董事会提议召 第十条 1/2 以上独立董事有权向董事
开临时股东大会。对独立董事要求召开 会提议召开临时股东大会。对独立董事
临时股东大会的提议，董事会应当根据 要求召开临时股东大会的提议，董事会
6 法律、行政法规和《公司章程》的规定， 应当根据法律、行政法规和《公司章程》
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第十四条 对于监事会或股东自行召 第十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供公司股东名 予配合。董事会应当提供公司股东名
册。 册。董事会未提供股东名册的，召集人
7 可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
无 第二十六条 股东应当持股票账户卡、身
份证或其他能够表明其身份的有效证
8 件或证明出席股东大会。代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董 第三十四条 公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、监事和董事会秘书应当出席会议，
9 总经理和其他高级管理人员应当列席 总裁和其他高级管理人员应当列席会
会议。 议。
第三十三条 股东大会会议由董事会依 第三十五条 股东大会由董事长主持。董
10 法召集，由董事长主持。董事长因故不 事长因故不能履行职务或者不履行职
能履行职务或者不履行职务时，由半数 务时，由副董事长主持。副董事长因故
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
以上董事共同推举一名董事主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会
不履行职务时，由半数以上监事共同推 主席主持。监事会主席不能履行职务或
举的一名监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规
则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东大会时，会议主持人违反本规
出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东大会无法继续进行的，经现场
同意，股东大会可推举一人担任会议主 出席股东大会有表决权过半数的股东
持人，继续开会。股东大会会议期间发 同意，股东大会可推举一人担任会议主
生突发事件导致会议不能正常召开的， 持人，继续开会。
公司应当立即向交易所报告，说明原因
并披露相关情况以及律师出具的专项
法律意见书。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。
第四十四条 股东大会审议有关关联交 第四十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应参与表决，其 易事项时，关联股东不应参与表决，其
代表的有表决权的股份数不计入有效 代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充分披露 表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
11 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情 第四十七条 除公司处于危机等特殊情
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况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准，
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司不得与董事、经理和其它高级管理 公司不得与董事、总裁和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重 人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提 第四十八条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事候选人可以由董事会提名，非由职 董事候选人可以由董事会提名，非由职
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工代表担任的监事候选人可以由监事 工代表担任的监事候选人可以由监事
会提名，上述候选人也可以由单独或合 会提名，上述候选人也可以由单独或合
并持有公司 5%以上股份的股东提名。 并持有公司 3%以上股份的股东提名。
第五十三条 同一表决权只能选择现场 第五十一条 同一表决权只能选择现场、
或其他表决方式中的一种。同一表决权 网络或其他表决方式中的一种。同一表
14 出现重复表决的以第一次投票结果为 决权出现重复表决的以第一次投票结
准。 果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当 第五十二条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
15 作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
第五十五条 股东大会对提案进行表决 第五十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由两 股东大会对提案进行表决时，应当由律
16 名股东代表与一名监事共同负责计票、 师、股东代表与监事共同负责计票、监
监票，并当场公布表决结果，决议的表 票。
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
通过其他方式投票的公司股东或其代 或其代理人，有权通过相应的投票系统
理人，有权通过相应的投票系统查验自 查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时 第五十四条 股东大会会议现场结束时
间不得早于其他方式，会议主持人应当 间不得早于网络或其他方式，会议主持
在会议现场宣布每一提案的表决情况 人应当在会议现场宣布每一提案的表
17 和结果，并根据表决结果宣布提案是否 决情况和结果，并根据表决结果宣布提
通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
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至正股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
场、其他表决方式中所涉及的公司、计 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
票人、监票人、主要股东等相关各方对 司、计票人、监票人、主要股东、网络
表决情况均负有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
无 第五十五条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
18 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
无 第五十六条 提案未获通过，或者本次股
19 东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 召集人应当保证股东大会 第五十八条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
20 恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知各股东。 东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。
第五十九条 股东大会应有会议记录，由 第五十七条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下 董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
21 （二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其 的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议 （七）《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录 召集人应当保证会议记录内容真实、准
内容真实、准确和完整。出席会议的股 确和完整。出席会议的股东、董事会秘
东、董事会秘书、召集人或其代表、会 书、召集人或其代表、会议主持人应当
议主持人应当在会议记录上签名。会议 在会议记录上签名。会议记录应当与现
记录应当与现场出席股东的签名册及 场出席股东的签名册及代理出席的委
代理出席的委托书、现场会议的表决 托书、现场会议的表决票、其它方式表
票、其它方式表决情况的有效资料一并 决情况的有效资料一并保存，保存期限
保存，保存期限为 10 年。 为 10 年。
无 第六十三条 本规则所称公告或通知，是
指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
22 应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 28 日
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