至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二零一八年五月十七日
至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
目录
2017 年年度股东大会议程 ....................................................... 1
2017 年年度股东大会会议须知 ................................................... 3
议案一： 2017 年度董事会工作报告 ...............................................5
议案二： 2017 年度独立董事述职报告 ............................................ 6
议案三： 2017 年度监事会工作报告 .............................................. 7
议案四： 公司 2017 年年度报告全文及摘要 ........................................ 8
议案五： 公司 2017 年度财务决算报告 ............................................ 9
议案六： 公司 2017 年度利润分配预案 ........................................... 10
议案七： 公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................. 11
议案八： 关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案 ... 17
议案九： 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 ................................. 21
议案十： 关于变更公司英文名称暨修订《公司章程》的议案 ....................... 22
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议案十一：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ................................. 23
议案十二：公司 2018 年度董事薪酬方案 .......................................... 26
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2017 年年度股东大会议程
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加上海至正道化高分子材料股份有限公司 2017 年年度
股东大会。
一、会议召开时间：2018 年 5 月 17 日 14 点 00 分
二、会议召开地点：上海市闵行区都会路 3799 号上海星河湾酒店国
际会议中心宝瓶座会议厅
三、主持人：侯海良董事长
四、会议议程
1. 宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性。
2. 宣读大会议程。
3. 选举监票人、计票人。
4. 审议大会议案：
1) 2017 年度董事会工作报告；
2) 2017 年度独立董事述职报告；
3) 2017 年度监事会工作报告；
4) 公司 2017 年年度报告全文及摘要；
5) 公司 2017 年度财务决算报告；
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6) 公司 2017 年度利润分配预案；
7) 公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
8) 关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关
联交易预计的议案；
9) 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案；
10）关于变更公司英文名称暨修订《公司章程》的议案；
11) 关于修订《对外投资管理制度》的议案；
12）公司 2018 年度董事薪酬方案。
5. 股东或股东代表发言及讨论。
6. 投票表决。
7. 休会，统计表决结果。
8. 宣布表决结果。
9. 宣布股东大会决议。
10. 见证律师宣读法律意见书。
11. 会议结束。
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规
定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘
书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股
东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决
开始后，大会将不再安排股东发言。
三、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设计票人、
监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结
果由计票人、监票人向大会报告并签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
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平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出
现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填
写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
具体内容见附件一《2017 年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 17 日
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议案二：
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
具体内容见附件二《2017 年度独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 17 日
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议案三：
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
具体内容见附件三《2017 年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 17 日
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议案四：
公司 2017 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，编制了公司 2017 年年度报告正文和摘要。按照上海证券交易所的
相关规定，公司《2017 年年度报告》全文和《2017 年度报告摘要》已于 2018
年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊
登，在此不作宣读。
请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 5 月 17 日
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议案五：
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017 年公司实现营业收入 42,744.59 万元，净利润 3,795.73 万元。截至
2017 年 12 月 31 日，公司总资产 62,779.70 万元，净资产 46,131.91 万元。
公司 2017 年度财务决算的详细情况，见立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2017 年度审计报告，该报告已于 2018 年 4 月 25 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 17 日
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议案六：
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2017
年度公司实现净利润 37,957,327.51 元，加上期初未分配利润 91,078,586.42
元，减去本年已分配利润 3,795,732.75 元，本年度末累计可供股东分配的利润
为 125,240,181.18 元。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合
公司目前资金使用实际情况及公司后期业务发展资金需求，公司拟定的 2017 年
利润分配方案为：拟以 2017 年末总股本 74,534,998 股为基数，向全体股东每
10 股派现金 1 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
2017 年度公司不进行资本公积转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配
的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，现对现
金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：公司上游原材料价格近期大幅上
涨，自身发展资金需求较大，为满足公司正常经营发展需求，并减轻公司资金压
力，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展，故拟定了目前的现金分红方案，
其目的是为了公司未来更好的发展，以及业绩增厚。
请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 5 月 17 日
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议案七：
公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至正道化高分子材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]230 号）核准，上海至正道化高
分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 1,870 万股，发行价为每股人民币 10.61 元，共计募集资金 19,840.70 万元，
扣除发行费用 2,226.70 万元后，实际募集资金净额为 17,614.00 万元。上述募集
资金已于 2017 年 3 月 2 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具信会师报字[2017]第 ZA10463 号《验资报告》。
(二) 2017 年年度募集资金使用及结余情况（单位：人民币元）
项目 募集资金专户发生情况
募集资金金额 184,407,000.00
减：其他发行费用支出 8,267,000.00
减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 172,866,286.31
减：2017 年 3 月 2 日至 2017 年 12 月 31 日募投
3,356,619.23
项目支出
减：银行手续费 518.50
加：2017 年 3 月 2 日至 2017 年 12 月 31 日专户
83,424.04
利息收入
截至 2017 年 12 月 31 日专户余额 0.00
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截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0 元（包括累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司
及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万
宏源”）于 2017 年 3 月 2 日与上海浦东发展银行闵行支行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述协议与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
鉴于本次募集资金（包含利息）已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募
集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕募集资金专户的销户
手续，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。
三、2017 年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
详见本报告附表一。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金承诺投 以自筹资金预先投入募集资
序号 项目名称
资总额（元） 金投资项目金额（元）
超高压（110-220KV）特种电线电
1 176,140,000.00 172,866,286.31
缆高分子材料产业化项目
合 计 176,140,000.00 172,866,286.31
公司第一届董事会第十七次会议于 2017 年 3 月 20 日审议通过了《关于以募
集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》, 同意公司使用首次公开发行
股 票 募 集 的 资 金 人 民 币 172,866,286.31 元 置 换 募 集 资 金 投 资 项 目 “ 超 高 压
（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目”已预先投入的自筹资金。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对于上述募集资金投资项目先期投
入情况进行了审计，并于 2017 年 3 月 16 日出具了信会师报字[2017]第 ZA10878
号《关于上海至正道化高分子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目鉴证报告》。
关于本次募集资金的运用及变更，已分别经公司于 2015 年 3 月 3 日召开的
2014 年度股东大会、于 2017 年 3 月 3 日召开的 2016 年度股东大会审议通过。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2017 年度《关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］
13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2017
年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
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的结论性意见。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，至正股份 2017 年度募集资金存
放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海至正道化高分子材料股份有限
公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用
情况，如实履行了信息披露义务。
请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 5 月 17 日
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附表
募集资金使用情况对照表
2017 年 1-12 月
单位：人民币万元
募集资金总额 17,614.00 本期投入募集资金总额 17,614.00
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 17,614.00
0
总额比例
承诺投资项目 已变更 募集资金 调整后投资总 截至期末 本期投入 截至期末 截至期末累 截至期 项目达到预 本期 是否 项目可行性
项目， 承诺投资 额 承诺投入 金额 累计投入 计投入金额 末投入 定可使用状 实现 达到 是否发生重
含部分 总额 金额(1) 金额(2) 与承诺投入 进度（%） 态日期 的效 预计 大变化
变更 金额的差额 (4)＝ 益 效益
（如 (3)＝ (2)/(1)
有） (2)-(1)
超高压
（110-220KV）
特种电线电缆 否 17,614.00 17,614.00 17,614.00 17,614.00 17,614.00 0 100 2018 年 6 月 否
高分子材料产
业化项目
合计 17,614.00 17,614.00 17,614.00 17,614.00 17,614.00 0 100 — —
未达到计划进度原因 无
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（分具体募投项目）
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
详见本报告三（二）
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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议案八：
关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018 年 4 月 24 日召开的公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关
联交易议案的表决，非关联董事一致审议通过该议案。
2、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公
司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事对公司日常关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司
第二届董事会第五次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：
公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减
少管理成本，扩大产品销售。
我们同意对公司 2018 年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计，并将
该事项提交股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。
本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非
关联方股东利益的情形。
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4、公司第二届董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：公司
与关联方发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成
本。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其
他非关联方股东利益的情形。
5、2018 年 4 月 24 日召开的公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，监
事会认为：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，为公司正常生产
经营所需，有利于公司进一步改善物流和原材料质量、降低成本，未损害公司利
益，不会影响公司的独立性，符合公司章程和法律法规的相关规定。
（二）公司 2017 年度日常经营活动产生的关联交易情况
2017 年 8 月 21 日召开的公司第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事侯海良先生回避并未参与本
关联交易议案的表决，非关联董事一致审议通过该议案。
2017 年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 2017 年度实际发生额 2017 年度预计发生额
采购运输劳务 上海齐楚物流有限公司 966.55 1,000
（三）公司2018年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
本年年初至披露日 占 同类 业
关联交 2018 年度预计发 2017 年度实
关联人 与关联人累计已发 务 比 例
易类别 生额 际发生额
生的交易金额 （％）
采购运 上海 齐 楚物 流
1,300.00 321.44 966.55 96.46
输劳务 有限公司
Original
采购原
International 3,000.00 24.17 0
材料
Co.,Ltd
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场需求情况和公司经营情
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况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况
（1）上海齐楚物流有限公司（以下简称“齐楚物流”）
性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
住所：上海市奉贤区金汇镇金钱公路 555 号 16 幢 104 室；
注册资本： 200 万人民币；
法定代表人：侯海峰；
主要股东：上海至正企业集团有限公司；
经验范围：普通货运，货物运输代理，人工搬运服务，仓储服务。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
齐楚物流成立于 2013 年，主要从事国内陆运物流配送服务，为公司控股股
东至正集团的全资子公司。齐楚物流截止 2017 年 12 月 31 日的财务数据如下：
总资产 458.32 万元，净资产 393.80 万元，营业总收入 1,126.00 万元，净利润 4.09
万元。（以上数据未经审计）
（2）Original International Co., Ltd（以下简称“Original International”）
注册地址：1601 WALNUT ST STE 208, CARY, NC 27511
注册证书编号：C201707303990
Original International 成立于 2017 年，主要从事贸易进出口服务，为公司控
股股东至正集团新设立的全资子公司，截止 2017 年 12 月 31 日，Original
International 尚未开展具体业务。
2、 上述关联方与上市公司的关系
齐楚物流原为公司实际控制人侯海良之弟弟侯海峰控制的公司，2017 年 9
月变更为公司控股股东上海至正企业集团有限公司的全资子公司， Original
International 为公司控股股东上海至正企业集团有限公司的全资子公司，上述两
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家公司构成《上海证券交易所股票上市规则》之 10.1.3 条第二项规定的关联法
人。
3、 履约能力分析
公司与齐楚物流、Original International 在日常经营活动中产生的关联交易，
主要是采购运输劳务、采购原材料，系公司正常的生产经营所需。齐楚物流现金
流稳定，具有优良的履约能力，Original International 信用状况良好，能够履行与
公司达成的各项协议。公司认为上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具
备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与齐楚物流、Original International 发生的日常关联交易是为满足公司日
常经营需要而发生的，严格遵守公司制度及法律法规的有关规定执行。关联交易
的定价依原则依据市场行情，均遵循公平、公正、合理的原则，经各方协商一致
确定市场价格和条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与齐楚物流、Original International 发生的日常关联交易，有利于公司进
一步改善物流和原材料质量、降低成本。公司与上述关联方之间的关联交易遵循
自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公
司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司
的独立性。
本议案涉及关联交易，请关联股东及股东代表回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
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议案九：
关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
董事会同意 2018 年度公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供年报财务审计服务和内控审计服务，提请股东大会授权公司管理层办理
相关事宜。
2017 年度，公司合计支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财
务审计服务的审计费用为 40 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于变更公司英文名称暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
结合公司发展战略，为了进一步提升公司国际形象，拟对公司英文名称进行
变更，同时对《公司章程》进行相应修订。具体内容如下：
一、公司英文名称变更情况
变更前 变更后
Shanghai Originaldow Advanced Shanghai Original Advanced
英文名称
Compounds Co., Ltd. Compounds Co., Ltd.
二、《公司章程》的修订情况
序
序 修订前 修订后
号
第四条 公司注册名称：上海至正道化 第四条 公司注册名称：上海至正
高分子材料股份有限公司 公司英文名 道化高分子材料股份有限公司 公
1
称为：Shanghai Originaldow Advanced 司英文名称为：Shanghai Original
Compounds Co., Ltd. Advanced Compounds Co., Ltd.
董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理变更公司英文名称及修订《公
司章程》相关的各项具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 17 日
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议案十一：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，结合公司经营发展需要及组织架构调整的情况，对《对外投资管理制度》
进行了相应修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十一条公司董事长办公室为公司对外 第十一条公司投资发展部为公司对外
投资前期调研、论证及后续管理部门； 投资前期调研、论证及后续管理部门；
财务部为公司对外投资的财务管理部 财务部为公司对外投资的财务管理部
门，负责对对外投资项目进行投资效益 门，负责对对外投资项目进行投资效益
1 评估，筹措资金和办理出资手续和协助 评估，筹措资金和办理出资手续和协助
办理工商登记、税务登记、银行开户等 办理工商登记、税务登记、银行开户等
工作；公司审计部负责对项目的事前效 工作；公司审计部负责对项目的事前效
益进行审计，以及对对外投资进行定期 益进行审计，以及对对外投资进行定期
审计。 审计。
第十二条公司董事长办公室参与研究、 第十二条公司投资发展部参与研究、制
制订公司发展战略，对重大投资项目进 订公司发展战略，对重大投资项目进行
行效益评估、审议并提出建议；对公司 效益评估、审议并提出建议；对公司对
对外的基本建设投资、生产经营性投资、 外的基本建设投资、生产经营性投资、
2 股权投资、租赁、产权交易、资产重组 股权投资、租赁、产权交易、资产重组
等项目负责进行预选、策划、论证、筹 等项目负责进行预选、策划、论证、筹
备；财务部负责对控股子公司经营责任 备；财务部负责对控股子公司经营责任
目标的达成进行分析、监督。 目标的达成进行分析、监督。
第二十条对外投资决策程序： 第二十条对外投资决策程序：
3 (一)对于公司拟进行的长期投资，首先应 (一)对于公司拟进行的长期投资，首先
由董事长办公室负责组织相关的职能部 应由投资发展部负责组织相关的职能
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
门、专业技术部门及法律顾问对项目的 部门、专业技术部门及法律顾问对项目
先进性、效益性、可行性及法律后果进 的先进性、效益性、可行性及法律后果
行充分研究论证，综合各方面意见，形 进行充分研究论证，综合各方面意见，
成完整的投资可行性研究报告。报告内 形成完整的投资可行性研究报告。报告
容包括但不限于投资项目概述、项目的 内容包括但不限于投资项目概述、项目
主要技术经济指标、工程技术方案、投 的主要技术经济指标、工程技术方案、
资估算及资金计划、财务评价、投资风 投资估算及资金计划、财务评价、投资
险评价等。企业管理部根据项目可行性 风险评价等。企业管理部根据项目可行
研究报告向公司项目领导小组提出项目 性研究报告向公司项目领导小组提出
投资建议。经项目领导小组讨论形成项 项目投资建议。经项目领导小组讨论形
目投资书面意见，报公司董事长办公会 成项目投资书面意见，报公司董事长办
讨论。 公会讨论。
(二)公司拟进行购买股票、债券、基金等 (二)公司拟进行购买股票、债券、基金
短期投资项目，应由公司董事长办公室 等短期投资项目，应由公司投资发展部
向项目领导小组提出投资建议报告，该 向项目领导小组提出投资建议报告，该
报告应包括但不限于投资金额、投资品 报告应包括但不限于投资金额、投资品
种、投资收益预测及投资风险评价。经 种、投资收益预测及投资风险评价。经
项目领导小组讨论形成投资书面意见， 项目领导小组讨论形成投资书面意见，
报公司董事长办公会讨论决定。 报公司董事长办公会讨论决定。
拟投资事项获得公司董事长办公会审批 拟投资事项获得公司董事长办公会审
通过后，根据董事会、股东大会的审批 批通过后，根据董事会、股东大会的审
权限，分别提交董事会、股东大会按其 批权限，分别提交董事会、股东大会按
议事规则的规定进行审议。 其议事规则的规定进行审议。
(四)对已通过审议需进行投资的项目，由 (四)对已通过审议需进行投资的项目，
董事长办公室牵头组织，拟定相关投资 由投资发展部牵头组织，拟定相关投资
协议、合同及章程等。 协议、合同及章程等。
第二十四条对外长期投资的转让与收回 第二十四条对外长期投资的转让与收
回
（三）在处置对外投资之前，董事长办
公室须会同财务部对拟处置对外投资项 （三）在处置对外投资之前，投资发展
目进行分析、论证，充分说明处置的原 部须会同财务部对拟处置对外投资项
因和直接、间接的经济及其他后果，提 目进行分析、论证，充分说明处置的原
4 交书面报告至董事长、董事会或股东大 因和直接、间接的经济及其他后果，提
会。对处置对外投资的审批权限与批准 交书面报告至董事长、董事会或股东大
实施对外投资的权限相同。 会。对处置对外投资的审批权限与批准
实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为须符合国家有关法
律法规的相关规定。 处置对外投资的行为须符合国家有关
法律法规的相关规定。
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 5 月 17 日
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议案十二：
公司 2018 年度董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
2018 年公司董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考
评等确定薪酬，不另行计发津贴。公司独立董事年度津贴为 6 万元（税前），参
加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 5 月 17 日
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附件一
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2017 年度董事会工作报告
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等法律法规和《公司章程》、公司《董事会议事规
则》等制度的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了
股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项工作的有序
开展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
现将公司董事会 2017 年工作情况汇报如下：
一、2017 年度公司总体经营情况
2017 年公司实现营业收入 42,745 万元，比上年同期增长 21.74%，净利润
3,796 万元，比上年同期增长 1.34%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 62,780
万元，比上年同期增长 34.77%，净资产 46,132 万元，比上年同期增长 87.41%。
报告期内公司主要经营情况回顾如下：
（一）原有业务稳中有涨，积极拓展新业务
2017 年公司三大类产品的总销量为 4.03 万吨，其中，电网系统电力电缆用
特种绝缘高分子材料销量比去年同期增长 55.73%，公司电力电缆用低烟无卤材
料实现了规模化生产。新业务方面，公司与亨通光电、华为等公司保持紧密合作，
共同研制 5G 通讯线缆用相关产品。此外，公司积极拓展能源汽车、船缆等相关
特种电缆料业务。同时，公司严格按照募集资金投向规范使用募集资金，加大对
募投项目的投入力度，力争募投项目尽快实现预期效益。
（二）加强团队建设，提升管理能力
公司对原有管理团队的岗位和任职进行了调整，并且新聘任了多位在行业内
具有较高认可度、管理能力出众的中高级管理人员，不断提高公司管理水平。此
外，公司对研发和检测团队实行梯队建设，除了引进行业内具有丰富经验的顶尖
人才外，公司还持续招聘优秀的相关专业应届生，主要以硕士研究生以上学历为
主，并且对应届生实行“一老带一新”政策，促使新鲜血液快速融入公司环境，
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
确保公司研发检测能力始终保持行业领先。此外，公司不断完善绩效考核体系和
培训机制，力争做到人尽其才，使每个优秀的人才和团队都能成为公司快速发展
的动力。
（三）生产制造智能化，推进公司转型升级
公司坚持依靠创新驱动制造业的转型升级，形成以新一代信息技术与制造技
术深度融合为特征的智能制造模式。报告期内建设的募投项目中，公司引进了全
球先进的 BUSS 生产线，投产后公司供货能力将大大增强，产品质量也将得到进
一步提高。此外，报告期内建设的自动化立体仓库项目，采用了国内先进的仓储
物流控制技术和装备，使得作业更加柔性化、多样化及紧密化，原材料和产品能
够实现全程追溯，生产及销售物流响应速度全面提高，大幅提升公司仓储物流管
理水平及智能制造水平，实现产品从进仓、储存和出仓的全自动化作业和监控管
理，为进一步向客户提供“订单－制造－交付”全过程增值服务奠定了基础。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）董事会会议召开情况
2017 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 12 次董事
会，会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
第一届董事会第十二次 1. 审 议 关 于 《 信 会 师 报 字 [2017] 第
2017 年 1 月 13 日
会议 ZA10023 号<审阅报告>》的议案。
1. 审议《公司 2016 年度董事会工作报
告》的议案；
2. 审议《公司 2016 年度总经理工作报
告》的议案；
3. 审议《公司 2016 年度独立董事工作
第一届董事会第十三次
2017 年 2 月 10 日 报告》的议案；
会议
4. 审议《公司 2016 年度董事会审计委
员会工作报告》的议案；
5. 审议《公司 2016 年度内部控制自我
评价报告》的议案；
6. 审议《关于确认 <纳 税情况鉴证报
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
告>》的议案；
7. 审议《关于 2017 年度董事及高级管
理人员薪酬》的议案；
8. 审议《关于确认公司报告期内（2014
年-2016 年）关联交易公允性》的议
案；
9. 审议《公司 2016 年财务决算报告》
的议案；
10.审议《公司 2016 年度利润分配方案》
的议案；
11.审议《公司 2014 年-2016 年审计报告》
的议案；
12.审议《关于聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本公司 2017
年度审计机构》的议案；
13.审议《未来三年（2017-2019 年）股
东回报规划》的议案；
14.审议《关于延长公司首次公开发行股
票并上市股东大会决议有效期》的议
案；
15.审议《关于延长股东大会对董事会办
理首次公开发行股票并上市具体事
宜的授权有效期》的议案；
16.审议《关于召开上海至正道化高分子
材料股份有限公司 2016 年度股东大
会》的议案。
1. 审议《取消公司 2016 年度利润分配
方案》的议案；
2. 审议《关于公司 2016 年度利润分配
方案》的议案；
3. 审议《关于调整<公司申请首次公开
第一届董事会第十四次
2017 年 2 月 13 日 发行人民币普通股(A 股)股票并上市
会议
方案>之“发行方式”、“发行对象”
条款》的议案；
4. 审议《关于变更公司首次发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金投资项
目》的议案；
第一届董事会第十五次 1. 审议《关于公司设立募集资金专用账
2017 年 2 月 28 日
会议 户》的议案。
1. 审议《关于变更公司注册资本》的议
第一届董事会第十六次
2017 年 3 月 3 日 案；
会议
2. 审议《关于修改公司章程并根据授权
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
由董事会办理工商变更登记》的议
案；
第一届董事会第十七次 1. 审议《关于以募集资金置换已预先投
2017 年 3 月 20 日
会议 入募投项目自筹资金》的议案。
1. 审议《关于公司董事会非独立董事换
届选举的议案》；
2. 审议《关于公司董事会独立董事换届
选举的议案》；
第一届董事会第十八次
2017 年 3 月 30 日 3. 审议《公司增加注册资本暨修改<公
会议
司章程 >并办理工商 变更登记的议
案》；
4. 审议《关于提议召开公司 2017 年第
一次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第十九次 1. 审议《关于公司 2017 年第一季度报
2017 年 4 月 19 日
会议 告》的议案。
1. 审议《关于选举公司第二届董事会董
事长的议案》；
2. 审议《关于聘任翁文彪为公司总经理
的议案》；
3. 审议《关于聘任章玮琴为公司董事会
第二届董事会第一次会 秘书兼副总经理的议案》；
2017 年 5 月 19 日
议 4. 审议《关于聘任李滨耀为公司副总经
理的议案》；
5. 审议《关于聘任迪玲芳为公司财务总
监的议案》；
6. 审议《关于选举公司第二届董事会各
专门委员会委员的议案》。
1. 审议《公司 2017 年半年度报告全文
及摘要》；
2. 审议《公司 2017 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》；
第二届董事会第二次会 3. 审议《关于公司 2017 年度日常关联
2017 年 8 月 21 日
议 交易预计的议案》；
4. 审议《关于会计政策变更的议案》；
5. 审议《关于申请银行综合授信的议
案》；
6. 审议《聘任证券事务代表的议案》。
1. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 审议《关于修订<对外投资管理制度>
第二届董事会第三次会 的议案》；
2017 年 9 月 11 日
议 3. 审议《关于修订<对外担保管理制度>
的议案》；
4. 审议《关于修订<关联交易决策制度>
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
的议案》；
5. 审议《关于修订<董事会议事规则>的
议案》；
6. 审议《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》；
7. 审议《关于制定<内幕信息知情人和
外部信息使用人管理制度>的议案》；
8. 审议《关于选举公司第二届董事会副
董事长的议案》；
9. 审议《关于聘任李现春为公司总裁的
议案》；
10.审议《关于聘任项健、宋静以及张天
明为公司副总裁的议案》；
11.审议《关于聘任宋刚为公司总工程师
的议案》；
12.审议《关于召开公司 2017 年第二次
临时股东大会的议案》。
第二届董事会第四次会 1. 审议《公司 2017 年第三季度报告全
2017 年 10 月 23 日
议 文及正文》。
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，
认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
1. 审议《公司 2016 年度董事会
工作报告》的议案；
2. 审议《公司 2016 年度监事会
工作报告》的议案；
3. 审议《公司 2016 年度独立董
事工作报告》的议案；
4. 审议《公司 2016 年度内部控
制自我评价报告》的议案；
2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 3 日
5. 审议《关于确认<纳税情况鉴
证报告>》的议案；
6. 审议《关于 2017 年度董事薪
酬》的议案；
7. 审议《关于确认公司报告期内
（2014 年-2016 年）关联交易
公允性》的议案；
8. 审议《公司 2016 年财务决算
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报告》的议案；
9. 审议《公司 2016 年度利润分
配方案》的议案；
10.审议《公司 2014 年-2016 年审
计报告》的议案；
11.审议《关于聘任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任本
公司 2017 年度审计机构》的
议案；
12.审议《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》的议案；
13.审议《关于延长公司首次公开
发行股票并上市股东大会决
议有效期》的议案；
14.审议《关于延长股东大会对董
事会办理首次公开发行股票
并上市具体事宜的授权有效
期》的议案。
1. 审议《公司增加注册资本暨修
改<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》；
2. 审议《关于公司董事会非独立
2017 年第一次临时股东大会 2017 年 4 月 26 日 董事换届选举的议案》；
3. 审议《关于公司董事会独立董
事换届选举的议案》；
4. 审议《关于公司监事会换届选
举的议案》。
1. 关于修订《公司章程》的议案；
2. 关于修订《对外投资管理制
度》的议案；
3. 关于修订《对外担保管理制
度》的议案；
2017 年第二次临时股东大会 2017 年 9 月 28 日 4. 关于修订《关联交易决策制
度》的议案；
5. 关于修订《董事会议事规则》
的议案；
6. 关于修订《股东大会议事规
则》的议案。
（三）董事会换届情况
2017 年 5 月进行了董事会换届选举，公司第一届董事会董事（包括独立董
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
事）全部连任成功，侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士、迪玲芳女士、刘平
先生、陈小岚女士为公司第二届董事会非独立董事，戚爱华女士、张爱民先生、
陆顺平先生为公司第二届董事会独立董事。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《审计委员会议事规则》相关规定
履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问题；认
真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、准确
和完整。
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》
等制度的相关规定，对公司管理层的绩效考核。报告期内，公司董事及高管人员
披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司《薪酬管理
制度》的情形发生。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会议事规则》等制度的相关
规定，积极履行职责。报告期内，公司聘任李现春先生为公司总裁，聘任项健先
生、宋静女士、张天明先生为公司副总裁，聘任宋刚先生为公司总工程师。高级
管理人员选择标准恰当，符合规范治理的相关要求。
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会议事规则》等制度的相关
规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略、投资决策等进行
深入探讨并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳
健发展提供了战略层面的支持。
（五）独立董事履职情况
公司三位独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，履行义务、行使权力，积极出席相
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，
对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关
意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详
见 2017 年度独立董事述职报告。
（六）信息披露情况
2017 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
（七）投资者关系管理工作
2017 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘
邮箱等多渠道加强与投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将完善投资者关系板块
建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场
形象。
（八）学习情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员积极参加中国证监会、上海证券
交易所及相关监管机构组织的培训。
三、2018 年工作计划
2018 年公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理
架构，严格有效地实行内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，规范
公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。董事会将继续严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规和
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
《公司章程》等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露质
量，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司董事会将继续高度重视投资者关
系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 17 日
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附件二
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2017 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》等规定，在履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董
事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议
案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和
全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2017 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 董事会换届情况
2017 年 5 月进行了董事会换届选举，公司第一届董事会董事全部连任成功，
公司第二届董事会独立董事由戚爱华女士、陆顺平先生和张爱民先生组成。
（二） 现任独立董事基本情况
1、戚爱华女士： 1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册
会计师,硕士研究生。1992 年 7 月至 1996 年 3 月任上海锅炉厂会计；1996 年 4
月至 2001 年 9 月任上海上房绿化建设有限公司财务经理；2001 年 10 月至 2003
年 12 月任上海万隆众天会计师事务所项目经理；2004 年 1 月至 2007 年 1 月任
上海水利工程有限公司副总经理；2007 年 2 月至 2009 年 9 月任上海东明会计师
事务所副所长；2009 年 10 月至 2011 年 4 月任上海安倍信会计师事务所有限公
司主任会计师；2011 年 5 月至 2013 年 2 月任东吴证券股份有限公司北京投行部
执行董事；2013 年 10 月任上海安倍信投资发展有限公司法定代表人、执行董事、
总经理；2014 年 9 月至 2015 年 4 月任拓海投资管理（上海）有限公司监事，2015
年 5 月起任拓海投资管理（上海）有限公司法定代表人、执行董事、总经理； 2015
年 4 月起任上海拓海优物投资管理中心（有限合伙）执行事务代表；2015 年 11
月起任上海上大鼎正软件股份有限公司董事；2016 年 1 月起任大易健康科技（上
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海）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2016 年 1 月起任上海龙鼎医药
科技有限公司董事；2014 年 12 月起任公司独立董事。
2、陆顺平先生： 1957 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生，教授级高级工程师。1984 年 8 月至 2014 年 6 月历任机械电子工业部电
动工具研究所技术员、助理工程师、工程师、主任助理、副主任、所长助理、副
所长、党委委员；2014 年 6 月起任上海宝庆通用电工有限公司总经理；2014 年
12 月起任公司独立董事。
3、张爱民先生： 1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，
教授（博士生导师）。1997 年 7 月至今历任四川大学高分子研究所讲师、副教授、
教授、博士生导师、研究室主任；2015 年 6 月起任浙江众立合成材料科技股份
有限公司董事；2016 年 12 月起任成都盛帮密封件股份有限公司独立董事；2014
年 12 月起任公司独立董事。
（三） 独立性情况说明
1、我们作为公司独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行 1%或 1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及股东大会情况
独立董事 参加董事会会议情况 参加股东
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
姓名 大会情况
是否连
本年应
出席现 以通讯 续两次
参加董 委托出 缺席次 出席股东
场会议 方式参 未亲自
事会会 席次数 数 大会次数
次数 加次数 参加会
议次数
议
戚爱华 12 7 5 0 0 否 3
陆顺平 12 7 5 0 0 否 2
张爱民 12 7 5 0 0 否 3
作为公司独立董事按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席或连续
两次未亲自出席会议的情况。2017 年度，我们对提交董事会的议案均认真审议，
始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨
慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2017 年度，
公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二） 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会议、股东大会、
电子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等
方式充分了解公司经营管理情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促
进了公司经营管理稳步提升和健康可持续发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及
《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时,
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,
符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东
及其关联方占用资金情况。
报告期内，公司与控股股东上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集
团”）有一笔利息费用发生额为 858,598.41 元。2013 年上半年控股股东至正集
团向公司提供借款，2013 年年末公司对至正集团清偿完毕借款本金，但当时公
司未支付该笔借款的利息。2017 年 2 月公司按照其时银行同期贷款利率计算利
息并支付完上述借款利息。该笔关联交易金额根据相关规定尚在公司总裁审批权
限内,该笔费用系以前年度的资金结算，不属于控股股东占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至正道化高分子材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]230 号）核准，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,870 万股，发行价为每股人民币 10.61 元，共计
募集资金 19,840.70 万元，扣除发行费用 2,226.70 万元后，实际募集资金净额
为 17,614.00 万元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 2 日全部到位，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA10463 号《验
资报告》。
公司第一届董事会第十七次会议于 2017 年 3 月 20 日审议通过了《关于以募
集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》 同意公司使用首次公开发行
股票募集的资金人民币 172,866,286.31 元置换募集资金投资项目“超高压
（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目”已预先投入的自筹资金。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万
宏源”）于 2017 年 3 月 2 日与上海浦东发展银行闵行支行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述协议与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
鉴于本次募集资金（包含利息）已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募
集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕募集资金专户的销户
手续，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。
公司 2017 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确和完整地披露募集资金使用
和存放情况。
（四）公司董事会换届情况
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关
人员任职资格进行审核，公司独立董事出具意见同意提名侯海良、翁文彪、章玮
琴、迪玲芳、刘平和陈小岚为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名戚爱华、
陆顺平和张爱民为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司独立董事出具意见同意聘任李现春先生担任总裁，章玮琴女士担任董事
会秘书，迪玲芳女士担任财务总监，项健先生、宋静女士和张天明先生担任副总
裁，宋刚担任总工程师。
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人
员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（六）聘任会计师事务所情况
2017 年公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。
该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了年度各项审计工作。
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
（七）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司《信息
披露管理制度》的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、
准确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关
制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联
交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事的职责，
对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核研究、
会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使了
表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2018 年，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负
起作为公司独立董事应有的职责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职
责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、管理层
之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水
平和经营业绩做出更大努力和贡献。
特此报告！
独立董事：戚爱华、陆顺平、张爱民
2018 年 5 月 17 日
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
附件三
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年，上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司《监事会议
事规则》等规范性文件的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行
监督职责,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资利益；对公司主要的生产
经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。
现将 2017 年度监事会主要工作汇报如下：
一、 2017 年度监事会工作情况
（一）监事会换届情况
2017 年 5 月公司进行了监事会换届选举，崔传镇先生、沈丹英女士及张香
莲女士（职工监事）担任公司第二届监事会监事，崔传镇先生担任监事会主席。
监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开
了 10 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
1. 审议关于《信会师报字[2017]第
第一届监事会第七次会议 2017 年 1 月 13 日
ZA10023 号<审阅报告>》的议案。
1. 审议《公司 2016 年度监事会工作
报告》的议案；
2. 审议《公司 2016 年财务决算报告》
的议案；
3. 审议《公司 2016 年度利润分配方
案》的议案；
第一届监事会第八次会议 2017 年 2 月 10 日 4. 审议《公司 2014 年-2016 年审计
报告》的议案；
5. 审议《关于确认公司报告期内
（2014 年-2016 年）关联交易公允
性》的议案；
6. 审议《未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》的议案。
第一届监事会第九次会议 2017 年 2 月 13 日 1. 审议《取消公司 2016 年度利润分
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
配方案》的议案；
2. 审议《关于公司 2016 年度利润分
配方案》的议案。
1. 审议《关于变更公司注册资本》的
议案；
第一届监事会第十次会议 2017 年 3 月 3 日 2. 审议《关于修改公司章程并根据授
权由董事会办理工商变更登记》的
议案。
1. 审议《关于以募集资金置换已预先
第一届监事会第十一次会议 2017 年 3 月 20 日
投入募投项目自筹资金》的议案。
1. 审议《关于公司监事会换届选举的
第一届监事会第十二次会议 2017 年 3 月 30 日
议案》。
1. 审议《关于公司 2017 年第一季度
第一届监事会第十三次会议 2017 年 4 月 24 日
报告》的议案。
1. 审议《关于选举公司第二届监事会
第二届监事会第一次会议 2017 年 5 月 19 日
主席的议案》。
1. 审议《公司 2017 年半年度报告全
文及摘要》；
2. 审议《公司 2017 年半年度募集资
第二届监事会第二次会议 2017 年 8 月 21 日
金存放与实际使用情况的专项报
告》；
3. 审议《关于会计政策变更的议案》。
1. 审议《公司 2017 年第三季度报告
第二届监事会第三次会议 2017 年 10 月 23 日
全文及正文》。
（二）公司依法运作情况
报告期内，公司部分监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了董
事会的有关议案和报告以及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董
事会和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等规定运作规范，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执
行公司职务时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益
的行为。
（三）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检
查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理
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至正股份 2017 年年度股东大会会议资料
规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财
税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2017 年度财务报告全
面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2017 年度审计
报告是客观、公正的。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照《公司法》、《公司章程》相关规定
履行表决程序，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利
益的情形。
（五）对外担保及股权、资产置换情况
报告期，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易及资产
置换事项，也未发生其他损害公司股东利益或者造成公司资产流失的情况。
（六）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况
公司制定了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，监事会根据该
办法督促公司针对定期报告的编制、对外投资等重大事项建立内幕信息知情人档
案，并按规定报送，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。
二、2018 年监事会工作重点
2018 年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行职责，进一步完善公司法人
治理、规范公司运作，进一步督促内部控制体系的完善和有效运行。监事会将持
续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动
更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步
加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好
地发挥监事会的监督职能。
上海至正道化高分子材料股份有限公司
监 事 会
2018 年 5 月 17 日
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