关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
                   2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托, 指派本所陈臻律师、张征轶律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国境内(为出具本法
律意见书之目的, 不包含香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)法律、法规和规
范性文件(以下统称“法律法规”)及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的规定就公司 2017 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜
出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1.     提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给
            本所的文件都是真实、准确、完整的;


     2.     提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3.     提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
            恰当、有效的授权;


     4.     所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
            完整的。


     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,


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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


      在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:


一.    关于本次会议的召集、召开程序


       根据公司的确认以及公司于 2017 年 1 月 25 日公告的《洛阳栾川钼业集团股份有限公
       司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》、于 2017 年 2 月 24 日公告的《洛
       阳栾川钼业集团股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会的延期公告》、于 2017
       年 3 月 30 日公告的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大
       会增加临时提案的公告》以及公司于 2017 年 1 月 25 日、2017 年 2 月 24 日、2017
       年 3 月 30 日于香港交易及结算所有限公司网站 www.hkexnews.hk(以下简称“港交所
       网站”)上公告的有关本次股东大会以及本次股东大会延期公告、补充公告 (以上文件
       以下合称“会议通知”), 公司已向公司 H 股股东邮寄本次会议的会议通知, 公司董事
       会已于本次会议召开四十五日前以公告方式通知各股东。


       公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,
       并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。


       公司于 2017 年 4 月 14 日下午 1 时在河南省洛阳市洛龙区开元大道 239 号钼都利豪
       国际饭店依法召开本次股东大会; A 股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系
       统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 14 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 及 13:00
       至 15:00, 通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 14 日 9:15 至
       15:00。会议召开的时间、方式和地点均符合有关会议通知的内容。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
       章程的规定。


二.    关于出席本次会议人员资格、召集人资格


       本次股东大会由公司董事会召集。


       根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统计资料及相关


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       验证文件, 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11 人, 代表公司有表
       决权的股份数为 10,871,368,520 股, 占公司有表决权股份总数的 64.3764%。其中 A
       股股东及股东代理人 6 人, 持有 10,360,756,725 股 A 股股份, 占公司有表决权股份总
       数的 61.3527%; H 股股东及股东代理人 5 人, 持有 510,611,795 股 H 股股份, 占公司
       有表决权股份总数的 3.0237%。


       根据上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次股东大会网络投票的
       股东共计 9 人, 代表公司有表决权的股份数为 8,932,036 股, 占公司有表决权股份总
       数的 0.0529%。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格
       均合法有效。


三.    关于本次会议的表决程序、表决结果


       本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东
       (或股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的各项议案进行了表决, 公司按
       有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。


       公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统及互联网投票平台向 A 股股东提供网
       络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。


       根据表决结果, 会议通知中列明的本次股东大会的议案均获得出席本次股东大会并参
       加表决的股东及股东代理人所持表决权的法定多数通过。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的
       规定, 本次会议的表决结果合法有效。


四.    关于本次会议的结论意见


       综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公
       司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格合法有效, 本次会议的表决结果合法有
       效。




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