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公司公告

洛阳钼业:兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的专项说明2017-06-29  

						                    兴业证券股份有限公司关于
                 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
           非公开发行股票会后重大事项的专项说明



中国证券监督管理委员会:

    洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“洛阳钼业”)
的非公开发行股票申请已于 2017 年 1 月 18 日经中国证券监督管理委员会发行审
核委员会审核通过,并于 2017 年 1 月 19 日完成封卷工作。
    兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“兴业证券”)作为发行人本
次非公开发行股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》(证监发行字〔2002〕15 号)、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后
事项监管及封卷工作的操作规程》(审核标准备忘录第五号)和《关于再融资公
司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)的有关规定,已于 2017
年 5 月 22 日向贵会提交了自 2017 年 1 月 18 日通过贵会发行审核委员会审核之
日至 5 月 22 日有关会后重大事项的专项说明,自 2017 年 5 月 23 日至本专项说
明出具之日有关会后重大事项说明如下:

    一、发行人有关会后重大事项——收购加期评估

    中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”、“评估机构”)作为洛阳钼业
本次非公开发行股票项目的资产评估机构,于 2016 年 8 月 8 日出具了评估基准
日为 2016 年 6 月 30 日的《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团
巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1199 号,以
下简称“铌业原评估报告”)以及评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的《洛阳钼业控
股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估
报告》(中联评报字[2016]第 1200 号,以下简称“磷业原评估报告”,与铌业原
评估报告一并简称“原评估报告”),原评估报告的签字评估师为均陶涛、鲁杰钢。
    鉴于评估结论使用有效期为一年,至 2017 年 6 月 30 日止原评估报告将超过

                                    0-2-1
 有效期,故中联于 2017 年 6 月 21 日出具了评估基准日为 2016 年 9 月 30 日的《洛
 阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目
 资产评估报告》(中联评报字[2017]第 972 号,以下简称“铌业新评估报告”),
 和评估基准日为 2016 年 9 月 30 日的《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英
 美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第
 971 号,以下简称“磷业新评估报告”,与铌业新评估报告一并简称“新评估报告”),
 新评估报告的签字评估师为陶涛、周二波。
     新评估报告与原评估报告的评估方法、假设和过程等均一致,除以下列示的
 关键评估参数存在差异外其他关键评估参数亦不存在差异。铌业新评估报告的评
 估结论为 40,921.85 万美元,与铌业原评估报告的评估结论 38,451.53 万美元相
 比上涨约 6.42%,磷业新评估报告的评估结论为 79,654.48 万美元,与磷业原评
 估报告的评估结论 84,098.73 万美元相比下降约 5.58%。评估结果均不存在重大
 差异,其中铌业评估报告评估值小幅上涨主要系 2016 年下半年资产周转率上涨
 导致所致,磷业评估报告评估值小幅下降主要系 2016 年三季度评估标的分红约
 7,300 万美元所致。
    1、评估基准日差异
    铌业及磷业原评估报告评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,新评估报告评估基
 准日为 2016 年 9 月 30 日,评估基准日的差异导致了被评估对象截至基准日财务
 状况数据亦存在一定差异。
    2、评估预测销售收入差异
    由于 2016 年下半年以来铌及磷的价格均未发生大幅波动,故铌业新评估报告
 中预测的铌销售价格及磷业新评估报告中预测的磷销售价格与各自原评估报告
 相比均基本持平,因此铌业及磷业新评估报告与各自原评估报告的预测销售收入
 不存在重大差异。
    3、资源储量差异
    资源储量存在差异主要原因是 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日期间矿
山开采动用储量所致,其中铌业公司在前述期间内累计采出矿石量 87.80 万吨,
磷业公司在前述期间内累计采出矿石量 138.58 万吨。
    保荐机构关于新评估报告复核的主要内容包括:评估方法、价值类型、评估



                                     0-2-2
假设、重要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营
运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。经复核,保荐机构认为:
    1、原评估报告和新评估报告在评估方法、假设和过程等均一致。除在评估基
准日、评估预测销售收入、资源储量指标存在差异外,原评估报告和新评估报告
其他关键评估指标均不存在差异。前述三项关键评估指标差异均系因更新评估期
产生的正常差异,符合相关法律法规及评估准则的要求。
    2、在前后两次基准日之间标的资产未出现贬值,未发生不利于上市公司及上
市公司中小股东利益的变化,亦未影响本次交易的定价水平;
    3、新评估报告的出具机构仍为中联,未发生变化;
    4、洛阳钼业本次非公开发行股份项目不涉及国有资产转让,新评估报告无需
履行国资委核准或备案的程序。

     二、发行人有关会后重大事项对本次非公开发行条件的影响

     根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司不得非公开发行股票的情形
 与洛阳钼业实际情况对照如下:
   序号         不得非公开发行股票的情形                  洛阳钼业实际情况
          发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重   本次非公开发行申请文件不存在虚
    1
          大遗漏                                   假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                                   洛阳钼业不存在权益被控股股东或
          上市公司的权益被控股股东或实际控制人
    2                                              实际控制人严重损害且尚未消除的
          严重损害且尚未消除
                                                   情况
          上市公司及其附属公司违规对外提供担保     洛阳钼业及其附属公司不存在违规
    3
          且尚未解除                               对外提供担保且尚未解除的情况
                                                   洛阳钼业不存在董事、高级管理人
          现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受
                                                   员最近 36 个月内受到过中国证监
    4     到过中国证监会的行政处罚,或者最近 12
                                                   会的行政处罚,或者最近 12 个月内
          个月内受到过证券交易所公开谴责
                                                   受到过证券交易所公开谴责的情况
                                                   洛阳钼业或其现任董事、高级管理
          上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
                                                   人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
    5     嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                                                   关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
          违规正被中国证监会立案调查
                                                   国证监会立案调查的情况
          最近一年及一期财务报表被注册会计师出
          具保留意见、否定意见或无法表示意见的审   洛阳钼业 2016 年度财务报表经注
    6     计报告。保留意见、否定意见或无法表示意   册会计师审计,出具了标准无保留
          见所涉及事项的重大影响已经消除或者本     意见的审计报告
          次发行涉及重大重组的除外



                                     0-2-3
         严重损害投资者合法权益和社会公共利益   洛阳钼业不存在严重损害投资者合
   7
         的其他情形                             法权益和社会公共利益的其他情形

    综上,保荐机构认为,公司有关会后重大事项不会对公司本次非公开发行构
成障碍。截至本专项说明出具之日,公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》
规定的各项发行条件。

    三、关于 15 号文以及股票发行审核标准备忘录第 5 号所述事项的说明

    1、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度无保留意见的审计报告。
    2、保荐机构兴业证券股份有限公司和通力律师事务所出具的专项说明中没
有影响公司发行新股的情形出现。
    3、公司无重大违法违规行为。
    4、公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。
    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、公司的主营业务没有发生变更。
    7、公司在通过发审会审核后管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司
的经营管理有重大影响的人员变化。
    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申请文件中
披露的重大关联交易。
    9、经办本次发行业务的评估机构中联资产评估集团有限公司因在鞍山重型
矿山机器股份有限公司重组浙江九好办公服务集团有限公司交易中担任标的资
产资产评估机构而正在接受贵会的立案调查,截至本说明出具日尚在立案调查过
程中、未收到处罚通知。签字评估师之一鲁杰钢同时为前述交易的签字评估师而
正在接受立案调查,故新评估报告签字评估师之一变更为周二波。除前述情况之
外,经办本次发行业务的保荐机构、会计师、律师未受到有关部门的处罚,且未
发生更换。
    10、公司报告期内未进行盈利预测。
    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
    12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。


                                   0-2-4
    13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述,公司自 2017 年 1 月 18 日通过发审会审核至本专项说明签署日期
间,没有发生 15 号文以及股票发行审核标准备忘录第 5 号所述的影响公司本次
非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
    特此说明。
    (以下无正文)




                                  0-2-5
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的专项说明》之盖章页)




    保荐代表人:
                   吴益军




                   杨   帆




                                                   兴业证券股份有限公司


                                                           年   月   日




                                 0-2-6