股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2017—037 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公 司”) 第四届董事会第十一次会议通知于2017年8月10日以电子邮件 方式发出,会议于2017年8月26日以现场会议方式召开,会议应参会董 事8名,实际参会董事8名;公司全体监事、财务总监、董事会秘书和 董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关 法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公 司董事长李朝春先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议 案: 一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。 董事会同意对公司《章程》做出如下修改: 1 具体修订内容如下: 原第二条: 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日设立的股份有限公司,在 洛阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照 注册号为 4103001000907。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商产业控股集 团有限公司。 现修改为: 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》(以下简称“特别规定”)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日设立的股份有限公司,在 洛阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照 注册号为:91410000171080594J。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有 限公司。 原第三条: 2 公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中 国 证 监 会 ”) 核 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,191,960,000 股(含超额配售部分),于 2007 年 4 月 26 日在香港 联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。公司于 2012 年 7 月 13 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000 股,于 2012 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 12 月 2 日经中国证监会核准,公开发行了 490 万 手 A 股可转换公司债券,每张人民币 100 元,发行总额人民币 490,000 万元,其中的人民币 4,854,442,000 元可转换公司债券自 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 9 日转换为公司股票,累计转股数为 552,895,708 股。 公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议 决定进行 2015 年半年度资本公积金转增股本,以截至 2015 年 7 月 31 日公司总股本 5,629,066,233 股为基数,以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 20 股,转增 11,258,132,466 股,转增后总股本为 16,887,198,699 股。 现修改为: 公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中 国 证 监 会 ”) 核 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,191,960,000 股(含超额配售部分),于 2007 年 4 月 26 日在香港 联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。公司于 2012 3 年 7 月 13 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000 股,于 2012 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 12 月 2 日经中国证监会核准,公开发行了 490 万 手 A 股可转换公司债券,每张人民币 100 元,发行总额人民币 490,000 万元,其中的人民币 4,854,442,000 元可转换公司债券自 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 9 日转换为公司股票,累计转股数为 552,895,708 股。 公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议 决定进行 2015 年半年度资本公积金转增股本,以截至 2015 年 7 月 31 日公司总股本 5,629,066,233 股为基数,以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 20 股,转增 11,258,132,466 股,转增后总股本为 16,887,198,699 股。 公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准,非公开发行 4,712,041,884 股 A 股股票,7 月 24 日新增股份登记完成后,总股本 为 21,599,240,583 股。 原第六条: 2015 年半年度资本公积金转增股本完成后,公司注册资本为人 民币 3,377,439,739.80 元。 现修改为: 2017 年非公开 A 股股票发行完成后,公司注册资本为人民币 4 4,319,848,116.6 元。 原第十四条: 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒 品)的生产、科研、销售(包括出口);生产所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营)。 现修改为: 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工;钨 钼系列产品,化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的 出口;生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上 述进出口项目凭资格证书经营);住宿、饮食(限具有资格的分支机 构经营)。 原第二十二条: 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公 司已将每股面值 1 元人民币的股份拆细为 5 股每股面值人民币 0.2 元 的股份。于 2007 年 3 月 28 日经国务院证券监督管理机构核准,公司 首次向社会公众发行 1,191,960,000 股境外上市外资股(含超额配售 5 部分),每股面值人民币 0.2 元,并于 2007 年 4 月 26 日在香港联合 交易所有限公司主板上市。 公司首次 H 股发行后,公司股本结构为:普通股 4,876,170,525 股,其中境外上市外资股(H 股)股东持有 1,311,156,000 股,占公 司普通股总数的 26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525 股 , 其 中 境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 股 东 持 有 1,311,156,000 股,占公司普通股总数的 25.83%。 A 股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股 5,629,066,233 股 , 其 中 境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 股 东 持 有 1,311,156,000 股,占公司普通股总数的 23.29%。 2015 年半年度资本公积金转增股本完成后,公司股本结构为: 普通股 16,887,198,699 股,其中境外上市外资股(H 股)股东持有 3,933,468,000 股,占公司普通股总数的 23.29%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类 别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准,且在符合相关境外 证券交易所要求的前提下,公司内资股可转为 H 股。转换后的股份在 境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监 管程序、规则及条例。 现修改为: 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公 6 司已将每股面值 1 元人民币的股份拆细为 5 股每股面值人民币 0.2 元 的股份。于 2007 年 3 月 28 日经国务院证券监督管理机构核准,公司 首次向社会公众发行 1,191,960,000 股境外上市外资股(含超额配售 部分),每股面值人民币 0.2 元,并于 2007 年 4 月 26 日在香港联合 交易所有限公司主板上市。 公司首次 H 股发行后,公司股本结构为:普通股 4,876,170,525 股,其中境外上市外资股(H 股)股东持有 1,311,156,000 股,占公 司普通股总数的 26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525 股 , 其 中 境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 股 东 持 有 1,311,156,000 股,占公司普通股总数的 25.83%。 A 股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股 5,629,066,233 股 , 其 中 境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 股 东 持 有 1,311,156,000 股,占公司普通股总数的 23.29%。 2015 年半年度资本公积金转增股本完成后,公司股本结构为: 普通股 16,887,198,699 股,其中境外上市外资股(H 股)股东持有 3,933,468,000 股,占公司普通股总数的 23.29%。 公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准,非公开发行 4,712,041,884 股 A 股股票,7 月 24 日新增股份登记完成后总股本为 21,599,240,583 股。 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 21,599,240,583 股, 每股面值人民币 0.2 元,其中:内资股为 17,665,772,583 股,占公 7 司发行普通股总数的 81.79%;外资股为 3,933,468,000 股,占公司 发行普通股总数的 18.21%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类 别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准,且在符合相关境外 证券交易所要求的前提下,公司内资股可转为 H 股。转换后的股份在 境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监 管程序、规则及条例。 本议案尚需提交下一次股东大会审议。 该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。 二、审议通过《关于公司2017年半年度财务报告的议案》。 该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。 三、审议通过《关于公司2017年半年报的议案》。 董事会将根据两地上市规则发布2017年A股半年度报告、A股半年 度报告摘要及H股业绩公告、H股中期报告。具体内容详见上海证券交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn )、香 港交 易 及 结 算所 有限 公 司 网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.chinamoly.com)。 该议案的表决结果为: 8 票赞成 ,0 票反对, 0 票弃权。 公司独立董事对本次会议审议修订公司《章程》议案发表如下独 立意见: 我们认为,关于修改公司章程的方案符合《公司法》等相关法律 8 法规的规定、股东大会对董事会的授权及公司的实际情况,不存在损 害公司及股东利益的情形,同意本次章程修改方案。 特此公告。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二零一七年八月二十六日 9