股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业    编号：2017—041




           洛阳栾川钼业集团股份有限公司
   全资子公司与New China Capital Legend Limited
          合作设立自然资源投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



    重要内容提示：

     本公司香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以下简称“洛

钼控股”）签署的《关于合作设立“NCCL自然资源投资基金”之战略

合作框架备忘录》，为备忘录双方的意向性框架约定，相关约定在基

金设立过程中存在变化的可能性，双方同意各具体条款以日后经各方

最终签署的正式合作协议文本为准，实施内容和进度尚存在不确定

性。

     NCCL自然资源投资基金的普通合伙人为New China Capital

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Legend Limited（或其指定的全资子公司，以下简称“NCCL”），并认

购NCCL自然资源投资基金的一定份额。

     NCCL自然资源投资基金总规模为10亿美元，分两期募集与投

资，基金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准；洛钼控股（或

其指定的全资子公司）作为有限合伙人拟投资金额占基金总规模的比

例不超过45%，并以该出资为限承担责任；基金剩余出资额由NCCL负

责募集, 洛钼控股将尽合理努力配合提供该等募集行为所需的必要

资源。

     本次投资已经本公司董事会审议，无需股东大会审议；本次投

资不构成关联交易；同时本次投资不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。



    一、 交易概述

    （一）基本情况

    本公司致力于成为受人尊敬的国际性矿产资源公司，为更好地把

握境外自然资源及产业链上下游等相关领域的并购机会，洛钼控股于

2017 年 11 月 17 日与 NCCL 就设立“NCCL 自然资源投资基金”（暂定

名，以工商注册为准，以下简称“基金”）签订《关于合作设立“NCCL

自然资源投资基金”之战略合作框架备忘录》（以下简称“框架备忘

录”）。

    洛钼控股（或其指定的全资子公司）拟作为有限合伙人参与设立

以 NCCL 为普通合伙人的“NCCL 自然资源投资基金”，主要从事境外

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自然资源及其产业链上下游等相关领域项目的并购；基金总规模为

10 亿美元，分两期募集与投资，每期 5 亿美元，基金总金额及每期

具体金额以实际募集情况为准；洛钼控股认购金额占基金总规模的比

例不超过 45%，资金来源于其自有资金；基金存续期为 3+2 年。



    （二）审议程序

    本次洛钼控股投资金额合计不超过 4.5 亿美元，已经本公司第四

届董事会第二十七次临时会议审议通过，无需经股东大会审议。



    （三）是否涉及关联交易及重大资产重组

    本次交易不构成关联交易；且本次交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、 交易对方基本情况

    基金的普通合伙人为 New China Capital Legend Limited，其

基本情况如下：

    1. 公司名称：New China Capital Legend Limited

    2. 企业类型：有限责任公司

    3. 住    所：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road,

       George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

    4. 成立日期：2017 年 10 月 27 日

    5. 核心董事：彭书棋

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    6. 管理模式：按注册地法律实施管理

    7. 主要投资领域：专注于境外大型企业、新兴战略行业及自然

         资源领域私募股权投资

    NCCL 成立于英属开曼群岛，注册资本为 5 万美元，为 New China

Capital International Management Limited（以下简称“NCCI”）

100%控股的全资子公司。NCCI 基本情况如下：

    1. 机构名称：New China Capital International Management

         Limited(新华资本国际管理有限公司)

    2. 成立时间：2015 年 6 月 9 日

    3. 注册地：开曼群岛

    4. 核心董事：李全

    5. 主要投资领域：专注于境外大型企业及新兴战略行业私募股

         权投资



    三、 投资标的基本情况

    名    称：NCCL自然资源投资基金（暂定名，以工商注册为准）

    类    型：有限合伙企业

    拟注册地：开曼群岛

    鉴于基金尚未设立或参与各方尚未受让存量基金份额，其主要经

营场所、营业期限、经营范围等信息暂无。



    四、 框架备忘录主要内容

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    （一）签约各方

    框架备忘录的甲方为New China Capital Legend Limited，乙方

为洛阳钼业控股有限公司(CMOC Limited)。



    （二）基金名称及规模

    1、基金名称：NCCL自然资源投资基金（有限合伙）（暂定名，

以工商注册为准）；

    2、基金规模：10亿美元，分两期募集与投资，每期5亿美元，基

金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准；

    3、基金管理：NCCL将担任基金的唯一普通合伙人或普通合伙人

之一；

    4、各方出资金额：NCCL作为基金的普通合伙人，出资10万美元；

洛钼控股或其指定的全资子公司作为基金的有限合伙人，出资金额不

超过基金总规模的45%，并以该出资为限承担责任；基金其余出资由

NCCL负责寻找其他有限合伙人募集，洛钼控股将尽合理努力配合提供

该等募集行为所需的必要资源。

    5、出资进度安排：各方具体出资安排将在最终签署的合伙协议

中明确约定。



    （三）基金期限

    基金存续期为3+2年，即投资期3年，退出期2年。




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    （四）投资方向及退出方式

    基金将紧紧围绕国家矿业战略，结合国家“一带一路”倡议，积

极参与自然资源及产业链上下游等相关领域的投资并购。基金的投资

项目将以IPO、并购为主要退出方式。



    （五）经营决策

    基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为投资决策

的最高机构；投委会由普通合伙人提名半数以上的委员，各有限合伙

人均提名1名委员；投委会投资表决权限最终由基金协议另行约定，

表决事项由投委会委员简单多数同意即获得通过；基金重大事项（如

基金资产处置等，具体由各方签署的基金协议约定）由投委会全体委

员同意方可获得通过。



    （六）管理费

    NCCL作为基金普通合伙人，将按照不超过基金已实际缴纳的出资

额的1%、按年度收取管理费。



    （七）收益分配

    基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配：

    （1）支付基金应付税费（管理费等）；

    （2）向除乙方（或其指定的全资子公司）外的有限合伙人按其

出资额支付本金及固定收益；

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    （3）向普通合伙人、乙方（或其指定的全资子公司）按其各自

出资额支付本金；

    （4）按照上述收益分配顺序进行分配后, 如基金剩余超额收益

未超过设定的门槛收益，则该超额收益仅向乙方或其指定的全资子公

司分配。如基金剩余超额收益超过设定的门槛收益，则门槛收益以内

的剩余超额收益仅向乙方或其指定的全资子公司分配；剩余超额收益

扣减设定的门槛收益后的资金,向普通合伙人支付不超过20%；其余资

金向全体有限合伙人支付，具体支付比例及条件将由各方签署的基金

协议约定。



    （八）保密义务

    除非事先得到另一方的书面同意, 否则无论框架备忘录是否被

终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕, 任何一方不得向任何第

三方披露本框架备忘录以及与本框架备忘录有关的任何文件及信息,

直至公开披露时止。



    （九）框架备忘录的修改

    1、本框架备忘录由双方共同制定，须经双方一致同意后，方可

对本框架备忘录进行修改。

    2、本框架备忘录履行过程中，如因有关法律、法规、政策的变

更，各方应按有关规定修订本框架备忘录。




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    （十）其他事项

    1、本框架备忘录适用香港法律。任何与本框架备忘录有关或因

本框架备忘录引起之争议，框架备忘录双方均应首先通过协商友好解

决，30 日内不能协商解决的，任何一方应将争议提交香港国际仲裁

中心。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

    2、本框架备忘录是双方为开展后续合作初步达成的合作原则，

相关条款约定在基金设立过程中存在变化的可能性，双方同意各具体

条款以日后经各方最终签署的正式合作协议文本为准。如在后续磋商

过程中, 无法就合作细节问题达成共识或由于其他投资人的要求双

方合作无法达成共识, 则本框架备忘录自行终止, 双方互不承担违

约责任。

    3、本框架备忘录自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公

章之日起生效。



五、签订框架备忘录履行的审议决策程序

    由于普通合伙人 NCCL（或其指定全资子公司）与本公司不存在

关联关系，不直接或间接持有公司股份、不存在与公司的相关利益安

排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排，因此本次对外投资不

构成关联交易。鉴于洛钼控股或其控股子公司本次拟出资金额不超过

4.5 亿美元，属于公司董事会审批权限，洛阳钼业已于 2017 年 11 月

17 日召开第四届董事会第二十七次临时会议进行审议并获得通过；

该事项无需提交股东大会审议。

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    后续洛钼控股签署正式出资协议等相关事宜，本公司将根据《上

海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，履行相应的决策

和审批程序，并依法履行信息披露义务。



六、对公司的影响及存在的风险

（一）对公司的影响

    本公司全资子公司与专业投资机构--NCCL合作设立基金，有助于

围绕公司既定的战略发展方向，开展投资、并购、整合等业务，提高

和巩固公司行业地位；有助于公司积极参自然资源及产业链上下游等

相关领域的投资并购，有助于实现洛阳钼业成为受人尊敬的国际化资

源公司的战略目标，符合国家矿产资源战略。本公司全资子公司作为

财务投资人使用自有资金参与设立“NCCL自然资源投资基金”，短期

内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项

目，获取优质资源及其上下游产业链的优质标的，在加快公司业务发

展的同时，获得一定的投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供

保障。



（二）存在的风险

    1、本次洛钼控股拟出资设立基金，存在未能如期募集其他资金

或未能寻求到合适的并购标的的风险；

    2、基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业

周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将

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可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

    本次签署的框架备忘录属于意向性协议，公司后续将按照《上海

证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据具体协议执行

情况，及时履行内部决策程序与信息披露义务。

    公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。



    八、备查文件

    1、New China Capital Legend Limited、洛阳钼业控股有限公

司签署的《关于合作设立“NCCL 自然资源投资基金”之战略合作框

架备忘录》。



    特此公告。



                         洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

                                     二零一七年十一月十七日




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