洛阳钼业:全资子公司与NewChinaCapitalLegendLimited合作设立自然资源投资基金的公告2017-11-18
股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2017—041
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
全资子公司与New China Capital Legend Limited
合作设立自然资源投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示:
本公司香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简称“洛
钼控股”)签署的《关于合作设立“NCCL自然资源投资基金”之战略
合作框架备忘录》,为备忘录双方的意向性框架约定,相关约定在基
金设立过程中存在变化的可能性,双方同意各具体条款以日后经各方
最终签署的正式合作协议文本为准,实施内容和进度尚存在不确定
性。
NCCL自然资源投资基金的普通合伙人为New China Capital
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Legend Limited(或其指定的全资子公司,以下简称“NCCL”),并认
购NCCL自然资源投资基金的一定份额。
NCCL自然资源投资基金总规模为10亿美元,分两期募集与投
资,基金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准;洛钼控股(或
其指定的全资子公司)作为有限合伙人拟投资金额占基金总规模的比
例不超过45%,并以该出资为限承担责任;基金剩余出资额由NCCL负
责募集, 洛钼控股将尽合理努力配合提供该等募集行为所需的必要
资源。
本次投资已经本公司董事会审议,无需股东大会审议;本次投
资不构成关联交易;同时本次投资不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
一、 交易概述
(一)基本情况
本公司致力于成为受人尊敬的国际性矿产资源公司,为更好地把
握境外自然资源及产业链上下游等相关领域的并购机会,洛钼控股于
2017 年 11 月 17 日与 NCCL 就设立“NCCL 自然资源投资基金”(暂定
名,以工商注册为准,以下简称“基金”)签订《关于合作设立“NCCL
自然资源投资基金”之战略合作框架备忘录》(以下简称“框架备忘
录”)。
洛钼控股(或其指定的全资子公司)拟作为有限合伙人参与设立
以 NCCL 为普通合伙人的“NCCL 自然资源投资基金”,主要从事境外
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自然资源及其产业链上下游等相关领域项目的并购;基金总规模为
10 亿美元,分两期募集与投资,每期 5 亿美元,基金总金额及每期
具体金额以实际募集情况为准;洛钼控股认购金额占基金总规模的比
例不超过 45%,资金来源于其自有资金;基金存续期为 3+2 年。
(二)审议程序
本次洛钼控股投资金额合计不超过 4.5 亿美元,已经本公司第四
届董事会第二十七次临时会议审议通过,无需经股东大会审议。
(三)是否涉及关联交易及重大资产重组
本次交易不构成关联交易;且本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
基金的普通合伙人为 New China Capital Legend Limited,其
基本情况如下:
1. 公司名称:New China Capital Legend Limited
2. 企业类型:有限责任公司
3. 住 所:Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road,
George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
4. 成立日期:2017 年 10 月 27 日
5. 核心董事:彭书棋
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6. 管理模式:按注册地法律实施管理
7. 主要投资领域:专注于境外大型企业、新兴战略行业及自然
资源领域私募股权投资
NCCL 成立于英属开曼群岛,注册资本为 5 万美元,为 New China
Capital International Management Limited(以下简称“NCCI”)
100%控股的全资子公司。NCCI 基本情况如下:
1. 机构名称:New China Capital International Management
Limited(新华资本国际管理有限公司)
2. 成立时间:2015 年 6 月 9 日
3. 注册地:开曼群岛
4. 核心董事:李全
5. 主要投资领域:专注于境外大型企业及新兴战略行业私募股
权投资
三、 投资标的基本情况
名 称:NCCL自然资源投资基金(暂定名,以工商注册为准)
类 型:有限合伙企业
拟注册地:开曼群岛
鉴于基金尚未设立或参与各方尚未受让存量基金份额,其主要经
营场所、营业期限、经营范围等信息暂无。
四、 框架备忘录主要内容
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(一)签约各方
框架备忘录的甲方为New China Capital Legend Limited,乙方
为洛阳钼业控股有限公司(CMOC Limited)。
(二)基金名称及规模
1、基金名称:NCCL自然资源投资基金(有限合伙)(暂定名,
以工商注册为准);
2、基金规模:10亿美元,分两期募集与投资,每期5亿美元,基
金总金额及每期具体金额以实际募集情况为准;
3、基金管理:NCCL将担任基金的唯一普通合伙人或普通合伙人
之一;
4、各方出资金额:NCCL作为基金的普通合伙人,出资10万美元;
洛钼控股或其指定的全资子公司作为基金的有限合伙人,出资金额不
超过基金总规模的45%,并以该出资为限承担责任;基金其余出资由
NCCL负责寻找其他有限合伙人募集,洛钼控股将尽合理努力配合提供
该等募集行为所需的必要资源。
5、出资进度安排:各方具体出资安排将在最终签署的合伙协议
中明确约定。
(三)基金期限
基金存续期为3+2年,即投资期3年,退出期2年。
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(四)投资方向及退出方式
基金将紧紧围绕国家矿业战略,结合国家“一带一路”倡议,积
极参与自然资源及产业链上下游等相关领域的投资并购。基金的投资
项目将以IPO、并购为主要退出方式。
(五)经营决策
基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)作为投资决策
的最高机构;投委会由普通合伙人提名半数以上的委员,各有限合伙
人均提名1名委员;投委会投资表决权限最终由基金协议另行约定,
表决事项由投委会委员简单多数同意即获得通过;基金重大事项(如
基金资产处置等,具体由各方签署的基金协议约定)由投委会全体委
员同意方可获得通过。
(六)管理费
NCCL作为基金普通合伙人,将按照不超过基金已实际缴纳的出资
额的1%、按年度收取管理费。
(七)收益分配
基金退出后,实现的收益按下列顺序进行分配:
(1)支付基金应付税费(管理费等);
(2)向除乙方(或其指定的全资子公司)外的有限合伙人按其
出资额支付本金及固定收益;
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(3)向普通合伙人、乙方(或其指定的全资子公司)按其各自
出资额支付本金;
(4)按照上述收益分配顺序进行分配后, 如基金剩余超额收益
未超过设定的门槛收益,则该超额收益仅向乙方或其指定的全资子公
司分配。如基金剩余超额收益超过设定的门槛收益,则门槛收益以内
的剩余超额收益仅向乙方或其指定的全资子公司分配;剩余超额收益
扣减设定的门槛收益后的资金,向普通合伙人支付不超过20%;其余资
金向全体有限合伙人支付,具体支付比例及条件将由各方签署的基金
协议约定。
(八)保密义务
除非事先得到另一方的书面同意, 否则无论框架备忘录是否被
终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕, 任何一方不得向任何第
三方披露本框架备忘录以及与本框架备忘录有关的任何文件及信息,
直至公开披露时止。
(九)框架备忘录的修改
1、本框架备忘录由双方共同制定,须经双方一致同意后,方可
对本框架备忘录进行修改。
2、本框架备忘录履行过程中,如因有关法律、法规、政策的变
更,各方应按有关规定修订本框架备忘录。
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(十)其他事项
1、本框架备忘录适用香港法律。任何与本框架备忘录有关或因
本框架备忘录引起之争议,框架备忘录双方均应首先通过协商友好解
决,30 日内不能协商解决的,任何一方应将争议提交香港国际仲裁
中心。仲裁裁决是终局的,对双方均具有约束力。
2、本框架备忘录是双方为开展后续合作初步达成的合作原则,
相关条款约定在基金设立过程中存在变化的可能性,双方同意各具体
条款以日后经各方最终签署的正式合作协议文本为准。如在后续磋商
过程中, 无法就合作细节问题达成共识或由于其他投资人的要求双
方合作无法达成共识, 则本框架备忘录自行终止, 双方互不承担违
约责任。
3、本框架备忘录自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公
章之日起生效。
五、签订框架备忘录履行的审议决策程序
由于普通合伙人 NCCL(或其指定全资子公司)与本公司不存在
关联关系,不直接或间接持有公司股份、不存在与公司的相关利益安
排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排,因此本次对外投资不
构成关联交易。鉴于洛钼控股或其控股子公司本次拟出资金额不超过
4.5 亿美元,属于公司董事会审批权限,洛阳钼业已于 2017 年 11 月
17 日召开第四届董事会第二十七次临时会议进行审议并获得通过;
该事项无需提交股东大会审议。
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后续洛钼控股签署正式出资协议等相关事宜,本公司将根据《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,履行相应的决策
和审批程序,并依法履行信息披露义务。
六、对公司的影响及存在的风险
(一)对公司的影响
本公司全资子公司与专业投资机构--NCCL合作设立基金,有助于
围绕公司既定的战略发展方向,开展投资、并购、整合等业务,提高
和巩固公司行业地位;有助于公司积极参自然资源及产业链上下游等
相关领域的投资并购,有助于实现洛阳钼业成为受人尊敬的国际化资
源公司的战略目标,符合国家矿产资源战略。本公司全资子公司作为
财务投资人使用自有资金参与设立“NCCL自然资源投资基金”,短期
内对公司生产经营没有实质影响,长期将有助于公司成功并购优质项
目,获取优质资源及其上下游产业链的优质标的,在加快公司业务发
展的同时,获得一定的投资收益,为公司持续、快速、健康发展提供
保障。
(二)存在的风险
1、本次洛钼控股拟出资设立基金,存在未能如期募集其他资金
或未能寻求到合适的并购标的的风险;
2、基金具有较长的投资周期,在投资过程中受宏观经济、行业
周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,将
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可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
本次签署的框架备忘录属于意向性协议,公司后续将按照《上海
证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据具体协议执行
情况,及时履行内部决策程序与信息披露义务。
公司郑重提示投资者注意投资风险,理性投资。
八、备查文件
1、New China Capital Legend Limited、洛阳钼业控股有限公
司签署的《关于合作设立“NCCL 自然资源投资基金”之战略合作框
架备忘录》。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一七年十一月十七日
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