洛阳钼业：审计及风险委员会工作细则2018-10-30
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
审计及风险委员会工作细则
证券代码：603993.SH
03993.HK
证券简称：洛阳钼业
本细则以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 人员组成 .......................................... 4
第三章 职责及权限 ........................................ 5
第四章 会议召开 ......................................... 11
第五章 议事与表决程序 ................................... 13
第六章 会议决议与会议记录 ............................... 17
第七章 附 则 ............................................ 18
第一章 总则
第一条 为完善洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）财务和风险管理体系，强化公司董事会专业决策功能，确保董
事会对公司日常管理的有效监督，公司董事会特决定下设董事会审计
及风险委员会（以下简称“审计及风险委员会”），作为董事会对公司
财务、审计和风险管理政策监督的专业审议机构和授权督办机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性
文件，香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票
上市规则（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，以及公司审计和风险管
理工作的特点和实际，制订本工作细则。
第三条 审计及风险委员会是董事会下辖的专门咨议机构，主要
负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作、审查及监管公司
财务申报制度、风险管理系统，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 审计及风险委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、《上
市规则》、本工作细则所规定的职权范围及其他有关法律、法规的规
定。
第二章 人员组成
第五条 审计及风险委员会成员由至少三名本公司非执行董事组
成，其中过半数委员为独立非执行董事，并必须有一名独立非执行董
事委员具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
委员由董事会委任。
第六条 审计及风险委员会设主任一名，须由独立非执行董事委
员担任，由公司董事会委任。
审计及风险委员会主任负责召集和主持审计及风险委员会会议，
当审计及风险委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职责。
第七条 若公司现有审计机构的前任合伙人为公司的非执行董事
的，该位非执行董事于不再为该审计机构合伙人之日、或不再于该审
计机构拥有任何财务权益之日（以较后者为准）起计两年期间（或《上
市规则》规定的其他时间要求）内不得出任审计及风险委员会成员。
第八条 审计及风险委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自
动丧失。
第九条 审计及风险委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致
人数少于三人时，公司董事会应尽快委任产生新的委员。
在审计及风险委员会委员人数达到规定人数三人以前，审计及风
险委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 审计及风险委员会设秘书一名，由公司董事会办公室主
任兼任，或由审计及风险委员会委任的合适人士担任。
第十一条 审计与风险委员会秘书的主要职责如下：
（一）保存委员会的会议记录；
（二）有任何委员提出合要求，应公开有关会议纪录供其在
任何合的时段查询；
（三）确保会议纪录在委员会会议结束后，于合时段内先后将
会议纪录的初稿及最终定稿版本发送全体委员，初稿供委员表达意见，
最后定稿版本作为纪录版本。
（四）负责委员会决议的监督实施，以及就公司审计及风险管理
情况向委员会汇报。
第三章 职责及权限
第十二条 审计及风险委员会的职责为监督及评估内外部审计工
作，审查及监管公司财务信息及其披露，监督及评估公司的（财务和
非财务类）风险管理及内部控制，协助董事会履行其审计及风险管理
职责。
第十三条 审计及风险委员会具有下列职权：
（一）关于审计及财务监管
1. 就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出
建议、并给出外聘审计机构的薪酬及聘用条款建议，处理任何有
关该审计机构辞任或辞退该审计机构的问题；
2. 审查及监察外聘审计机构是否独立客观并提出意见；
3. 按适用标准审查及监察审计程序是否有效，并于审计工
作开始前先与外聘审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任
并提出意见；
4. 就外聘审计人员提供非审计服务制定政策，并予以执行。
就此款而言，外聘审计人员包括与审计机构处于同一控制权、所
有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的
第三方在合理情况下会断定该机构属于该审计机构的本土或国际
业务之一部分的任何机构；
5. 审阅公司的财务及会计政策及实务，审阅年度报告书草
稿，监察公司财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季
度报告的完整性，并审阅其中所载有关财务申报的重要判断并提
出意见。
6. 审计及风险委员会在向董事会提交有关公司年度报告
及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅时，须特别针对下列
事项：
(1) 会计政策及常规是否一致（包括年与年之间以及集
团成员间）会计政策及会计实务的任何更改；
(2) 涉及重要判断的地方；
(3) 因审计而出现的重大调整；
(4) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(5) 是否遵守会计准则；及
(6) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其他法律
规定。
7. 向董事会报告其认为必须采取行动或改善的事项，并就
可采取的步骤提供建议。
8. 确保内部和外聘审计机构的工作得到协调；并确保内部
审计部门能在公司内有足够资源运作，并且有适当的地位；以及
审查及监察内部审计功能的成效；
9. 每年审查公司会计核算、财务汇报、风险管理及内控制
度职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受
的培训课程及有关预算是否充足；
10. 审阅外聘审计人员给予管理层的《审核情况说明函件》、
外聘审计人员就会计记录、财务账目、风险管理或内控制度向管
理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
11. 确保董事会及时响应源于外聘审计机构给予管理层之
《审核情况说明函件》中提出的事宜；
12. 检讨可让雇员就财务汇报、风险管理、内部监控或其他
事宜的可能不恰当情况在保密情况下提出关注的安排。审计及风
险委员会须确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采取
适当跟进行动；
13. 评估公司员工就财务管理、风险管理及内部控制或其他
方面可能发生的不正当行为的反映渠道的有效性，并确保本公司
对上述事宜能够作出公平独立的调查及采取适当行动；
14. 作为公司董事会的主要代表监察公司与外聘审计机构
的关系。
（二）关于风险管理及内部监控
1、 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下设
风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险
管理及内部监控系统；
2、 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履
行职责建立有效的系统及解决严重的内部监控缺失的程
序问题；
3、 主动或应董事会的委派，考虑任何有关风险管理及内部监
控事宜的重要调查结果及管理层之响应；考虑任何有关内
部的调查结果及管理层的响应；
4、 评估、完善并确保风险管理程序现时及未来的合理性、有
效性及可行性；
5、 就上述所有事宜向董事会汇报；及考虑及处理任何其他由
董事会提交审计及风险委员会处理的事项。
（三）就上款而言，审计及风险委员会须履行如下程序：
1. 审计及风险委员会成员须联络董事会、高级管理人员及
获委任为公司外部审计人员；审计及风险委员会须每年最少与外
聘审计机构举行两次会议；
2. 审计及风险委员会须考虑在相关报告及账目中所反映
或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司监
事会或合规顾问或外聘审计机构提出的事项；
3. 每年至少听取一次有关公司风险管理和内部控制工作
情况的汇报；
4. 研究重要风险评估结果与内部控制评价结果，并听取管
理层的反馈；
5. 检讨公司风险管理和内部控制体系是否拥有足够的资
源运作、是否具有适当的独立性及监控的有效性；
6. 在提交董事会审批前，审阅拟在公司年报中披露的公司
风险管理及内部控制等相关事宜；及
7. 就管理层提出的健全完善公司风险管理和内部控制所
涉及的事宜进行审议，并根据审议情况向董事会提出意见和建议。
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计及风险委员会根据本工作细则对前条规定的事项
进行审议后，应形成审计及风险委员会会议决议连同相关议案向董事
会报告。
第十五条 审计及风险委员会最少每半年与公司内部审计人员开
会讨论内部审计开展情况，由内部审计人员指出其认为委员会需要知
悉或留意的重要事项及结果。为准备此等内部讨论，内部审计人员将
按需要通过审计及风险委员会秘书为委员会成员提供一份公司及其
附属公司的内部审计报告或报告摘要。审计及风险委员会的每个财政
年度的活动报告也应提交董事会。
第十六条 审计及风险委员会主任或（如其缺席）审计及风险委
员会另一名成员（必须为独立非执行董事）须出席公司的年度股东大
会，并回应股东就审计及风险委员会活动及责任的提问。
第十七条 审计及风险委员会有权查阅本公司之一切账目、账册
及记录。
第十八条 审计及风险委员会有权按履行其职责所需而要求公司
管理层就任何有关公司、其附属公司或联属公司就财政状况相关事项
提供数据。
第十九条 审计及风险委员会可在不受任何限制的情况下，接触
本公司执行董事、其他行政人员或雇员、外聘审计机构及内部审计人
员。外聘审计机构及内部审计人员有权不知会管理层而咨询审计及风
险委员会的意见。审计及风险委员会也有权不知会管理层而咨询外聘
审计机构及内部审计人员的意见，或不知会外聘审计机构及内部审计
人员而咨询管理层的意见。
第二十条 身为审计及风险委员会成员的董事经董事会同意可寻
求独立专业意见，以向本公司履行身为审计及风险委员会成员的责任，
相关必要费用由公司承担。
第二十一条 审计及风险委员会行使职权必须符合《公司法》、 公
司章程》、《上市规则》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股
东的利益。
第四章 会议召开
第二十二条 审计及风险委员会会议为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内最少须举行两次定期会议，如需审阅季报则
每年最少须举行四次定期会议，定期会议主要对公司财务报告及定期
报告进行审议，检讨公司的风险管理及内部监控系统。会议时间由委
员会主任确定。
公司董事长、委员会主任或二名以上委员联名可要求召开临时会
议。公司外聘审计机构如认为有需要，也可提请召开临时会议。
第二十三条 审计及风险委员会会议可以现场召开，亦可以通讯
方式召开。通讯方式包括但不限于：电话会议、视频会议和电子邮件
传阅等方式。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 审计及风险委员会定期会议采用书面通知或电子邮
件加电话通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式进通知。
采用电子邮件等快捷通知方式时，自发出通知之日起 2 日内公
司没有接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十五条 审计及风险委员会定期会议应于会议召开前 14 日
（包括开会当日，下同）发出会议通知、临时会议最少于会议前 5
天发出会议通知。会议材料须于会议召开前 3 天发给全体委员，除非
全体成员一致通过豁免该通知时限。虽有前述规定，成员出席会议将
被视为成员豁免前述通知时限。
审计及风险委员会秘书或董事会办公室指定人员负责发送会议
通知及相关会议材料。
第二十六条 审计及风险委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；及
（五） 会议通知的日期。
第二十七条 审计及风险委员会与公司外聘审计机构代表每年最
少举行一次无任何管理层（获审计及风险委员会邀请者除外）出席的
会议。
第二十八条 在审计及风险委员会的邀请下，下列人士可列席会
议：
（一） 内部审计主管或（如其缺席）内部审计代表；
（二） 公司财务负责人；
（三） 其他董事会成员；及
（四） 其他管理层成员。
第五章 议事与表决程序
第二十九条 审计及风险委员会应由三分之二人以上的委员出席
方可举行，其中一名成员须为独立非执行董事。
非委员董事可以出席审计及风险委员会会议，但非委员董事对会
议议案的意见不视为正式审议意见也没有表决权。
第三十条 审计及风险委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议，发表审议意见并行使表决权。
委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每一位委员最多接
受一名委员委托。
第三十一条 审计及风险委员会委员委托其他委员代为出席会议、
发表审议意见并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第三十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 代理权限：对会议议题行使投票权的指示（赞成、
反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意
思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十三条 审计及风险委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十四条 审计及风险委员会所作决议应经包括未出席会议的
委员在内的全体委员过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票
表决权。
第三十五条 审计及风险委员会会议主持人宣布会议开始后，即
开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十六条 审计及风险委员会审议会议议题可采用自由发言的
形式进讨论，但应注意保持会议秩序。发言者得使用带有人身攻
击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十七条 审计及风险委员会会议对所议事项采取集中审议、
依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案
审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十八条 审计及风险委员会如认为必要，可以邀请与会议议
案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计及风险委
员会委员对议案没有表决权。
第三十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十条 如审计及风险委员会会议以现场方式召开，会议的表
决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议
案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手
为准。
如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对
议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人
与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人
的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为
与被代理人表决意见一致。
如审计及风险委员会会议以通讯方式召开，会议表决方式为签字
方式，委员会委员书面签署之决议案有效。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第四十一条 审计及风险委员会会议应进行记录，记录人员为审
计及风险委员会秘书或其指定董事会办公室工作人员。
第六章 会议决议与会议记录
第四十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成审计及风险委员会决议。
审计及风险委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、
法规、《公司章程》、《上市规则》及本工作细则规定的合法程序，不
得对已生效的审计及风险委员会决议作任何修改或变更。
第四十三条 审计及风险委员会委员或审计及风险委员会秘书应
至迟于会议决议作出 3 日内，将会议决议（讨论稿）有关情况向公司
董事会通报。
第四十四条 审计及风险委员会决议的书面文件作为公司档案由
公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第四十五条 审计及风险委员会决议实施的过程中，审计及风险
委员会主任或其指定的其他委员、委员会秘书应就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有
关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计及风险委员会主任或
其指定的委员、委员会秘书应将有关情况向公司董事会作出汇报，由
公司董事会负责处理。
第四十六条 审计及风险委员会会议应当有书面记录，出席会议
的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计及风险委员会委员及其他与会人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自违规披露与会信息。
第四十七条 审计及风险委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一审议事项或议案的审议意见和表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附 则
第四十八条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“达到”、
“内”，含本数； “过”“少于”，不含本数。
第四十九条 “日”指日历日，但明确指定“工作日”的除外。
第五十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件、包括《上市规则》、公司股票的上市地的其他监管规以及
《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范
性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以
有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的
规定为准。
第五十一条 本工作细则自公司董事会审议批准后生效并实施。
第五十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
