股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2018-041
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于签署股权购买协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股权
购买协议》”）为各方在 2018 年 10 月 29 日签署的股权收购意向
书（具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于签署股权收购意向
书的提示性公告》（2018-037 号公告））的基础上，就公司收购 IXM
B.V.（原公司名称 Louis Dreyfus Company Metals B.V.，以下
简称“IXM”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”）签署的正
式交易文件，对签署各方均有法律约束力。
公司已于 2018 年 10 月 29 日召开第五届董事会第三次会议审议通
过本次交易相关事项，并授权董事长或其授权人士具体负责包括
签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜。本次交易尚需
1
公司股东大会审议通过。
本次交易事项不涉及关联交易，本次交易可能构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易
相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情
况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易的基本情况
2018年12月4日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的香港全资子公司CMOC Limited（以下简称“洛钼控股”，即
买方）与NCCL Natural Resources Investment Fund LP（以下简称
“投资基金”）的全资子公司New Silk Road Commodities Limited (以
下简称“NSR”，即卖方，和买方统称“双方”)签署《股权购买协议》。
根据该协议，洛钼控股将以495,000,000美元，加上标的集团期间净
收益（定义见本公告第四部分第（二）节）作为对价（以下简称“交
易对价”），从NSR处购买其持有的New Silk Road Commodities SA
（以下简称“NSRC”）100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM100%
的股权。
本次交易之交易对价系买方及其专业顾问在充分的尽职调查及
财务分析基础上，与卖方通过公平协商确定；公司对该等交易对价的
确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比上市公司情况及能
源、矿物及农产品领域可比的股权收购交易的估值分析。本次交易之
交易对价同时考虑了标的集团业务与公司现有业务存在潜在协同效
2
益，公司收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核
心管理层稳定等因素。本次交易之交易对价中的495,000,000美元系
参考IXM净资产及估值分析中可比上市公司及可比交易的市净率经双
方协商确定；另外，经双方公平协商且参考市场操作惯例，本次交易
之交易对价亦包括标的集团期间净收益。
本次交易的交易对方NSR及其股东投资基金非公司关联方，本次
交易不构成公司的关联交易。本次交易可能构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
(一) 交易对方
本次交易的交易对方为投资基金的全资子公司NSR。
(二) NSR基本情况
1、 公司名称：New Silk Road Commodities Limited
2、 公司类型：有限责任公司
3、 注册地址：21/F CENTRAL 88 NO 88 DES VOEUX RD CENTRAL
HONG KONG
4、 出资总额：1港元和466,273,973美元
5、 公司编号：2640970
6、 设立日期：2018年1月15日
7、 股权结构：投资基金持有NSR100%的股权。
3
8、 经营情况：NSR系投资基金的投资通道及投资平台。
截至2018年9月30日，NSR的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：美元
财务指标 2018年9月30日
总资产 620,872,815.66
净资产 462,181,885.72
财务指标 2018年1-9月
营业收入 0
净利润 -4,092,087.28
注: 前述财务数据来源于NSR未经审计的母公司财务报表。
(三) 投资基金的基本情况
1、 基金名称：NCCL Natural Resources Investment Fund LP
2、 企业类型：有限合伙企业
3、 注 册 地 址 ： C/O Walkers Corporate Limited ， Cayman
Corporate Centre，27 Hospital Road，George Town，Grand
Cayman KY1-9008，Cayman Islands
4、 合伙企业编号：93384
5、 设立日期：2017年11月10日
6、 普通合伙人：New China Capital Legend Limited
7、 有限合伙人：Natural Resource Elite Investment Limited、
4
Next Goal Limited
8、 经营情况：投资基金专注于在国家矿业战略和“一带一路”
倡议背景下的自然资源及产业链上下游等相关领域的投资
并购。
截至2018年9月30日，投资基金的主要财务数据（未经审计）如
下：
单位：美元
财务指标 2018年9月30日
总资产 471,944,048.97
净资产 470,094,535.83
财务指标 2018年1-9月
营业收入 0
净利润 -2,005,464.17
注: 前述财务数据来源于投资基金未经审计的母公司财务报表。
三、 交易标的的基本情况
(一) 交易标的
本次交易的交易标的为 NSR 持有的 NSRC100%的股权。NSRC 将在
本次交易交割前通过交割前重组（定义见本公告第四部分第（三）节）
从 NSR 处取得 IXM100%的股权（与 NSRC 股权统称为“标的股权”；交
割前重组完成前，IXM、NSRC 及其各自附属公司统称为“标的集团”，
交割前重组完成后，NSRC 将持有 IXM100%的股权，“标的集团”指 NSRC
5
及其附属公司）。
(二) NSRC的基本情况
1、 公司名称：New Silk Road Commodities SA
2、 公司类型：有限责任公司
3、 注册地址：Le Grand-Saconnex
4、 注册资本：100,000瑞士法郎
5、 公司编号：CHE-430.223.251
6、 设立日期：2018年5月18日
7、 股权结构：NSR持有NSRC100%股权。
8、 经营情况：NSRC主要从事金属及矿业领域的投资及国际金
属贸易等业务。
截至2018年9月30日，NSRC的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：美元
财务指标 2018年9月30日
净资产 93,909
财务指标 2018年1-9月
净利润 -8,525
注: 前述财务数据来源于NSRC未经审计的母公司财务报表。
(三) IXM的基本情况
6
1、公司名称：IXM B.V.
2、公司类型：有限责任公司
3、注 册 地 址 ： Westblaak 92 ， 3012 KM Rotterdam ， the
Netherlands
4、注册资本：4,134,900欧元
5、公司编号：24386457
6、设立日期：2005年11月25日
7、股权结构：截至《股权购买协议》签署之日，NSR持有IXM100%
的股权；于本次交易交割前，NSRC将通过交割前重组从NSR
处取得IXM100%的股权。
8、经营情况：IXM主要从事各种基本金属和贵金属原料和精炼金
属的采购、合成、混合、加工、运输和贸易等业务。
IXM总部位于瑞士日内瓦，在全球从事铜、锌、铅精矿及粗铜、
精炼基本金属采购、混合、出口、运输和贸易，产品主要销往亚洲和
欧洲。IXM显著地拓展其秘鲁、墨西哥、中国台湾和中国大陆的物流
体系，同时在秘鲁、墨西哥和中国台湾运营仓库，也持有纳米比亚物
流体系中的少数权益。作为全球顶级矿产贸易商之一，截至目前，IXM
在15个国家和地区拥有超过250名员工。
IXM最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：美元
7
财务指标 2018年9月30日 2017年12月31日
总资产 3,078,808,000 3,085,570,000
总负债 2,629,050,000 2,678,559,000
净资产 449,758,000 407,011,000
财务指标 2018年1-9月 2017年度
营业收入 9,881,775,000 12,523,553,000
净利润 30,950,000 92,267,000
注: 前述财务数据来源于IXM依据国际会计准则编制的合并财务报表，2018年1-9月的相关财
务数据未经审计。
NSR于2018年5月11日自Louis Dreyfus Company B.V.处收购其持
有的IXM100%的股权；并将于本次交易交割前通过交割前重组，使其
持有的IXM100%的股权转而由NSRC持有。
四、 《股权购买协议》的主要内容
(一) 交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为投资基金的全资子公司NSR；交易标的为
NSR持有的NSRC100%的股权，NSRC将在本次交易交割前通过交割前重
组从NSR处取得IXM100%的股权。
(二) 交易方式及交易对价
公司香港全资子公司洛钼控股将以495,000,000美元加上标的集
团期间净收益作为对价，从NSR处收购NSR持有的NSRC100%的股权，从
而通过NSRC间接持有IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标
的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现
8
的净利润（根据国际会计准则审计确定）减去标的集团在该等期间的
分红总额（交割前重组完成前，该等分红不包括向IXM及其附属公司
的分红；交割前重组完成后，该等分红不包括向NSRC及其附属公司的
分红。若该等分红存在非现金分红，则该等非现金分红的市场公允价
值由买方确定）之金额。
洛钼控股需于2018年12月20日之前（含当日）或双方一致同意的
更晚时间向NSR支付297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部
分。交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。
其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时先
按照卖方于不晚于预期交割日30日前向买方提供的预估交割报告中
的该等期间净收益的预估值进行确定并据此完成交割；双方将于本次
交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的
交易对价进行相应调整支付。
(三) 交割前重组
截至《股权购买协议》签署之日，NSR持有IXM100%的股权，同时
持有NSRC100%的股权；于本次交易交割前，NSR将会以其持有的IXM100%
的股权作为股东投资投入至NSRC，该等股东投资完成后，IXM100%的
股权将为NSRC所持有（以下统称“交割前重组”）。
(四) 本次交易交割的主要先决条件
1、 完成所有必要的中国境内审批，包括：第一，就本次交易
向国家发展改革委员会进行境外投资项目备案；第二，国家
9
有权商务主管部门出具的对本次交易所涉及的企业境外投资
备案；第三，国家有权外汇管理部门出具的外汇登记备案（如
买方确认需要）；
2、 公司股东大会已审议通过本次交易事项；
3、 相关反垄断法项下惯常的反垄断审查以及其他买方确认需
要的反垄断审查均已获通过；
4、 本次交易已获得其他全部所需的相关政府部门或其他第三
方的同意、授权或核准；
5、 本次交易双方在《股权购买协议》中所作出的陈述和保证
在交割日前在所有重大方面均是真实准确的；
6、 本次交易双方均已按照《股权购买协议》的约定实质性履
行了其于交割日前应履行的相关责任和义务，主要包括：
（1） 卖方应采取一切必要行动，使标的集团按其惯常业务方
式开展经营；
（2） 卖方须并须促使标的集团各成员公司：(i)向买方授予
相应权限，允许其联络相关员工并查阅标的集团的资产、
设施、账簿及记录，(ii)配合买方的尽职审查及调查工
作，(iii)向买方提供其合理要求的任何财务及运营数
据；
（3） 卖方须促使标的集团的任何成员公司不会就其业务、资
产或事务作出任何重大决定，亦不会或同意（其中包括）：
(i)通过任何需要股东批准的决议，(ii)变更股本，(iii)
10
利润分配，(iv)订立或达成超出约定范围的任何协议、
债务、交易、财产安排，(v)修改标的集团任何核心员
工的任何重要的聘用条款及条件；
（4） 卖方须根据约定时间交付每月账目、每周合同报告及活
动报告；
（5） 双方均应尽其合理最大努力满足适用法律的要求，以完
成本次交易；
（6） 双方须相互合作，确定或进行任何可适用的申请或登记，
以获取有关本次交易的任何该等行动、同意、批准或豁
免；
（7） 卖方应尽快且无论如何于2019年3月31日前向买方交付
标的集团截至2018年12月31日止前12个月期间的经审
计合并财务报告。
7、 双方均已收到经对方有权人士分别签署的能够证明上述第
5项及第6项条件已达成的证明书；
8、 《股权购买协议》约定的“交割前重组”已经完成。
(五) 交割
本次交易将在上述交割先决条件达成或被豁免之日起10个工作
日内或交易双方约定的其他时间进行交割（该等交割之日即“交割
日”）；除非洛钼控股或者法律特别要求，交易双方将采用电话、视
频会议及/或相互发送电子档PDF格式的交割文件的方式进行交割。
11
(六) 《股权购买协议》的终止条款
于本次交易交割前，《股权购买协议》将在本次交易双方一致书
面同意的情况下终止，或在2019年9月30日或双方书面同意的其他日
期之前仍然未能完成交割的情况下被买方或卖方的任意一方终止。
《股权购买协议》一旦终止，卖方NSR应当于终止之日起5个工作
日内将首付款扣除相关返还成本和费用后归还给买方洛钼控股，该等
返还成本和费用是指已经过买方洛钼控股认可的、因前述返还而直接
产生的合理成本及费用（包括律师费）。
(七) 相关税费条款
卖方应当承担因以下事项产生的税费：
1、 因本次交易交割之前标的集团的收入、利润或增值而产生的
税费；
2、 因本次交易交割之前发生的终止、清算、解散及其他类似重
大事项而产生的税费；
3、 因“交割前重组”而产生的税费；
4、 因本次交易交割而产生的相关税费。
(八) 对卖方提起的索赔
针对不包括税务索赔的与卖方保证有关或由此产生的由买方提
起的相关索赔（索赔指任何索赔、控诉、行动、程序或诉讼），卖方
仅对单个索赔金额超过10万美元或全部索赔金额合计超过100万美元
12
的索赔承担责任，且需对该等相关索赔的全部金额而非超出金额承担
责任；针对税务索赔，卖方仅对单个索赔金额超过10万美元之索赔的
超出部分或全部索赔金额合计超过50万美元之索赔的全部而非超出
部分承担责任。
卖方在《股权购买协议》项下的赔偿责任最高限额不应超过本次
交易的交易对价。
(九) 《股权购买协议》项下权利义务的转让
未经另一方同意，任何一方不得将其于《股权购买协议》项下的
权利及义务予以转让、委托或以其他方式移转。但是，买方有权未经
卖方同意将其于《股权购买协议》项下的权利及义务的全部或部分转
让或委托给公司或其子公司。
(十) 管辖法律及争议解决
《股权购买协议》及其相关的非合同义务均受英国法管辖。双方
同意，英格兰及威尔士的法院对以下事项具有排他性管辖权，包括：
（1）由《股权购买协议》及其相关的非合同义务、《股权购买协议》
的谈判、存续、效力、执行及终止等事项引起的或与此相关的一切索
赔、争议或分歧；（2）临时性或保护性救济。
五、 本次交易对公司的影响
本次交易通过收购IXM100%的股权，有助于公司充分利用IXM一
流的金属采购、混合、运输和贸易服务体系，拓展公司业务范围，增
加公司发展新引擎；有利于公司更好地把握产业内部的供给和需求关
13
系，灵活地作出高效及时的自我调节，增强对抗矿产行业商业周期的
能力；有利于帮助公司业务向产业链下游延伸，与公司现有业务部门
产生协同效应，向客户提供全产业链一体化服务；有利于进一步提高
公司的国际竞争力，进一步提升公司在全球资源领域的地位及影响。
六、 本次交易已履行的内部决策及工作进展情况
2018年10月29日，公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次
交易相关事项，并授权公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署
正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜。本次交易相关事项尚需
公司股东大会审议通过。
公司将根据本次交易进展情况相应聘请独立财务顾问、律师事务
所、审计机构及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的相关
工作。
七、 相关风险提示
本次交易目前尚存在以下主要风险：
(一) 取得相关批准的风险
本次交易尚需获得必要的内外部相关决策、审批程序，主要包括
公司股东大会审议批准、境内外相关政府部门的批准/备案等，该等
批准/备案是否能获得存在不确定性。
(二) 经营风险
本次交易的交易最终标的主要专注于金属贸易及流通领域，与公
司现有主营业务属于矿业产业链的上下游关系，存在一定差异，后续
14
的资源整合情况存在一定不确定性。且本次交易完成后，公司参与该
境外交易标的的运营过程中，将可能面对文化，政治，法律等方面的
风险。
(三) 外汇风险
本次交易以美元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本
次收购带来一定的外汇风险。
本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项
的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一八年十二月四日
15
