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公司公告

洛阳钼业:拟购买NewSilkRoadCommoditiesSA100%股权项目资产评估报告2019-04-27  

						本资产评估报告依据中国资产评估准则编制




         洛阳栾川钼业集团股份有限公司

拟购买 New Silk Road Commodities SA 100%

                           股权项目

               资 产 评 估 报 告
                 中联评报字[2019]第 532 号




                  中联资产评估集团有限公司
                    二〇一九年四月二十五日
                                                洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟购买           New Silk Road Commodities SA 100%股权项目资产评估报告




                                                                目                       录
声明.............................................................................................................................................................I
摘 要......................................................................................................................................................1
    一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 3
    二、评估目的 .......................................................................................... 16
    三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 17
    四、价值类型及其定义 .......................................................................... 18
    五、评估基准日 ...................................................................................... 18
    六、评估依据 .......................................................................................... 18
    七、评估方法 .......................................................................................... 21
    八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 27
    九、评估假设 .......................................................................................... 28
    十、评估结论 .......................................................................................... 30
    十一、特别事项说明 .............................................................................. 32
    十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 37
    十三、评估报告日 .................................................................................. 37
备查文件目录...................................................................................................................................... 39




中联资产评估集团有限公司
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                                              声明
      一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
      二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
      本资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之
外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
      本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
      三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所
需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报
并经其采用盖章或其他方式确认。
      四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关
系,对相关当事人不存在偏见。
      五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必
要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对
已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人
完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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      六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分
考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
      七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。




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洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟购买 New

   Silk Road Commodities SA 100%股权项目

                   资 产 评 估 报 告
                      中联评报字[2019]第 532 号
                                             摘         要
    洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”)拟通过全
资子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简称“洛钼控股”)以支付现金的
方式收购 New Silk Road Commodities SA(以下简称“NSRC”)100%股
权,从而通过 NSRC 间接持有 IXM.B.V.(以下简称“IXM”) 100%的股
权。根据交易双方签订的《股权购买协议》, NSRC 将通过交割前重
组获得 IXM 100%的股权。中联资产评估集团有限公司接受洛阳栾川钼
业集团股份有限公司的委托,对上述经济行为所涉及的模拟汇总的
NSRC 及 IXM 股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价
值进行了评估。
    评估对象为模拟汇总的 NSRC 及 IXM 股东全部权益,评估范围是
NSRC 及 IXM 的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产、
流动负债、非流动负债等资产及相关负债。
    评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
    本次评估的价值类型为市场价值。
    本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合纳入评估范围对象的
实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和市场法两种方法
对模拟汇总的 NSRC 及 IXM 股东全部权益进行整体评估,然后加以校


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核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用市场
法评估结果作为最终评估结论。
    评估对象在评估基准日 2018 年 12 月 31 日归母所有者权益账面值
为 453,807 千美元,评估值为 500,000 千美元(百万位取整),评估增
值 46,193 千美元,增值率 10.18%。
    本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断及相关规划落实,如企业未来实际经营状况与经营规
划发生偏差,且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏
差,则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
    在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
    根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年,即自评估基准日 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12
月 30 日使用有效。超过一年,需重新进行评估。
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。




 中联资产评估集团有限公司                                                                                  第2页
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 洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟购买 New

       Silk Road Commodities SA 100%股权项目

                    资 产 评 估 报 告
                         中联评报字[2019]第 532 号


洛阳栾川钼业集团股份有限公司:
       中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规
和资产评估准则,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对模拟
汇总的 NSRC 及 IXM 股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
       一、委托人、被评估单位和其他报告使用者
       本次资产评估的委托人为洛阳栾川钼业集团股份有限公司 (以下
简称“洛阳钼业”或上市公司),被评估单位为模拟汇总的 NSRC 及 IXM。
       (一)委托人概况
中文名称        洛阳栾川钼业集团股份有限公司
英文名称        China Molybednum Co., Ltd.
法定代表人      李朝春
股票简称        洛阳钼业
股票代码        603993.SH / 03993.HK
注册资本        431,984.8117 万元人民币
注册地址        河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
电话            0379-68658042
传真            0379-68658017
企业法人营业    410000400000713


  中联资产评估集团有限公司                                                                                  第3页
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执照注册号

公司网址        www.chinamoly.com
                钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工;钨钼系列产品,化工产品(不含化学
                危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口;生产所需原辅材料、机械设备、仪
经营范围
                器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营);住宿、饮食(限
                具有资格的分支机构经营)。


     (二)被评估单位概况

     截止评估基准日,NSRC 与 IXM 不存在控制关系,但属于同一控
制下企业。根据交易双方签订的股权购买协议, NSRC 将通过交割前
重组获得 IXM100%的股权。本次评估的评估对象为模拟汇总的 NSRC
及 IXM 股东全部权益,被评估单位为 NSRC 及 IXM。被评估单位概况
介绍如下:

     一)NSRC 概况

     1. 基本信息

     根据瑞士 B & Karrer 律师事务所出具的法律意见书, NSRC 的基
本情况如下:

公司名称                New Silk Road Commodities SA
登记号                  CHE-430.223.251
注册地址                Le Grand-Saconnex
注册资本                100,000 瑞士法郎
股份数                  100,000 股
注册日期                2018 年 5 月 18 日
股权结构                NSR 持有 NSRC100%股权

     2. 历史沿革

     根 据 瑞 士 B & Karrer 出 具 的 法 律 意 见 书 , New Silk Road
Commodities SA 根据瑞士法律成立,设立时股本为 100,000 股,每股面
值 1 瑞士法郎。设立时,New Silk Road Commodities SA 股权结构如下:

   序号                  股东名称                            认购股份数量                    持股比例(%)



  中联资产评估集团有限公司                                                                                  第4页
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  1         New Silk Road Commodities SA                        100,000 股                          100

                  合计                                          100,000 股                          100


   3.股权结构
   截至评估报告日,NSRC 股权结构图如下:




   4. 财务及经营状况



中联资产评估集团有限公司                                                                                  第5页
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       NSRC 单体口径近年财务及经营状况见下表:

                                                                                                      单位:千美元


                                         2017 年 12 月 31 日                          2018 年 12 月 31 日


           资产总额                                                                             102


           负债总额                                                                              24


           净资产                                                                                78


                                                 2017 年                                     2018 年


             收入


           利润总额                                                                             -24


           净利润                                                                               -24


       二)IXM 概况

       1. 基本信息

       根据荷兰 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.律师事务所于出具的
法律意见书, IXM 的基本情况如下:

公司名称                IXM B.V.
登记号                  24386457
注册地址                Westblaak 92, 3012 KM Rotterdam
股本                    4,134,900 欧元
股份数                  41,349 股普通股
注册日期                2005 年 11 月 25 日
股权结构                NSRC 持有 IXM100%的股权


       2.历史沿革

       (1)2005 年 11 月 25 日设立

       IXM 设立于 2005 年 11 月 25 日, 设立时注册资本为 90,000 欧元, 发


  中联资产评估集团有限公司                                                                                  第6页
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行股份 180 股, 每股面值 100 欧元。其设立时的股权结构为:
 序号              股东名称                         认购股份数量                              持股比例(%)
                 Louis Dreyfus
  1.                                                     180 股                                      100
                Commodities B.V.
                合计                                     180 股                                      100


       (2)2006 年 1 月 20 日增资

       2006 年 1 月 20 日, IXM 注册资本由 90,000 欧元增加至 20,000,000
欧元, 并向股东 Louis Dreyfus Commodities B.V.单独发行 41,169 股, 每
股面值 100 欧元。本次增资完成后 IXM 的股权结构为:
 序号              股东名称                         认购股份数量                              持股比例(%)
                 Louis Dreyfus
  1.                                                   41,349 股                                     100
                Commodities B.V.
                合计                                   41,349 股                                     100


       (3)2018 年 5 月 11 日股权转让
       2017 年 12 月 22 日, IXM 的股东 Louis Dreyfus Company B.V.与
NCCL NRIF 签署《Agreement for the sale and purchase of the entire issued
share capital of Louis Dreyfus Company Metals B.V.》 约定 Louis Dreyfus
Company B.V.以 4.5 亿美元加上该次交易锁盒日至交割日期间的利息作
为对价, 将其持有的 41,349 股 IXM 的股权全部转让予 NCCL NRIF 或其
指定的相关主体; 根据洛阳钼业发布的相关公告, 该等对价最终确定为
4.66 亿美元。2018 年 5 月 11 日, 该等股权转让完成交割, NCCL NRIF
的全资子公司 NSR 受让 41,349 股 IXM 的股权, 成为 IXM 的唯一股东。
本次股权转让完成后, IXM 的股权结构为:
         序号           股东名称                     认购股份数量                      持股比例(%)
          1.              NSR                           41,349 股                            100
                       合计                             41,349 股                            100


       根据荷兰 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.律师事务所于 2019


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年 4 月 18 日出具的法律意见书及尽调报告, 上述股权转让完成后至今,
IXM 的股本结构未发生变化。

     (4)2019 年 4 月 18 日股权转让
     2019 年 4 月 17 日, IXM 的股东 NSR 与 NSRC 签署《Contribution
Agreemen 》 , 约 定 NSR 将 其 持 有 的 IXM100% 的 股 权 以 账 面 价 值
4.66273973 亿美元作价, 出资投入 NSR 的全资子公司 NSRC, 前述出资
全部计入 NSRC 的法定盈余公积; 2019 年 4 月 18 日, 该等出资登记完成,
NSRC 取得 41,349 股 IXM 的股权, 成为 IXM 的唯一直接股东。本次出
资完成后, IXM 的股权结构为:
        序号         股东名称                    认购股份数量                      持股比例(%)
         1.            NSRC                         41,349 股                            100
                    合计                            41,349 股                            100

     根据荷兰 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.律师事务所于 2019
年 4 月 18 日出具的法律意见书及尽调报告, 上述股权转让完成后至今,
IXM 的股本结构未发生变化。

     3. 股权结构
    IXM 的下属公司总体情况如下图所示:




   备注:除特殊注明外,图中公司均为 IXM 全资子公司。


  中联资产评估集团有限公司                                                                                  第8页
                             洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟购买   New Silk Road Commodities SA 100%股权项目资产评估报告



       4. IXM 重要子公司
       IXM 重要的子公司简介如下:
       (1)IXM SA
       根据瑞士 B & Karrer 律师事务所出具的法律意见书, IXM S.A.的
基本情况如下:
公司名称             IXM S.A.
登记号               CHE-112.890.100
注册地址             route de l'Aéroport 29, Le Grand-Saconnex
股本                 6,565,000 瑞士法郎
股份数               65,650 股
注册日期             2006 年 4 月 19 日
股权结构             IXM 持有 IXM S.A.100%的股权


       (2)IXM Pte. Ltd.
       根据新加坡 ResourceLaw 律师事务所出具的法律意见书, IXM Pte.
Ltd.的基本情况如下:

公司名称             IXM Pte. Ltd.
登记号               200610582N
注册地址             12 Marina Boulevard, #33-03, Marina Bay Financial Centre, Singapore (018982)
股本                 17,000,001 美元
股份数               17,000,001 股普通股
注册日期             2006 年 7 月 20 日
股权结构             IXM 持有 IXM Pte. Ltd.100%的股权

       (3)IXM (Hong Kong) Metals Co., Limited
       根据香港方纬谷律师事务所出具的法律意见书, IXM (Hong Kong)
Metals Co., Limited 的基本情况如下:
公司名称             IXM (Hong Kong) Metals Co., Limited
登记号               2726249
注册地址             Flat/Rm A 12/F, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai,
                     Hong Kong
股份数               1,000,000 股普通股
注册日期             2018 年 7 月 25 日
股权结构             IXM Pte. Ltd.持有 IXM (Hong Kong) Metals Co., Limited 100%的股权



  中联资产评估集团有限公司                                                                                  第9页
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       (4)埃珂森(上海)企业管理有限公司
       根据埃珂森(上海)企业管理有限公司的营业执照及相关工商资料,
埃珂森(上海)企业管理有限公司的基本情况如下:
企业名称             埃珂森(上海)企业管理有限公司
统一社会信用代码     9131000059478573XQ
法定代表人           江旻
住所                 中国(上海)自由贸易试验区洋山保税港区汇港路 501 号 2 号楼二层 1-2-02 室
注册资本             1,500 万美元
公司类型             有限责任公司(外国法人独资)
成立日期             2012 年 6 月 14 日
股权结构             IXM Pte. Ltd.持有埃珂森(上海)企业管理有限公司 100%的股权
经营范围             受母公司及其授权管理的中国境内企业的委托, 为其提供下列经营、管理和
                     服务活动投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、商品
                     采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作、本公司与授权管理的
                     中国境内企业之间的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理。金
                     属材料、矿产品、化肥、食用农产品(稻谷、小麦、玉米除外)、棉花、食品工
                     业残渣(限鱼粉、麦麸、米糠、甜菜渣、甘蔗渣、油渣饼等法律法规允许经营
                     的食品工业残渣)、植物油及其分离品、饲料、饲料添加剂的批发、进出口、
                     佣金代理(拍卖除外), 相关配套业务; 食品流通; 保税港区内国际贸易、转口
                     贸易, 区内企业间的贸易及贸易代理; 区内商业性简单加工; 区内仓储业务
                     (除危险品); 贸易咨询服务; 国内货运代理。[依法须经批准的项目, 经相关部
                     门批准后方可开展经营活动]


       (5)埃珂森(北京)金属贸易有限公司
       根据埃珂森(北京)金属贸易有限公司的营业执照及相关工商资料,
埃珂森(北京)金属贸易有限公司的基本情况如下:
企业名称             埃珂森(北京)金属贸易有限公司
统一社会信用代码     91110105692305883R
法定代表人           江旻
住所                 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 49 层(49)03 号
注册资本             1,000 万美元
公司类型             有限责任公司(外国法人独资)
成立日期             2009 年 10 月 30 日
股权结构             IXM Pte. Ltd.持有埃珂森(北京)金属贸易有限公司 100%的股权
经营范围             金属材料(贵金属、钢材、稀有金属除外)、矿产品(氧化铝、铝土矿及铁矿石、
                     煤炭除外)的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口(国营贸易商品除外), 提供相
                     关配套服务; 技术咨询及售后服务。(不涉及国营贸易管理商品; 涉及配额、



  中联资产评估集团有限公司                                                                                 第10页
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                     许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。 (依法须经批准的项目, 经相
                     关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)


     (6)IXM PerúS.A
     根据秘鲁 PAYET, REY, CAUVI, PREZ ABOGADOS 律师事务所
出具的法律意见书, IXM PerúS.A 的基本情况如下:
公司名称             IXM PerúS.A.
注册号               12206167
注册地址             Avenue República de Panamá No. 3591, Dpto. 1401, district of San Isidro,
                     province and department of Lima
注册资本             23’949,300.00 新索尔
注册日期             2008 年 8 月 8 日
股权结构             Louis Dreyfus Company Metals Suisse S.A.(现已更名为 IXM S.A.)持有 IXM
                     Perú S.A.0.0001%的股权, Louis Dreyfus Company Metals B.V. (现已更名为
                     IXM B.V.)持有 IXM PerúS.A.99.9999%的股权。

     (7)IXM Trading PerúS.A.C.
     根据秘鲁 PAYET, REY, CAUVI, PREZ ABOGADOS 律师事务所
出具的法律意见书, IXM Trading PerúS.A.C.的基本情况如下:
公司名称             IXM Trading PerúS.A.C.
注册号               No. 13498624
注册地址             Avenue República de Panamá No. 3591, Dpto. 1401, district of San Isidro,
                     province and department of Lima
注册资本             1’008,100.00 新索尔
注册日期             2015 年 9 月 9 日
股权结构             Louis Dreyfus Company Metals Perú S.A. (现已更名为 IXM Perú S.A.)持有其
                     0.0001%的股权, Louis Dreyfus Company Metals B.V. (现已更名为 IXM B.V.)持
                     有其 99.9999%的股权。


     (8)IXM Africa Proprietary Limited
     根据根据南非 Herbert Smith Freehills South Africa LLP 律师事务所
出具的法律意见书, IXM Africa Proprietary Limited 的基本情况如下:
公司名称             IXM Africa Proprietary Limited
注册号               2018/114198/07
注册地址             Norton Rose Building, 12th Floor, 15 Alice Lane, Sandton, Johannesburg,
                     Gauteng, 2146.
发行股份             1000 股



  中联资产评估集团有限公司                                                                                   第11页
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注册日期             2018 年 3 月 12 日
股权结构             Louis Dreyfus Company Metals B.V.(现已更名为 IXM B.V)持有其 100%股权。


     (9)IXMetais Brasil Ltda
     根据巴西 Pinheiro Neto Advogados 律师事务所出具的法律意见书,
IXMetais Brasil Ltda 的基本情况如下:

公司名称             IXMetais Brasil Ltda
注册号               No. 18.844.412/0001-73
注册地址             So Paulo, State of So Paulo, at Avenida Brigadeiro Faria Lima, No. 1,355, 13th
                     Floor, Conjunto 1301, Suite E, Pinheiros
股份总数             1000 股
注册日期             2013 年 8 月 16 日
股权结构             Louis Dreyfus Company Metals B.V. (现已更名为 IXM B.V.)持有 99%股权,
                     Louis Dreyfus Company Metals Suisse S.A. (现已更名为 IXM S.A.)持有 10%股
                     权。


     (10)IXM Chile Limitada
     根据智利 CARIOLA DIEZ PEREZ-COTAPOS 律师事务所出具的法
律意见书, IXM Chile Limitada 的基本情况如下:
公司名称             IXM Chile Limitada
注册地址             Santiago
注册资本             200,000,000 智利比索
注册日期             2008 年 1 月 4 日
股权结构             Louis Dreyfus Commodities Metals B.V. (现已更名为 IXM B.V.)持有 99.99%股
                     权, Louis Dreyfus Commodities Metals Suisse S.A. (现已更名为 IXM S.A)持有
                     0.01%股权。


     (11)Marine Port Properties (Pty) Ltd
     根据纳米比亚 ELLIS SHILENGUDWA INC 律师事务所出具的法律
意见书, Marine Port Properties (Pty) Ltd 的基本情况如下:
公司名称               Maritime Port Properties (Proprietary) Limited
注册地址               149 Sam Nujoma Avenue, Walvis Bay
注册号                 2009/0167
股份总数               4,000 股普通股(共计 4,000 纳米比亚元)
发行股份总数           100 股普通股(共计 100 纳米比亚元)



  中联资产评估集团有限公司                                                                                   第12页
                             洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟购买   New Silk Road Commodities SA 100%股权项目资产评估报告


注册日期               2009 年 9 月 7 日
股权结构               Access Freight Group (Pty) Ltd 持有 12%股权; Louis Dreyfus Commodities
                       MEA Metals DMCC 持有 76%股权; Tidle Wave Investments Seventy Two
                       (Pty) Ltd 持有 12%股权。


     (12)Walvis Bay Cargo Terminal (Pty) Ltd
     根据纳米比亚 ELLIS SHILENGUDWA INC 律师事务所出具的法律
意见书, Walvis Bay Cargo Terminal (Pty) Ltd 的基本情况如下:
公司名称               Walvis Bay Cargo Terminal (Proprietary) Limited
注册地址               PO Box 14, Walvis Bay, Namibia
注册号                 2010/0382
股份总数               4,000 股普通股(共计 4,000 纳米比亚元)
发行股份总数           102 股普通股(共计 102 纳米比亚元)
注册日期               2010 年 7 月 11 日
股权结构               Access Freight Group (Pty) Ltd 持有 34%股权; Louis Dreyfus Commodities
                       MEA Metals DMCC 持有 34%股权; Tidle Wave Investments Seventy Two
                       (Pty) Ltd 持有 34%股权。

     (13)Louis Dreyfus Company Metals MEA DMCC
     根据阿联酋 Winston & Strawn LLP 律师事务所法律意见书, Louis
Dreyfus Company Metals MEA DMCC 的基本情况如下:
公司名称               Louis Dreyfus Company Metals MEA DMCC
注册地址               Unit No. 2H-08-61 Jewellery & Gemplex 2 Plot No: DMCC-PH2-J&GPlexS
                       Jewellery & Gemplex
                       Dubai United Arab Emirates
注册号                 DMCC3430
注册资本               AED3,674,000.00
股份总数               3764 股
注册日期               2012 年 4 月 23 日
股权结构               IXM 持有其 100%的股权。


     (14)IXM Trading Holding LLC
     根据美国 Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP 律师事务所出具的法
律意见书, IXM Trading Holding LLC 的基本情况如下:
公司名称             IXM Trading Holding LLC
注册地址             251 Little Falls Drive, Wilmington, DE USA 19808
注册日期             2010 年 8 月 12 日


  中联资产评估集团有限公司                                                                                 第13页
                             洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟购买   New Silk Road Commodities SA 100%股权项目资产评估报告


股权结构             IXM 持 有 IXM S.A.100% 的 股 权 , IXM S.A. 持 有 IXM Trading Holding
                     LLC100%的股权


     (15)IXM Trading LLC
     根据美国 Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP 律师事务所出具的法
律意见书, IXM Trading LLC 的基本情况如下:
公司名称             IXM Trading LLC
注册地址             251 Little Falls Drive, Wilmington, DE USA 19808
注册日期             2010 年 8 月 27 日
股权结构             IXM 持 有 IXM S.A.100% 的 股 权 , IXM S.A. 持 有 IXM Trading Holding
                     LLC100%的股权, IXM Trading Holding LLC 持有 IXM Trading LLC100%的股
                     权


     (16)Compromin S.A. de C.V.
     根据墨西哥 Reed Smith LLP 律师事务所法律意见书, Compromin
S.A. de C.V.的基本情况如下:
公司名称               Compromin S.A. de C.V.
注册地址               Mexico City, Federal District
注册号                 LCM110901GK6
股份总数               97,546,775 股(共计 97,546,775.00 比索)
注册日期               2011 年 9 月 1 日
股权结构               Louis Dreyfus Company Metals, B.V.
                       (现已更名为 IXM B.V.)持有 99.97%股权; Louis Dreyfus Company Metals
                       Suisse, S.A. (现已更名为 IXM S.A.)持有 0.03%股权。


     (17)IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V.
     根据墨西哥 Reed Smith LLP 律师事务所法律意见书, IXM Servicios
Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V.的基本情况如下:
公司名称               IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V.
注册地址               San André Cholula, Puebla
注册号                 ISA180612293
股份总数               3,000 股普通股(共计 3,000 比索)
注册日期               2018 年 6 月 12 日
股权结构               Louis Dreyfus Company Metals, B.V.
                       (现已更名为 IXM B.V.)持有 99%股权; Louis Dreyfus Company Metals Suisse,
                       S.A. (现已更名为 IXM S.A.)持有 1%股权。



  中联资产评估集团有限公司                                                                                 第14页
                             洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟购买    New Silk Road Commodities SA 100%股权项目资产评估报告



     (18)IXM S.A. TRKIYE STANBUL RTBAT BROSU
     根据土耳其 ELIG Gürkaynak Attorneys at-Law 律师事务所出具的法
律意见书, IXM S.A. TRKIYE STANBUL RTBAT BROSU 系 IXM
S.A.在土耳其伊斯坦布尔设立的办公室, 其基本情况如下:
单位名称               IXM S.A. TRKIYE STANBUL RTBAT BROSU
注册地址               Cumhuriyet Caddesi, Da Apt. No: 34 Kat: 6 Daire: 13 34380 Elmada ili
                       stanbul, Republic of Turkey.
注册日期               2018 年 6 月 13 日
权益结构               由 IXM S.A.设立, 根据土耳其法律不需要缴纳出资。


     5.财务及经营状况
     IXM 于评估基准日的财务及经营状况如下表:
                                                                                                      单位:千美元

           项目                   2017 年 12 月 31 日                                 2018 年 12 月 31 日


       总资产                                              3,667,880                                        3,105,540

           负债                                            3,260,869                                        2,651,815

     归母净资产                                               407,015                                         453,729

           项目                          2017 年度                                         2018 年度

      营业收入                                             12,278,353                                       13,004,441


      利润总额                                                    101,546                                       45,582


     归母净利润                                                    92,267                                       34,490

备注:数据摘自日内瓦德勤国际会计准则下审计报告

     三)模拟汇总的 NSRC 及 IXM 概况
     评估基准日,IXM 与 NSRC 无股权关系,NSRC 股东于 2019 年 4
月 17 日签署协议,以 IXM 100%股权对 NSRC 出资,IXM 变成 NSRC
全资子公司。由于委托人拟收购对象含 IXM 的模拟汇总的 NSRC 及 IXM
股东全部权益,本次评估对象为模拟汇总的 NSRC 及 IXM 股东全部权
益。模拟汇总的财务及经营状况见下表。


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       项目                      2017 年 12 月 31 日                                 2018 年 12 月 31 日


      总资产                                              3,667,880                                        3,105,641

       负债                                               3,260,869                                        2,651,871

    归母净资产                                              407,015                                          453,807

       项目                             2017 年度                                         2018 年度

     营业收入                                             12,278,353                                       13,004,441


     利润总额                                                    101,546                                       45,558


    归母净利润                                                    92,267                                       34,466

   备注:数据摘自 NSRC 模拟汇总报表。


    (三)委托人与被评估单位之间的关系
    本次评估的委托人为洛阳钼业,委托人为被评估单位控股母公司自
然资源基金的有限合伙人。
    (四)委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
    本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
    除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
    二、评估目的
    根据洛阳钼业《第五届董事会第三次会议决议》, 洛阳钼业拟通过
洛钼控股以支付现金的方式向 NSR 购买其持有的 NSRC 100%的股权,
从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。
    本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC 及 IXM 股东全部权益于
评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。




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    三、评估对象和评估范围
    (一)评估对象与评估范围内容
    本次评估对象是模拟汇总的 NSRC 及 IXM 股东全部权益。评估范
围是 NSRC 及 IXM 在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日模拟
汇总的 NSRC 及 IXM 合并口径账面资产总额 3,105,641 千美元,负债
2,651,838 千美元,归母净资产 453,807 千美元。具体包括流动资产
3,051,912 千美元,非流动资产 53,729 千美元;流动负债 2,475,807 千美
元,非流动负债 176,031 千美元。
    上述数据摘自 NSRC 2017 年-2018 年度模拟汇总财务报表。
    (二)委估主要资产情况
    本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等。
    1. 流动资产主要为存货、应收类账款、货币资金、金融衍生品资产
等;
    2. 固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备等;
    3. 无形资产主要是被评估单位的办公软件、合同权益。
    (三)实物资产的分布情况及特点
    被评估单位整体纳入评估范围内的实物资产主要为存货、固定资
产,存货账面价值 1,579,890 千美元,固定资产账面价值 10,920 千美元。
存货分布中国、南美、非洲等多个国家,占总资产的 50.87%。固定资
产分布在亚洲、欧洲及黑海地区、拉丁美洲南部,占总资产的 0.35%。
    1. 存货
    存货主要为铜、铅、锌精矿产品、铜、铝、铅、锌、镍等精炼金属,
分布在全球多个仓库,其中库存较大的是南美及亚洲仓库。
    2. 固定资产
    固定资产主要为办公用电子设备及少量搅拌加工机器设备,主要零
散分布在企业全球的各个业务中心。

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        (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
        截止本次评估基准日,被评估单位申报的评估范围内账面记录的无
形资产为商标、外购软件、合同权益。商标为企业自主注册的商标;软
件主要是办公软件、存货管理系统软件等;合同权益主要为企业收购的
Atalaya 包销权等合同权益。
        根据境外律师就标的资产相关境外公司出具的法律意见书, IXM 及
其重要控股子公司持有的知识产权主要为 IXM 商标, 具体情况如下:
序号      商标名称          权利人                 类别                     商标注册地               注册日期
                                                                                                     2018 年 5 月 14
1.        “IXM”           IXM S.A                6, 35,40                 荷兰
                                                                                                     日


        除上述无形资产及备查中无形资产附表外,未发现被评估单位存在
未申报的账面记录和未记录的无形资产。
        (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额(或者评估值)
        本次评估报告除引用德勤会计师事务所出具的审计报告、境外律师
出具的法律意见书外,未引用其他机构报告内容。
        四、价值类型及其定义
        依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
        市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
        五、评估基准日
        本项目资产评估的基准日是 2018 年 12 月 31 日。
        此基准日是委托人综合考虑相关因素确定的。
        六、评估依据
        本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依


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据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等,具体如下:
    (一)经济行为依据
    1. 洛阳栾川钼业集团股份有限公司《第五届董事会第三次会议决
议》。
    (二)法律法规依据
    1.《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议修订);
    2.《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订);
    3.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订);
    4.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过);
    5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日中华人民
共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
    6. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等;
    7. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
    (三)评估准则依据
    1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43 号);
    2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);
    3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号);
    4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号);
    5.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号)
    6.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);
    7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号);
    8.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号);

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    9.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);
    10.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。
    (四)资产权属依据
    1. 重要资产购置合同或凭证;
    2. 其他参考资料。
    (五)取价依据
    1.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令
第 538 号);
    2.《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号);
    3. Bloomberg 网站数据;
    4.Wind 金融资讯终端数据;
    5.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;
    6.其他参考资料。
    (六)其它参考资料
    1. NSRC 2017 年及 2018 年模拟汇总财务报表;
    2. NSRC 2017 年、2018 年财务报表会计师报告;
    3. IXM 2017 年、2018 年审计报告;
    4. 境外律师法律意见书;
    5. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版);
    6. wind 资讯金融终端;
    7. 《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版
社);
    8. 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland,
T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);
    9. 其他参考资料。



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    七、评估方法
    (一)评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评
估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指
以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC 及 IXM 股东全部权益于
评估基准日的市场价值,为委托人收购 NSRC 股权之经济行为提供价值
参考依据。评估对象的主要经营实体 IXM.B.V.作为一家全球性贸易公
司,人力资源、客户渠道、市场研发团队等无形资产较难量化,因此本
次评估不宜采用资产基础法进行评估。
    本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC 及 IXM 股东全部权益于
评估基准日的市场价值,为委托人收购 NSRC 股权之经济行为提供价值
参考依据。被评估单位交易的基本金属价格较为透明,且标的公司拥有
较为完整的风险控制策略,通过套期保值等手段,获得的收益可以可靠
计量,因此本次评估可采用收益法进行评估。
    模拟汇总的 NSRC 及 IXM 公司作为大型的大宗商品贸易商,主要
从事基本金属交易,存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相
类似的上市公司,故本次可采用市场法评估。
    综上,本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

    (二)市场法简介

    1. 概述
    市场法是通过将被评估单位与参考企业、在市场上已有交易案例的


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企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定委估对象价值的一
种方法。在市场法评估常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比
较法。
       上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或
类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率
或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,得出委估对象价值的
方法。
       交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业
的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,
计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,
得出被评估单位价值的方法。
       本次评估查询到了 2015 年至 2018 年部分交易案例,统计如下:

序号             交易案例简称                        交易完成时间                             数据公开情况


1           海航控股收购 CWT Pte                       2017 年 4 月                          仅部分数据公开


2            常林股份收购苏美达                       2016 年 10 月                          公开数据较完善


3             YCM 收购泰和控股                         2018 年 1 月                          公开数据较完善

          加拿大投资局收购嘉能可农
4                                                      2016 年 4 月                          仅部分数据公开
                     产品

5          中国化工收购瑞士 MEGH                       2016 年 1 月                          仅少量数据公开


6           汇鸿股份收购汇鸿集团                       2015 年 7 月                          公开数据较完善


       上述案例中,公开数据较完善的三个案例均为中国国内公司,且时
间跨度较大。被评估单位主营业务为大宗商品贸易,在基本金属贸易商
领域排名较靠前。这些交易案例与被评估单位在规模和市场地位等方面
差异较明显、交易时间也相差较大,因此本次评估未采用可比交易案例


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法。
    市场上存在一些与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司,可
以采用上市公司比较法对被评估单位进行评估。
    2. 评估思路
    (1)可比公司的选择原则
    根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求,市场法评估应当选
择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选
择原则如下:
    1)处于同一或近似行业,受相同经济因素影响;
    2)企业业务结构和经营模式类似;
    本次评估,通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司
作为可比公司。
    (2)分析、选择并计算各可比对象的价值比率
    就价值比率而言,价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值
与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估对于选取的可比公司的市盈
率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率进行了回归
分析。经过回归分析,选取相关性最高的价值比率。
    (3)根据可比公司价值比率得出被评估单位直接对比价值
    根据可比公司价值比率及被评估单位价值相应指标,计算得出被评
估单位直接对比价值。
    (4)被评估单位直接对比价值修正
    由于可比公司和被评估单位存在一定差异,故需对其进行修正。本
次评估主要从盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等四个方面选
取 8 个财务指标,对可比公司计算的直接对比价值进行修正。
    (5)流动性折扣选取
    本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司,而被评估单位本身

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并未上市,其股东权益缺乏市场流通性,因此在可比上市公司市值基础
上需要扣除流动性折扣。
    本次评估采用新股发行价与发行成功一段时间后的股价之间的差
异估算流动性折扣。评估人员通过 Bloomberg 系统查询了可比公司所在
证券市场大宗商品贸易类上市公司,分别计算上市后 30 工作日均价、
60 工作日均价、90 工作日均价、120 工作日均价,通过与发行价格比较,
得出对应的证券市场流动性折扣。
    (6)股东全部权益的估算
    根据可比公司价值比率得到可比公司与被评估单位直接对比价值,
结合被评估单位与可比公司实际情况,从盈利能力、资产质量、偿债能
力、成长能力等四个方面对直接对比价值进行修正,扣除流动性折扣后,
估算得出股东全部权益价值。
    3.评估模型
    本次评估的基本模型为:
    待估对象的评估值=平均数(可比公司价值比率对应的直接对比价
值×财务指标修正系数×流动性折扣)
    其中:
    可比公司价值比率对应的直接对比价值=可比公司价值比率×被评
估单位相应指标
    (三)收益法介绍
    根据《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号),现
金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量
和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件
是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对
应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的

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最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较
为合理时,其估值结果具有较好的客观性。
    现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值,评估企业价值的一种方法,即通过预测企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业的价值。其适
用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存
有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现
金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时,其估值结果较能完整地体现企业的价值,易于为市
场所接受。

    1. 评估思路

    根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,
本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的合并财务报表为基础估
算其权益资本价值,即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF),
估算评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢
余性资产(负债)的价值,来得到评估对象的股东全部权益价值。

    2. 评估模型

    (1)基本模型:
    E=P+C                                                                                            (1)
    E:评估对象的股东全部权益价值;
    P:评估对象的经营性资产价值;
          n
                  Ri           Rn+1
     P=                   +                                                                           (2)
          i =1 (1 + r )     r (1 + r ) n
                        i




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    Ri:评估对象未来第i年的预期收益(股权自由现金流量);
    r:折现率;
    n:评估对象的未来经营期;
    C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值。
    (2)收益指标
    本次估值,使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益
指标,其基本定义为:
    R=净利润-权益增加额。
    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的
股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理
并加和,测算得到股东权益价值。
    (3)折现率
    本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r:
                      r= rf + e(rm– rf)+ε                                           (3)
    式中:
    rf:无风险报酬率;
    rm:市场期望报酬率;
    βe:权益资本的预期市场风险系数;
    ε:特有风险调整系数。

    3. 收益期和预测期的确定

    由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的
核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期
限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。
故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为
无限期。


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    八、评估程序实施过程和情况
    整个评估工作分四个阶段进行:
    (一)评估准备阶段
    1.委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计
划。
    2.评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,
协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
    3.评估项目组人员根据初步了解情况向被评估单位发出资产评估资
料清单。
    (二)现场评估阶段
    1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
    2. 对企业提供的财务数据进行分析、鉴别,并与企业相关财务记录
数据进行核对。
    3. 查阅收集委估资产的产权证明文件。
    4. 抽查大额采购、销售合同等核实历史业绩情况。
    5. 执行存货盘点、管理层访谈、客户供应商访谈、银行存款函证、
客户供应商函证等评估程序。
    6.通过邮件、电话会议等方式与企业管理层沟通核实企业历史业
务、财务数据的合理性。
    7.结合历史数据及行业信息对企业提供的商业计划中各产品线销
售量、销售价格、单位毛利等重要预测数据进行分析验证。
    (三)评估汇总阶段
    对评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修

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改和完善。
    (四)提交报告阶段
    在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人
就评估结果交换意见,在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。
 九、评估假设
    本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
    (一)一般假设
    1. 交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
    2. 公开市场假设
    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    3. 资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基
础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
    (二)特殊假设
    1. 基准日后被评估单位所涉及的国家、地区宏观经济环境及多边经
贸关系不发生重大变化;
    2. 预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际
关系稳定,各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等

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不发生重大变化。
    3. 预测期内被评估单位及其控制的子公司所在国之间的汇率不发
生较大变化。
    4. 被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系
与基准日相比不发生较大变化。
    5. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定,维持
现状按预定的经营目标持续经营。
    6. 被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系,不会
对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
    7. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、合法、完整。
    8. 被评估单位业务没有明显的季节性,本次评估假设被评估单位现
金均匀流入流出。
    9. 假设被评估单位能够合理运用资金,在留存收益满足企业正常运
营发展的足够资本后,能够最大限度及时合理地向股东分配收益。
    10. 评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发
生重大变化,市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化。
    11. 评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及
指标,并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
    12. 可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场,其股票交易
价格公允有效,市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响;
    13. 可比上市公司信息披露真实、准确、完整,无影响价值判断的
虚 假陈述、错误记载或重大遗漏;
    14. 由于无法获取可比公司各财务科目的明细信息,假设各可比公
司不存在明显的溢余资产/负债差异;
    15. 本次评估假设被评估单位股权与上市公司普通股股票之间存在

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流动性差异,且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。
    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

    十、评估结论
    基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,
根据有关法律法规和资产评估准则,采用收益法和市场法,按照必要的
评估程序,对被评估单位纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查
勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出如下结论。
    (一)评估结论
    采用市场法,选用可比公司法对被评估单位股东全部权益价值进行
评估。评估对象在评估基准日2018年12月31日合并口径归母所有者权益
账面值为 453,807千美元,评估值为500,000千美元(百万位取整),评
估增值46,193千美元,增值率10.18%。
    采用收益法,得出被评估单位在评估基准日2018年12月31日的评估
结果:被评估单位归于母公司所有者权益账面值为 453,807千美元,评
估值为501,000千美元(百万位取整),评估增值 47,193千美元,增值
率10.40%。
    本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上,如企业未来实际经营状况
与经营规划发生偏差,且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施
弥补偏差,则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予
以关注。
    (二)评估结果的选取
    本次评估采用市场法及收益法对被评估单位进行评估,评估结果的
选取,主要考虑以下两方面因素。
    (1)大宗商品行业具有一定的周期性,市场行情存在波动较大的


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特点,资本结构变动较大,财务费用开支对损益的影响较大,未来收益
相对具有一定波动性。收益法评估结果代表性略差。
    (2)贸易类公司往往较多的运用财务杠杆,其可获得的交易规模,
往往与其自身资本体量相关,具有明显的资本驱动特征。市场法通过对
比可比公司市净率指标计算的结果,一方面体现了可比公司估值水平,
另一方面充分体现了净资产对于贸易类公司估值的重要性,相对具有更
强的代表性。
    因此,我们选用市场法评估结果作为最终定价结果。模拟汇总的
NSRC 及 IXM 归母所有者权益在基准日时点的评估价值为 500,000 千美
元(百万位取整)。
    (三)增值原因分析
    模拟汇总的NSRC及IXM在评估基准日2018年12月31日归母所有者
权益账面值为 453,807千美元,评估值为500,000千美元(百万位取整),
评估增值46,193千美元,增值率10.18%。
    被评估单位的市场法评估结果较其净资产账面值增值,主要原因是
企业的主要价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外,
还包括企业市场地位、管理团队等重要的无形资源,两类资产在被评估
单位价值实现过程中协同发挥作用,使得被评估单位的价值较账面值增
值。具体体现在以下几个方面要体现在以下几个方面:
    (1)全球布局的采购和销售网络
    IXM 通过在有色金属贸易领域多年的深耕构建了多元化的采购渠
道和仓储物流设施及多元化的融资网络。在多个国家内开展经营。IXM
全球化的网络不仅有助于缓解区域风险,也利于增加其在不断增长的全
球商品贸易流量中的份额。IXM 在不同地区设立的机构、对各地区的了
解以及建立的关系能够提供市场情报和信息,从而使交易部门能够快速
识别和利用套利机会。IXM 在中国的积极布局也提升了其对中国市场的

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独到见解,有利于捕捉市场机会。
    (2)管理和风控优势
    由于建立了稳健的经营管理理念和良好的运营制度,IXM 已在有色
金属贸易行业持续经营近 13 年。有色金属及大宗商品价格存在波动风
险,IXM 在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制
管理体系及解决方案,包括交易对手风险管理、市场风险管理(对冲)
和保险,而且从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够
得到落实执行,在获取利润的同时有效控制风险。
    (3)较强的价值链整合能力
    IXM 主要的仓储地点分别位于秘鲁、墨西哥和纳米比亚,结合外包
的基础设施,公司不仅可以灵活有效地应对市场变化,也通过物流布局
发现更多综合机遇。对上游,IXM 选择性对矿厂进行资金方面的支持以
保障长期合同锁定利润,对下游,IXM 通过合作垄断业务流量,发挥精
矿与精炼之间的协同效应。通过完整地参与贸易流各环节,公司可以获
得具有价值的情报,从而帮助金属企业更好地运用其商业战略。
    (4)行业经验优势
    IXM 此前是知名大宗商品贸易集团路易达孚的全资子公司,于 2006
年 1 月 1 日开始正式运营,经营至今已近 13 年。通过多年的深耕,IXM
打造了一支稳定、经验丰富且专业化的管理团队。公司对市场的现状、
周期和发展规律有着较强的把握能力,在经营中积累了丰富的市场经验
并形成了独特有效的经营模式。长期积淀的行业经验使 IXM 在应对市
场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具有较突出的优势。
    十一、特别事项说明
    (一) 权属瑕疵
    根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的
公开信息,未发现被评估单位存在对评估结果存在重大影响的权属瑕

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疵。
        (二) 抵押、质押、担保
        根据 IXM 管理层的确认, 存在以下两项基于商业交易产生的对外
担保外:
序号      借款人(被担保人)          担保人                               贷款代理行                 金额(万美元)
1.        南丹县南方有色金属有      路易达孚(上海)金属有限               荷兰合作银行香             8,500
          限责任公司                公司                                 港分行
2.        东营方圆有色金属有限      路易达孚(上海)金属有限               荷兰合作银行香             15,000
          公司                      公司                                 港分行
       备注:截至 2019 年 2 月 28 日,IXM 的实际对外担保额度分别为 560 万、841 万美元。

        除此以外,未发现被评估单位存在对评估结果存在重大影响的抵
押、质押、担保及未决诉讼。
        (三) 未决诉讼
        根据 Winston & Strawn LLP 律师事务所出具的法律意见书, Louis
Dreyfus Company Metals MEA DMCC(以下简称“DMCC”)存在一项尚未
执行完毕的诉讼, 具体情况如下:
        2012 年 10 月, DMCC 与 Louis Dreyfus Commodities MEA Trading
DMCC(以下简称“LDC Trading”, 系一家非标的集团公司)共同和 Naim
Khanafer (以下简称“Khanafer”)、Shift General Trading LLC (以下简称
“Shift”)以及 Concorde Villa Limited/ConcKhanafer Shift Concordeorde
Pour L’Industrie et L’Exploitation SPRL (以下简称“Concorde”)(Khanafer、
Shift、Concorde 以下统称“争议对方”)就刚果(金)相关矿产开发事宜达成
一系列贸易及抵押贷款协议(贷款金额 1,000 万美元), 后由于争议对方
未能按时偿还该等贷款, 债权人 LDC Trading 发出违约通知要求终止相
关合同; 随后争议对方与 DMCC、LDC Trading 之间就前述债务违约纠
纷在刚果(金)、阿联酋、英国产生一系列诉讼: 1) 刚果(金)相关诉讼由于
DMCC、LDC Trading 未得到相关通知而导致 DMCC、LDC Trading 败
诉, 阿联酋相关法庭裁决 LDC Trading 赔偿 Concorde4,400 万美元; 2) 阿


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联酋相关法庭裁决驳回前述刚果(金)判决的执行申请, 并且经阿联酋相
关法庭程序, DMCC、LDC Trading 通过行使相关抵押资产的担保权利成
功获得 140 万美元的赔偿; 3) 英国相关法庭裁决争议对方应当向
DMCC、LDC Trading 支付 1,427.7775 万美元及在此基础上 8%的利息作
为相关贷款协议项下的违约赔偿; 前述英国法庭裁决尚待在刚果(金)进
行执行, 目前执行程序正在进行中。
    本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响,请报告使用者注意。
    (四) 重大期后事项
    期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项,
本次评估中未发现对评估结果有重大影响的重大期后事项。
    (五) 资产清查核实受限及替代程序说明
    1. 被评估单位的固定资产主要为全球各分子公司的办公设备及少
量机器设备,在资产总额中占比0.35%。本次评估通过企业提供的资产
明细了解了固定资产的主要明细构成,查阅了重要资产权属文件,并查
阅了境外律师及会计师出具的独立第三方报告,未发现固定资产存在影
响评估结论的重大事项。在此基础上,本次评估考虑到固定资产占比较
小,且分布范围较广,为减少对被评估单位生产经营的影响,本次评估
未履行固定资产盘点程序,请报告使用者注意。
    2. 被评估单位的业务开展分布在全球超过60个国家,存货分布较为
广泛,被评估单位已聘请不同会计准则标准下独立审计机构,对于当地
的财务、经营状况审计,作为本次经济行为的基础数据,同时,对于部
分较难确定数量及可能有毒有害的存货,聘请了第三方盘点公司进行存
货盘点。在此基础上,本次评估仅抽取了中国区部分仓库进行盘点,请
报告使用者注意。
    3. 被评估单位存在少量未纳入合并范围的对外投资,约占资产总额
的0.46%。由于不受被评估单位控制,受客观条件限制,本次评估未能

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获取相关对外投资的详细资料。根据被评估单位介绍,这些投资主要是
为了获得销售或供应渠道对矿山及冶炼厂等客商采取的财务性投资,属
于被评估单位扩大其经营渠道的一种方式,但是投资收益难以确定,本
次评估未考虑该部分投资可能带来的投资收益,请报告使用者注意。
    (六) 会计准则差异说明
    1. 本次评估利用的财务数据由企业管理层提供,公司财务、经营、
现金流状况已经德勤会计师事务所在国际会计准则(IFRS)标准下审计,
尚未经中国会计准则转换,本次评估未考虑准则转换可能出现的差异,
请报告使用者注意。
    2.被评估单位与可比公司可能在证券市场估值水平及会计准则等方
面存在一定的差异,由于较难量化,本次评估未考虑上述事项对本评估
结论的影响,请报告使用者注意。
    (七) 其他需要说明的事项
    1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,
有关法律文件的真实合法为前提。
    2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
    3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经
过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修
正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机

 中联资产评估集团有限公司                                                                                 第35页
                            洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟购买   New Silk Road Commodities SA 100%股权项目资产评估报告



构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保
证。
    4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
    5. 由于被评估单位业务广泛,涉及国家较多,本次评估工作对被评
估单位基础数据的判断,部分来源于境外律师出具的法律意见书、境外
会计师出具的审计报告,若上述数据存在瑕疵或差异,则本次评估结论
可能随之发生变动,请报告使用者注意。
    6. 截至评估报告日,委托人拟与管理层签订的激励协议尚未正式定
稿,本次评估中引用的管理层激励金额主要由管理层提供。由于尚存在
一定的不确定性,本次评估分析了管理层预测的激励金额,并依据管理
层提供的管理层激励协议初稿计算了未来股权激励金额。并书面提交委
托人,委托人确认了该金额。但是由于股权激励协议尚未正式签订,该
金额可能存在一定不确定,请报告使用者注意。
    7. 截至评估报告日,部分可比公司最近一期公开披露财务报表时点
为2018年9月30日,对于这类可比公司,本次评估采用其2018年9月30日
数据,请报告使用者注意。
    8. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变
化时,应按以下原则处理:
    (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整;
    (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
    (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。



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    十二、评估报告使用限制说明
    (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则
确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
    本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定,并得到有关部门的批准。
    (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意
向他人公开。
    (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
    (四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结
论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认是对评估对象可
实现价格的保证。
    (五)评估结论的使用有效期:根据国家现行规定,本资产评估报
告结论使用有效期为一年,即自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30
日使用有效。
    十三、评估报告日
    评估报告日为二〇一九年四月二十五日。



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