股票代码：603993    股票简称：洛阳钼业 编号：2019—027




             洛阳栾川钼业集团股份有限公司
            第五届监事会第六次会议决议公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
个别及连带责任。
准确性和完整性承担个别及连带责任。


   洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公

司”)第五届监事会第六次会议通知于2019年4月25日以电子邮件方式

发出，会议于2019年4月26日以传阅方式召开，会议应参加监事3名，

实际参加监事3名。全体监事一致同意豁免会议通知时限。本次会议

的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议

决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充

分讨论，审议通过了以下议案：

一、 审议通过关于公司重大资产购买方案的议案；
    洛阳钼业拟通过香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简

称 “ 洛 钼 控 股 ” ) 以 支 付 现 金 的 方 式 向 NCCL Natural Resources

Investment Fund LP 之 全 资 子 公 司 New Silk Road Commodities

Limited (以下简称“NSR”)收购NSR下属的New Silk Road Commodities

SA(以下简称“NSRC ”)100% 的股权，从而通过NSRC 间接持有IXM

B.V.100%的股权（以下简称“本次交易”）；洛阳钼业本次通过商业谈

判的方式购得NSR持有的NSRC100%的股权，将以495,000,000美元加上

“标的集团期间净收益”作为本次交易的交易对价。该等“标的集团

期间净收益”是指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次

交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额

之金额；“标的集团期间净收益”于本次交易交割时先按照卖方NSR

于不晚于预期交割日30日前向买方洛钼控股提供的预估交割报告中

的该等期间净收益的预估值进行确定并据此完成交割；交易双方将于

本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计

算的交易对价进行相应调整支付。

    本次交易的定价不以资产评估结果为依据，为了便于投资者对本

次交易定价水平公允性的判断，洛阳钼业聘请中联资产评估集团有限

公司就标的资产进行评估。

    本次交易对价系以洛阳钼业或洛钼控股自筹的现金支付。

    表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。
二、     审议通过关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；

       表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

       该议案尚需提交股东大会审议。

三、     审议通过关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重

组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案；

   公司本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致

公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

   表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买

报告书(草案)>及其摘要的议案；

   表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过关于差异情况表及鉴证报告和资产评估报告的议案；

   表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

六、 审议通过关于公司本次重大资产购买资产评估机构的独立性、

资产评估假设前提的合理性、资产评估方法与资产评估目的的相关性

及交易定价的公允性的议案；
    公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为了便于

投资者对交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联资产评估集团有

限公司就该项交易的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报

告。资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存

在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的

独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。资产评估

假设前提具有合理性，资产评估方法合规且符合标的资产实际情况，

资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理。本次交易系公司基于既

定发展战略前提下，经过充分的前期尽职调查、财务分析后与卖方进

过多轮商业谈判最终确定，该项交易定价充分考虑公司未来发展、业

务协同等基础上充分参考已有市场交易定价原则，交易定价公平、合

理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

   公司监事会认为公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定

价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

   表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

七、 审议通过关于<公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的

     议案。

    为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司

章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《洛阳
栾川钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2019－2021

年)》。

   表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。




   特此公告。




                         洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会


                                     二零一九年四月二十六日