洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，我们作为洛阳栾川钼
业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于
独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第五届董事会第六次临时会议审议的关于
公司重大资产购买 IXM B.V.100%股权(以下简称“本次重大资产购买”)以及《洛阳
栾川钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2019－2021 年度)》等相关
议案及相关文件进行了认真了解和核查，并与公司相关人员进行了必要沟通。


1. 公司已将本次重大资产购买相关事项事先与我们进行了沟通, 我们听取了有关
   人员的汇报并审阅了相关材料,我们认为本次重大资产购买有利于提高公司资产
   质量、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重大资产
   购买事项符合公司经营发展的需要,没有发现存在损害中小股东利益的情形,符
   合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


2. 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2019－2021 年
   度)》相关议案体现的公司三年股东回报规划合理，符合公司实际情况和发展需
   要，没有发现存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》
   的规定。


    综上，我们同意将本次重大资产购买以及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关
于未来三年股东回报规划(2019－2021 年度)》相关议案提请第五届董事会第六次临
时会议审议。




                                            独立董事:王友贵 严冶 李树华
                    洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事

            关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董
事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求，作为公司
的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第五届董事
会第六次临时会议的相关事项进行了认真了解和核查，现发表独立意见如下：


一、        洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟通过香港全
   资子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简称“洛钼控股”)以支付现金的方式向 NCCL
   Natural Resources Investment Fund LP 之全资子公司 New Silk Road Commodities Limited
   (以下简称“NSR”)收购 NSR 下属的 New Silk Road Commodities SA(以下简称“NSRC”)100%
   的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM B.V.100%的股权(以下合称“本次重大资产购买”)。


       1.     本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。


       2.     本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合《中
              华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
              办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大
              资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产
              购买方案合理，具备可行性和可操作性。


       3.     公司本次重大资产购买的相关议案经公司第五届董事会第六次临时会议审议通
              过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和
              《公司章程》的规定。


       4.     本次交易的定价系公司及其专业顾问在充分的尽职调查及财务分析基础上，与卖
              方通过公平协商确定；公司对该等交易对价的确定考虑参考了大宗商品交易行业
              中若干家可比上市公司情况及能源、矿物及农产品领域可比的股权收购交易的估
              值分析。本次交易之交易对价同时考虑了标的集团业务与公司现有业务存在潜在
     协同效益，公司收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管
     理层稳定等因素。本次交易之交易对价中的 495,000,000 美元系参考 IXM 净资
     产及估值分析中可比上市公司及可比交易的市净率经双方协商确定；另外，经双
     方公平协商且参考市场操作惯例，本次交易之交易对价亦包括标的集团期间净收
     益。本次交易的定价未以评估结果为依据。我们认为，该项交易定价合理、公允，
     不存在损害上市公司及其股东利益的情形。


5.   本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重
     大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；本次重大资产购买有利于提高
     洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有
     利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体股东的利益。


6.   公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资
     产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务
     的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性；资产评估假设前提具
     有合理性；资产评估方法合规且符合标的资产实际情况，资产评估方法选用恰当，
     资产评估结论合理，资产评估方法与资产评估目的相关性一致。我们认为，公司
     本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范
     性文件的规定。本次重大资产购买涉及有关洛阳钼业股东大会、国家发展和改革
     委员会备案、商务部反垄断局批准等有关审批事项，已在《洛阳栾川钼业集团股
     份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得备案
     或批准的风险作了特别提示。


7.   本次重大资产购买有利于提高洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公
     司竞争力，增强盈利能力，有利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体
     股东的利益。


8.   根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上
     市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重大资产
     购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


9.   公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
     平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重
           大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议
           通过本次重大资产购买方案等。


       综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的总体安排。


二、     公司制定的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2019－
   2021 年度)》符合相关法律法规、规范性文件及公司实际情况，充分考虑了公司可持续
   发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、合理的分红政
   策，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意《洛阳栾川钼业
   集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2019－2021 年度)》。


                                                  独立董事：王友贵 严冶   李树华