华西证券股份有限公司
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为浙江
甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对甬金股
份第四届董事会第十次会议有关募集资金、关联交易等事项进行了核查，相关事
项核查情况及核查意见如下：
一、关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意
见
（一）募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2230 号”《关于核准浙江甬
金金属科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币
普通股（A 股）5,767.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 22.52 元，
募集资金总额为 129,872.84 万元，扣除发行费用人民币 12,361.84 万元后，募集
资金净额为人民币 117,511.00 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）己于
2019 年 12 月 17 日为公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了“天健验[2019]455 号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据公司股东大会决议，并于《浙江甬金金属科技股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额
年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目 117,511.00 117,511.00
2019 年 12 月之前，公司以自筹资金先行投入募投项目建设。2019 年 12 月，
经公司第四届第九次董事会审议批准，同意公司以募集资金 8,668.45 万元置换预
先投入的自筹资金（截至 2019 年 12 月 31 日，该笔资金置换尚未支付）；公司将
暂时闲置募集资金 30,000.00 万元用于购买理财产品，以上实际使用募集资金
30,000.00 万元。2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 17.78
万元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 87,528.78 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范
性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，
减少财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票
募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增
加闲置募集资金 2.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司将严格按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，规范使用该部分资金。
（四）履行的审议程序
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事对该议案亦发表了
同意意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、甬金股份本次拟增加闲置募集资金 2.5 亿元暂时补充流动资金的议案已
经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事
已发表明确同意意见。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
规范使用该部分资金，并确保不会影响募集资金投资项目的正常进行。
2、公司本次拟增加闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用
支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益，且符合中国证监会和上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对甬金股份本次拟增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项无异议。
二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换事项的核查意见
（一）关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的计
划
在募投项目实施期间，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好的保
障公司及股东利益，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司将根据
实际情况使用银行承兑汇票用于募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，并
从募集资金专户等额划转资金到公司一般账户。
（二）履行的审议程序
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事
对该议案亦发表了同意意见。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，以真实交
易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，
有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，没有与募投项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不违反《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法规、规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换事项无异议。
三、关于预计 2020 年度日常性关联交易事项的核查意见
（一）日常关联交易概述
1、前次日常关联交易的预计和执行情况
2019 年度日常关联交易确认情况如下：
2019 年预计发 2019 年实际发生金额
关联交易类型 关联方 关联交易内容
生额（万元） （万元）
向关联方采购原材 青山集团及其同一控
热轧不锈钢原材料 400,000.00 376,488.90
料 制下企业
向关联方采购燃料 鼎信科技 7,000.00 7,201.34
电能
和动力 青拓上克 2,400.00 2,109.04
青拓物流 码头装卸服务 1,000.00 898.34
向关联方采购其他
青拓上克 采购加工服务 200.00 167.63
商品或劳务
鼎信实业 硫酸 15.00 13.44
青山集团及其同一控
50,000.00 36,174.37
制下企业
冷轧不锈钢板带产
向关联方销售产品 无锡日晟 13,000.00 12,201.59
品
无锡新振泽 17,000.00 16,110.35
2、本次日常关联交易预计金额和类别
本次预计金额与上
关联交易类 2020 年预计发 上年实际发生金 上年占同类业
关联方 关联交易内容 年实际发生金额差
型 生额（万元） 额（万元） 务比例（%）
异较大的原因
向关联方采 青山集团及其同 热轧不锈钢原
950,000.00 376,488.90 26.28 预计产能增加导致
购原材料 一控制下企业 材料
向关联方采 部分用电转入青拓
鼎信科技 6,500.00 7,201.34 33.93
购燃料和动 电能 上克供应
力 青拓上克 5,100.00 2,109.04 9.94 鼎信科技减少供应
向关联方采 青拓物流 码头装卸服务 900.00 898.34 100 基本持平
购其他商品 上年 6 月才开始有
或劳务 青拓上克 采购加工服务 200.00 167.63 -
发生
青山集团及其同
2,800.00 36,174.37 2.29 主动减少关联交易
一控制下企业
向关联方销 冷轧不锈钢板
售产品 无锡日晟 带产品 10,000.00 12,201.59 0.77 逐步减少关联交易
无锡新振泽 15,000.00 16,110.35 1.02 逐步减少关联交易
（二）关联方介绍和关联关系
1、无锡日晟
（1）基本情况
公司名称 无锡日晟不锈钢有限公司 成立日期 2010 年 7 月 14 日
法定代表人 董赵杰 统一社会信用代码 91320205559266598T
无锡市新吴区纺城大道
注册资本 500 万元 注册地址 289 号（南方不锈钢市场）
25 幢 112 号
金属材料及其制品、装饰装修材料（不含油漆、涂料）、通用机械及配件、
炉料、五金产品、塑料制品、针纺织品、化工原料及产品（不含危险化学品）、
日用百货、汽车配件、计算机、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施
经营范围
及发射装置）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元） 2671.64
主要财务数 总负债（万元） 1583.10
据（未经审
计） 净资产（万元） 1088.54
营业收入（万元） 12,999.4
净利润（万元） 150.02
（2）与公司关联关系
曾经为公司董事兼副总经理董赵勇配偶徐芸控制的企业，2018 年 4 月 13 日，
董赵勇配偶徐芸将所持 50%股权转让给朱明明；目前为公司董事兼副总经理董赵
勇之兄董赵杰担任执行董事兼总经理的企业，公司董事兼副总经理董赵勇兄弟董
赵杰、董赵亮各持有该公司 25%股权。
2、无锡新振泽
（1）基本情况
无锡新振泽金属材料有限
公司名称 成立日期 2014 年 6 月 20 日
公司
法定代表人 朱仕萍 统一社会信用代码 9132021430219148XA
无锡市新区硕放薛典北路
注册资本 200 万元 注册地址
82 号 B3-085
金属材料及其制品、建筑装饰装潢材料（不含油漆、涂料）、通用机械及配
件、炉料、五金电器、塑料制品、针纺织品、化工原料及产品（不含危险化
经营范围
学品）、日用百货、汽车配件、计算机及通讯设备（不含卫星电视广播地面
接收设施及发射装置）、仪器仪表、电子设备的销售；自营和代理各类商品
和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸
易经纪和代理；金属材料及其制品的加工。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元） 3266.21
主要财务数 总负债（万元） 2369.92
据（未经审
计） 净资产（万元） 896.29
营业收入（万元） 19,008.56
净利润（万元） 242.40
（2）与公司关联关系
无锡新振泽金属材料有限公司为公司董事兼副总经理董赵勇兄弟之配偶朱
仕萍控制的企业。
3、鼎信科技及与其受同一控制且与公司有交易往来的企业
（1）鼎信科技基本情况
公司名称 福建鼎信科技有限公司 成立日期 2011 年 4 月 27 日
法定代表人 项秉秋 统一社会信用代码 91350981572985976Y
福建省福安市湾坞镇龙珠
注册资本 40,000 万元 注册地址
村
冶金工程技术研究服务；信息技术咨询服务；材料科学研究服务；土木建筑
工程研究服务；工程项目管理服务；新材料技术推广服务；有色金属合金制
造（不含危险化学品及易制毒化学品）；钢压延加工；机械零部件加工；汽
经营范围 车及配件批发；五金产品批发；机械设备及电子产品批发；钢结构工程专业
承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；建筑工程施工总承包相应资质
等级承包工程范围的工程施工；工程设计；合同能源管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元） 1,160,018.54
主要财务数 总负债（万元） 944,441.47
据（未经审
计） 净资产（万元） 215,577.07
营业收入（万元） 2,238,435.35
净利润（万元） 45,681.74
（2）鼎信科技与公司关联关系
鼎信科技系甬金股份控股子公司福建甬金的参股股东，持有福建甬金 30%
股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，甬金股份将鼎信科
技认定为公司关联方。
（3）与鼎信科技受同一控制且与甬金股份有业务往来的企业情况及关联关
系
根据谨慎性原则，甬金股份将与关联方鼎信科技受同一控制且与甬金股份有
业务往来的企业均列为关联方，此部分企业具体情况如下表所示：
序号 关联方名称 简称 注册地 成立日期 主营业务 关联关系
青拓集 对镍铬合金行业的投资；
青拓集团有限公 福建省 重要子公司少数股东鼎
1 团 2011/07/11 镍铬合金、金属材料生
司 福安市 信科技之控股股东
产、研发、设计、销售。
青山控股集团有 青山集 浙江省 对外投资，制造、销售金 持有青拓集团 48.85%股
2 2003/06/12
限公司 团 温州市 属材料，进出口业务。 权，系其第一大股东。
广东吉瑞科技集 广东省 不锈钢、不锈钢原材料销
3 2011/08/18 青山集团之控股子公司
团有限公司 — 佛山市 售。
江苏青拓不锈钢 — 江苏省 冷轧、热轧不锈钢卷板、 青拓集团持有其 50%股
4 2016/06/28
有限公司 无锡市 平板销售。 权，系其第一大股东。
福建青拓设备制 — 福建省 冶金机械设备及其配件
5 2000/08/31 青拓集团之控股子公司
造有限公司 福安市 设计、制造、安装、销售。
福建青拓物流有 青拓物 福建省
6 2010/07/09 搬运、装卸、仓储服务。 青拓集团之控股子公司
限公司 流 福安市
鼎信实 特种钢冶炼、制造、销售；
福建鼎信实业有 福建省
7 业 2008/03/21 镍铬合金及其制品的生 青拓集团之控股子公司
限公司 福安市
产、销售；硫酸的批发。
— 镍铬合金及其制品的生
福建青拓镍业有 福建省 青拓集团持有其 41.98%
8 2011/10/24 产、销售；特种钢冶炼、
限公司 福安市 股权，系其第一大股东。
制造、销售。
青拓上 不锈钢制品加工、销售、
克 技术咨询、技术服务和售
福建青拓上克不 福建省
9 2016/08/31 后服务；金属材料的研 青拓集团之控股子公司
锈钢有限公司 福安市
发、销售；金属制品的加
工。
— 矿产品、金属材料、金属
浙江久通贸易有 浙江省 制品、五金交电、汽车零
10 2017/02/09 青拓集团之控股子公司
限公司 温州市 配件等的销售、进出口业
务。
瑞浦科技集团有 — 浙江省 实业投资、金属材料销
11 2011/06/13 青山集团之控股子公司
限公司 青田县 售、货物进出口。
温州象木贸易有 — 浙江省 不锈钢冷热轧卷板、平板 与鼎信科技受同一实际
12 2017/01/22
限公司 温州市 的销售。 控制人控制
泰朗管业集团有 泰朗管 浙江省 实业投资、金属材料销 与鼎信科技受同一实际
13 2006/12/04
限公司 业 温州市 售、货物进出口 控制人控制
福建青拓实业股 — 福建省 镍铬合金及其制品的生
14 2014/12/17 青拓集团持股 83.25%
份有限公司 福安市 产、销售
序号 关联方名称 简称 注册地 成立日期 主营业务 关联关系
无锡青拓不锈钢 — 江苏省 金属材料及其制品的销
15 2018/03/21 江苏青拓持股 80%
制品有限公司 无锡市 售
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、向关联方采购原材料
公司向鼎信科技及与其受同一控制的企业等关联方采购 300 系热轧不锈钢
原材料，采购主体为甬金股份子公司福建甬金和江苏甬金。采购方式分为向青山
集团控制的生产厂商鼎信科技直接采购以及向青山集团及其下属的不锈钢贸易
企业广东吉瑞、浙江久通贸易有限公司、江苏青拓、福建青拓实业股份有限公司
等间接采购。
甬金股份向上述关联方采购 300 系热轧不锈钢原材料的定价遵循市场化原
则，在每日市场报价的基础上与关联方根据运送距离等因素协商确定。
2、向关联方采购燃料和动力
公司控股子公司福建甬金向青山集团控制下的企业鼎信科技、青拓上克采购
转供电。鼎信科技、青拓上克向福建甬金转供电价格为国家电网当地统一供电价
格，价格公允。
3、向关联方采购其他商品和劳务
公司控股子公司福建甬金向青山集团控制下的企业青拓物流、鼎信实业和青
拓特钢研究分别采购码头装卸劳务、硫酸和产品检测服务。公司向上述关联方的
采购均遵循市场化定价原则，价格公允。
4、向关联方销售产品
公司向无锡日晟、无锡新振泽销售的产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧
不锈钢板带，包括精密 200 系、300 系、400 系，也包括宽幅 200 系、300 系、
400 系等各种型号。公司向青山集团及其同一控制下企业销售产品主要为 300 系
宽幅冷轧不锈钢板带产品。公司对上述关联方企业的销售定价均遵循市场化定价
原则，与向非关联方销售定价机制一致。
（四）关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与关联方开展的上述日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正
常业务范围，符合公司实际生产经营与产能扩大的发展需要。关联交易遵循公平、
公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不会因为上述关联交
易对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
（五）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
预计 2020 年度日常性关联交易的议案》。公司关联董事董赵勇回避表决，其他董
事一致通过了此项议案。本次议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东董赵勇
将对该议案回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见：公司 2020 年日
常关联交易符合公司业务发展需要，是公司正常经营、提高经济效益的市场化选
择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，
交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益情况。同意上述关联交易事项。
公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了该议案，
认为：公司及控股子公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、
公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价
原则，与公司其他客户定价政策一致。公司上述日常关联交易事项，有助于日常
经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行
为，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。
（六）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
甬金股份与关联方发生的关联交易事项基于公司正常经营发生，决策程序合
法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已
经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，且公司独
立董事发表了同意意见，符合相关法律法规规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次审议的预计 2020 年度日常性关联交易事项无异
议。
四、关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及
生产线暨关联交易事项的核查意见
（一）本次交易概述
1、本次交易基本情况
福建青拓上克不锈钢有限公司（以下简称“青拓上克”）为青山集团下属二
级子公司，主营精密冷轧不锈钢的生产和销售，现有热酸洗年产能 55 万吨，冷
轧年产能 30 万吨的生产能力，青山集团为进一步突出其炼钢、热轧的优势，有
意向将青拓上克的冷轧业务转租经营。
青拓上克拟将其所属冷轧业务的厂房、设备、生产线转租给公司控股子公司
福建甬金进行经营和管理，福建甬金向青拓上克支付租赁费用，月租金 750 万元，
租赁期限为 10 年，后续经营管理的成本支出及经营收益由福建甬金承担和所有。
2、本次交易构成关联交易
鼎信科技系甬金股份控股子公司福建甬金的参股股东，持有福建甬金 30%股
权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，甬金股份将鼎信科技
认定为公司关联方，并基于谨慎性原则，将与关联方鼎信科技受同一控制且与甬
金股份有业务往来的企业均列为关联方。青拓上克与鼎信科技受同一实际控制人
控制，且与公司有业务往来，因此，甬金股份将青拓上克认定为公司关联方，此
次甬金股份控股子公司福建甬金拟承租青拓上克的厂房及生产线构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、履行的关联交易审议程序
2020 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司
厂房及生产线暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事
前认可意见和独立意见；根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议。
（二）关联交易对方基本情况
福建青拓上克不锈钢有限
公司名称 成立日期 2016 年 8 月 31 日
公司
法定代表人 项秉秋 统一社会信用代码 91350981MA34AJB37U
福建省宁德市福安市湾坞
注册资本 30,000 万元 注册地址
镇上洋村
不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；金属材料的研发、
销售；金属制品的加工；五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工
经营范围
产品（不含危险化学品）销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 青拓集团有限公司 60%
上海克虏伯不锈钢有限公司 40%
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元） 111,754.34
财务状况（未
净资产（万元） 27,254.39
经审计）
营业收入（万元） 301,323.41
净利润（万元） 1,495.61
（三）本次交易价的定价
本次交易的价格在综合考虑青拓上克厂房及生产线原值计提的折旧、税费及
管理费的基础上，经双方协商确定每月租金为 750 万元，其中资产折旧每月 387
万元，税费及管理费每月 363 万元。
（四）本次交易的主要内容
1、合同主体
甲方：福建甬金金属科技股份有限公司
乙方：福建青拓上克不锈钢有限公司
2、租赁标的物
租赁标的物为乙方位于福安市湾坞镇上洋村的生产厂房及其冷轧不锈钢生
产线一条和热酸生产线一条，租赁标的物包括厂房及厂房范围内的所有生产设
备、设施、以及厂区内为冷轧不锈钢线配套的环保等附属设施。
3、费用及其支付
甲乙双方在综合考虑乙方厂房及生产线原值计提的折旧、税费及管理费的基
础上确定租赁费用，其中资产折旧每月 387 万元，税费及管理费每月 363 万元，
合计每月租金为 750 万元。
租赁期间甲方应于每月 20 日前向乙方支付上月租金。
4、租赁期间双方的权利和义务
（1）租赁期间，甲、乙双方都应遵守国家的法律法规，不得利用厂房租赁
进行非法活动。
（2）租赁期间，乙方有权督促并协助甲方做好消防、安全、卫生工作。
（3）租赁期间，厂房因不可抗拒的原因和市政动迁造成本合同无法履行，
双方互不承担责任。
（4）租赁期间，甲方可根据自己的生产经营特点进行装修及部分设备的升
级改造，但原则上不得破坏原厂房结构，不得破坏生产线原整体结构和总体布局，
装修及升级改造费用由甲方自负。租赁期满后如甲方不再继续承租，甲方承租期
间得到乙方同意进行升级改造的费用根据升级改造部分预期寿命和剩余可使用
时间由乙方对甲方进行相应补偿；甲方承租期间未得到乙方同意进行升级改造产
生的费用，如果乙方同意利用的，根据升级改造部分预期寿命和剩余可使用时间
由乙方对甲方进行相应补偿，乙方不同意利用的，由甲方拆除。
（5）租赁期间，乙方应及时支付租金，不得拖欠。
（6）乙方必须保证所租赁厂区内的水、电、气的正常供应，但相关费用由
甲方承担，乙方按供应部门实际结算价格与甲方结算，甲方按实际发生的费用支
付给乙方后由乙方付给相关供应部门，乙方开具相应专用发票给甲方。如出现供
应设备路线故障应该及时维修，维修费用由乙方承担。
5、协议期限
（1）协议的有效期
① 本协议有效期十年，自本协议生效之日起计算。为顺利完成本协议项下
租赁物的交接并支持甲方开展生产，乙方同意甲方在完成人员招募、人员进场、
生产证照办理（如需）、生产设备调试及其他生产准备工作之前不计算租金，租
金自甲方完成前述准备工作后开始计算。
② 本协议每三年期限届满前一个月之前，甲方对本协议重新履行股东大会
或董事会（届时根据监管规则决定由股东大会或董事会审议）审议程序，如果甲
方审议机构未批准本协议，则本协议自行终止。
（2）协议的续期
本协议十年期限届满，甲方可以优先选择续租或终止，需要续期的，双方应
当在期限届满前一个月协商确定续期事宜。
（3）协议效力终止的处理
本协议每满三年时未通过甲方股东会审批或者十年期满后未续期的，本协议
效力终止。本协议效力终止时双方应友好协商协终止相关事宜，并做好协议终止
过程中的交接等事宜。
6、协议的生效时间和条件
协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，签署人员为
法定代表人授权代表的，应当提供法定代表人授权文件。本协议成立后经过甲方
股东会审议通过之日起生效。
（五）本次交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易是公司基于自身的经营管理能力以及技术优势，在减少资本开
支的前提下，通过承租经营，快速增加公司的产能规模，有利于公司优化资源配
置，提高公司利润和持续盈利能力，以保证公司稳定持续发展，符合公司经营规
划和发展战略。
2、租赁期内存在人员管理、市场环境、市场竞争等因素导致经营结果不达
预期、投资收益不理想等风险。
（六）关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见：我们对公司承租青拓上克厂
房及生产线的交易事项进行了事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解公
司与青拓上克拟签订承租协议的关联交易事项，认为本次关联交易符合公司未来
发展规划的实际需要，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对此次交易发表了独立意见：公司与青拓上克签订承租协议，
是公司正常经营行为；此次交易的定价由双方在参考青拓上克的经营业务及经营
业绩的基础上，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上
市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我
们认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会审议情况
本次关联交易经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大
会。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
甬金股份控股子公司福建甬金拟承租青拓上克厂房及生产线的关联交易事
项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定，符合公司未来发展规划的实际需要，本次交易定价公允，不
存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向
关联方输送利益的情形。
综上，保荐机构对甬金股份控股子公司福建甬金拟承租青拓上克厂房及生产
线的关联交易事项无异议。
五、关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司事项的核
查意见
（一）本次交易概述
1、本次交易基本情况
公司为加快海外市场的开拓，提升国际市场的占有率及公司的整体盈利能
力，通过前期市场调研，拟决定与佛山市联鸿源不锈钢有限公司共同出资在泰国
设立甬金金属科技（泰国）有限公司，公司通过全资子公司新越资产管理（新加
坡）私人有限公司与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司境外子公司兰河控股
（新加坡）有限公司实施该投资项目，专门经营冷轧不锈钢的生产及销售等业务，
拟新建年加工26万吨超宽精密冷轧不锈钢项目，以满足泰国当地日益增长的市场
需求。项目预计总投资额为人民币7.49亿元，公司计划投资占比67%,投资额人民
币5.02亿元，该子公司拟注册资本2,700万美元。因泰国投资项目环评审批周期
较长，约需要15-20个月，故本项目需提前备案办理前期相关审批手续，项目预
计在2022年初开工建设。
2、本次交易构成关联交易
由于佛山市联鸿源不锈钢有限公司为公司控股子公司甬金金属科技（越南）
有限公司（以下简称“越南甬金”）的参股股东，持有越南甬金28%股权，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司将佛山市联鸿源不锈钢有限公
司认定为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、履行的关联交易审议程序
2020 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司的
议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；根
据《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易对方基本情况
佛山市联鸿源不锈钢有限
公司名称 成立日期 2017 年 9 月 7 日
公司
法定代表人 钟利容 统一社会信用代码 91440604MA4X3B7M52
佛山市禅城区石湾镇街道
金澜南路黎冲段佛山市澜
注册资本 10,000 万元 注册地址
石(国际)金属交易中心第
10 座三层 4 号铺
经营范围 销售：不锈钢材料、金属材料及制品。
股东名称 持股比例
股权结构 朱智琛 60.00%
钟利容 40.00%
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元） 7,404.31
财务状况（未
净资产（万元） 7,274.96
经审计）
营业收入（万元） 39,026.01
净利润（万元） 601.39
（三）本次交易价的定价
本次关联交易系公司与关联方共同投资在境外设立企业的行为，出资各方遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中小股东利益的情形。
（四）投资标的基本情况
1、公司中文名称：甬金金属科技（泰国）有限公司
2、注册资本：2,700万美元
3、设立地址：泰国春武里府伟华工业园区东海岸工业区三区(WHA ESIE 3)
4、拟定经营范围：不锈钢、精密超薄不锈钢板的生产加工及销售等
5、股权结构：公司占67%，佛山市联鸿源不锈钢有限公司占33%
6、资金来源：公司自有资金及银行贷款
上述信息以当地相关部门最终核准结果为准。
（五）本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
1、公司本次对外投资是基于公司未来的发展战略规划，响应泰国吸引外资
以及中国“走出去”的经济发展战略，充分利用泰国优越的精密不锈钢带内销和
外贸市场条件。通过境外子公司的设立，加快海外销售渠道的建设，提升公司国
际市场的竞争力。
2、公司通过设立境外子公司有利于进一步拓展相关业务的海外市场，促进
公司业绩增长，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，有利于公司的中长期发展，
提升公司在行业内的品牌知名度。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对
公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。
3、本次对外投资尚需在境内办理商务、外汇审批以及在境外办理注册登记
等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。泰国与中国有着不同的政治
法律制度以及不同的文化背景，存在一定的人员、技术和管理等方面的风险。公
司将进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业
务，切实降低与规避因境外子公司的设立与运营带来的相关风险。
公司将密切关注国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向，审慎经
营，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好
的投资回报。
（六）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见和独立意见：我们对该议案进
行了必要、认真的审查，我们认为公司与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司共
同在泰国投资设立控股子公司，有利于公司走出去战略，也符合国家倡导的一带
一路战略，还有利于公司扩大产能，开拓海外市场，在一定程度上可以突破欧美
等国家对中国制造业的反倾销打击。与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司拟共
同投资的泰国公司根据出资比例定价，价格公允。交易各方均遵循了自愿、公平、
公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，
不影响公司独立性。同意此次交易。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
甬金股份拟与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司共同对外投资设立境外
子公司事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通
过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审议审批程序，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等的规定，符合公司全球化市场战略，有利于进一步扩大公司
产能，提升公司国际市场占有率。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司
和全体股东利益的行为。
综上，保荐机构对甬金股份拟与关联方共同对外投资设立境外子公司事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限
公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 涛 邵伟才
华西证券股份有限公司
2020 年 4 月 日
