中新科技集团股份有限公司

证券代码：603996                   证券简称：ST 中新   公告编号：临 2019-090



                    中新科技集团股份有限公司
            关于关联方资金占用事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联方间接占用资金的情况
    1.关联方资金占用情况
    中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技”）于 2019 年
4 月 30 日披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施的公告》，2018 年
度公司关联方中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）、中新国贸
集团有限责任公司（以下简称“中新国贸”）和浙江新世纪国际物流有限公司（以
下简称“浙江新世纪”）累计间接占用资金余额为 53,276.50 万元，其中本金
52,189.50 万元、资金占用费（暂定利息）为 1,087.01 万元；2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 4 月 26 日期间，公司关联方中新产业集团和中新国贸累计新增间接占
用资金余额本金为 13,886.70 万元，中新产业集团和中新国贸承诺占用利息按年
化 5.0025%计算。
    2.关联方还款承诺情况
    2019 年 4 月 26 日，公司关联方中新产业集团、中新国贸、浙江新世纪在《关
于关联方资金往来的情况说明》中承诺将通过一切合法途径筹集资金，在 1 个月
内将以上间接占用的资金还款给中新科技。控股股东中新产业集团和实际控制人
陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、
陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体
投资人的权益。
    2019 年 4 月 26 日，公司关联方中新产业集团、中新国贸在《关于 2019 年 1
月至 4 月 26 日关联方资金往来的情况说明》中承诺在 1 个月内将 2019 年新增间
接占用的本金和利息还款给中新科技，利息按年化 5.0025%计算。控股股东中新
产业集团和共同实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至
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中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接
占用的资金，切实维护全体投资人的权益。
    3.实施其他风险警示情况
    2019 年 5 月 29 日，因关联方非经营性占用公司资金且未在 1 个月的承诺期
限内及时归还占款，公司股票被上海证券交易所实施其他风险警示。根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每
月发布一次提示性公告，披露资金占用的解决进展情况。

    二、关联方间接占用资金的解决进展情况
    截至本公告日，公司尚未收到关联方中新产业集团、中新国贸、浙江新世纪
间接占用的资金及利息。控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧正
在积极履行股权转让承诺。
    2019 年 7 月 30 日，控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧与
邳州经济开发区经发建设有限公司（以下简称“邳州经发”）、江苏融运建设工程
有限公司（以下简称“江苏融运”）分别签署了附有生效条件的《股份转让意向
协议》，中新产业集团合计拟转让公司 155,402,497 股普通股，合计占公司总股
本的 51.77%。根据《股份转让意向协议》和《股份转让补充协议》的约定，江
苏融运或其关联企业在支付股份转让价款时，将相当于中新产业集团及其关联方
间接占用的上市公司资金 66,076.20 万元及截至还款当日的资金占用利息的款
项直接支付至中新科技指定账户，用于替中新产业集团及其关联方向中新科技归
还相应占用资金。
    2019 年 8 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于豁免控股股东及实际控制人股份减持承诺和自愿锁定承诺的议案》，同意豁免
中新产业集团、陈德松、江珍慧在公司首次公开发行股票时做出的有关减持承诺
和自愿锁定承诺，该承诺豁免仅限于与本次股权转让相关。
    2019 年 9 月 5 日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与邳州经发协商一致，
对《股份转让意向协议》进行补充和修改并签署《股份转让补充协议》，中新产
业集团以 10.327 元/股的价格将其持有的 85,360,808 股（占中新科技总股本的
28.4394%）中新科技股份转让予邳州经发，标的股份交易价款总额为 881,536,667
元。同日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与江苏融运协商一致，对《股份转
让意向协议》进行补充和修改签署《股份转让补充协议》，中新产业集团以 10.327
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元/股的价格将其持有的 70,041,689 股（占中新科技总股本的 23.3356%）中新
科技股份转让予江苏融运或其关联企业（即指江苏融运、江苏融运的关联企业或
其出资设立的合伙企业），标的股份交易价款总额为 723,333,333 元。
    2019 年 9 月 26 日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与邳州经发协商一致，
对《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》进行补充和修改并签署《股份
转让补充协议二》。《股份转让补充协议二》主要内容如下：1.中新产业集团确认，
《股份转让补充协议二》签署日前 6 个月内，中新产业集团不存在增持或减持中
新科技股份的情形；2.协议各方确认，邳州经发本次收购中新产业集团所持中新
科技 85,360,808 股股份（占中新科技总股本的比例为 28.4394%）的交易价款总
额为 881,536,667 元，折合每股单价为 10.327 元人民币，不低于《股份转让补
充协议二》签署日中新科技股份收盘价的 90%；3.本补充协议二经中新产业集团、
邳州经发法定代表人或授权代表签字并加盖公章且陈德松、江珍慧签字后成立，
自《股份转让意向协议》生效之时起生效。
    2019 年 9 月 26 日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与江苏融运协商一致，
对《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》进行补充和修改并签署《股份
转让补充协议二》。《股份转让补充协议二》主要内容如下：1.中新产业集团确认，
《股份转让补充协议二》签署日前 6 个月内，中新产业集团不存在增持或减持中
新科技股份的情形；2.协议各方确认，江苏融运本次收购中新产业集团所持中新
科技 70,041,689 股股份（占中新科技总股本的比例为 23.3356%）的交易价款总
额为 723,333,333 元，折合每股单价为 10.327 元，不低于《股份转让补充协议
二》签署日中新科技股份收盘价的 90%；3.本补充协议二经中新产业集团、江苏
融运法定代表人或授权代表签字并加盖公章且陈德松、江珍慧签字后成立，自《股
份转让意向协议》及《股份转让补充协议》生效之时起生效。

    三、重要风险提示
    1.公司关联方目前尚未解决间接占用资金事项，公司正常生产经营活动受到
影响，开工率较低。
    2.本次股权转让存在国有资产监督管理机构审批、证券监管部门合规确认以
及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定，能否收
到存在重大不确定性。
    3.控股股东中新产业集团持有的中新科技股份已全部被质押、司法冻结及多
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轮轮候冻结，本次交易尚需标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻
结申请人同意并配合解除标的股份质押、冻结。目前中新产业集团、邳州经发、
江苏融运正在与上述各方商谈以形成具体安排，后续能否实施转让存在重大不确
定性。

    4.公司存在关联方中新产业集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金
本金余额为 66,076.20 万元，关联方承诺占用利息按年化 5.0025%计算。截至目
前，公司尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占用事项，上市公司、
中新产业集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所
实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因上
市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月不能减持
股份；如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开
谴责未满 3 个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交
割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权
书面通知中新产业集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易
或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，
导致本次交易无法继续完成，各方均有权解除协议。
    因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，
在规定期间内不减持股份。鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止
的可能，面临重大不确定性。

    5.江苏融运或其关联企业拟与江苏徐州老工业基地产业发展基金、江苏盛世
国金投资管理有限公司共同设立有限合伙企业参与本次交易，该合伙企业目前尚
未设立，江苏徐州老工业基地产业发展基金、江苏盛世国金投资管理有限公司的
内部投资决策尚未履行完毕，最终能否参与本次交易尚存在不确定性。
    6.控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，应采取措施消除存在占用
上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益的情形；若存在未清偿对上市
公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形以及欺诈发行、重大
信息披露违法等情形的，中新产业集团及陈德松、江珍慧承诺承担相应赔偿责任。

    7.鉴于上述情况，上述事项均存在可能导致本次交易各方无法继续推进交易、
股份无法按期及时过户完成交割的风险，均存在重大不确定性。敬请广大投资者
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注意投资风险。

   8.若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成
尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险。

   特此公告。
                                       中新科技集团股份有限公司董事会
                                               二〇一九年十月三十一日