海通证券股份有限公司
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
声明和承诺
海通证券股份有限公司接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会的委托，
担任本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的独立财务顾问，就该事项向继峰股份全体股东提供独立意见，并出具本独
立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和文件的相关要求，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查对本次发
行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等
审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组报告书相关
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交
2-1-1-1
易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产重组报告书的独立财务顾问意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请继峰股份全体股东和广大投资者认真阅读继峰股份董
事会发布的重大资产重组报告书及相关文件。
十、本独立财务顾问同意将本独立顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
十一、本独立财务顾问特别提请继峰股份的全体股东和广大投资者，本独立财
务顾问报告旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对继峰股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-1-2
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 79,800 万元，所募配套资金用于向
交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer
系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持
有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司
Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，
购买继烨投资 100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
2-1-1-3
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为 52,700,922 股。
上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
可转换
所售继烨 现金支 可转换 股份支
总对价 现金对价 债券对 股份对价
交易对方 投资股权 付比例 债券比 付比例
（万元） （万元） 价（万 （万元）
比例（%） （%） 例（%） （%）
元）
东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购
12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
2-1-1-4
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 79,800
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转
换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、前次交易概述
报告期内，境外上市公司 Grammer 寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在
该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共
同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。
2-1-1-5
继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日公告了要约收购
德国上市公司 Grammer 的意图，要约期于 2018 年 6 月 25 日正式开始，并于 2018
年 8 月 23 日结束，要约收购结果于 2018 年 8 月 28 日正式确定，继烨投资在 2018
年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司
Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股），实现对于 Grammer 的控制，协议转让
及要约收购对价合计为 498,199.70 万元。
（一）继烨投资并购 Grammer 时的背景情况
根据继烨投资提供的资料及其说明，自 2016 年开始，Hastor 家族通过其名下控
制的主体逐步持有了 Grammer20%左右的股份，并试图对 Grammer 的日常经营施加
重大影响。在此期间，由于 Hastor 家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒
等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进行，若 Hastor 家族作为第一大股东对
Grammer 实施重大影响，将对 Grammer 的日常运营产生较大的影响。因此，Grammer
监事会、董事会、工会代表在与上市公司实际控制人进行多轮沟通后，充分认可上
市公司继峰股份的核心竞争优势、经营理念和合作诚意，希望上市公司或其关联企
业能够以“白衣骑士”的身份帮助 Grammer 稳定股权结构，维持经营的稳定和可持续
发展。
（二）继烨投资要约收购 Grammer 股份的经过
基于上述背景，同时考虑到跨境并购的复杂性、过程的保密性、时间的不确定
性、融资方案的限制等多种因素，为了避免上市公司受到以上诸多风险的影响，上
市公司实际控制人决定通过其设立的交易主体实施对 Grammer 的收购。根据继烨投
资提供的资料并经查询 Grammer 官方网站的公告信息，继烨投资要约收购 Grammer
84.23%股份的具体过程如下：
1、继烨投资要约收购 Grammer 约 84.23%股份的过程分为两个部分：其中
7,395,720 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总数的 58.66%）由继烨（德国）通
2-1-1-6
过自愿公开要约方式收购，另外 3,222,961 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总
数的 25.56%）由继烨（德国）通过与 JAP Capital Holding GmbH 签署股份购买协议
方式收购，其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于
2018 年 5 月 30 日签署。
2、2018 年 5 月 29 日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer 股份的
意向。2018 年 6 月 22 日，德国联邦金融管理局许可继烨（德国）发布要约文件。
2018 年 6 月 25 日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股 60.00
欧元，要约期自 2018 年 6 月 25 日起至 2018 年 7 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地
时间），额外要约期自 2018 年 7 月 27 日起至 2018 年 8 月 9 日 24:00 止（法兰克福
当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购 Grammer 50%的股份
加一股，即至少 6,303,562 股股份。
3、2018 年 7 月 18 日，继烨（德国）正式公告并发布要约文件修正案，将要约
成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购 Grammer 36%的股份加一股，即至
少 4,538,565 股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，
即要约期延长至 2018 年 8 月 6 日 24:00 止（法兰克福当地时间），额外要约期相应
延长，自 2018 年 8 月 10 日起至 2018 年 8 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地时间）。
4、2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当地时间），要约期到期结束。2018 年 8
月 9 日，继烨（德国）正式公告经统计的截至 2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当
地时间）的要约收购结果，要约期期间合计 6,108,421 股股份接受了继烨（德国）的
收购要约，约占 Grammer 股本的 48.45%，且要约文件中所载的全部要约条件均已
完成。
5、2018 年 8 月 23 日 24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018
年 8 月 28 日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，
要约期及额外要约期期间合计 7,395,720 股股份接受了继烨（德国）的收购要约，
约占 Grammer 股本的 58.66%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
6、截至 2018 年 9 月 6 日，上述股份已全部登记至继烨（德国）的股票账户。
2-1-1-7
至此，继烨（德国）已完成对于 Grammer 约 84.23%股份的收购。
（三）继烨投资要约收购 Grammer 的定价依据及定价过
程
根据继烨投资的说明，其要约收购 Grammer 的价格确定为 60 欧元/股，主要是
基于下列考量因素并与要约收购时聘请的中介机构协商确定主要是基于下列考量因
素并与要约收购时相关收购主体聘请的中介机构（以下简称“前次交易中介机构”）
协商确定：
1、整体战略考量
在进行要约定价的过程中，鉴于：a）Grammer 处于股权结构和日常经营不稳
定的非常时期，如果没有合适的投资者帮助解决这一问题，Grammer 未来的发展可
能会有较大风险；b）对于 Grammer 相关股东而言，虽然对 Grammer 的核心竞争力
和发展潜力看好，认为应该有更好的股价表现和更好的投资回报，但同时也要承担
要约失败导致的前述股权结构和日常经营不稳定的风险；c）继烨（德国）目标在于
达到 50%+1 股的控股地位，而非 100%的完全控制。因此，不同于大多数情况下的
要约收购，继烨（德国）要约收购 Grammer 是作为“白衣骑士”帮助解决 Grammer
所遇到的困境，保证 Grammer 原股东的利益不受未来风险的损失，要约价格不应高
于市场正常水平，不应该提供过高的溢价。同时，上市公司实际控制人也考虑到完
成要约收购后对 Grammer 的控制权，以及未来可能将 Grammer 资产注入上市公司
后，将给上市公司带来重大战略意义和协同效应，因此应考虑适当溢价。
2、历史股价比较
经前次交易中介机构分析，要约收购前 Grammer 股价在过去 3 个月、6 个月、
12 个月时点价及最高价的变化，按照不同的要约价格进行溢价率对比分析如下：
要约定价（欧元/每股） 58 60 62 64
2-1-1-8
对应要约公布前时点价（53.35）溢价率 8.72% 12.46% 16.21% 19.96%
对应 3 个月 VWAP（53.35）溢价率 8.72% 12.46% 16.21% 19.96%
对应 6 个月 VWAP（51.63）溢价率 12.34% 16.21% 20.09% 23.96%
对应 12 个月 VWAP（48.99）溢价率 18.39% 22.47% 26.56% 30.64%
对应历史最高价（61.90）溢价率 -6.30% -3.07% 0.16% 3.39%
注：VWAP 指成交量加权平均价
3、评级机构估值比较
经前次交易中介机构分析德国二级市场 7 家主流评级机构对 Grammer 的股价估
值，按照不同的要约价格进行了溢价率的对比：
要约定价（欧元/每股） 58 60 62 64
对应评级机构估值中位数（54）溢价率 7.41% 11.11% 14.81% 18.52%
对应评级机构估值平均数（54.86）溢价率 5.72% 9.37% 13.01% 16.66%
对应评级机构估值最高价（62）溢价率 -6.45% -3.23% 0.00% 3.23%
对应评级机构估值最低价（52）溢价率 11.54% 15.38% 19.23% 23.08%
4、历史要约收购案例比较
经前次交易中介机构分析自 2009 年至 2018 年 10 年间的 28 个类似规模的德国
市场要约收购案例，其要约价格相对 3 个月 VWAP 的溢价率的中位数为 28.2%。
根据继烨投资的说明，鉴于 Grammer 自身在技术、全球布局、行业地位、品牌
等方面的价值，及这些元素未来可能为上市公司带来的巨大战略意义，继烨（德国）
为确保要约成功，需要提供相对于二级市场价格的适当溢价；同时，考虑到 Grammer
自身的 EV/EBITDA 倍数与行业水平的对比，并参考德国市场过往要约案例的经验，
继烨投资认为 60 欧元/股的要约价格是与市场平均水平相符且合理的。因此，经与
相关中介机构充分讨论后，继烨（德国）最终决定以 60 欧元/股的价格发起要约。
三、本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
2-1-1-9
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
四、本次发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
2-1-1-10
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量（万 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) 张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922
合计 40,000.00 400.00 52,700,922
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整
为 7.59 元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
2-1-1-11
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
2-1-1-12
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
2-1-1-13
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
2-1-1-14
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2-1-1-15
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 227,404,479 59.19%
上海并购基金 50,065,876 13.03%
润信格峰 39,525,691 10.29%
固信君瀛 23,715,415 6.17%
绿脉程锦 23,715,415 6.17%
力鼎凯得 19,762,845 5.14%
2-1-1-16
合计 384,189,721 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2-1-1-17
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
2-1-1-18
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
2-1-1-19
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份
募集配套资金金额÷发行价格。
2-1-1-20
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
五、减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的
每股发行价格。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金
额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的
实际转股数进行补偿。
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行
2-1-1-21
股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券
票面金额。
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终
交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的
股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模
拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 375,400.00 186,932.48 200.82%
营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
2-1-1-22
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根 据交易 各方 确定 的标的资 产作价， 本次交易 向标的资 产售股股 东发行
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
2-1-1-23
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据
此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 30.89%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.65%
东证继涵 - - 280,105,401 26.02%
其它交易对方 - - 156,785,242 14.57%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 14.87%
合计 639,413,200 100.00% 1,076,303,843 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 27.61%
146,880,000 22.97%
WING SING 146,880,000 12.20%
- -
东证继涵 280,105,401 23.26%
- -
其它交易对方 156,785,242 13.02%
- -
募集配套资金认购方 127,882,640 10.62%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.29%
合计 639,413,200 100.00% 1,204,186,483 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
2-1-1-24
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 481,960.02 157.83%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
2-1-1-25
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
整。
2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019 年 7 月 31 日，本次交易取得中国证监会核准。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
2-1-1-26
施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
（三）墨西哥联邦经济竞争委员会批准本次交易的进展
根据境外律师出具的备忘录，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程
序 ， 并 在 获 得 墨 西 哥 联 邦 经 济 竞 争 委 员 会 （ Federal Economic Competition
Commission）关于本次交易的批准后实施；截至本报告书出具之日，上市公司已经
向墨西哥联邦经济竞争委员递交了申报表，预计墨西哥联邦经济竞争委员将在递表
后 8-10 周左右出具审查意见；在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的
情况下，通过本次交易所需的反垄断审查不存在实质性法律障碍。
此外，根据继烨投资的说明确认，在前次继烨（德国）收购 Grammer 股份交易
过程中，墨西哥联邦经济竞争委员会已审查通过了该次交易涉及的反垄断审查程序；
本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体间的内部重组，审查不通过的可能
性较小，上市公司将在审查过程中通过当地法律顾问与政府主管部门积极沟通，以
保证上述经营者集中审查顺利完成。综上，上述反垄断审查事项不构成本次交易的
法律障碍，本次交易各方将取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准作为本次交易交割
前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序不违反《证券法》及《重组管
理办法》相关规定。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
2-1-1-27
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing
作出如下承诺：
继弘投资及继弘投资的一致行动人 Wing Sing 将不会
越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
二、上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下
承诺：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
继弘投资
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其
及 Wing
全体股东的合法权益；
Sing、王义
关于摊薄即期回报填 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
平、邬碧峰
1 补措施切实履行的承 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
及王继民、
诺函 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
上市公司
束；
董事、高级
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
管理人员
投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满
足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上
交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
2-1-1-28
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
上市公司 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
及其董事、 关于提供的信息真实、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
2
监事、高级 准确、完整的承诺函 遗漏承担个别及连带的法律责任。
管理人员、 三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
继弘投资、 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
Wing 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
Sing、王义 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
平、邬碧峰 漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
及王继民 重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益
的股份。
截至本报告书出具之日，承诺方不存在以任何方式减持
关于自本次重组复牌
上市公司股份的计划。
之日起至实施完毕期
3 自本次重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至其实
间的股份减持计划的
施完毕之日止，如承诺方拟减持上市公司股份，则将严
承诺函
格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
2-1-1-29
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近三年的诚信情况
承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信
行为。
关于最近三年的诚信 三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
4
情况的声明 事项
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
关于重大资产重组申
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
5 请文件真实性、准确性
或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
和完整性的承诺函
承担个别及连带的法律责任。
2-1-1-30
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以
下情形：
一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）
或实际控制人严重损害且尚未消除；
三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
上市公司 除；
关于上市公司符合非
及其董事、 四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
6 公开发行股份的条件
监事、高级 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
的承诺函
管理人员 受到过证券交易所公开谴责；
五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
2-1-1-31
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此
承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企
业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业
占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
继弘投资、
3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企
Wing
业共用一个银行账户。
Sing、王义 关于保持上市公司独
7 4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。
平、邬碧峰 立性的承诺函
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属
及王继民、
企业不干预上市公司的资金使用。
东证继涵
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下
属企业分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关
系。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
2-1-1-32
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企
业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从
事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司
产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公
关于避免与上市公司 司的条件。
8
同业竞争的承诺函 三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及
承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着
经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属
企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简
称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其
下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联
交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方
关于规范与上市公司
9 下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下
关联交易的承诺函
属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易
从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司
造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司
关联方的期间持续有效。
继弘投资、 本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继
Wing 续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
关于本次重组的原则
10 Sing、王义 利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
性意见
平、邬碧峰 益，承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组，对本
及王继民 次交易无异议。
2-1-1-33
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股
份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中
介机构造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责
任。
二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于提供的信息真实、 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
11
准确、完整的承诺函 大遗漏承担相应的法律责任。
三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股
份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者
本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法
承担赔偿责任。
交易对方
四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继峰股份直
接或间接拥有权益的股份。
一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额
缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合
法有效存续的情况。
二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，标
的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等
方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同
关于标的资产权属情 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
12
况的说明与承诺函 情形。
三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。
2-1-1-34
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近五年的诚信情况
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开
谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以
及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信
关于最近五年的诚信 息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均
13
情况的声明 不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因
内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行
政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
对象的事项
交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易对方
用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个
月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；
除东证继 如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转
关于认购股份锁定期
14 涵外的交 让。
的承诺函
易对方 二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
承诺。
三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
2-1-1-35
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，
自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后
第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
进行转股。
三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
关于认购股份锁定期
15 公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
的承诺函
内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
东证继涵
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承
诺。
五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据
相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
关于发行可转换公司 为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中，
16 债券的票面利率的承 作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过
诺函 3%。
2-1-1-36
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
关于提供的信息真实、
17 二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
准确、完整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
继烨投资
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
关于不存在内幕交易
18 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
行为的承诺函
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
关于发行可转换公司
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为
19 债券的票面利率的承
购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。
诺函
上市公司 承诺方后续不再就同一发行股份购买资产行为调整股
关于股份发行价格的 份发行价格（定价基准日至发行日期间有派息、送股、
20
承诺函 资本公积转增股本等除权、除息事项造成的股份发行价
格调整行为除外）。
2-1-1-37
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，上市公司实际控制人王
义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大
资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域
继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市
公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing
Sing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，
对本次交易无异议。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，以及上市公司全体董
事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产
重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018 年 10 月 12
日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
2-1-1-38
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全
体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提
供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，上市公司聘请了审计、
估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
2-1-1-39
（3）假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换债券、
股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与
2018 年持平；
（5）标的公司业绩分为 3 种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合
并业绩的 110%、100%、90%，测算 3 种情况；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策；
（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；
（7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361 股（发行股份购买资产发行
384,189,721 股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本 20%的上限 127,882,640
股测算）；
（8）在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形
成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生
的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收
益的影响；
（10）假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股
票等其他对股份数有影响的其它事项。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2019 年度
项目 2018 年度
-10% 0% 10%
2-1-1-40
扣除非经常性损益后归属于上市
29,306.53 35,817.05 36,706.55 37,596.05
公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.46 0.48 0.49 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.46 0.48 0.49 0.50
收益（元/股）
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 公司的优质平台实现进军德系车和
美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，
完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向
全球的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大
品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨
大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每
股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于
2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但
继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效
应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公
司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
3、公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防
范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完
善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
2-1-1-41
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，
保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的
建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
4、相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作
出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
2-1-1-42
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人
Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、报告期内目标公司的对外收购行为
目标公司于 2018 年 10 月 1 日完成了对于美国汽车零部件制造厂商 Toledo
Molding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强 Grammer 在北
美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer
2-1-1-43
可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。
Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在
向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的
一揽子解决方案。
在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气
系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户
包括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
（一）Toledo Molding 的交易作价及依据
1、Grammer 收购 Toledo Molding 的作价依据
（1）Grammer 为收购 Toledo Molding 履行的前置程序
首先，Grammer 根据自身业务发展需求在全球范围内寻找能够产生协同效应的
目标公司。并购过程中 Grammer 管理层聘请 Alvarez&Marsal 作为财务顾问，聘请
Pillsbury 作为法律尽职调查顾问对潜在目标公司进行财务、法律和业务层面的全方
位尽职调查。
综合考虑尽职调查结果，鉴于 Toledo Molding 在北美具备客户关系、产品组合、
本土化生产及供应能力、研发能力层面之竞争优势，预期能够与 Grammer 产生协同
效应，Grammer 相应将其确定为自身并购标的并与其原股东展开谈判。
（2）Grammer 收购 Toledo Molding 的定价依据
根据财务顾问 Alvarez&Marsal 对同行业可比公司近年收购案例的分析，其对于
Toledo Molding 企业价值（EV）的建议为 2.9 亿美元至 3.2 亿美元之间。Grammer
管理层在该等定价区间与 Toledo Molding 原股东展开谈判，经过协商作价，Grammer
2-1-1-44
收购 Toledo Molding 的企业价值（EV）作价确定为 29,590.24 万美元（其中股权对
价为 23,929.65 万美元）。通过协商确定之作价接近 Alvarez&Marsal 所建议的估值区
间之下限，该等定价谨慎合理。
2、Toledo Molding Holdings, LLC 的背景情况
根据 Grammer 的说明，Toledo Molding Holding,LLC 系 Industrial Opportunity
Partners（以下简称“IOP”）为收购 Toledo Molding 专门设立的持股平台。根据 IOP
的网站公开信息（https://www.iopfund.com），IOP 成立于 2005 年，位于美国伊利诺
伊州埃文斯顿市，旗下拥有 IOP 一期、IOP 二期及 IOP 三期三支基金，专注于投资
北美地区中型制造企业及高附加值的分销企业；IOP 已经投资了二十多家公司，完
成并购交易四十多起，管理的资金规模达 9.1 亿美元（承诺资本）；IOP 投资的行业
范围包括建筑材料、交通运输和消费品生产等领域，投资标的为年收入在 3,000 万
到 4 亿美元，且具有长期稳固的市场、客户和产品地位以及清晰的增长潜能的公司。
3、Toledo Molding Holdings, LLC 出售原 TMD 公司的原因
根据 Grammer 的说明，Toledo Molding Holdings, LLC 于 2011 年 11 月收购 Toledo
Molding，并于 2018 年 10 月将其出售给 Grammer。Toledo Molding Holdings, LLC
持有 Toledo Molding 时长约 7 年。在收购资产后持有数年后，待资产增值后将其出
售是私募基金盈利的常见操作方式之一。IOP 通过 Toledo Molding Holdings, LLC 持
有 Toledo Molding 时间较长，作为私募股权基金，其出售 Toledo Molding 获取投资
收益具备合理性。
Toledo Molding Holdings, LLC 于 2011 年取得 Toledo Molding100%股权的收购对
价为 13,100.32 万美元，其 2018 年出售 Toledo Molding100%股权的股权对价为
23,929.65 万美元， 资本利得年化收益率为 8.99%，处于投资回报的合理水平。
2-1-1-45
（二）Grammer 收购 Toledo Molding 系基于其自主决策，估
值机构在估值过程中未针对 Toledo Molding 单独进行估值
1、Grammer 收购 Toledo Molding 协议签署于要约收购意图公告之
前，系其管理层自主决策行为
Grammer 与 Toledo Molding 股东的收购协议签署于 2018 年 5 月 22 日，继烨（德
国）于境外市场公告要约收购意图为 2018 年 5 月 29 日。Grammer 收购 Toledo
Molding 协议签署于要约收购意图公告之前，系 Grammer 自主决策行为。
2、Toledo Molding 估值包含在对 Grammer 整体估值之中，估值机
构于估值过程中未单独对 Toledo Molding 进行估值
根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已
完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前
期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财
务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding
的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范
围。
鉴于 Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部件行业， Toledo Molding 系
Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。因此估值人员根据包括
Toledo Molding 业绩在内的 EBITDA 进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作
为 Grammer 子公司的估值。同时估值人员也关注到格拉默本次收购采用的是对外
贷款的现金购买的方式，在 Grammer 的基准日报表上还尚存为并购 Toledo Molding
而承担的贷款，本次市场法估值结论中已将相关股权对应的金融负债扣除。
2-1-1-46
（三）Grammer 收购 Toledo Molding 公司目的
1、依托 Toledo Molding 丰富的专业知识和研发能力扩充 Grammer
工艺技术
Toledo Molding 在功能塑料领域拥有丰富的专业知识和研发能力。其经验丰富
的装配和开发团队拥有注塑、吹塑模具和复杂组件方面的工艺专业知识。同时，
Toledo Molding 拥有自己的工具车间和测试实验室，具备内部产品开发、原型设计
和测试的能力。Grammer 可以依托 Toledo Molding 丰富的专业知识和研发能力扩充
Grammer 工艺技术，从而更有效地利用 Toledo Molding 在轻质结构等领域的优势。
2、依托 Toledo Molding 在热塑性技术领域的创新领导地位扩充
Grammer 产品
Toledo Molding 已从单纯的功能塑料件生产商，发展成以产品、解决方案为导
向的全方位服务商，为乘用车热塑性技术领域的创新领导者。Toledo Molding 提供
的解决方案兼顾了工艺设计、工程技术及产品性能。Grammer 可以依托 Toledo
Molding 在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer 现有的产品。Toledo
Molding 的功能塑料业务将进一步提升 Grammer 内饰件板块的产品维度，其在功能
塑料方面拥有的技术优势也将帮助 Grammer 发现更多商用车座椅板块的应用机会。
3、依托 Toledo Molding 与北美重大客户之间长期稳固的合作关系
有效拓展北美市场份额
Toledo Molding 为整车厂商和一级供应商的重要合作伙伴，在北美市场拥有长
期稳固的客户资源。Grammer 可以依托 Toledo Molding 稳固的客户资源大幅拓展在
北美自由贸易区的业务，而 Grammer 的全球定位也将使 Toledo Molding 更容易在未
来将产品推向北美以外的市场。
2-1-1-47
（四）Grammer 收购 Toledo Molding 公司对 Grammer 公司
财务指标的影响
1、收购 Toledo Molding 对 Grammer 主要财务数据影响在合理范
围之内
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 收购 Toledo 未收购 Toledo 收购 Toledo 未收购 Toledo
变动比例 变动比例
Molding Molding Molding Molding
营业
1,641,358.18 1,408,753.86 14.17% 1,582,887.03 1,365,292.00 13.75%
收入
净利
44,007.01 33,644.46 23.55% 40,076.42 28,580.25 28.69%
润
EBIT
123,519.19 94,107.13 23.81% 115,152.35 88,944.16 22.76%
DA
注：上表列示了假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设
Grammer 未收购 Toledo Molding 两种情况下营业收入、净利润和 EBITDA 的对比情况。
假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购的情况下，
营业收入、净利润与 EBITDA 数据基于经瑞华会计师审计的 Grammer 模拟合并财务
报表。
假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 公司的情况下，Grammer 2017 年、2018
年模拟财务报表的编制基于如下假设：
（1）Grammer 为收购 Toledo Molding 公司，在 2018 年 10 月 1 日向 Commerzbank、
Commerzbank Aktiengesellschaft、HSBC Trinkaus & Burkhardt AG、UniCredit Bank AG
等银行组成的银行财团借入 2.6 亿美元。假设上述收购未发生，Grammer 无需借入
该笔款项，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer 账面尚未归还的并购贷款余额（折
合人民币 172,390.87 万元）不存在，与该项并购贷款相关的利息支出折合人民币金
额 1,580.68 万元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）Grammer 对 Toledo Molding 公司的长期股权投资 2.39 亿美元（折合人民
2-1-1-48
币 164,561.10 万元）不存在。
（3）Grammer 为 Toledo Molding 公司归还银行借款和次级债务，截至 2018 年
12 月 31 日，Grammer 对 Toledo Molding 公司的借款余额折合人民币金额为 32,672.86
万元，形成 Grammer 对 Toledo Molding 公司的其他应收款，其中事项 1 所述的
Grammer 银行借款为 Toledo Molding 公司归还的部分截至 2018 年 12 月 31 日尚未
归还银行的借款余额折合人民币金额为 7,829.77 万元。假设 Grammer 未收购 Toledo
Molding 公司，该笔款项无需借入，由此形成的 Grammer 对 Toledo Molding 公司其
他应收款 7,829.77 万元不存在。
（4）上述事项 1 形成的短期借款余额与事项 2 形成的长期股权投资以及事项 3
形成的其他应收款余额之和在 2018 年 12 月 31 日 Grammer 模拟报表中对抵。
如上表所示，Grammer 收购 Toledo Molding 公司使得 Grammer 公司 2017 年、
2018 年营业收入、净利润及 EBITDA 均有相应的提升，营业收入 2017 年、2018 年
的提升幅度分别为 13.75%和 14.17%，净利润 2017 年、2018 年的提升幅度分别为
28.69%、23.55%， EBITDA2017 年、2018 年的提升幅度分别为 22.76%、23.81%。
2、收购 Toledo Molding 对 Grammer 主要财务指标影响在合理范
围之内
2018 年度 2017 年度
项目 未收购
收购 Toledo 变动比 收购 Toledo 未收购 Toledo 变动
Toledo
Molding 例 Molding Molding 比例
Molding
毛利率 14.38% 13.47% 0.91% 14.98% 14.13% 0.85%
净利率 2.68% 2.39% 0.29% 2.53% 2.09% 0.44%
EBITDA
7.53% 6.68% 0.88% 7.27% 6.51% 0.59%
率
资产负债
78.16% 72.09% 6.07% 78.56% 71.64% 6.92%
率
上表列示了假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购
和假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 两种情况下重要财务指标的对比。假设
Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设 Grammer2017
2-1-1-49
年 1 月 1 日未收购 Toledo Molding 两种情况下财务报表的编制基础假设与前述假设
一致。
如上表所示，Grammer 收购 Toledo Molding 公司使得 Grammer 公司 2017 年、
2018 年的盈利能力有所提升。Grammer 收购 Toledo Molding 公司后，毛利率、净利
率、EBITDA、净资产收益率及资产收益率指标均为正向增加。与此同时，资产负
债率及净负债/EBITDA 比率有一定增长，是由于 Grammer 为收购 Toledo Molding
公司向银行借款所致， Grammer 收购 Toledo Molding 公司对 Grammer 资产负债率
综合影响在 2018 年 12 月 31 日为 6.07%。
（五）Toledo Molding 本次估值作价的合理性
根据 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding
公司股权作价为人民币 1,646.19 百万元。
本次估值时，估值人员根据 Grammer 合并口径的 EBITDA（包含 Toledo Molding
的损益贡献）进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估
值。
估值人员使用与 Grammer 的相同估值模型和估值参数，对 Toledo Molding 公司
的价值进行了单独复核测算，测算后 Toledo Molding 公司股权价值为人民币 1,647.01
百万元，与 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的作价差异较小。
Grammer 收购 Toledo Molding 公司的并表日为 2018 年 10 月 1 日，本次估值基
准日为 2018 年 12 月 31 日，两者之间相差 3 个月，时间间距较小，且汽车零部件市
场在近期并未发生重大的市场波动，故 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的作价差
异较小符合行业实际情况。
经核查，本次 Toledo Molding 公司的估值作价合理。
2-1-1-50
（六）Grammer 收购 Toledo Molding 公司对本次交易估值的
影响
根据与 Grammer 管理层沟通访谈，Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部
件行业，Toledo Molding 系 Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部
分。同时，根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，本次估值使用的
Grammer 合并口径资产、负债、损益已包含 Toledo Molding，因此中介机构根据
Grammer 合并口径的 EBITDA（包含 Toledo Molding 的损益贡献）进行估值计算，
未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估值。
本次估值采用的估值模型和公式如下：
E=P×S0（1+K）
P= TEQ /S
TEQ=EV2+C-D－TPE
EV2= EV2（Operating Value）+NA
EV2（Operating Value）=可比公司 EV2÷可比公司经营性 EBITDA（LTM）×委
估公司经营性 EBITDA（LTM）
委估公司经营性 EBITDA（LTM）=委估公司 EBITDA－NC
委估公司 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
式中：
E：含控制权溢价的全部股份价值
P：每股价值
S0：持有的股份数
K：控制权溢价率
2-1-1-51
TEQ：股东全部权益价值（Total Equity）
S：发行在外上市的普通股总数（Shares Outstanding）
EV2：企业价值（不含货币及货币等价物）
C：货币及货币等价物（Total Cash & ST Investments）
D：金融负债（Debt）
TPE：优先股权益（Total Preferred Equity）
EV2（Operating Value）：经营性企业价值
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（No-recurring items Assets &
Liabilities）（负债为-）
NC：标的公司非经常性损益净额（净流出为-）
估值人员使用与 Grammer 的相同估值模型和估值参数，对 Toledo Molding 公司
的价值进行了单独复核测算，估值具体过程如下：
Toledo Molding 公司 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过
程如下：
人民币
标的公司 EBITDA 计算过程
金额（百万元）
净利润 Netprofit① 159.16
所得税费用 Taxexpense② 20.51
利润总额 Profitbeforetax③=①+② 179.66
利息支出 Interestexpenses④ 19.09
息税前利润 EBIT⑤=③+④ 198.76
折旧摊销 DepreciationandAmortization⑥ 94.49
固定资产折旧 Within:FixedAssetsDepreciation 67.55
无形资产摊销 Within:IntangibleAssetsDepreciation 25.11
长期资产摊销 Within:Amortisation of long-term prepaid expenses 1.84
息税折旧摊销前利润 EBITDA⑦=⑤+⑥ 293.25
（备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审
计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
Toledo Molding 公司经营性 EBITDA（LTM）计算过程
2-1-1-52
NC：委估公司非经常性损益调整事项如下：
人民币
非经常性损益事项调整过程
金额（百万元）
营业外收入 0.43
资产处置收益 -0.66
营业外支出 -0.64
非经常性损益事项调整合计 -0.87
（备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年合
并审定报表，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
Toledo Molding 公司经营性 EBITDA（LTM）=委估公司 EBITDA-NC
=293.25 – (–0.87)
=294.12 百万元
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：
人民币 备注
非经常性损益事项引起的资产及负债净额
金额（百万元） 支付对象
Toledo Molding 管理层
Toledo Molding 管理层延期履职费期末结余数 -4.33
（CEO、CFO、COO）
合计 -4.33
C：货币及货币等价物统计如下：
人民币
Total Cash & ST Investments
金额（百万元）
货币资金 121.28
合计 121.28
（备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审
计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
D：金融负债（Debt）统计如下：
人民币
Total Debt
金额（百万元）
一年内到期的非流动负债 15.64
长期应付款 447.94
合计 463.58
（备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审
计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
2-1-1-53
通过上述数据，最终 Toledo Molding 公司股东全部权益价值计算结果如下：
项目 金额（人民币百万元）
经营性标的公司 EBITDA 294.12
可比上市公司企业价值比率 EV2/EBITDA 5.99
企业价值（OperatingValue） 1,761.78
加：非经常性损益事项挂账余额 -4.33
企业价值 1,757.45
减:TotalDebt 463.58
减:TotalPreferredEquity -
加:TotalCash&STInvestments 121.28
股东全部权益价值 1,415.15
控制权溢价率 16.38%
股东全部权益价值（加控制权溢价） 1,647.01
根据 Grammer 并购 Toledo Molding 公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding
公司股权作价为人民币 1,646.19 百万元，与本次复核估值较为接近。并未存在明显
差异。
（七）Toledo Molding 剥离 JWCA 的情况
1、JWCA 涉及之业务不构成 Toledo Molding 核心业务，JWCA 业
务之剥离已于本次交易前完成
Toledo Molding 主营业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售。JWCA
系吉普牧马人驾驶舱装配业务之缩写，该等业务专注于组装吉普牧马人仪表盘、车
门模块及控制台组件业务，业务模式及客户群体均相对单一，与体现 Toledo Molding
核心竞争力的功能塑料业务无关。因吉普牧马人自身业务线调整， Toledo Molding
不再承接该等业务，其也未包括在 Grammer 收购 Toledo Molding 的业务范围之内。
截至 2018 年 9 月 30 日，Toledo Molding 已完成对 JWCA 业务的剥离并在美国俄亥
俄州完成注册关闭。
具体剥离计划及时间进程如下：
剥离进程 开始期间 结束期间
2-1-1-54
确定长期资产转移至 Toledo Molding 其他工厂的清单 2018-3-16 2018-3-16
工厂停止生产 2018-4-27 2018-4-27
员工遣散并支付遣散费 2018-4-27 2018-6-8
存货和固定资产盘点 2018-4-30 2018-4-30
将相关租赁设施设备返还出租人，终止租赁合同 2018-4-30 2018-6-15
清理应收和应付款项 2018-4-30 2018-6-30
解散、关闭工厂 2018-5-1 2018-9-30
2、JWCA 被剥离前两年一期的主要财务数据
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，JWCA 业务营收及毛利如下：
单位：万美元
年度 JWCA 业务收入 JWCA 业务成本 毛利 毛利率
2016 年 15,089.62 10,860.76 4,228.86 28.02%
2017 年 15,426.37 11,252.40 4,173.98 27.06%
2018 年 1-9 月 4,704.65 3,639.59 1,065.06 22.64%
JWCA 业务占 Toledo Molding 总体收入比例如下：
单位：万美元
Toledo Molding 总体收
年度 JWCA 业务收入 占比
入
2016 年 15,089.62 43,290.44 34.86%
2017 年 15,426.37 42,108.60 36.63%
2018 年 1-9 月 4,704.65 30,288.77 15.53%
3、本次剥离对 Toledo Molding 公司核心竞争力和交易作价的影响
Grammer 收购 Toledo Molding 的主要目的在于开拓乘用车零部件产品条线并扩
大产能规模、开拓市场份额，JWCA 业务所对应的装配业务与 Grammer 潜在协同效
应较小，不在其意向收购范围之内，且洽谈收购时 JWCA 业务临近终止，收入规模
开始下降，在该等背景下，Grammer 的收购方案中不包括收购 JWCA 业务。
就 Toledo Molding 自身而言，客户菲亚特克莱斯勒集团项下 JWCA 业务的关闭
为正常的项目周期终止。在上述业务结束后，Toledo Molding 不再承接同车型的同
类型业务。JWCA 业务系与核心竞争力功能塑料业务无关的不可持续盈利项目，因
此该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding 既有核心业务的剥离。
2-1-1-55
Toledo Molding 在 JWCA 结束后，陆续获得了菲亚特克莱斯勒之吉普品牌下新
生代产品相关的 HVAC（暖通空调系统）管道，液体储存容器等主要与功能性塑料
相关的业务，其与菲亚特克莱斯勒的客户关系并未因 JWCA 业务的终止而改变，
Toledo Molding 客户资源层面的核心竞争力未受到影响。
鉴于 JWCA 业务并不涉及 Toledo Molding 之功能塑料业务条线，该等业务剥离
并不涉及对于 Toledo Molding 既有核心业务的剥离。JWCA 业务剥离后，Toledo
Molding 主营业务更为突出，该等剥离有助于 Toledo Molding 核心竞争力的增强。
鉴于在计算 Grammer 层面 EBITDA 时，JWCA 涉及之 EBITDA 已经从模拟合
并报表中剥离，因而其对 Grammer 市场法估值结论不存在影响，进而对本次交易之
交易作价不存在影响。
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及
涉及的主要假设
由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司，
Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合
并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及
财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能
力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益
的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础
编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日
2-1-1-56
纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资
产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量
基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1
日已执行新金融工具准则和新收入准则。
5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）
所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，
相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥
离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联
关系。
6、其他重要模拟调整事项
（1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该
部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
2-1-1-57
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
（4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归
还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款
产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该
部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务
归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有
者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为
短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务
合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应
继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为
所有者权益的抵减。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本
公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了
复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：
假设（1）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为 2018 年 12 月 31 日，
继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。
假设（2）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding
2-1-1-58
的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框
架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架
为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1
月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
本次估值对 Grammer 和 Toledo Molding 采用合并口径市场法进行估值，该假
设更便于估值人员获取 Grammer 和 Toledo Molding 实际的两年经营业绩。如瑞华
会计师不模拟该假设，估值人员在计算 EBITDA 时也需要对其进行模拟。故该假设
不影响市场法估值结论。
假设（3）：同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继
烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨
投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负
债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可
辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也
影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是
EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场
法估值。
假设（4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行
新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债
和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于
2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则和新收入准则。
该假设调整的是 2017 年度事项，本次估值并未采用 2017 年财务数据，故该假
2-1-1-59
设并不影响本次市场法估值
假设（5）：Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业
务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人
主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单
体财务报表。剥离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体
财务报表的关联关系。
由于 Grammer 并购 Toledo Molding 的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装
配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding 财务
报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer 和 Toledo Molding 不包含吉
普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值
人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。
假设（6）：其他重要模拟调整事项
①为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并
购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部
分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司的部分不会影响
Grammer 的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于 Grammer 和 Toledo Molding
的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场
法估值结论。
②假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）为
收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟
财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的
借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
2-1-1-60
市 场 法 估 值 ， 该 假 设 调 整 的 损 益 属 于 继 烨 投 资 及 下 属 SPV 公 司 ， 不 会 影 响
Grammer 的市场法估值结论。
③假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
调整并不影响本次市场法估值结论。
④因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产
生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部
分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归
还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者
权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短
期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
调整并不影响本次市场法估值结论。
⑤东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer 的市场法
估值结论。
2-1-1-61
综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响 Grammer 和 Toledo
Molding 的市场法估值结论。
十七、方案调整情况
（一）2019 年 3 月 31 日方案重大调整
上市公司于 2018 年 9 月 3 日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向
性预案（以下简称“意向性预案”）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架构调
整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方
支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，
本报告书中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。
涉及方案调整的内容如下：
调整内容 调整前（意向性预案） 调整后（重组报告书）（3 月 31 日）
参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31
日）继烨投资股东全部权益（对应模拟
合并口径 389,000 万元实收资本）的估
估值结果出具前结合交易对方对继
值为 389,271.57 万元及标的公司股东
烨投资的出资情况对标的资产作价
交易作价 东证继涵对标的公司 6,600 万元期后
312,500 万元，与该等时点交易对方
增资事项，经交易各方友好协商，继
对标的公司出资一致
烨投资 100%股权的交易价格确定为
395,600 万元，相较各交易对方对标的
公司出资额不存在增值
发行可转换债券、股份及支付现金购
对价支付方式 发行股份及支付现金购买资产
买资产
发行股份价格 10.19 元/股 7.90 元/股
发行股份支付
305,500 万元，对应 299,803,727 股 291,600 万元，对应 369,113,921 股
对价
发行可转换债 40,000 万元，对应 400 万张可转换债
未安排可转换债券方式支付对价
券支付对价 券，初始转股价格 7.90 元/股
现金支付对价 7,000 万元 64,000 万元
发行可转换债券、股份方式募集配套
配套资金 未安排
资金 100,000 万元
东证继涵就减值测试标的资产减值情
减值补偿安排 未安排
况向继峰股份进行补偿
上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构
2-1-1-62
成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
1、方案第一次调整前后之交易作价内容存在变化，但平进平出之
交易作价基础及交易作价原则未发生改变，方案第一次调整前后不存在
估值结果差异
（1）意向性预案阶段标的资产交易作价情况
意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，
鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出
资情况对标的资产作价 312,500 万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，
并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值
为基础通过协商的方式予以确定。
（2）方案第一次调整后标的资产交易作价情况
方案第一次调整后，参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日）继烨投资股东
全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元及
标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经交易各方友好协商，
继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出
资额不存在增值。
（3）方案第一次调整前后作价的差异主要与两次时点作价的内容不同
有关，该等作价变化合理、审慎
1）方案第一次调整前后之交易作价基础及交易作价原则未发生变化
方案第一次调整前后之交易作价于作价基础上秉承平进平出之原则，该等作价
基础及作价原则于方案第一次调整前后未发生变化，方案作价调整与方案作价基础
及方案作价原则变化无关。
2-1-1-63
2）方案第一次调整前后作价内容存在差异，但交易作价相较各交易对方对标的
公司出资额均未出现增值，作价内容变更与前后两次作价结果差异无关
意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金，
上市公司结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产进行作价。方案第一次调
整后的时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的
Grammer84.23%股权，交易各方在参照估值结果协商确定交易作价。前后两次交易
作价结果在作价上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，未形成对于前
后两次作价结果差异的影响。
3）意向性预案后投资者对标的公司进行增资，导致方案第一次调整前后两次交
易作价存在差异
由于意向性预案阶段及首次重组报告书阶段标的资产交易作价相较各交易对方
对标的公司出资额均未出现增值，前后两次交易作价变化主要系继烨投资股东对其
增资，使得其注册资本从 312,500 万元上升至 395,600 万元所致，该等作价变化合理、
审慎。
意向性预案后，继烨投资层面后续增资情况及合理性如下：
单位：万元
序号 增资协议签署时间 增资额 出资方式 增资方 累计出资额
1 2018 年 10 月 6,500 货币 固信君瀛 319,000
2 2019 年 1 月 3,200 货币 东证继涵 322,200
3 2019 年 2 月 70,000 债权 东证继涵 392,200
4 2019 年 3 月 3,400 货币 东证继涵 395,600
前次交易中，继烨投资为如约在要约收购结果确定后及时根据德国证券监管法
规的要求支付收购对价，在要约收购结果无法提前预测的背景之下，面对股权属性
资金筹集时间长、不确定性强、调整缺乏灵活性的特点，就前次交易收购对价及交
易费用先行采取股权加债权属性资金相结合的方式筹措以如期完成交割。
于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500 万
元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对其的
2-1-1-64
17,600 万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于浦发银行
的并购贷款。
出于以下因素考虑，继烨投资在要约收购交割之后逐步以引入股权资金或债转
股方式优化自身资金架构：
（1）控制继烨投资层面的境内债务带入上市公司之规模；
（2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面财务
费用支出及中介机构费用等流动性需求筹措足够流动性；
（3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模
的同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
标的公司注册资本从 312,500 万元调整至 395,600 万元后，标的公司已不存在境
内债务且通过 6,600 万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投资者
的增资行为实现了自身资金压力的缓解。
前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利
于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。
2、下调发行股份价格符合相关法规规定并已履行相关程序，不存
在违反交易各方所签署协议之情形
（1）本次重大资产重组由于未在六个月内发布召开股东大会通知适用
重新锁价规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购
买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，
上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公
告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司于 2018 年 9 月 3 日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月内
2-1-1-65
未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。
（2）方案第一次调整构成方案重大调整，根据法规需重新履行相关程
序
1）交易方案重大调整原因
a 在意向性预案之资金架构为过渡性资金架构的背景下引入增资款控制标的公
司层面负债
于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500 万
元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对其的
17,600 万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于浦发银行
的并购贷款。由东证继涵先行向浦发银行贷款而后再借款予继烨投资的安排主要系
为方便后续继烨投资自身资金架构优化需求。
b 在东证继涵层面未引入足额股权资金的背景下，东证继涵为本次交易承担之
财务杠杆需要通过现金对价的方式予以解决
鉴于东证继涵于意向性预案出具后引入之财务投资者规模为 30,000 万元，后续
尚存在 49,500 万元并购贷款尚未归还，该等财务杠杆系为推动前次交易所承担，因
此在本次交易中安排 52,000 万元现金对价以控制东证继涵层面的财务杠杆，缓解东
证继涵因前次交易而产生的资金压力。
c 响应监管政策号召，在并购重组过程中引入可转换债券
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公
司发展》（以下简称“试点公告”），鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券
作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支
付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有
利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2-1-1-66
2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务
民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业
合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关
于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大
资产重组的实际交易安排，上市公司在交易过程中引入可转换债券。
2)本次方案调整构成重组方案的重大调整
方案第一次调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及
发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方
式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于符合中国证券监督管理
委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
3)本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2019 年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调
整。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（3）意向性预案时上市公司与各交易对方未签署协议
要约收购结果确定为 2018 年 8 月 28 日，上市公司召开董事会审议意向性预案
为 2018 年 9 月 3 日，彼时要约收购尚未完成交割，且距离要约收购结果确定之时间
间隔较短。鉴于无法在要约收购结果确定前就交易方案之具体细节与各交易对方展
开协商，交易方案仍处在双方谈判的意向性阶段，因而上市公司与交易对方未签署
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
根据意向性预案披露：
“各交易对方已与上市公司就本次交易签署了备忘录，各交易对方同意将其所持
2-1-1-67
有的标的公司出资额出售予上市公司，并同意上市公司公开披露意向性预案等本次
重组涉及的相关文件。上市公司与交易对方的发行股份及支付现金购买资产协议将
在前次交易完成且交易各方经过充分商业谈判后签署，上市公司将在发行股份及支
付现金购买协议签署后及时公告并履行相应程序。”
意向性预案时上市公司锁定之发行价格 10.19 元/股未通过协议的方式予以约
束，本次价格调整不构成对于上市公司与交易对方已达成协议的调整或违反。
3、本次发行价格未选取法定范围内所能选取之最低价，交易各方
在兼顾中小股东利益的基础上进行定价
鉴于本次交易方案构成重组方案的重大调整，在法规允许的范围之内，交易对
方希望在互信合作的基础上以新的定价基准日为基础锁定发行价格。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议
公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九折的
公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 可选最低定价（元/股）
20 日均价九折 8.59
60 日均价九折 7.96
120 日均价九折 7.75
本次交易选择以 7.90 元/股进行定价，而非 A 股市场常见之按照 20 日、60 日、
120 日均价九折孰低进行锁价，系上市公司与各交易对方在兼顾上市公司中小股东
利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施，有利于
保障上市公司中小股东的合法权益。
综上，本次交易的定价依据系以董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议
决议公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九
折为基础，经上市公司及交易对方协商，平衡各方权益并保证中小股东权益，最终
选取 7.90 元/股作为本次交易的发行价。
2-1-1-68
4、支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整后，本次交易新增可转换债券作为支付方式，根据意向性预案
后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营
企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易
安排，上市公司在交易过程中引入可转换债券，该等多元化支付方式的安排有助于
继续推进本次交易，该等支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、安排配套资金不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整后，本次交易安排配套资金用于支付本次交易现金对价、支付
交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。安排配套资金有利于提升本次交
易的整合绩效，该等安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
6、安排减值补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整中增加了减值补偿安排，东证继涵就减值测试标的资产减值情
况向继峰股份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
7、本次交易有助于增加上市公司盈利规模，增厚上市公司每股收
益，继续推进有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东
利益
（1）本次交易有利于增加上市公司盈利规模
报告期上市公司备考前后主要财务指标变动情况如下表所示：
2018 年备考前金额 2018 年备考后金额
项目 变动比例
（万元） （万元）
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
毛利润 71,329.63 305,574.12 328.40%
净利润 31,575.08 65,473.76 107.36%
2-1-1-69
从上表可见，备考后上市公司毛利润和净利润均有大幅提升。上市公司盈利规
模得到大幅提升。
（2）本次交易有利于增厚上市公司每股收益
结合标的公司及上市公司业绩情况、发行股份购买资产价格调整情况，根据测
算，本次交易完成后，上市公司每股收益仍相较本次交易前有所增厚：
单位：元/股
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
基本每股收益 0.48 0.57 20.51%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 0.57 24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行
股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发
生转股的情况
（3）继续推进本次交易有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保
障中小股东利益
在该等背景下，鉴于推进本次交易有利于上市公司长远发展，相较无法继续推
进更有利于保障上市公司中小股东合法权益，交易各方在以新的定价基准日为基础
锁定价格的基础之上积极推进本次交易。
综上，本次交易有助于增加上市公司盈利规模，有利于增厚上市公司每股收益，
能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
（二）2019 年 4 月 19 日方案调整
调整内容 调整前（2019 年 3 月 31 日） 调整后（2019 年 4 月 19 日）
2-1-1-70
调整内容 调整前（2019 年 3 月 31 日） 调整后（2019 年 4 月 19 日）
为进一步保障上市公司中小股东利益，
充分彰显上市公司实际控制人对本次
参考截至估值基准日（2018 年 12 月
交易的信心，经交易各方友好协商，上
31 日）继烨投资股东全部权益（对应
市公司实际控制人控制的东证继涵之
模拟合并口径 389,000 万元实收资
交易作价在参考上述估值结果及其后
本）的估值为 389,271.57 万元及标的
续对标的公司增资事项的基础上进行
交易作价 公司股东东证继涵对标的公司 6,600
了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付
万元期后增资事项，经交易各方友好
的交易作价为 244,400 万元。上市公司
协商，继烨投资 100%股权的交易价
实际控制人在本次交易不溢价的基础
格确定为 395,600 万元，相较各交易
上，相较东证继涵层面实际支出的收购
对方对标的公司出资额不存在增值
成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万
元。
发行可转换债券、股份方式募集配套 发行可转换债券、股份方式募集配套资
配套资金
资金 100,000 万元 金 79,800 万元
东证继涵就减值测试标的资产减值
东证继涵就本次交易项下的继烨投资
减值补偿安排 情况向继峰股份进行补偿，减值测试
100%股权减值事项承担补偿义务
标的资产为继烨投资 66.89%股权
上市公司与各交易对方在发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产协议之
补充协议中约定如下：
各方同意，若目标公司在标的资产交割
补偿性现金对
未设置 完成当年及随后两个会计年度息税折
价条款
旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到
389,085 万元，则上市公司需向东证继
涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。
上市公司已于第三届董事会第十八次会议，审议通过了交易方案调整的相关议
案，对本次交易方案进行了调整，该等调整不构成对于交易方案的重大调整。
1、从维护上市公司中小股东利益之角度出发，上市公司实际控制
人控制的东证继涵对其取得的现金交易作价下调 20,200 万元
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易后目标公司盈利预期的信心。上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价调
减 20,200 万元。
与此同时，交易中相应设计附条件生效，规模为 20,200 万元的补偿性现金对价
安排。交易完成当年及随后两个会计年度 Grammer 之 EBITDA 的均值超过 2018 年
度 Grammer 实际完成 EBITDA 数的 105%的情况下方能触发补偿性现金对价的给付
2-1-1-71
义务。该等补偿性现金对价的支付是以标的公司之盈利能力实现为前置条件，该等
设计充分彰显了上市公司实际控制人对于目标公司盈利预期之信心。
综上，方案第二次调整过程中对于东证继涵取得的现金交易作价之调整系上市
公司实际控制人控制下的主体在彰显自身对本次交易后目标公司盈利预期的信心之
背景下对上市公司中小股东的让利，有助于维护上市公司中小股东的合法权益。
2、募集配套资金总额由 100,000 万元调减至 79,800 万元系由于现
金交易对价调减 20,200 万元所导致
上市公司方案第二次调整前后募集配套资金情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 方案第二次调整前 方案第二次调整后
支付本次交易现金对价 64,000 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000 30,000
合计 100,000 79,800
鉴于上市公司方案第二次调整后，本次交易之现金对价由 64,000 万元下调
20,200 万元至 43,800 万元，募集配套资金投入项目之支付本次交易现金对价项目相
应调减 20,200 万元（该等现金对价调减均系东证继涵之作价调整）。上市公司募集
配套资金总额由 100,000 万元调减至 79,800 万元。
3、方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，
该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。
根据继峰股份与东证继涵于 2019 年 4 月 19 日签署的减值协议之补充协议，减
值测试标的资产由东证继涵持有的标的公司 66.89%的股权变更为标的公司 100%的
股权。
鉴于方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排
不存在侵害中小股东利益的情形。
2-1-1-72
4、本次交易之减值补偿义务人东证继涵通过本次交易取得之对价
可用于履约，其具备充分履约能力
（1）减值协议及其补偿协议约定东证继涵通过本次交易获得之对价需
用于减值协议及其补偿协议之履约
根据减值协议及其补充协议，如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东
证继涵需优先以股份方式向继峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵
通过本次交易获得的对价可转换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转
换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：
东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额
东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格
东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿
股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，
可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实
际转股数进行补偿
东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量
×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易
可转换债券票面金额
（2）东证继涵通过本次交易取得之股份及可转换债券对价之锁定期长
于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
1）东证继涵关于认购股份锁定期的相关承诺
根据东证继涵关于认购股份锁定期的承诺函：
2-1-1-73
“一、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转
换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转
让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换
债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股
价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
二、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换
债券发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据
约定进行转股。
三、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在
上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
四、本次重组结束后，东证继涵基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。”
2）减值补偿协议关于减值承诺期的相关约定
根据继峰股份与东证继涵签署的减值补偿协议，减值测试期间为本次交易实施
完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2019 年度
实施完毕，则减值承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年；如本次交易实施完毕的时
间延后，则减值承诺期相应顺延。
3）股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36 个月，减值
承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定
期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
鉴于根据东证继涵出具的承诺函及其与上市公司签署的协议，股份对价及可转
换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36 个月，减值承诺期为交易完成当年即
2-1-1-74
期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值
补偿履约具备保障性。
（3）标的公司具备业务竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的
可能性相对较低，65.10%的交易作价覆盖比例已足以保障减值补偿履约
标的公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具备较丰富的业务经验、较高的
研发制造水平以及较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场
竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性较低，65.10%的交易作价覆盖
比例已足以保障减值补偿履约。
5、东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易
对价比例超过 65.10%的背景下，上市公司实际控制人具备履约能力以
覆盖本次交易之减值补偿
东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易作价覆盖比例超
过 65.10%的极端假设下，鉴于上市公司实际控制人控制的继弘投资及 Wing Sing 合
计持有上市公司 479,321,497 股，占本次交易前上市公司股本的 74.96%。按照本次
交易之股份发行价格 7.59 元/股（考虑除息影响后）测算，对应之市值 363,805.02
万元占本次交易作价未能覆盖减值额（131,000 万元）之比例为 277.71%，上市公司
实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿。
6、本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条及
《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定
（1）《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》之监管要求
根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来
2-1-1-75
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：在交易定价采用资产基础法估
值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期
的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行
业绩补偿。
（2）上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项
目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，未进行业绩补偿符合
相关监管法规之规定
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。
根据上述情况，上市公司对于标的公司系采用资产基础法而非收益法进行估值，
资产基础法下的主要资产 Grammer 股权系采用市场法下的上市公司比较法及交易
案例比较法进行估值，未采用收益法进行估值。
综上，鉴于上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目
下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，本次交易未设置业绩补偿符合相关
监管法规之规定。
2-1-1-76
（3）市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购
境外上市公司背景下存在代表性应用
根据公开市场信息，在首旅酒店跨境收购境外上市公司如家酒店的交易中，上
市公司控股股东首旅集团仅就自身持有的 Poly Victory100%股权（根据公开市场信
息，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，Poly Victory 为持有如家酒
店集团股权的持股公司，并未开展经营业务）减值情况进行减值补偿，在市场法估
值背景下未设置业绩补偿条款。
根据公开市场信息，在深赤湾 A 跨境收购境外上市公司招商局港口的交易中，
上市公司控股股东控制下的主体仅就标的资产减值情况进行减值补偿，在市场法估
值背景下未设置业绩补偿条款。
综上，市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上
市公司背景下存在代表性应用。
7、本次交易不具备目标公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈
利预测的前置条件，相应无法进行收益法估值
详见本报告书之“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/
（七）本次交易采用市场法估值的合理性”。
8、补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折价让利的
基础上进行的交易安排
（1）补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折让让利的基
础之上进行的交易安排
根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议，若目标公司
Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润
2-1-1-77
（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对
价 20,200 万元。
鉴于上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考估值结果及其后续
对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付的交易作
价为 244,400 万元，该等作价调整后，上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基
础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。
该等补偿性现金对价 20,200 万元系建立在东证继涵于交易对价层面进行让利的基础
之上的交易安排，若交易完成当年即随后两个会计年度 Grammer 之 EBITDA 的均值
超过 2018 年度 Grammer 实际完成 EBITDA 数的 105%，东证继涵可取得相应之补
偿性现金对价。
（2）补偿性现金对价系在无法就标的公司进行盈利预测的背景与上市
公司中小股东分享本次交易后目标公司 EBITDA 增长的交易安排
鉴于根据德国上市公司相关监管法规安排，交易对方无法就标的公司进行盈利
预测并据此作为收益法估值基础，为进一步保障上市公司中小股东利益，与上市公
司中小股东共享协同效应释放后目标公司 EBITDA 之增长，上市公司实际控制人所
控制之东证继涵与上市公司达成关于补偿性现金对价的交易安排，若交易完成当年
及随后两个会计年度 Grammer 之 EBITDA 的均值超过 2018 年度 Grammer 实际完成
EBITDA 数的 105%，方能触发补偿性现金对价的给付义务，该等交易安排建立在与
上市公司中小股东分享目标公司 EBITDA 后续增长的基础之上。
9、上述交易安排有利于保障上市公司及其中小股东合法利益
（1）上市公司已根据《重组管理办法》第三十五条设置相应补偿机制，
且减值补偿覆盖率为 100%
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于《重组管理办法》
第三十五条之解释，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数
2-1-1-78
量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿
的部分，应现金补偿。
本次交易中，上市公司已结合相关法规之规定与交易对方东证继涵签署减值补
偿协议及其补充协议，设置减值补偿协议，且本次交易中减值补偿覆盖率为 100%。
虽然上市公司于本次交易中未设置业绩补偿机制，但结合自身使用的估值方法
已按照法规之要求设置减值补偿机制，在减值补偿覆盖率为 100%的背景下该等安
排有助于充分保障上市公司及其中小股东之合法利益。
（2）综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性
现金对价安排，上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让
利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益
本次交易中之东证继涵交易作价下调规模为 20,200 万元，且该等下调未附其它
前提条件。
补偿性现金对价规模为 20,200 万元，但其系附条件成就之条款，仅当目标公司
Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润
（EBITDA）合计数达到 389,085 万元时方可成就。
综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安
排，方案第二次调整中涉及的上述安排构成上市公司实际控制人控制的东证继涵主
动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益。
10、Grammer 报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、
上述或有对价支付条件实现的可能性等
（1）Grammer 报告期内经营业绩实现情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
2-1-1-79
营业收入 1,641,358.18 1,582,887.03
利润总额 59,633.81 56,977.85
净利润 44,007.01 40,076.42
EBITDA 123,519.19 115,152.35
注：上表数据经瑞华会计师审计。
报告期内，Grammer 收入、净利润及 EBITDA 增长率分别为 3.69%、9.81%及
7.27%，均呈现略为增长的趋势，Grammer 经营情况较为稳定。
（2）未来年度盈利预期
Grammer 处于细分行业领域的领先地位，具备较强核心竞争力，所处行业发展
预期稳定，过往业绩呈稳健发展趋势，同时，交易完成后，上市公司对 Grammer
能够有效控制，能够充分保证核心人员的稳定性，充分发挥双方战略优势，实现产
业并购协同作用。此外，根据 Grammer2018 年报预计，假设 2019 年没有出现 2018
年因并购重组等事项导致的重大费用，Grammer 预计 2019 年的 EBIT 将明显高于
2018 年。
综合行业的发展趋势、Grammer 业绩的发展状况、上市公司的整合计划、实际
管控能力，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势未来业绩实现存在一
定的可能性，但由于行业大环境波动造成的系统性风险、经营过程中不可预计的突
发事件、整合计划推进不如预期等将对标的公司盈利能力的增长造成一定的影响。
（3）上述或有对价支付条件实现的可能性
结合上述 Grammer 报告期内经营业绩实现情况及未来盈利预期，目标公司
Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润
(EBITDA)合计数达到 389,085 万元存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响
盈利能力，实现的可能性存在一定的挑战。
2-1-1-80
11、上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源及相关会计
处理，是否符合企业会计准则的规定
（1）上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源
根据上述 Grammer 报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有
对价支付条件实现的可能性的相关预期，上述补偿性现金支付对价 20,200 万元支付
存在一定的可能性，若届时需要支付，则用于支付的资金主要是来源于上市公司届
时之自有资金。根据上市公司年报披露的情况，上市公司报告期内 2017 年、2018
年经营性现金流量净额分别为 26,070.68 万元、46,303.14 万元，上市公司报告期内
经营性活动现金流量较为充裕，支付能力较强；同时，根据瑞华会计师事务所(特殊
普通合伙)于 2019 年 3 月 31 日出具的瑞华专审字【2019】48380001 号宁波继烨投
资有限公司审计报告，标的公司宁波继烨投资有限公司报告期内 2017 年、2018 年
经营性现金流量净额分别为 79,311.78 万元、193,569.99 万元，支付能力同样较强，
故无论是上市公司自身还是标的公司的资金实力都较为强大，若届时需要支付补偿
性现金支付对价，不会因为支付补偿性现金支付对价而对上市公司或者标的公司的
经营产生较大影响。
（2）上述补偿性现金支付对价相关会计处理，是否符合企业会计准则
的规定
上述或有对价支付条件实现存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈
利能力，实现的可能性存在相应挑战，现根据收购完成后相应业绩完成的可能性分
如下情况进行讨论：
1）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较大可能性时的会计处理
根据交易的安排，该笔补偿性现金支付对价属于同一控制下企业合并形成的长
期股权投资的或有对价，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南
(2014 年修订)规定，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的
2-1-1-81
规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，确认预计负债或资产的，
该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调
整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
由于或有对价支付的可能性较大，故在收购交易完成时，上市公司应做如下会
计处理：
借：资本公积-股本溢价 20,200 万元
贷：预计负债 20,200 万元
2）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较小可能性时的会计处理
由于补偿性现金支付对价支付存在较小可能性，收购交易完成时，或有对价的
公允价值为零，无需做相关会计处理。
3）补偿性现金支付对价的后续计量
随着时间的推移，若目标公司的实际经营情况发现了较大变化，导致或有对价
支付条件实现的可能性发生了变化，需分情况进行处理。
a 若从极大可能性变成了极小可能性，则原计提的预计负债需要冲回，会计分
录如下：
借：预计负债 20,200 万元
贷：资本公积-股份溢价 20,200 万元
b 若从极小可能性变成了极大可能性，则需要补充计提预计负债，会计分录如
下：
借：资本公积-股本溢价 20,200 万元
贷：预计负债 20,200 万元
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会
2-1-1-82
批准依法设立，具备保荐机构资格。
（一）本次交易完成后，海通证券持有上市公司股份情况
交易对方上海并购基金系海通证券控制的私募基金。根据本次交易方案，本次
交易完成后，上海并购基金将持有上市公司 4.16%股份（按照除息后发行股份价格
7.59 元/股测算），未超过 5%。
（二）海通证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券
投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持
独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务
顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超
过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份
达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立
性的其他情形。”
2-1-1-83
海通证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定
的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（一）本次交易前，海通证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司
董事；本次交易完成后，海通证券通过上海并购基金持有上市公司股份为 4.16%，
持股比例低于 5%；
（二）上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的
股权，未选派代表担任海通证券董事；
（三）最近 2 年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
最近 1 年海通证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
（四）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）本次重组中，海通证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）海通证券与上市公司不存在利害关系或可能影响海通证券及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
十九、补偿性现金对价
若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧
摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补
偿性现金对价 20,200 万元。
2-1-1-84
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七
条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会
核准之后方可实施。
本 次 交 易 同 时 需 在 获 得 墨 西 哥 联 邦 经 济 竞 争 委 员 会 （ Federal Economic
Competition Commission）批准后方可实施。
本次交易存在外部程序最终未能获得批准的风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，
2-1-1-85
提请投资者注意投资风险。
（三）配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 79,800 万元，用于向交易对方支付现金对价、
支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大
幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开
发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利
能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资
方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取
得行政审批存在一定不确定性。
本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商
誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负
债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉
减值风险。
2-1-1-86
（五）目标公司股权质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司持有的目标公司 84.23%股份为德商银行向标
的公司授予之 1.76 亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款
于到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为
并购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公
司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时
还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，目标公司 Grammer 将成为公司的控股子公司。上市公司与目
标公司 Grammer 虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统
等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会
为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同
效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样
由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
（七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每
股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定
不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交
易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。
2-1-1-87
（八）发行可转换债券相关风险
1、发行可转换债券配套融资的风险
本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资
金。截至本报告书出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事
项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换
债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此
外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使
回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和
利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订
或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注
相关变化风险。
2-1-1-88
（九）上市公司财务稳定性风险
标的公司 2017 年、2018 年资产负债率分别为 72.98%、72.87%，本次交易完成
后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 69.81%。虽然就股权及债权融资维度上
市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法
有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
（十）模拟合并财务报表编制过程中涉及模拟调整假设事
项的风险
为避免继烨投资、Grammer 及 Toledo Molding 并购相关交易影响本模拟财务报
表使用者对继烨投资历史经营状况的判断，在编制继烨投资层面模拟合并财务报表
时，对以下事项进行了模拟调整。
1、继烨投资收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次
性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
2、假设继烨德国收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨德国为收购
Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务
报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款
利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
3、假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
4、因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
次级债务和部分长期借款，Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利
息支出，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过
2-1-1-89
Grammer AG 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为
利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017
年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损
益。
5、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
有者权益的抵减。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告
期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企
业合并进行会计处理的合理性分析”中对于使用上述模拟假设的原因进行披露及分
析，提请投资者注意报表编制过程中涉及模拟假设，一次性、过渡性费用调整前后
标的公司损益存在差异的风险。
（十一）瑞华会计师被立案调查的风险
因本次发行股份购买资产事项为交易标的出具审计报告的审计机构瑞华会计
师在康得新复合材料股份有限公司年报审计业务中涉嫌违反证券法律法规被中国证
监会立案调查（调查通知书编号：苏证调查字 2019085 号），公司于 2019 年 7 月 10
日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行
股份购买资产审核的议案》，并向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项的审
查。
2019 年 7 月 15 日，中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
程序规定》等相关法律法规的有关规定，下发了《中国证监会行政许可申请中止审
查通知书》（191016 号，以下简称“中止审查通知书”），同意公司中止审查申请。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问海通证券股份有限公
司分别出具了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份
2-1-1-90
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复核
报告》和《关于<关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复
核报告>之核查意见》，中止审查的原因已消除，满足提交恢复审查申请的条件。
2019 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
向中国证监会申请发行股份购买资产事项恢复审查的议案》。2019 年 7 月 25 日，公
司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（191016 号），中国证监会根据
《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规的有关规定，
决定恢复对公司发行股份购买资产事项的审查。
提请投资者注意由于标的公司审计机构被立案调查而存在的相应投资风险。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）目标公司下游市场波动风险
目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。
对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经
济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而
影响到目标公司乘用车内饰的销售。
商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发
展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。
各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况
影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求
量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。
全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造
成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带
来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。
2-1-1-91
（二）目标公司销售价格下降风险
如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，
使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在
较激烈的价格竞争。
汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为
某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此
当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。
目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但
销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的
不利影响。
（三）目标公司市场竞争风险
目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、
产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场
推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块
均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和
融资资源，可能能够更好地满足市场需求。
竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力
的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，
进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。
生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公
司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，
该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除
对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。
2-1-1-92
（四）目标公司订单波动风险
目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘
用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。
实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。
如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型
停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其
参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。
（五）目标公司技术更新风险
目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，
新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表
现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新
产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行
业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相
应影响。
目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，
如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求
的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。
（六）目标公司原材料价格波动风险
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而
言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行
选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行
的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客
户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影
2-1-1-93
响。
（七）客户流失风险
虽然汽车行业作为资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突
出，准入门槛较高。Grammer 和主要客户签订的项目周期为 6-7 年，在项目周期内
销售情况稳定。Grammer 控制权变更后亦无客户以控制权变更为由要求取消订单。
但若客户后续因项目执行过程中存在重大质量瑕疵或 Grammer 控制权变更等事宜
主张应降低其给予 Grammer 的订单量，则目标公司存在相应的客户流失风险。
（八）核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核心
人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公司存
在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价
值的风险。
2-1-1-94
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
2-1-1-95
目录
声明和承诺................................................................................................................. 1
重大事项提示............................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述..................................................................................... 3
二、前次交易概述............................................................................................. 5
三、本次交易的估值作价情况......................................................................... 9
四、本次发行可转换债券及股份情况........................................................... 10
五、减值补偿安排........................................................................................... 21
六、本次交易构成重大资产重组................................................................... 22
七、本次交易构成关联交易........................................................................... 23
八、本次交易不构成重组上市....................................................................... 23
九、本次交易对上市公司的影响................................................................... 23
十、本次交易的决策过程............................................................................... 25
十一、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................... 27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 38
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 38
十四、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... 38
2-1-1-96
十五、报告期内目标公司的对外收购行为................................................... 43
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要
假设........................................................................................................................... 56
十七、方案调整情况....................................................................................... 62
十八、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 82
十九、补偿性现金对价................................................................................... 84
重大风险提示........................................................................................................... 85
一、与本次交易相关的风险........................................................................... 85
二、与目标公司运营相关的风险................................................................... 91
三、其他风险................................................................................................... 94
目录........................................................................................................................... 96
释义......................................................................................................................... 101
第一节 本次交易概述........................................................................................... 105
一、本次交易的背景..................................................................................... 105
二、本次交易的目的..................................................................................... 107
三、本次交易的决策过程..............................................................................110
四、本次交易方案.......................................................................................... 111
五、本次交易构成重大资产重组................................................................. 126
六、本次交易构成关联交易......................................................................... 126
七、本次交易不构成重组上市..................................................................... 127
八、本次交易对上市公司的影响................................................................. 127
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件............................. 129
2-1-1-97
十、过渡期间损益安排................................................................................. 129
十一、交易作价变化原因............................................................................. 129
十二、发行可转换债券条款及其合理性..................................................... 130
十三、补偿性现金对价................................................................................. 140
十四、发行可转换债券的合规性................................................................. 140
十五、关于 Grammer 少数股权的安排 ....................................................... 145
第二节 上市公司基本情况................................................................................... 147
一、上市公司基本信息................................................................................. 147
二、历史沿革及股本变动情况..................................................................... 147
三、最近六十个月的控制权变动情况......................................................... 154
四、控股股东及实际控制人情况................................................................. 154
五、上市公司主营业务概况......................................................................... 157
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标..................................... 157
七、最近三年重大资产重组情况................................................................. 158
八、上市公司遵纪守法情况......................................................................... 158
第三节 交易对方基本情况................................................................................... 159
一、交易对方之一：东证继涵..................................................................... 159
二、交易对方之二：上海并购基金............................................................. 182
三、交易对方之三：固信君瀛..................................................................... 189
四、交易对方之四：润信格峰..................................................................... 201
五、交易对方之五：绿脉程锦..................................................................... 216
六、交易对方之六：力鼎凯得..................................................................... 223
2-1-1-98
七、交易对方其他事项说明......................................................................... 231
第四节 标的公司基本情况................................................................................... 240
一、标的公司基本情况................................................................................. 240
二、目标公司基本情况................................................................................. 250
三、目标公司报告期内收购主体基本情况................................................. 261
四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默 ....................................... 271
五、目标公司主营业务发展情况................................................................. 276
六、标的公司主要财务数据......................................................................... 299
七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况......................... 299
八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况......................... 308
九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理..................................... 309
十、其他事项................................................................................................. 359
第五节 标的资产估值情况................................................................................... 380
一、本次交易的定价依据............................................................................. 380
二、标的资产估值基本情况......................................................................... 380
三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析......................... 452
四、继峰股份独立董事对于估值的意见..................................................... 459
第六节 非现金支付情况....................................................................................... 461
一、发行可转换债券及股份情况................................................................. 461
二、募集配套资金用途及必要性分析......................................................... 473
三、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司的影响......... 482
第七节 本次交易合同的主要内容....................................................................... 485
2-1-1-99
一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议..... 485
二、减值补偿协议及其补充协议................................................................. 497
第八节 独立财务顾问核查意见........................................................................... 503
一、主要假设................................................................................................. 503
二、本次交易的合规性分析......................................................................... 503
三、本次交易标的定价和股份定价公允..................................................... 514
四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取估值方法的适当性、估值
假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见......................... 518
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响......................................... 519
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......................................... 529
七、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................. 543
八、本次交易对交易完成当年即期回报的影响......................................... 545
九、本次交易不构成重组上市..................................................................... 549
十、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效................................. 549
第九节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................... 550
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查................................................. 550
二、上市公司有偿聘请第三方的核查......................................................... 550
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见....................................................... 552
一、独立财务顾问内核程序......................................................................... 552
二、独立财务顾问内核意见......................................................................... 553
第十一节 独立财务顾问结论性意见................................................................... 554
2-1-1-100
释义
一、一般术语
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
重组报告书 指 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
上市公司、公司、继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部
件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支
报告书、本报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
固信君瀛 指
伙)
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
绿脉程锦 指
合伙)
力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
交易对方 指
绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产 指 继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft
长春格拉默 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc.
继烨（卢森堡） 指 Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l
继烨（德国） 指 Jiye Auto Parts GmbH
Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰
德国继峰 指
有限公司）
2-1-1-101
Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车
捷克继峰 指
内饰有限公司）
上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
本次交易 指 资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
可转换债券及股份募集配套资金
本公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债
重大资产重组，发行可转换债券、
指 券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对方
股份及支付现金购买资产
购买其所持有的继烨投资 100%股权
继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方
前次交易 指
式取得目标公司控制权
可转换债券、可转债 指 可转换公司债券
交易价格 指 继峰股份收购标的资产的价款
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君
瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润
发行可转换债券、股份及支付现
指 信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
金购买资产协议
税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广
州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投
减值补偿协议 指
资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议
减值测试标的资产 指 继烨投资 100%股权
本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后
减值承诺期 指
连续两个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月
《上市规则》 指
修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
2-1-1-102
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
外交部 指 中华人民共和国外交部
博世 指 罗伯特博世有限公司
采埃孚 指 采埃孚股份公司
股东大会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
监事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
继峰股份为本次交易之目的所聘请的境外律师
事务所，包括 Herbert Smith Freehills Germany
LLP（德国）、Herbert Smith Freehills New York
LLP（美国）、Herbert Smith Freehills Spain LLP
（ 西 班 牙 ）、Herbert Smith Freehills Paris LLP
（ 法 国 ）、 Herbert Smith Freehills LLP（ 英
国 ）、 Studio Legale Associato in associazione
con Herbert Smith Freehills LLP（ 意 大 利 ）、
Herbert Smith Freehills South Africa LLP（ 南
非 ）、STRELIA SC SCRL（ 比 利 时 ）、Arendt &
Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo
Stoyanov & Tsekova in cooperation with
境外律师 指 Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH （ 保 加 利
亚 ）、 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez,
S.C.（ 墨 西 哥 ）、Ular & Partners Ltd.（ 斯 洛
文 尼 亚 ）、 Squire Patton Boggs s.r.o.,
advokátní kancelá （ 捷 克 ）、 Squire Patton
Boggs wicicki Krzeniak sp.k.（ 波 兰 ）、King
& Wood Mallesons 法 律 事 务 所 外 国 法 共 同
事 业（ 日 本 ）、Stankovic & Partners Law Office
（ 塞 尔 维 亚 ）、 ELIG Gürkaynak Attorneys
at-Law（ 土 耳 其 ）、Allende & Brea（ 阿 根 廷 ）、
Faveret I Lampert Advogados（ 巴 西 ）， 其 中
Herbert Smith Freehills New York LLP 聘 请
Fenwick & West LLP 负责美国的知识产权尽调
境外律师分别出具的 20 份法律意见书/法律尽职
境外法律意见书 指
调查报告
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2-1-1-103
东洲评估师、估值机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
报告期 指 2017 年度及 2018 年度
估值基准日 指 2018 年 12 月 31 日
企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
IFRS 指 国际财务报告准则
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外
二、专业术语
由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，
总成 指
并具有独立功能的汽车组成部分
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造
OEM 指 商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品
和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
即 AM（After Market）市场，具体是指汽车在使
用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成
售后服务市场 指
的市场，其下游客户是已拥有汽车的消费者，属
于产品零售市场
主机厂 指 汽车整车生产企业
直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供
一级供应商 指
应商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
三级供应商 指 汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商
一种工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶
注塑 指
注塑和塑料注塑
一种借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型
吹塑 指
坯吹胀形成中空制品的方法
国 际 汽 车 制 造 商 协 会 （ The International
OICA 指
Organization of Motor Vehicle Manufacturers）
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异均系四
舍五入所致。
2-1-1-104
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）一带一路大背景下的历史机遇
我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立
和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，
实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战
略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
本次交易之目标公司 Grammer 在 19 个国家设立有 42 家控股子公司，横跨亚洲、
欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线国家
均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿线乘
用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促进中
国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。
（二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局
得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽
车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车
行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透
至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟
汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步
伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的
提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。
2-1-1-105
上市公司亦紧随产业发展趋势，在“一带一路”的大背景下，尝试与探索新的合
作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014 年 1 月，上市公司在德国成立子公司
德国继峰。2014 年 10 月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场
布局。2017 年 12 月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开
拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外
先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。
（三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发
展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我
国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部
件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群
也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通
过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自
身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随
行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提
升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。
（四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外
投资
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国
务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上
市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便
利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
另一方面，自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外
2-1-1-106
投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家
发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一
带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，
提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提
质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合
作等列为鼓励开展的境外投资。
2017 年 9 月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行
动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展
以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团
队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强
的全球行业龙头企业。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的
市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、
增强上市公司竞争力提供有力支撑。
二、本次交易的目的
（一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施
高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工
程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支
撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善
政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保
等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团
2-1-1-107
为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
本次交易之目标公司 Grammer 于行业内具备领先之研发能力，完成对于
Grammer 的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国
大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能
力。
境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层
面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进
研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行
业向智能化转型。
（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额
目标公司 Grammer 主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以
及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公
司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，
并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司 Grammer 于报
告期内收购的 Toledo Molding 系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可
通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到
功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。
通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入 Grammer 及 Toledo Molding 既
有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市
公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业
务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘
用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发
展奠定良好基础。
2-1-1-108
（三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能
力
通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良
性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先
进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司
将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升
上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与 Grammer 同属汽车零部件制
造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市
公司将与 Grammer 产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备
等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。
（四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争
力
目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占
据行业高点。上市公司并购、目标公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展
大联动的战略思想，也是中国上市公司实现“走出去”，拓展新型合作模式，与世界
共谋发展机遇的有利举措。
并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业
的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自
身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得
更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家“一
带一路”号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。
2-1-1-109
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
整。
2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019 年 7 月 31 日，本次交易取得中国证监会核准。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
2-1-1-110
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，
购买继烨投资 100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
2-1-1-111
20,200 万元。
前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为 52,700,922 股。
上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
可转换
所售继烨 现金支 可转换 股份支
总对价 现金对价 债券对 股份对价
交易对方 投资股权 付比例 债券比 付比例
（万元） （万元） 价（万 （万元）
比例（%） （%） 例（%） （%）
元）
东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购
12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 79,800
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
2-1-1-112
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债
券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
（二）本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
2-1-1-113
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
（三）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量（万 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) 张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922
合计 40,000.00 400.00 52,700,922
2-1-1-114
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
0.312 元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相
应调整为 7.59 元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
2-1-1-115
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
2-1-1-116
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发
2-1-1-117
生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
2-1-1-118
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
2-1-1-119
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%.
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 227,404,479 59.19%
上海并购基金 50,065,876 13.03%
润信格峰 39,525,691 10.29%
固信君瀛 23,715,415 6.17%
绿脉程锦 23,715,415 6.17%
力鼎凯得 19,762,845 5.14%
合计 384,189,721 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
2-1-1-120
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2-1-1-121
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
2-1-1-122
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
2-1-1-123
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行
股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2-1-1-124
（五）减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /取得股份的价格（本次发行
股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份
的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
2-1-1-125
比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持
减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超
过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包
括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股
份数量）。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模
拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 375,400.00 186,932.48 200.82%
营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
2-1-1-126
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易 各方确定 的标的资 产作价， 本次交易 向标的资 产售股股 东发行
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据
此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 30.89%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.65%
2-1-1-127
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
东证继涵 - - 280,105,401 26.02%
其它交易对方 - - 156,785,242 14.57%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 14.87%
合计 639,413,200 100.00% 1,076,303,843 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 27.61%
146,880,000 22.97%
WING SING 146,880,000 12.20%
- -
东证继涵 280,105,401 23.26%
- -
其它交易对方 156,785,242 13.02%
- -
募集配套资金认购方 127,882,640 10.62%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.29%
合计 639,413,200 100.00% 1,204,186,483 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
2-1-1-128
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 481,960.02 157.83%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份 384,189,721 股，可转换债券按照初始转
股价格转股 52,700,922 股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、过渡期间损益安排
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。
如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方
式补足。
十一、交易作价变化原因
详见本报告书之“重大事项提示”之“十七、方案调整情况”。
2-1-1-129
十二、发行可转换债券条款及其合理性
（一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行可转换债券购买资产之利率条款
本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可
转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任
一年度均不超过 3%的承诺
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分
别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换
债券的票面利率不超过 3%。
（四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条
款一般不会事先确定，当前交易方案可保障定价公允性
鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券
的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利
率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市
公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于东证继涵系上
2-1-1-130
市公司实际控制人所控制之企业，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转
换债券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市
场化条款。
综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。
（五）发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、转股
价格向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性
1、转股价格向下修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价
的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的
相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 向下修正条款
2-1-1-131
可比公司 向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
新泉股份 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
603179.SH 日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应
旭升股份
当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
603305.SH
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
德尔股份 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
300473.SZ 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发
行可转换公司债券的向下修正条款而设计，本次方案向下修正条款与可比公司相比
在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，而该等差异在公开发行
可转换债券的案例中也普遍存在。
2-1-1-132
（3）向下修正条款的原因及合理性
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价
格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面
债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益
损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
2、转股价格向上修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘价
均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提
交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始
转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换债券在保证可转换债券持有人基础收益的同时赋予可转换债券持有
人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权
可能影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的
设计，使得在股价上升时，可转换债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原
有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实
现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款，在股票价格持续上涨的情况下能够促
2-1-1-133
使可转换债券持有人积极转股，降低上市公司的财务费用支出。
3、赎回条款
（1）条款内容
A 到期赎回条款
本次发行可转换债券募集配套资金的到期赎回价格等与发行时点市场情况密切
相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行可转换债券购买资产过程中具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可
转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；i：
指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
2-1-1-134
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关
条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公司债券
票面面值的 106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债
券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
新泉股份
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
603179.SH
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
2-1-1-135
可比公司 赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面
面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
旭升股份
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
603305.SH
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
德尔股份
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
300473.SZ
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次交易中赎回条款的设置相较可比公司公开发行可转换公司债券相关条款的
主要差异有以下两点：
1、本着加强交易灵活性，更好反映发行时点市场情况的考量，可转换债券到期
赎回的具体赎回价格将于发行前确定。
2、转股价格向上修正条款及有条件赎回条款均系在上市公司股份价格出现较大
2-1-1-136
上升的背景下督促可转换债券持有人转股的交易安排。相较而言转股价格向上修正
条款在触发时不需要上市公司动用自身资金，因而上市公司在本次交易中选择设计
转股价格向上修正条款而非有条件赎回条款督促可转换债券持有人转股，该等安排
有助于保障上市公司利益。
（3）赎回条款的原因及合理性
到期赎回条款及可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款均系公开发
行可转债中较为常见的条款设置，到期赎回条款鼓励债券投资人持有到期，降低债
券投资人转股比例，避免原股东股权过度稀释。同时，上市公司通常会在债券到期
后以高于债券面值的价格赎回可转换债券，债券投资人以此获得持有到期奖励，到
期赎回条款在一定程度上同时保证了上市公司及可转换债券持有人的利益。
可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款可以控制上市公司可转换债
券余额低于特定阙值的情况下仍需维持可转换债券规模而发生的成本费用。
4、回售条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2-1-1-137
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；i：
指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关
条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
新泉股份 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
603179.SH 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权
2-1-1-138
可比公司 回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
旭升股份
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
603305.SH
的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
德尔股份
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
300473.SZ
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次方案中的回售条款借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的回售
条款，条款设置上相较可比公司并无较大差异。
（3）回售条款的原因及合理性
如上所述，向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，
一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有
需要通过条款安排适当照顾债券投资人兑现收益的需求，因此方案设计了回售条款，
使得可转债发行人与可转债持有人的权利与义务得到平衡，收益与风险相对对等。
综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、赎回条款、
回售条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款
是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各
方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。
2-1-1-139
十三、补偿性现金对价
若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧
摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补
偿性现金对价 20,200 万元。
十四、发行可转换债券的合规性
（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十
四条第（二）项的规定，本次交易完成后上市公司累计发行债
券余额占最近一期末净资产的比例低于 40%
本次交易上市公司拟以发行可转换债券方式支付 40,000 万元对价，拟非公开发
行可转换债券及股份募集配套资金不超过 79,800 万元。假设配套资金全部通过非公
开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800 万元，数
量为 1,198 万张，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。截至本报告书出具
之日，上市公司未发行任何债务融资工具。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中汇会阅[2019]1624 号备考合并报告，上市公司最近一期末（2018 年 12 月
31 日）归属于母公司所有者权益为 481,960.02 万元，本次交易完成后上市公司累计
发行债券余额占最近一期末净资产的比例为 24.86%，未超过 40%，符合《上市公司
证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近
一期末净资产额的百分之四十”的规定。
2-1-1-140
（二）上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润
高于本次债券 1 年的利息
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分
别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换
债券的票面利率不超过 3%。
出于谨慎考虑，以 3%计算本次发行可转债的票面利率，假设配套资金全部通
过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800 万
元，本次债券 1 年的利息为 3,594 万元。2016 年度、2017 年度、2018 年度上市公司
归属于母公司所有者的净利润分别为 24,971.19 万元、29,284.71 万元、30,238.56 万
元。上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 28,164.82 万元，高于本次
债券 1 年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三
个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
（三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》
第一百六十一条规定
《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为
股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可
转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易中涉及的
发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金已经继峰股份 2019 年第
二次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券购买资产
及配套资金。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债
券募集配套资金均符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2-1-1-141
（四）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》
第十一条规定
《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，
依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券
的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督
导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。继峰股份已经聘请具备
保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易
中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金符合《证券法》
第十一条相关规定。
（五）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》
第十六条规定
《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易中
上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低
于人民币六千万元
截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产为 191,120.92 万元，超过人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为 28,164.82 万元，足以支付本次可
2-1-1-142
转换公司债券一年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方东证继涵支付交易对价 40,000 万
元，未直接筹集资金，且目标公司主营业务为汽车座椅及内饰部件和系统以及相关
技术产品的研发、生产、交付、销售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符
合国家产业政策规定。
假设本次交易配套资金通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支
付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，
筹集资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
根据交易对方东证继涵及上市公司分别出具的承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换
债券的票面利率不超过 3%。
假设本次交易可转换债券以承诺的最高票面利率 3%发行，上述利率不超过国
务院限定的利率水平。
6、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非
生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核
准。
本次交易涉及之配套资金拟全部或部分通过发行可转换公司债券方式募集，募
集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及
补充流动资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所
募集资金最终将按照证监会核准的用途使用。
2-1-1-143
《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备
健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近
三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合前
述公开发行股票的条件。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募
集配套资金均符合《证券法》第十六条的规定。
（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持续
性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心
技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利
变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。”
根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应情
2-1-1-144
况如下：（一）上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益前后孰
低的归母净利润分别为 23,694.91 万元、28,494.23 万元、29,306.53 万元。最近三个
会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核
心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项；（七）上市公司最近二十四个月内未公开发行证券。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公司
的盈利能力具有可持续性的相关规定。
十五、关于 Grammer 少数股权的安排
（一）上市公司暂无收购 Grammer 剩余股权之安排
根据 Grammer 的公告，继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日在德国表明以自愿公
开要约方式收购 Grammer 的意向，于 8 月 28 日公布要约结果，通过要约收购及协
议转让方式取得并共计持有 10,618,681 股 Grammer 股份（相当于 Grammer 约 84.23%
的已发行股本），继烨（德国）已完成要约文件中的全部要约条件，并于 9 月 6 日通
过中央清算银行及德商行的账户完成资金及股权的交割。
根据继烨投资的说明，Grammer 的股东在要约过程中可以自愿选择是否接受要
约，最终的收购结果取决于众多 Grammer 股东自身的出售交易意愿。继烨（德国）
作为要约方可以通过改变要约条件，例如提高要约价格，减少要约成功前提条件等，
促进股东的出售意愿、提高要约成功的可能性，争取更高的收购比例，但无法单方
面锁定最终的收购比例。
2-1-1-145
在要约收购结束之后，考虑到：（1）继烨（德国）已经成为 Grammer 的控股股
东，能够对其重大决策和日常经营施加重要影响，达到了公开要约收购的战略目的；
（2）其余股东并未接受要约，获取剩余股权可能需要较长时间、花费更多的沟通成
本或更高的收购价格，继烨（德国）并未通过二级市场增持等方式进一步收购
Grammer 股权。此外，在持股比例已能满足上市公司现阶段战略目标的情况下，考
虑到二级市场交易等增持行动均需要合适的交易机会、资金筹划等前提条件，上市
公司并无进一步增持 Grammer 股份的必要和意愿。根据上市公司的说明，截至本报
告书出具之日，上市公司暂无在本次交易完成后 进一步收购 Grammer 剩余股份的
安排。
（二）上市公司未与剩余少数股权股东达成协议
本次交易完成后，上市公司间接持有的 Grammer 股份占 Grammer 总股本的
84.23%。截至本报告书出具之日，上市公司未与持有 Grammer 剩余股权的股东对股
权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议。
由于上市公司未与 Grammer 剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权
安排和公司治理等达成任何协议，上市公司的独立性和法人治理结构不受此类安排
的影响
2-1-1-146
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称 Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.
股票简称 继峰股份
股票代码 603997
上市日期 2015 年 3 月 2 日
股票上市交易所 上海证券交易所
成立时间 2003 年 7 月 11 日
统一社会信用代码 913302007503809970
注册地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
办公地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
注册资本 63,941.32 万元
法定代表人 王义平
电话 0574-86163701
传真 0574-86813075
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨
经营范围
询；自有厂房出租。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司首次公开发行并上市前的股权变更
1、2003 年 7 月，福天金属设立
宁波继峰汽车零部件有限公司（以下简称“继峰有限”）前身为宁波福天金属制
品有限公司(以下简称“福天金属”)，系经宁波市经济技术开发区管理委员会出具的
2-1-1-147
《关于外商独资宁波福天金属制品有限公司章程的批复》（宁开政[2003]243 号）和
宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸外甬字
[2003]272 号）批准，由 Fuddy International Co.,Ltd.（以下简称“Fuddy”）于 2003 年
7 月 11 日设立的外商独资企业。福天金属设立时的注册资本为 350 万美元，实收资
本为 0 美元，其股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Fuddy 350.00 0.00 100%
合计 350.00 0.00 100%
2、2003 年 10 月，第一期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2003 年 10 月 15 日出具的众信验资报字
（2003）第 2624 号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 13 日止，福天金属收到 Fuddy
第一期缴纳的注册资本 52.5 万美元，实收资本合计为 52.5 万美元。2003 年 10 月 31
日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股
权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Fuddy 350.00 52.50 100%
合计 350.00 52.50 100%
3、2004 年 9 月，第二期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2004 年 9 月 17 日出具的众信验资报字
（2004）第 2606 号《验资证明》，截至 2004 年 3 月 4 日止，福天金属收到 Fuddy
第二期缴纳的注册资本 30.4932 万美元，实收资本合计为 82.9932 万美元。2004 年
10 月 9 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金
属的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Fuddy 350.00 82.99 100%
合计 350.00 82.99 100%
2-1-1-148
4、2004 年 9 月，第一次股权转让
2004 年 9 月 20 日，Fuddy 与 Wing Sing 签署股权转让协议，由 Wing Sing 受让
Fuddy 持有的福天金属 100%股权。上述股权转让价格为 82.9932 万美元，Wing Sing
承担未出资部分的出资义务。
2004 年 9 月 30 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2004]363 号
《关于宁波福天金属制品有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让。2004 年
10 月 8 日，福天金属获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004
年 10 月 9 日，福天金属办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成
后，福天金属的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Wing Sing 350.00 82.99 100%
合计 350.00 82.99 100%
5、2005 年 2 月，第三期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2005 年 2 月 18 日出具的众信验资报字
（2005）第 2049 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 3 日止，福天金属收到 Wing Sing
第三期缴纳的注册资本 88.9975 万美元，实收资本合计为 171.9907 万美元。2005 年
5 月 13 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金
属的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Wing Sing 350.00 171.99 100%
合计 350.00 171.99 100%
6、2006 年 6 月，第四期出资
根据宁波天元会计师事务所于 2006 年 6 月 28 日出具的天元验字（2006）第 2269
号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 27 日止，福天金属收到 Wing Sing 第四期缴纳的
注册资本 178.0093 万美元，实收资本合计为 350 万美元。2006 年 6 月 29 日，福天
金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属实收资本全部
2-1-1-149
到位，股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Wing Sing 350.00 350.00 100%
合计 350.00 350.00 100%
7、2007 年 8 月，福天金属名称变更为继峰有限
2007 年 7 月 18 日，福天金属出具执行董事决定，同意企业名称变更为宁波继
峰汽车零部件有限公司。2007 年 7 月 20 日，宁波市工商局出具（甬工商）名变核
外字[2007]第 076178 号企业名称变更核准通知书，核准福天金属名称变更为继峰有
限。2007 年 8 月 27 日，经宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[2007]241
号《关于宁波福天金属制品有限公司变更名称及经营范围的批复》同意，福天金属
更名为继峰有限，并于同日获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 8 月 28 日，继峰有限办理完成本次更名的工商变更手续。
8、2011 年 6 月，第二次股权转让
2011 年 5 月 23 日，Wing Sing 与继弘投资签署股权转让协议，约定由继弘投资
以 238 万美元受让 Wing Sing 所持继峰有限 68%的股权。
2011 年 6 月 16 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2011]105 号
《关于同意宁波继峰汽车零部件有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让；同
日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 6
月 17 日，继峰有限办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成后，
继峰有限由外商独资企业变更为中外合资企业，股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
继弘投资 238.00 238.00 68%
Wing Sing 112.00 112.00 32%
合计 350.00 350.00 100%
9、2011 年 8 月，公司增资
2011 年 8 月 26 日，继峰有限召开董事会同意宁波君润恒睿股权投资合伙企业
2-1-1-150
（有限合伙）（以下简称“君润恒睿”）以现金 8,400 万元对继峰有限进行增资，其中
394.54 万元换算成 61.76 万美元计入实收资本，溢价部分计入资本公积，继峰有限
注册资本增加至 411.76 万美元。2011 年 8 月 29 日，宁波经济技术开发区管理委员
会出具的宁开政项[2011]152 号《关于宁波继峰汽车零部件有限公司增资及股权比例
调整的批复》批准上述增资事项。同日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。2011 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验
[2011]2255 号《验资报告》对上述增资情况进行了验证。2011 年 8 月 30 日，继峰
有限办理完成上述增资的工商变更手续。增资完成后，继峰有限股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
继弘投资 238.00 238.00 57.8%
Wing Sing 112.00 112.00 27.2%
君润恒睿 61.76 61.76 15%
合计 411.76 411.76 100%
10、2011 年 11 月，继峰有限整体变更为股份有限公司
2011 年 9 月 28 日，经继峰有限董事会决议通过，继峰有限全体股东作为发起
人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发起人协议书》，同意以经中汇会计师事
务所审计确认的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产 38,818.95 万元为基础，折股 18,000
万股，整体变更为宁波继峰汽车零部件股份有限公司。
2011 年 10 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波
继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2011]760
号）批准股份公司设立。
2011 年 11 月 1 日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2011 年 11 月 2 日，中汇会计师事务所对继峰有限整体变更为继峰股份的注册
资本实收情况进行了验证，并出具中汇会验[2011]2460 号《验资报告》。2011 年 11
月 4 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完成后，公司股权
结构如下：
2-1-1-151
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
继弘投资 10,404.00 57.8%
Wing Sing 4,896.00 27.2%
君润恒睿 2,700.00 15%
合计 18,000.00 100%
11、2014 年 9 月，继峰股份增资扩股
2014 年 9 月 5 日，经公司 2014 年第三次股东大会审议通过，公司以现有股本
18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后，公
司股份总额由 18,000 万股增加至 36,000 万股，注册资本由 18,000 万元增加至 36,000
万元；公司各股东持有公司股份的数量按比例相应增加，持股比例保持不变。
2014 年 9 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽车
零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]365 号）同意上述增资事
宜。2014 年 9 月 16 日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2014 年 9 月 26 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完
成后，公司股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
继弘投资 20,808.00 57.8%
Wing Sing 9,792.00 27.2%
君润恒睿 5,400.00 15%
合计 36,000.00 100%
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2015 年 3 月，上交所上市
经中国证监会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可[2015]181 号)批准，并经上海证券交易所“自律监管决定书
[2015]75 号”文批准同意，继峰股份股票于 2015 年 3 月在上交所上市。中汇会计师
2-1-1-152
事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 25 日出具的中汇会验[2015]0320 号《验资
报告》，继峰股份总股本变更为 42,000 万股。
2、2017 年 5 月，第一次资本公积转增股本
2017 年 5 月 11 日，公司召开了 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.4 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式每 10 股转增 5
股。资本公积转增股本之后，公司总股本由 42,000 万股增加至 63,000 万股。
3、2018 年 1 月，首次向激励对象授予限制性股票
经公司第三届董事会第二次会议及第四次临时股东大会审议通过，上市公司向
激励对象实施首次限制性股票授予，公司股份总数由 63,000 万股增加至 63,771.92
万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 22 日出具了中汇会验[2018]
第 0082 号《验资报告》。
4、2018 年 12 月，第二次向激励对象授予限制性股票
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条
件已经成就，同意确定 2018 年 10 月 30 日为预留部分限制性股票的授予日，向 9
名激励对象授予 192.98 万股限制性股票，本次限制性股票授予后，公司股份总数由
63,771.92 万股增加至 63,964.90 万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 11 月 13 日出具了中汇会验[2018]第 45522 号《验资报告》。
5、2019 年 3 月，回购部分股权激励计划限制性股票
2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象耿意红因个人原因辞职，已不符合激励条
件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23.58
万股以 5.83 元/股的价格由公司进行回购注销处理。
2-1-1-153
本次回购后，公司股份总数由 63,964.90 万股变更为 63,941.32 万股。公司已收
到《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，耿意红持有的
235,800 股限制性股票已于 2019 年 2 月 21 日过户至公司开立的回购专用证券账户(证
券账户号：B882365594）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 27
日出具了中汇会验[2019]0269 号《验资报告》。
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控制权未发生变更，控股股东为继弘投资，实际控制人为
王义平、邬碧峰、王继民。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
王义平与邬碧峰为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子。王义平、邬
碧峰、王继民为继峰股份实际控制人。
（二）控股股东的基本情况
截至本报告书出具之日，继弘投资持有上市公司 51.99%的股权，为公司的控股
2-1-1-154
股东，其基本情况如下所示：
公司名称 宁波继弘投资有限公司
成立日期 2011 年 4 月 13 日
注册资本 1,700 万元
法定代表人 邬碧峰
企业地址 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 201 室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330206570538988E
实业投资，建筑材料的批发、零售，自营和代理各类货
经营范围 物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进
出口的货物和技术）。
（三）实际控制人的基本情况
截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民为上市公司的实际控制人，
其基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方之一：东证继
涵/（六）东证继涵实际控制人情况”。
（四）本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人
持有上市公司股份的锁定期安排
1、《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
《证券法》第九十八条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司
中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个
月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
2-1-1-155
2、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公
司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司控股股东为继弘投资，继弘投资与 Wing Sing 均为公司
实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业，为一致行动人。
（1）继弘投资
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，上述股份的锁定期安排如下：
截至本报告书出具之日，继弘投资持有的 332,441,497 股股份，系其通过首次公
开发行、资本公积金转增股份以及通过上海证券交易所交易系统增持获得，上述股
份均为无限售股；其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及其他相关规定实施。
（2）Wing Sing
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东继弘投资的一致行动人 Wing Sing
持有上市公司 146,880,000 股股份，上述股份的锁定期安排如下：
截至本报告书出具之日，Wing Sing 持有的上市公司 146,880,000 股股份，系其
通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份均为无限售股；其如拟减
持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。
3、控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符
合规定
继弘投资及 Wing Sing 已出具承诺如下：
“1.在本次交易完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前持有的上市
公司股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体
2-1-1-156
之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。本次交易结束后，因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
2.若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，该
等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的
相关规定执行。”
综上，上市公司的控股股东及其一致行动人已就其在本次交易前持有的上市公
司股份的锁定期作出承诺，不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定。
五、上市公司主营业务概况
上市公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手
的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标
继峰股份 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 253,367.04 219,181.73 193,353.02
负债合计 62,246.12 43,159.39 38,890.97
所有者权益合
191,120.92 176,022.35 154,462.05
计
归属于母公司
186,932.48 172,310.10 152,849.46
所有者权益
2-1-1-157
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 215,134.71 190,207.21 146,550.79
利润总额 38,031.32 35,725.16 30,304.92
净利润 31,575.08 29,866.55 25,086.77
归属于母公司所有者的净
30,238.56 29,284.71 24,971.19
利润
（三）主要财务指标
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 24.57 19.69 20.11
流动比率（倍） 2.95 3.63 3.49
速动比率（倍） 2.31 2.76 2.68
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/每股） 0.48 0.46 0.40
扣除非经常性损益后基本每股
0.46 0.45 0.38
收益（元/股）
销售毛利率(%) 33.16 33.00 35.61
应收账款周转率（次） 4.13 3.84 3.80
存货周转率（次） 3.75 3.70 3.64
注：上市公司 2017 年 5 月资本公积转增股本，根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》的
规定，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
2-1-1-158
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方之一：东证继涵
（一）基本信息
企业名称 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017 年 12 月 12 日
合伙期限 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1551
执行事务合伙人 宁波继恒投资有限公司
认缴出资额 220,100 万元
统一社会信用代码 91330206MA2AGBDN83
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2017 年 12 月，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)设立
2017 年 12 月 12 日，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)在宁波市北仑区市场监
督管理局注册成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330206MA2AGBDN83 的《营业执照》。继弘投资担任东证继涵的执行事务合
伙人。
东证继涵设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
2-1-1-159
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继弘投资 2,998.00 99.93
2 有限合伙人 王萍儿 2.00 0.07
合计 3,000 100.00
2、2018 年 3 月，东证继涵第一次增资及合伙人变更
2018 年 2 月 17 日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定
书，同意继恒投资以货币方式认缴出资 38,000 万元入伙并成为普通合伙人；同意继
弘投资以货币方式增加出资额，由原先的 2,998 万元增加至 70,000 万元；同意王萍
儿退伙，在对退伙时的合伙企业财务状况进行结算后，退还其在原合伙企业 0.0667%
的财产份额，计 2 万元，因资金未到位实退 0 万元。
同日，继恒投资、继弘投资签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)入伙协议，
同意继恒投资入伙并成为普通合伙人事项。
2018 年 3 月 30 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继
涵出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继恒投资 38,000.00 35.19
2 有限合伙人 继弘投资 70,000.00 64.81
合计 108,000.00 100.00
3、2018 年 4 月，变更公司名称
2018 年 4 月 10 日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定
书，同意将合伙企业名称“宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)”变更为“宁波东证继涵
投资合伙企业(有限合伙)”。同日，本次变更完成工商登记。
4、2018 年 6 月，第二次增资及合伙人变更
2018 年 4 月 27 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人
变更决定书，同意东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）以货币方式
2-1-1-160
认缴出资 30,000 万元入伙并成为普通合伙人；同意继弘投资以货币方式增加出资额，
由原 70,000 万元增加至 82,000 万元。
同日，继恒投资、继弘投资、东证融通签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)
入伙协议，同意东证融通入伙并成为普通合伙人事项。
2018 年 6 月 4 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵
出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继恒投资 38,000.00 25.33
2 普通合伙人 东证融通 30,000.00 20.00
3 有限合伙人 继弘投资 82,000.00 54.67
合计 150,000.00 100.00
5、2018 年 10 月，第三次增资及合伙人变更
2018 年 9 月 7 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变
更决定书，同意继弘投资将在合伙企业 46.67%的财产份额（对应认缴及实缴出资额
70,000 万元）以 70,000 万元的价格转让给继恒投资；同意继弘投资退伙，在对退伙
时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在原合伙企业 8%的财产份额（对应认
缴出资额 12,000 万元）；同意宁波继创投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“继创投
资”）以货币方式认缴出资 50,000 万元入伙。
同日，继恒投资、东证融通、继创投资签订宁波东证继涵投资合伙企业（有限
合伙）入伙协议，继弘投资及继恒投资签订关于宁波东证继涵投资合伙企业（有限
合伙）的财产份额转让协议书。
2018 年 10 月 29 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继
涵出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继恒投资 108,000.00 57.45
2 普通合伙人 东证融通 30,000.00 15.96
2-1-1-161
3 有限合伙人 继创投资 50,000.00 26.60
合计 188,000.00 100.00
6、2019 年 1 月，第四次增资
2019 年 1 月 2 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变
更决定书，同意宁波经济技术开发区金帆投资有限公司以货币方式认缴出资 20,000
万元入伙；同意宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司以货币方式认缴出资
10,000 万元入伙；同意继恒投资以货币方式增加认缴出资 2,100 万元。
同日，继恒投资、东证融通、继创投资、宁波经济技术开发区产业发展投资有
限公司、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司签订了宁波东证继涵投资合伙企业
（有限合伙）入伙协议。
2019 年 1 月 22 日，本次增资完成工商变更，变更完成后东证继涵出资结构如
下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继恒投资 110,100.00 50.02
2 普通合伙人 东证融通 30,000.00 13.63
3 有限合伙人 继创投资 50,000.00 22.72
4 有限合伙人 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 20,000.00 9.09
宁波经济技术开发区产业发展投资有限
5 有限合伙人 10,000.00 4.54
公司
合计 220,100.00 100.00
（三）产权结构及控制关系
东证继涵的产权及控制关系如下图所示：
2-1-1-162
（四）普通合伙人情况
1、执行事务合伙人：继恒投资
（1）基本情况
企业名称 宁波继恒投资有限公司
成立日期 2017 年 12 月 8 日
注册资本 110,200 万元
企业性质 有限责任公司
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
F0011
法定代表人 王义平
统一社会信用代码 91330206MA2AG6FH85
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）控制关系
继恒投资的产权及控制关系如下图所示：
2-1-1-163
（3）历史沿革
1）2017 年 12 月，继恒投资设立
继恒投资于 2017 年 12 月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00 万元，
其中继弘投资以货币形式认缴出资 3,000.00 万元。
2017 年 12 月 8 日，继恒投资完成设立的工商登记，继恒投资设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 继弘投资 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
2）2018 年 3 月，第一次增资
2018 年 3 月 30 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本
由 3,000 万元变更为 38,100 万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 35,100 万
元。同日，本次变更完成工商登记。
本次增资完成后，继恒投资出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 继弘投资 38,100 100.00
合计 38,100 100.00
3）2018 年 10 月，第二次增资
2018 年 9 月 7 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由
38,100 万元变更为 108,100 万元，其中继弘投资以债权方式增加认缴出资 70,000 万
2-1-1-164
元。
2018 年 10 月 11 日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 继弘投资 38,100 货币 35.25
2 继弘投资 70,000 债权 64.75
合计 108,100 100.00
4）2019 年 3 月，第三次增资
2019 年 3 月 8 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由
108,100 万元变更为 110,200 万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 2,100 万
元。
同日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 继弘投资 40,200 货币 36.48
2 继弘投资 70,000 债权 63.52
合计 110,200 100.00
（4）主营业务发展情况
继恒投资无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的主体。
（5）主要财务数据
继恒投资成立于 2017 年 12 月 8 日，截至 2017 年末未开展实际经营，2018 年
度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 108,090.93 -
负债总额 52.5 -
股东权益 108,038.43 -
2-1-1-165
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -62.57 -
净利润 -62.57 -
（6）主要下属企业
继恒投资除东证继涵外未持有其它企业股权。
2、管理合伙人：东证融通投资管理有限公司
（1）基本情况
企业名称 东证融通投资管理有限公司
成立日期 2010 年 11 月 26 日
注册资本 60,000 万元
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层
法定代表人 刘永
统一社会信用代码 9111010256579440XR
投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
经营范围
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）控制关系
东证融通的产权及控制关系如下图所示：
2-1-1-166
（3）历史沿革
1）2010 年 11 月，设立
东证融通于 2010 年 11 月由东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）设
立，设立时的注册资本为 5,000.00 万元，其中东北证券以货币形式出资 5,000.00 万
元。
2010 年 11 月 25 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2010】3296
号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 19 日，东证融通已收到东北证券缴纳的注
册资本合计 5,000.00 万元，全部为货币资金。
2010 年 11 月 26 日，东证融通完成设立的工商登记，东证融通设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
2）2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 12 月 22 日，根据东证融通 2010 年第二次股东会决定，东证融通注册
资本由 5,000 万元变更至 10,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 5,000 万
元。
2010 年 12 月 27 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2010】3595
号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 24 日，东证融通已收到东北证券缴纳的新
增注册资本合计 5,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
2-1-1-167
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
3）2011 年 7 月，第二次增资
2011 年 6 月 27 日，根据东证融通 2011 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 10,000 万元变更至 20,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
2011 年 7 月 4 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2011】
第 532 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 1 日，东证融通已收到东北证券缴纳
的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 20,000 100.00
合计 20,000 100.00
4）2012 年 5 月，第三次增资
2012 年 4 月 6 日，根据东证融通 2012 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 20,000 万元变更至 30,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
2012 年 5 月 8 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2012】
第 317 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 4 日，东证融通已收到东北证券缴纳
的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 30,000 100.00
合计 30,000 100.00
5）2012 年 12 月，第四次增资
2012 年 11 月 27 日，根据东证融通 2012 年第二次股东会决定，东证融通注册
2-1-1-168
资本由 30,000 万元变更至 50,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 20,000
万元。
2012 年 12 月 4 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2012】
第 905 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 3 日，东证融通已收到东北证券缴
纳的新增注册资本合计 20,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
6）2013 年 11 月，第五次增资
2013 年 5 月 11 日，根据东证融通 2013 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 50,000 万元变更至 60,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
2013 年 11 月 5 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2013】
第 693 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 4 日，东证融通已收到东北证券缴
纳的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 60,000 100.00
合计 60,000 100.00
（4）主营业务发展情况
东证融通成立于 2010 年 11 月 26 日。自 2015 年起，东证融通从以传统行业投
资为主向战略新兴产业投资为主转型，将符合国家战略新兴产业导向及国家十三五
规划中重点支持的行业或产业作为重点关注领域，增强行业研究深度并加大市场开
拓力度。
2-1-1-169
（5）主要财务数据
东证融通成立于 2010 年 11 月 26 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 99,914.20 92,106.64
负债总额 30,031.67 12,732.62
股东权益 69,882.52 79,374.02
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 6,112.30 459.04
利润总额 2,030.82 3,855.25
净利润 1,321.68 2,689.65
（6）主要下属企业
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
投资管理；项目投资；财
1 东证融成资本管理有限公司 10,000.00 100%
务咨询
受托管理股权投资基金；
深圳市东证鼎晟健康医疗投
2 2,000.00 70% 股权投资；受托资产管理、
资基金管理有限公司
投资管理
襄阳东证和同股权投资管理 管理或受托管理股权类投
3 2,000.00 70%
有限公司 资；投资咨询
管道安装；生产制造石油
4 吉林昊宇电器股份有限公司 30,000.00 3% 化工、电力企业所需各种
管件
成都华塑电子技术开发有限 系统集成、软件开发、生
5 6,020.00 21.40%
公司 产销售广播电视设备
吉林省金鹰电脑软件开发有 计算机软硬件及网络的技
6 10,000.00 23.97%
限责任公司 术开发、技术服务
应用软件开发、技术服务
吉林省锐迅信息技术股份有
7 2,612.00 5.94% 以及相关的计算机信息系
限公司
统集成服务
深装总建设集团股份有限公
8 60,500.00 1.17% 建筑装饰和其他建筑业
司
妇科、产科、儿科医疗服
9 淄博莲池医院股份有限公司 8,010.00 0.4245%
务
2-1-1-170
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
英格（阳江）电气股份有限 发电机的研发、生产和销
10 4,583.00 1.62%
公司 售
碳粉、OPC、硒鼓的生产、
湖北远东卓越科技股份有限
11 15,992.00 5.1516% 研发和销售及配套产品的
公司
销售
航空工艺装备的设计、制
造，飞机成品件的设计、
12 广联航空工业股份有限公司 15,768.00 3.4097%
制造，航空航天零部件的
制造
无线通信产品的设计与开
发；进出口业务；研发、
13 创智信息科技股份有限公司 188,471.80 0.1884%
生产经营和销售 GSM 手
机、3G 手机、4G 手机
基于电视和网络播放平台
的原创类视频节目的模式
苏州恒顿文化传媒股份有限
14 1,158.8726 1.128% 研发、内容制作以及相关
公司
领域配套或独立的专业咨
询服务
激光夜视仪、红外热成像
15 山东神戎电子股份有限公司 4,569.00 0.4246% 仪、加固计算机等产品的
研发、生产和销售
以云计算、物联网为技术
基础,以为企业、政府机构
16 海南易建科技股份有限公司 21,489.47 0.4979%
提供智能化、信息化综合
解决方案及 IT 外包服务
轨道交通车辆电气控制系
统、司控操作系统、辅助
操作与控制设备、配电控
17 研奥电气股份有限公司 5,895.00 3.07%
制设备、电源及储能系统、
照明系统、线束等产品的
设计开发、生产、销售
声屏蔽、噪声振动控制设
备、消声器、轨道减震产
18 西藏中驰集团股份有限公司 11,916.00 1.628%
品、轨道吸音板的设计、
制造、安装
计算机软硬件、网络技术、
19 杭州云纪网络科技有限公司 5,000.00 3.53%
数据处理技术开发
自动化设备的设计、研发、
无锡奥特维科技股份有限公
20 7,400.00 3.3243% 制造与销售以及整体解决
司
方案
上海安匀投资合伙企业（有 实业投资；投资咨询；企
21 61,870.00 3.23%
限合伙） 业管理咨询
新余东证广致投资管理中心 项目投资；投资管理；投
22 3,000.00 33.33%
（有限合伙） 资咨询
2-1-1-171
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
吉林省体创融发母基金合伙 项目投资；投资管理；投
23 50,010.00 0.02%
企业（有限合伙） 资咨询
新余东证奥融创新投资管理 项目投资；投资管理；投
24 5,000.00 20%
中心（有限合伙） 资咨询
项目投资；投资管理；投资
25 东证继涵 220,100.00 13.63%
咨询
（五）有限合伙人情况
1、有限合伙人之一：宁波继创投资合伙企业(有限合伙)
（1）基本信息
企业名称 宁波继创投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018 年 7 月 12 日
合伙期限 2018 年 7 月 12 日至 2038 年 7 月 11 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号(3-551)室
执行事务合伙人 宁波禹辉股权投资有限公司
认缴出资额 50,100 万元
统一社会信用代码 91330203MA2CHQFB0R
项目投资，投资管理，投资咨询(未经金融等监督部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）普通合伙人情况
继创投资的普通合伙人为宁波禹辉股权投资有限公司、北京达麟投资管理有限
公司，其基本情况如下：
1）执行事务合伙人：宁波禹辉股权投资有限公司
企业名称 宁波禹辉股权投资有限公司
2-1-1-172
成立日期 2017 年 8 月 21 日
注册资本 3,000 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省灵桥路 229 号(1-422)室
法定代表人 钟增力
统一社会信用代码 91330203MA293LW14L
股权投资及相关业务咨询。(未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
经营范围
资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2）管理合伙人：北京达麟投资管理有限公司
企业名称 北京达麟投资管理有限公司
成立日期 2015 年 4 月 10 日
注册资本 10,000 万元
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
住所 北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼南配楼二层 2018
法定代表人 柳娜
统一社会信用代码 9111010833967782XQ
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
经营范围
诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
2、有限合伙人之二：宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
企业名称 宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
成立日期 2017 年 6 月 26 日
注册资本 50,000 万元
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路 52 号 1 幢 3-2
法定代表人 王海祥
统一社会信用代码 91330206MA29248H07
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。(未经金融等监管部门批准
2-1-1-173
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
3、有限合伙人之三：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
企业名称 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
成立日期 2010 年 1 月 28 日
注册资本 50,000 万元
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区大碶灵江路 366 号 1 幢(18-1)室 1806
法定代表人 王海祥
统一社会信用代码 9133020669824513X8
实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保。代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)。
（六）东证继涵实际控制人情况
东证继涵由其执行事务合伙人继恒投资进行控制。
王义平、邬碧峰、王继民通过控制继弘投资控制继恒投资，进而实现对于东证
继涵的控制，王义平、邬碧峰、王继民系交易对方东证继涵实际控制人。
1、王义平
（1）基本信息
姓名 王义平
性别 男
国籍 中国
身份证号 33092119610330****
住所 浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2-1-1-174
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
1 2011 年 11 月-至今 继峰股份 董事长 是
长春继峰汽车零部件
2 2010 年 05 月-至今 执行董事 是
有限公司
成都继峰汽车零部件
3 2010 年 11 月-至今 执行董事 是
有限公司
武汉继峰汽车零部件
4 2012 年 03 月-至今 执行董事 是
有限公司
广州继峰汽车零部件
5 2009 年 05 月-至今 执行董事、总经理 是
有限公司
沈阳继峰汽车零部件
6 2014 年 03 月-至今 执行董事、总经理 是
有限公司
宁波继峰缝纫有限公
7 2014 年 03 月-至今 执行董事 是
司
柳州继峰汽车零部件
8 2014 年 05 月-至今 执行董事 是
有限公司
天津继峰汽车零部件
9 2016 年 07 月-至今 执行董事 是
有限公司
宁波继峰科技有限公
10 2017 年 08 月-至今 执行董事 是
司
重庆继涵科技有限公
11 2018 年 03 月-至今 执行董事 是
司
武汉继泰汽车零部件
12 2015 年 03 月-至今 执行董事、总经理 是
有限公司
宁波一汽四环继峰汽
13 2011 年 11 月-至今 董事长、总经理 是
车部件有限公司
重庆市合川区华弘企
14 2014 年 10 月-至今 执行董事、总经理 是
业管理咨询有限公司
重庆碧峰汽车零部件
15 2014 年 11 月-至今 执行董事 是
有限公司
武汉东峻继峰汽车零
16 2015 年 04 月-至今 执行董事 是
部件有限公司
重庆继峰汽车零部件
17 2016 年 06 月-至今 副董事长 是
有限公司
广州华峰汽车部件有
18 2017 年 04 月-至今 副董事长 是
限公司
武汉继恒汽车部件有
19 2018 年 01 月-至今 董事长 是
限公司
20 2017 年 10 月-至今 继烨投资 董事长 是
2-1-1-175
是否与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
21 2017 年 12 月-至今 继恒投资 执行董事 是
执行事务合伙人委
22 2017 年 12 月-至今 东证继涵 是
派代表
宁波继信投资有限公
23 2017 年 12 月-至今 执行董事 是
司
宁波继正投资有限公
24 2017 年 12 月-至今 执行董事 是
司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王义平除持有继弘投资 22%股权、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
四川继峰房地产开 继弘投资 房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、
1 2,000
发有限公司 持股 70% 钢材、五金销售。
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
宁波继信投资有限 继弘投资 咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
2 3,000
公司 持股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
宁波继正投资有限 继弘投资 咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
3 3,000
公司 持股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
宁波北仑民创股权
王义平持
4 投资合伙企业（有限 170,180 股权投资及相关咨询服务
股 5.82%
合伙）
2、邬碧峰
（1）基本信息
姓名 邬碧峰
性别 女
国籍 中国
身份证号 33092119621110****
住所 浙江省宁波市江东区华泰街
2-1-1-176
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
1 2011 年 04 月-至今 继弘投资 执行董事、总经理 是
四川继峰房地产开发有
2 2010 年 03 月-至今 董事长 是
限公司
3 2011 年 11 月-至今 继峰股份 副董事长 是
4 2017 年 10 月-至今 继烨投资 董事 是
5 2017 年 12 月-至今 继恒投资 经理 是
6 2017 年 12 月-至今 宁波继信投资有限公司 经理 是
7 2017 年 12 月-至今 宁波继正投资有限公司 经理 是
8 2008 年 07 月-至今 Wing Sing 董事 是
宁波旭昌国际贸易有限
9 2011 年 08 月-至今 执行董事、总经理 是
公司
10 2017 年 01 月-至今 JAP Capital Limited 执行董事 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，邬碧峰除持有继弘投资 51%股权、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
邬碧峰持股
1 Wing Sing 5 万美元 对外投资
100%
宁波旭昌国际贸 Wing Sing 持 自营和代理各类货物和技术的进出口；塑料
2 668 万美元
易有限公司 股 100% 原料、建筑材料、钢材、有色金属的批发。
JAP Capital Wing Sing 持
3 1 万港元 对外投资
Limited 股 100%
JAP Capital
JAP Capital
4 2.5 万欧元 Limited 持股 对外投资
Holding GmbH
100%
四川继峰房地产 继弘投资持 房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、
5 2,000 万元
开发有限公司 股 70% 钢材、五金销售。
2-1-1-177
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
宁波继信投资有 继弘投资持 咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
6 3,000 万元
限公司 股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
宁波继正投资有 继弘投资持 咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
7 3,000 万元
限公司 股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
3、王继民
（1）基本信息
姓名 王继民
性别 男
国籍 中国
身份证号 33090219861027****
住所 上海市长宁区新华路
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序 是否与任职单位存在产
起止时间 单位名称 职务
号 权关系
1 2011 年 04 月-至今 继弘投资 监事 是
2 2011 年 08 月-至今 宁波旭昌国际贸易有限公司 监事 是
3 2011 年 11 月-至今 继峰股份 董事 是
宁波一汽四环继峰汽车部件
4 2011 年 11 月-至今 董事 是
有限公司
执行董事、
5 2017 年 07 月-至今 上海继文企业管理有限公司 是
经理
6 2017 年 01 月-至今 JAP Capital Holding GmbH 执行董事 是
Jiye Auto Parts (Luxembourg)
7 2017 年 09 月-至今 执行董事 是
S.àr.l.
8 2017 年 12 月-至今 Jiye Auto Parts GmbH 执行董事 是
9 2018 年 08 月-至今 继烨投资 董事、经理 是
宁波中城股权投资管理有限
10 2017 年 01 月-至今 董事 否
公司
2-1-1-178
上海瑞伯德新能源科技有限
11 2017 年 07 月-至今 董事 否
公司
上海奥蔚新能源科技有限公
12 2017 年 01 月-至今 董事长 否
司
上海中车通达智慧物流有限
13 2018 年 05 月-至今 董事 否
公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王继民除持有继弘投资 27%股份、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
四川继峰房地产开 继弘投资 房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材料、
1 2,000 万元
发有限公司 持股 70% 钢材、五金销售。
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
宁波继信投资有限 继弘投资 咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
2 3,000 万元
公司 持股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
宁波继正投资有限 继弘投资 咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
3 3,000 万元
公司 持股 100% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
（七）主营业务发展状况
东证继涵无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的持股主体。
（八）东证继涵财务状况
东证继涵成立于 2017 年 12 月 12 日，截至 2017 年末其相关合伙人未实缴出资，
未开展实际经营，2018 年度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 258,003.58 -
2-1-1-179
负债总额 70,423.42 -
股东权益 187,580.15 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -420.85 -
净利润 -420.85 -
（九）东证继涵对外投资情况
东证继涵无实际经营业务，除持有继烨投资股权外，未控制其他企业。
（十）备案情况
东证继涵属于根据《证券公司直接投资业务规范》设立的证券公司直投基金，
已于 2018 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为：S32558，
管理机构为东证融通。
（十一）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排
1、利润分配、亏损负担办法
（1）合伙企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补以前年度亏
损后依照各合伙人实缴的出资比例分配利润;
（2）企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损;
（3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资;
（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限。
2-1-1-180
2、合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人继恒投资为执行事务合伙
人;
（2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙企业事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（十二）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况
1、合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况
东证继涵合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况详见本节之“一、交易对方之一：
东证继涵/（二）历史沿革”。
2、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
东证继涵初始设立时，其普通合伙人为继弘投资，后续继弘投资拟通过其全资
子公司继恒投资对东证继涵进行管理。在外部投资者尚未引入时，由继恒投资担任
东证继涵普通合伙人，继弘投资转为东证继涵有限合伙人。
外部投资者引入后，继弘投资已将自身直接持有的东证继涵份额转让给其设立
用于管理东证继涵的全资子公司继恒投资或在对合伙企业进行结算后退出。
综上，东证继涵历史上有限合伙人及普通合伙人转变身份的情况系在执行事务
合伙人均处在继弘投资同一控制的背景下进行。
2-1-1-181
二、交易对方之二：上海并购基金
（一）基本信息
企业名称 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2014 年 8 月 5 日
合伙期限 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
企业性质 有限合伙企业
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座
主要经营场所
A201-2 室
执行事务合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司
认缴出资额 296,910 万元
统一社会信用代码 91310000312205865Q
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询(不得从事代理
经营范围 记账业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2014 年 8 月，设立
2014 年 8 月 5 日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有限公
司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国际创业
股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、招
商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并购基金，设
立时的认缴出资额为 259,410 万元，其中海通并购资本管理（上海）有限公司出资
10,000 万元、海通开元投资有限公司出资 94,900 万元、招商财富资产管理有限公司
出资 44,410 万元、上海上实资产经营有限公司出资 33,200 万元、赣商联合股份有限
公司出资 29,000 万元、上海益流能源（集团）有限公司出资 28,400 万元、东方国际
创业股份有限公司出资 14,500 万元、时代出版传媒股份有限公司出资 2,500 万元、
安徽华文创业投资管理有限公司出资 2,500 万元。
2-1-1-182
上海并购基金设立时的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000 3.85
2 有限合伙人 海通开元投资有限公司 94,900 36.58
3 有限合伙人 招商财富资产管理有限公司 44,410 17.12
4 有限合伙人 上海上实资产经营有限公司 33,200 12.80
5 有限合伙人 赣商联合股份有限公司 29,000 11.18
6 有限合伙人 上海益流能源（集团）有限公司 28,400 10.95
7 有限合伙人 东方国际创业股份有限公司 14,500 5.59
8 有限合伙人 时代出版传媒股份有限公司 2,500 0.96
9 有限合伙人 安徽华文创业投资管理有限公司 2,500 0.96
合计 259,410 100.00
2、2015 年 2 月，第一次增资及份额转让
2015 年 2 月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议和财产
份额转让协议，上海并购基金出资额由 259,410 万元增加至 281,910 万元，分别由银
亿房地产股份有限公司（已更名为银亿股份有限公司）出资 10,000 万元、浙江农资
集团投资发展有限公司出资 7,500 万元、浙江明日控股集团股份有限公司出资 5,000
万元，同时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9 亿元认缴出资份额）转让给上
海华谊集团投资有限公司。
本次增资及股权转让完成后，上海并购基金出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.55
2 有限合伙人 海通开元投资有限公司 94,900.00 33.66
3 有限合伙人 招商财富资产管理有限公司 44,410.00 15.75
4 有限合伙人 上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.78
5 有限合伙人 上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 10.29
6 有限合伙人 上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 10.07
2-1-1-183
7 有限合伙人 东方国际创业股份有限公司 14,500.00 5.14
银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿
8 有限合伙人 10,000.00 3.55
股份有限公司）
9 有限合伙人 浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.66
10 有限合伙人 浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.77
11 有限合伙人 时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.89
12 有限合伙人 安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.89
合计 281,910.00 100.00
3、2015 年 6 月，第二次增资
2015 年 6 月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，上海
并购基金出资额由 281,910 万元增加至 296,910 万元。新增出资 15,000 万元由上海
嘉加工业开发有限公司（已更名为上海嘉加投资有限公司）以货币 5,000 万元、中
国五矿股份有限公司以货币 10,000 万元实缴。
本次增资完成后，上海并购基金出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.37
2 有限合伙人 海通开元投资有限公司 94,900.00 31.96
3 有限合伙人 招商财富资产管理有限公司 44,410.00 14.96
4 有限合伙人 上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.18
5 有限合伙人 上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 9.77
6 有限合伙人 上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 9.57
7 有限合伙人 东方国际创业股份有限公司 14,500.00 4.88
银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿
8 有限合伙人 10,000.00 3.37
股份有限公司）
9 有限合伙人 中国五矿股份有限公司 10,000.00 3.37
10 有限合伙人 浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.53
上海嘉加工业开发有限公司（已更名为上
11 有限合伙人 5,000.00 1.68
海嘉加投资有限公司）
12 有限合伙人 浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.68
2-1-1-184
13 有限合伙人 时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.84
14 有限合伙人 安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.84
合计 296,910.00 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，上海并购基金的具体产权控制关系如下：
（四）普通合伙人情况
上海并购基金的普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其基本情
况如下：
企业名称 海通并购资本管理（上海）有限公司
成立日期 2014 年 4 月 4 日
注册资本 10,000 万元
企业性质 有限责任公司
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座
住所
A201-1 室
2-1-1-185
法定代表人 张向阳
统一社会信用代码 91310000088604203Y
受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;股权投
经营范围 资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（五）主营业务发展状况
上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014 年 8 月 5
日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金主要从事
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询业务。
（六）上海并购基金财务状况
上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 279,620.19 311,908.94
负债总额 282.42 988.24
股东权益 279,337.76 310,920.70
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 8.90 1,443.88
利润总额 1,348.83 7,213.23
净利润 1,348.83 7,213.23
注：上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（七）上海并购基金对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，上海并购基金其他对外投资
情况如下所示：
2-1-1-186
持股比例
序号 企业名称 注册资本 主营业务
（%）
企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交
流活动策划,从事新能源科技领域内的技术
上海禹赛企业 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,国内
1 35,000 万元 99.997
发展有限公司 货物运输代理，电子商务(不得从事增值电
信、金融业务),园林绿化。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
Yuhai
2 International 2 万美元 100.00 股权投资
Limited
许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制
品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;卷烟、
雪茄烟的零售;仓储服务;文化娱乐服务;旅
馆;理发美容;浴池;洗染;汽车清洗装潢、租赁;
汽车出租;人力资源中介服务;饮食服务;互联
网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项
目:国内商业;物资供销业;日用百货、服装鞋
帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银
供销大集集团 600,782.82 饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公
3 1.625
股份有限公司 万元 家具、家具、五金交电、家用电器、照相器
材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零
件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售;
服装干洗;服装加工销售;柜台租赁;物业管
理;广告设计、制作、代理、发布;计算机软
件开发、销售;企业管理咨询服务;机械制造;
摄影服务;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务;日用品修理、机动车停车场。(以
上一般经营范围不含国家专控及前置许可项
目)
园区投资、开发和经营,自有房屋租赁，投资
管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，
经济信息咨询及服务(除经纪)，物业管理，
上海临港控股 111,991.93 仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规
4 0.63
股份有限公司 万元 定、质检、安检及相关行业资质要求的,需按
照国家有关规定取得相应资质或许可后开展
经营业务)。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2-1-1-187
持股比例
序号 企业名称 注册资本 主营业务
（%）
黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶
制品,旅馆业,机械设备、配件制造、加工、维
修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动
车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、
海南矿业股份 195,472.03
5 0.26 化工产品(危险品除外)、水质净化制品、氧
有限公司 万元
气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业
务,劳保用品,五金交电,电力,压力管道,通讯
设施工程安装及维修,电气试验,自有房屋及
机动设备租赁,劳务派遣,电信服务。
超细纤维聚氨酯合成革(不含危险化学品)、
上海华峰超纤 聚氨酯革用树脂的研发、生产,化工产品(除
113,583.57
6 材料股份有限 0.25 危险品)、塑料制品、皮革制品的销售,从事
万元
公司 货物与技术进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产,自产产品销
售,危险废弃物处理(前述所有范围权限仅限
分支机构经营);生活垃圾焚烧发电、可再生
能源项目及环保设施的投资、开发;污泥处
理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处
理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复;
垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研
发、生产、销售;填埋气开发与利用;垃圾分
中国天楹股份 243,873.63 类收运体系投资与运营;企业管理咨询服务;
7 0.62
有限公司 万元 自营和代理上述商品和技术的进出口业务;
道路普通货物运输;生活垃圾经营性清扫、收
集、运输、处理服务;道路清扫保洁;河道保
洁、绿化管护;物业管理。(不得以公开方式
募集资金;不得公开交易证券类产品和金融
衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益;依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,新能源设备的设计、
上海荣晟新能 安装,新能源设备的批发、进出口、佣金代理
8 源科技有限公 17,000 万元 20.00 (拍卖除外)、零售(限区外分支机构经营)及其
司 相关配套服务,汽车销售,机械设备的经营性
租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2-1-1-188
持股比例
序号 企业名称 注册资本 主营业务
（%）
电子产品的技术研发与销售;进出口:自营和
代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
制或禁止的除外);仓储服务(除危险品);物流
基地、物流中心的管理;包装服务;批发零售
跨境通宝电子
155,804.13 针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、
9 商务股份有限 0.25
万元 百货、皮革制品、家俱、工艺品(象牙及其制
公司
品除外)、文化用品、五金交电、建材(林区
木材除外);服装加工、生产;自有房屋租赁;
物业服务;企业管理咨询。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；
因特网信息服务业务；专业承包；信息系统
北京光环新网
153,967.58 集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智
10 科技股份有限 1.01
万元 能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软
公司
件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；
销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务;投资管理;健康
美年大健康产 管理咨询(不得从事医疗活动、心理咨询);设
312,156.69
11 业控股股份有 0.74 计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;
万元
限公司 纺织服装类产品的科技开发;自营和代理上
述商品的进出口业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易对方之三：固信君瀛
（一）基本信息
企业名称 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018 年 4 月 28 日
合伙期限 2018 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦
执行事务合伙人 上海固信投资控股有限公司
认缴出资额 18,440 万元
统一社会信用代码 91340500MA2RNE666C
股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
2-1-1-189
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，固信君瀛的执行事务合伙人为上海固信投资控股有限
公司（曾用名为上海固信资产管理有限公司，以下简称“固信资产”），管理人为君瀛
投资管理（北京）有限公司（以下简称“君瀛投资”）。固信君瀛的历史沿革如下：
1、2018 年 4 月，固信君瀛设立
2018 年 4 月 28 日，固信君瀛在马鞍山市工商行政管理局注册成立，并取得马
鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91340500MA2RNE666C 的《营
业执照》。固信资产担任固信君瀛的执行事务合伙人。固信君瀛设立时，各合伙人的
出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 上海固信投资控股有限公司 100 0.66
2 普通合伙人 君瀛投资管理（北京）有限公司 100 0.66
新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限
3 有限合伙人 15,000 98.68
合伙）
合计 15,200 100.00
2、2018 年 10 月，第一次减资及新增合伙人
根据固信君瀛全体合伙人变更决定书，同意减少新疆君瀛绿洲投资管理合伙企
业（有限合伙）出资数额，由 15,000 万元减少至 11,720 万元。
根据固信君瀛入伙协议，新增合伙人方正证券投资有限公司以货币方式认缴出
资 5,000 万元，新增合伙人杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方
式认缴出资 1,520 万元。
本次工商变更完成后，固信君瀛出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 上海固信投资控股有限公司 100 0.54
2-1-1-190
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
2 普通合伙人 君瀛投资管理（北京）有限公司 100 0.54
新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限
3 有限合伙人 11,720 63.56
合伙）
4 有限合伙人 方正证券投资有限公司 5,000 27.11
杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限
5 有限合伙人 1,520 8.24
合伙）
合计 18,440 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，固信君瀛的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、执行事务合伙人：固信资产
（1）基本情况
企业名称 上海固信投资控股有限公司
成立日期 2013 年 12 月 13 日
注册资本 3,000 万元
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 971 室(上海裕安经
住所
济小区)
2-1-1-191
法定代表人 程治中
统一社会信用代码 913101150861816573
资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息
咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)，实
经营范围
业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（2）控制关系
固信资产的产权及控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
1）2013 年 12 月，固信资产设立
固信资产于 2013 年 12 月由鞠颂、王好才、程治中、崔强设立，设立时的注册
资本为 1,000.00 万元，其中鞠颂以货币形式出资 500.00 万元，王好才以货币形式出
资 300.00 万元，程治中以货币形式出资 100.00 万元，崔强以货币形式出资 100.00
万元。
2013 年 12 月 9 日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具“中汇沪会验
[2013]371 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 9 日，固信资产已收到鞠颂、王
好才、程治中、崔强缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部为货币资金。
2013 年 12 月 13 日，固信资产完成设立工商登记，固信资产设立时的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鞠颂 500 50.00
2 王好才 300 30.00
2-1-1-192
3 程治中 100 10.00
4 崔强 100 10.00
合计 1,000 100.00
2）2016 年 9 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 5 日，固信资产作出股东会决议，同意鞠颂将其持有的固信资产
50.00%的股权、王好才将其持有的固信资产 30.00%股权、程治中将其持有的固信资
产 10.00%股权、崔强将其持有的固信资产 10.00%股权分别转让至张兰玲。同日，
鞠颂、王好才、程治中、崔强分别与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权转让协
议。
2016 年 9 月 21 日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张兰玲 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
3）2018 年 10 月，第二次股权转让
2018 年 9 月 30 日，根据固信资产股东决定，同意股东张兰玲将持有的固信资
产 100%股权转让至程治中。同日，程治中与张兰玲就上述股权转让事项签署了股
权转让协议，同意张兰玲将持有的固信资产 100%股权以 1,000 万元转让给程治中。
2018 年 10 月 9 日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程治中 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
4）2019 年 5 月，第一次增资及变更公司名称
2019 年 5 月，根据固信资产股东决定，同意将公司名称“上海固信资产管理有
限公司”变更为“上海固信投资控股有限公司”；同意固信资产出资额由 1,000 万元增
2-1-1-193
加至 3,000 万元。新增出资 2,000 万元由程治中以货币认缴出资。
2019 年 5 月 15 日，固信资产完成工商登记，增资完成后固信资产的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程治中 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
（4）主营业务发展情况
固信资产成立于 2013 年 12 月，主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、
企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、实业投资。
（5）主要财务数据
固信资产成立于 2013 年 12 月 13 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 594.79 915.94
负债总额 305.83 280.65
股东权益 288.96 635.29
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 442.34 -
利润总额 -346.33 -3.03
净利润 -346.33 -3.03
注：上述数据已经上海广巨会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（6）主要下属企业
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
2-1-1-194
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
马鞍山固君智能装备 股权投资;投资管理;投资咨询。(依
1 股权投资基金合伙企 12,200.00 0.82% 法须经批准的项目，经相关部门批
业(有限合伙) 准后方可开展经营活动)
马鞍山固信君瀛股权 股权投资、投资管理、投资咨询。
2 投资基金合伙企业 18,440.00 0.54% (依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合伙） 批准后方可开展经营活动)
马鞍山固信智能装备 股权投资、投资管理、投资咨询。
3 股权投资基金合伙企 30,100.00 0.83% (依法须经批准的项目，经相关部门
业(有限合伙) 批准后方可开展经营活动)
股权投资管理，投资管理。 【依
上海固信投资管理中
4 2,000.00 20% 法须经批准的项目，经相关部门批
心（有限合伙）
准后方可开展经营活动】
上海宣浦股权投资基 股权投资，投资咨询，投资管理。
5 金合伙企业(有限合 30,000.00 1% 【依法须经批准的项目，经相关部
伙) 门批准后方可开展经营活动】
股权投资;投资管理;投资咨询。(依
当涂信实新兴产业基
6 54,000.00 2.41% 法须经批准的项目，经相关部门批
金（有限合伙）
准后方可开展经营活动)
投资管理，资产管理，项目投资，
投资咨询，实业投资。(未经金融等
宁波固信乐成投资管 监管部门批准不得从事吸收存款、
7 理合伙企业（有限合 5,000.00 0.0002% 融资担保、代客理财、向社会公众
伙） 集(融)资等金融业务)(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
金属镁及镁合金产品、金属锶和其
它碱土金属及合金、铝合金的生产
和销售;镁、铝制品的生产和销售;
铝、镁废料回收;以上产品设备和辅
料的制造、销售;经营本企业自产产
南京云海特种金属股 品及技术的出口业务;经营本企业
份有限公司（代表上 生产、科研所需的原辅材料、仪器
8 海宣浦股权投资基金 64,642.2538 5.45% 仪表、机械设备、零配件及技术的
合伙企业（有限合伙） 进出口业务(国家限定公司经营和
出资） 国家禁止进口的商品及技术除外),
上述经营范围中涉及国家专项审
批规定的,需办理审批后方可经营;
经营进料加工和“三来一补”业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2-1-1-195
2、普通合伙人：君瀛投资
（1）基本情况
企业名称 君瀛投资管理（北京）有限公司
成立日期 2016 年 4 月 27 日
注册资本 10,000 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区复兴路 24 号 118 号楼 118-7 五层 5209
法定代表人 金晓磊
统一社会信用代码 91110108MA0053UY12
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
经营范围
诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。
（2）控制关系
君瀛投资的产权及控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
1）2016 年 4 月，北京海通财富投资管理有限公司设立
北京海通财富投资管理有限公司于 2016 年 4 月由北京海生财富投资管理有限公
2-1-1-196
司、金晓磊、康瀛洲、张敏设立，设立时的注册资本为 10,000.00 万元，其中北京海
生财富投资管理有限公司以货币形式认缴出资 6,500.00 万元，金晓磊以货币形式认
缴出资 1,500.00 万元，康瀛洲以货币形式认缴出资 500.00 万元，张敏以货币形式认
缴出资 1,500.00 万元。
2016 年 4 月 27 日，北京海通财富投资管理有限公司完成设立的工商登记，北
京海通财富投资管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京海生财富投资管理有限公司 6,500.00 65.00
2 金晓磊 1,500.00 15.00
3 康瀛洲 500.00 5.00
4 张敏 1,500.00 15.00
合计 10,000 100.00
2）2016 年 12 月，变更公司名称
2016 年 12 月 23 日，根据北京海通财富投资管理有限公司第一届第一次股东会
决议，同意将公司名称“北京海通财富投资管理有限公司”变更为“君瀛投资管理（北
京）有限公司”。
3）2018 年 5 月，第一次股权转让
2018 年 4 月 9 日，根据君瀛投资第一届第四次股东会决议，同意北京海生财富
投资管理有限公司将其持有的君瀛投资 1,500 万元出资转让给马晴、2,100 万元出资
转让给梁怿。同日，马晴、梁怿分别与北京海生财富投资管理有限公司就上述转让
事项签署了转让协议。
2018 年 5 月，本次变更完成工商登记，变更完成后君瀛投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京海生财富投资管理有限公司 2,900.00 29.00
2 金晓磊 1,500.00 15.00
3 康瀛洲 500.00 5.00
4 张敏 1,500.00 15.00
2-1-1-197
5 马晴 1,500.00 15.00
6 梁怿 2,100.00 21.00
合计 10,000 100.00
（4）主营业务发展情况
君瀛投资成立于 2016 年 4 月 27 日，其主营业务为投资管理、资产管理。
（5）主要财务数据
君瀛投资成立于 2016 年 4 月 27 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,703.66 3,804.97
负债总额 461.02 750.82
股东权益 3,242.63 3,054.15
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,700.29 4.85
利润总额 245.03 -158.14
净利润 244.29 -158.14
（6）主要下属企业
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
项目投资及投资管理;企业资产管理;投资
海通财富（平潭）投
管理(以上不含金融、证券、期货、财务)(依
1 资管理合伙企业（有 1,000 10.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限合伙）
可开展经营活动)
股权投资、投资管理、资产管理服务(未
杭州君瀛二号投资
经金融等监管部门批准,不得从事向公众
2 管理合伙企业（有限 3,365 10.85%
融资存款、融资担保、代客理财等金融服
合伙）
务)
2-1-1-198
投资管理、股权投资、资产管理服务(未
杭州君瀛三号投资
经金融等监管部门批准,不得从事向公众
3 管理合伙企业（有限 10,710 0.09%
融资存款、融资担保、代客理财等金融服
合伙）
务)。
投资管理、股权投资、资产管理服务(未
杭州君瀛四号投资
经金融等监管部门批准,不得从事向公众
4 管理合伙企业（有限 1,000 1.00%
融资存款、融资担保、代客理财等金融服
合伙）
务)。
股权投资、投资管理、资产管理服务(未
杭州君瀛一号投资 经金融等监管部门批准,不得从事向公众
5 管理合伙企业（有限 1,000 1.00% 融资存款、融资担保、代客理财等金融服
合伙） 务)。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
企业管理、咨询，商务信息咨询，市场信
上海君瀛企业管理 息咨询与调查(不得从事社会调查、社会
6 合伙企业（有限合 40,020 0.05% 调研、民意调查、民意测验)。 【依法须
伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
新疆君瀛泓尹投资
7 管理合伙企业（有限 20,000 0.05%
股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。
合伙）
新疆君瀛绿洲投资
8 管理合伙企业（有限 20,000 0.05% 股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。
合伙）
新疆君瀛如余投资
9 管理合伙企业（有限 28,040 0.07% 股权投资;产业投资;资产管理;投资咨询。
合伙）
马鞍山固信君瀛股 股权投资、投资管理、投资咨询。(依法
10 权投资基金合伙企 18,440.00 0.54% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
业（有限合伙） 开展经营活动)
马鞍山固君智能装 股权投资;投资管理;投资咨询。(依法须经
11 备股权投资基金合 12,200.00 0.82% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙企业（有限合伙） 经营活动)
企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息
上海君瀛韶珏企业 咨询与调查(不得从事社会调查、社会调
12 管理合伙企业(有限 20,010.00 0.05% 研、民意调查、民意测验)。 【依法须经
合伙) 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，
上海君瀛岚渚企业 市场信息咨询与调查(不得从事社会调
13 管理合伙企业(有限 20,000.00 0.05% 查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依
合伙) 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2-1-1-199
企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，
上海君瀛以丞企业 市场信息咨询与调查(不得从事社会调
14 管理合伙企业(有限 20,000.00 0.05% 查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依
合伙) 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（五）主营业务发展状况
固信君瀛成立于 2018 年 4 月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。
（六）固信君瀛财务状况
固信君瀛成立于 2018 年 4 月，截至 2017 年末其相关合伙人未实缴出资， 2018
年度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 18,030.04 -
负债总额 - -
股东权益 18,030.04 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -229.96 -
净利润 -229.96 -
（七）固信君瀛对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，固信君瀛无其他对外投资。
2-1-1-200
四、交易对方之四：润信格峰
（一）基本信息
企业名称 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 3 月 23 日
合伙期限 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区康泰路 21 号渝水区新经济大楼
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
认缴出资额 31,647.68 万元
统一社会信用代码 91360502MA37RH9W1E
企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、资
经营范围 产管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，润信格峰的普通合伙人为中信建投资本管理有限公司
（以下简称“中信建投资本”）。润信格峰的历史沿革如下：
1、2018 年 3 月，润信格峰设立
2018 年 3 月 23 日，润信格峰在新余市渝水区市场和质量监督管理局注册成立，
并取得新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360502MA37RH9W1E 的《营业执照》。中信建投资本担任润信格峰的执行事务合
伙人。润信格峰设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 中信建投资本管理有限公司 1 0.01
上海沁朴股权投资基金合伙企业
2 有限合伙人 10,000 99.99
(有限合伙)
合计 10,001 100.00
2-1-1-201
2、2018 年 11 月，第一次增资
2018 年 11 月 12 日，根据润信格峰合伙协议变更决定书，新增合伙人潍坊国维
润信股权投资合伙企业(有限合伙)、天津仁爱恒远企业管理有限公司、北京奥通达
信息技术服务中心、吴云春、张晓莺、包晓阳、方荣琴、唐正青、顾凌云、山南润
信投资管理中心（有限合伙）分别以货币出资方式认缴出资 4,767.68 万元、5,300
万元、2,120 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、
1,060 万元、1,000 万元，中信建投资本管理有限公司以货币方式认缴出资 100 万元，
上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 以货币方式认缴出资 12,000 万元。同
日，上述主体签订入伙协议。
本次增资完成后，润信格峰出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
元） （%）
1 普通合伙人 中信建投资本管理有限公司 100 0.32
上海沁朴股权投资基金合伙企业
2 有限合伙人 12,000 37.92
(有限合伙)
潍坊国维润信股权投资合伙企业(有限
3 有限合伙人 4,767.68 15.06
合伙)
4 有限合伙人 天津仁爱恒远企业管理有限公司 5,300 16.75
5 有限合伙人 北京奥通达信息技术服务中心 2,120 6.70
6 有限合伙人 吴云春 1,060 3.35
7 有限合伙人 张晓莺 1,060 3.35
8 有限合伙人 包晓阳 1,060 3.35
9 有限合伙人 方荣琴 1,060 3.35
10 有限合伙人 唐正青 1,060 3.35
11 有限合伙人 顾凌云 1,060 3.35
12 有限合伙人 山南润信投资管理中心（有限合伙） 1,000 3.16
合计 31,647.68 100.00
2-1-1-202
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，润信格峰的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 中信建投资本管理有限公司
成立日期 2009 年 7 月 31 日
注册资本 165,000 万元
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间
法定代表人 徐涛
统一社会信用代码 91110000693248243E
项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不含中介)。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;;企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
2-1-1-203
2、控制关系
截至本报告书出具之日，中信建投资本的产权及控制关系如下图所示：
3、历史沿革
1）2009 年 7 月，设立
中信建投资本于 2009 年 7 月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建投
证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为 15,000 万元，其中中信建投证券有
限责任公司以货币形式出资 15,000 万元。
2009 年 7 月 30 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具“北京京都天
华验字（2009）第 053 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 29 日，中信建投资
本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计 15,000 万元，全部为货币
资金。
2009 年 7 月 31 日，中信建投资本完成设立的工商登记，中信建投资本设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券有限责任公司 15,000 100.00
合计 15,000 100.00
2）2013 年 5 月，第一次增资
2013 年 5 月 16 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本
注册资本由 15,000 万元变更至 30,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币
方式增加出资 15,000 万元。
2-1-1-204
2013 年 2 月 20 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“中永焱验字
（2013）第 045555 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，中信建投资本
已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，出资方式
为货币资金。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 30,000 100.00
合计 30,000 100.00
3）2014 年 7 月，第二次增资
2014 年 6 月 30 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本
注册资本由 30,000 万元增至 50,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方
式增加出资 20,000 万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
4）2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 5 月 6 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注
册资本由 50,000 万元增至 65,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式
增加出资 15,000 万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 65,000 100.00
合计 65,000 100.00
5）2017 年 8 月，第四次增资
2017 年 8 月 1 日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，
中信建投资本注册资本由 65,000 万元增至 165,000 万元，其中中信建投证券股份有
2-1-1-205
限公司以货币方式增加出资 100,000 万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 165,000 100.00
合计 165,000 100.00
4、主营业务发展情况
中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，主营业务为项目投资，投资管理，资
产管理，财务顾问。
5、主要财务数据
中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 217,541.66 187,845.09
负债总额 86,096.62 85,374.51
股东权益 131,445.04 102,470.58
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 10,508.85 18,870.09
利润总额 517.96 12,531.10
净利润 567.34 9,566.83
6、主要下属企业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
中铁创新
投资管理;财务信息咨询(不得从事或者变
(天津)投资
1 2,000 51% 相从事法定金融业务)(依法须经批准的项
管理有限
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司
2-1-1-206
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
宿迁市融 资产管理、投资管理、股权投资、创业投
城股权投 资（新设企业不得从事金融、类金融业务，
2 资合伙企 500,100 0.0002% 依法需取得许可的除外）。（依法须经批
业（有限合 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
伙） 营活动）
润信 军 民
融合 产 业 投资管理、资产管理。（依法须经批准的
3 投资 基 金 5,000 40% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
管理 有 限 动）
公司
投资管理;资产管理;项目投资(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
北京好雨 企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
4 投资管理 2,000 100% 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
有限公司 低收益”;企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动;依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动)
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨
询服务业务;基金管理，投资管理，资产管
中信工程
理，股权投资(不含国家法律法规、国务院
股权投资
决定限制和禁止的项目;不得以任何方式
5 基金管理 5,000 42.00%
公开募集和发行基金;不得从事吸收公众
(武汉)有限
存款或变相吸收公众存款,发放贷款等金
公司
融业务)(依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动)
张家港润
信医疗产 利用自有资金从事股权投资，投资管理、
6 业投资中 1,011 99.01% 投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部
心(有限合 门批准后方可开展经营活动)
伙)
泰州鑫创
产业发展 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
7 基金合伙 10,002 0.02% (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
企业(有限 方可开展经营活动)
合伙)
2-1-1-207
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理;资产管理(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
中安汇信 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
8 投资管理 5,000 66.50% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
有限公司 益”;企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动)
绍兴上虞
杭天股权 泛娱乐文化领域的股权投资及咨询服务
9 投资合伙 15,413.7025 0.01% (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
企业(有限 方可开展经营活动)
合伙)
共青城润
信投资中 投资管理，资产管理。(依法须经批准的项
10 48,300 10.76%
心（有限合 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
伙）
投资管理(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
北京润信 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
瑞恒股权 业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
11 投资管理 5.1 19.61% 金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资
中心(有限 时间为 2020 年 11 月 01 日;企业依法自主
合伙) 选择经营项目，开展经营活动;依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动)
泰州鑫泰
中信股权 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
12 投资基金 52,715 9.50% (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
合伙企业 方可开展经营活动)
(有限合伙)
2-1-1-208
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务);受托
深圳市润
管理股权投资基金(不得从事证券投资活
信新观象
动;不得以公开方式募集资金开展投资活
13 股权投资 1,500 51.00%
动;不得从事公开募集基金管理业务);股权
基金管理
投资;实业投资;投资咨询(以上经营范围法
有限公司
律、行政法规、国务院规定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营);
杭州沁朴
私募股权投资管理、私募股权投资、投资
股权投资
管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,
14 基金合伙 2,820 47.36%
不得从事向公众融资存款、融资担保、代
企业(有限
客理财等金融服务)
合伙)
投资管理；项目投资；资产管理；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集
北京润信
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
中安投资
15 500 80.00% 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
管理有限
不得对所投资企业以外的其他企业提供担
公司
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、
景德镇昌
金融、保险投资咨询等国家有专项规定的
南润信投
16 25 80.00% 除外）、资产管理、财务咨询（依法须经
资管理有
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
2-1-1-209
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
非证券业务的投资、投资管理、咨询；项
目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
首都水环
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
境治理技
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
术创新及
得对所投资企业以外的其他企业提供担
17 产业发展 61,000 8.20%
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
（北京）基
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
金（有限合
经营项目，开展经营活动；依法须经批准
伙）
的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询;项目投资;
资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
北京水务 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
18 基金管理 3,000 51.00% 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
有限公司 业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动)
上海诚自
实业投资，投资管理，投资咨询。 【依法
投资中心
19 15,002 13.33% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（有限合
开展经营活动】
伙）
江苏中茂 创业投资管理；创业投资；成长性企业股
创业投资 权投资、创业投资咨询。（依法须经批准
20 1,000 51.00%
管理有限 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动）
投资管理；资产管理；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
代理记帐等需经专项审批的业务，不得出
北京润信 具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
鼎泰资本 评估报告等文字材料）；项目投资。（企
21 25,000 100%
管理有限 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
新余润信 投资管理、投资咨询、项目投资(不含金融、
鼎浩投资 证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的
22 5.1 19.61%
合伙企业 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
(有限合伙) 动)
2-1-1-210
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理;资产管理;股权投资。(“1、未经
有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对
北京海赋 所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
23 资本管理 1,000 50.00% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
有限公司 承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动;依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
新余润信
企业投资、投资管理及咨询、资产管理(金
鹏瑞产业
融、证券、期货、保险除外);项目投资策划、
24 投资合伙 101 0.99%
会议会展服务。(依法须经批准的项目，经
企业(有限
相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙)
新余润信 投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
海赋特色 保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
25 小镇投资 100,100 0.10% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投
合伙企业 资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
(有限合伙) 准后方可开展经营活动)
新余润信 投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
海赋城改 保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
26 投资合伙 100,100 0.10% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投
企业(有限 资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
合伙) 准后方可开展经营活动)
投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
新余润信
保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
启城投资
27 500,100 0.02% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投
合伙企业
资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
(有限合伙)
准后方可开展经营活动)
新余京泽 创业投资、企业投资、投资管理及咨询(不
投资合伙 含金融、证券、期货、保险业务)、企业管
28 1,000 1.00%
企业(有限 理、项目投资策划。(依法须经批准的项目，
合伙) 经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余京恒 创业投资、投资管理及咨询(不含金融、证
投资合伙 券、期货、保险业务)、企业投资、企业管
29 1,000 1.00%
企业(有限 理、项目投资策划(依法须经批准的项目，
合伙) 经相关部门批准后方可开展经营活动)
2-1-1-211
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
潍坊国维
润信股权 受托管理股权投资基金,从事股权投资管
30 投资合伙 50,000 2.00% 理及相关咨询服务。(依法须经批准的项
企业(有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙)
企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证
新余润信
券、期货、保险业务)、资产管理、项目投
格峰投资
31 31,647.68 0.32% 资策划、会议会展服务。(依法须经批准的
合伙企业
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
(有限合伙)
动)
投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
新余润信
保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
海赋投资
32 1,001,000 0.05% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投
合伙企业
资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
(有限合伙)
准后方可开展经营活动)
投资管理;股权投资管理。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京春霖
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
股权投资
33 50,000 0.40% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
中心(有限
益”;企业依法自主选择经营项目，开展经
合伙)
营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
福州市华
侨基础设
对基础设施业的投资。(依法须经批准的项
34 施投资合 1,000 0.10%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
伙企业(有
限合伙)
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京中安
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
信诚投资
35 13,616 19.06% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
管理中心
益”;企业依法自主选择经营项目，开展经
(有限合伙)
营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
2-1-1-212
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理;资产管理。(1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京京饮
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
润信投资
36 1,000 70.00% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
管理有限
益。)企业依法自主选择经营项目，开展经
公司
营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京京饮 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
华天润信 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
37 14,802 33.78%
投资中心 益”;下期出资时间为 2018 年 06 月 30 日;
(有限合伙) 企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动;依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
北京润信 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
瑞吉股权 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
38 投资管理 5.1 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
中心(有限 资时间为 2020 年 11 月 01 日;企业依法自
合伙) 主选择经营项目，开展经营活动;依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
2-1-1-213
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
北京润信 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
瑞隆股权 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
39 投资管理 51,000 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
中心(有限 资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自
合伙) 主选择经营项目，开展经营活动;依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
北京润信
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
瑞丰股权
企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
40 投资管理 2,671.80 0.04%
本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
中心(有限
法自主选择经营项目，开展经营活动;依法
合伙)
须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
北京润信 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
瑞恒股权 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
41 投资管理 51,000 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
中心(有限 资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自
合伙) 主选择经营项目，开展经营活动;依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
北京润信 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
瑞泰股权 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
42 投资管理 51,000 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
中心(有限 资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法自
合伙) 主选择经营项目，开展经营活动;依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
2-1-1-214
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
杭州润津
私募股权投资、私募股权投资管理;非证券
信股权投
业务的投资、投资管理咨询(未经金融等监
43 资基金合 2,516 19.91%
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
伙企业(有
资担保、代客理财等金融服务)
限合伙)
泰州润信
泰岳股权 项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不
44 投资基金 4,113 0.02% 含中介)。(依法须经批准的项目，经相关部
合伙企业 门批准后方可开展经营活动)
(有限合伙)
实业投资、项目投资、投资管理、投资咨
景德镇润
询(黄金、证券、期货、金融、保险投资咨
信昌南投
45 35,870.60 27.88% 询等国家有专项规定的除外)、财务咨询(依
资中心(有
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限合伙)
可开展经营活动)
中信建投 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨
并购投资 询(不得从事代理记账)。 【依法须经批准
46 5,000 71.00%
管理有限 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动】
投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京润信
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
鼎泰投资
47 43,020 23.25% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
中心(有限
益”;企业依法自主选择经营项目，开展经
合伙)
营活动;依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
无锡润信
利用自有资产对外投资。(依法须经批准的
股权投资
48 34,842 0.00029% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
中心(有限
动)
合伙)
（五）主营业务发展状况
润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，主营业务为企业投资、投资管理及咨询(不
含金融、证券、期货、保险业务)、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。
2-1-1-215
（六）润信格峰财务状况
润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，2018
年度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,011.14 -
负债总额 - -
股东权益 30,011.14 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -768.86 -
净利润 -768.86 -
（七）润信格峰对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，润信格峰无其他对外投资。
五、交易对方之五：绿脉程锦
（一）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018 年 5 月 18 日
合伙期限 2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0321
执行事务合伙人 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委托代表：方栋超）
认缴出资额 18,010 万元
统一社会信用代码 91330206MA2AJT6J6W
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。(未经金融
2-1-1-216
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，绿脉程锦的普通合伙人为上海中车绿脉股权投资基金
管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）。绿脉程锦的历史沿革如下：
1、2018 年 5 月，绿脉程锦设立
2018 年 5 月 18 日，绿脉程锦在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，并取
得宁波 市北仑 区市场 监督管 理局核 发的统 一社会 信用代码为
91330206MA2AJT6J6W 的《营业执照》。中车绿脉担任绿脉程锦的执行事务合伙人。
绿脉程锦设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.04
司
上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心
2 有限合伙人 15,000.00 65.19
（有限合伙）
3 有限合伙人 上海中振交通装备有限公司 8,000.00 34.77
合计 23,010.00 100.00
2、2018 年 7 月，第一次减资
2018 年 7 月 24 日，根据绿脉程锦变更决定书，同意减少绿脉程锦出资数额，
由 23,010.00 万元减少至 18,010.00 万元。其中，上海中振交通装备有限公司以货币
方式减少出资数额 5,000 万元。
本次减资完成后，绿脉程锦出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.05
司
2-1-1-217
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心
2 有限合伙人 15,000.00 83.29
（有限合伙）
3 有限合伙人 上海中振交通装备有限公司 3,000.00 16.66
合计 18,010.00 100.00
3、2018 年 11 月，第一次份额转让
2018 年 10 月 12 日，根据绿脉程锦变更决定书，同意上海中车绿脉驰睿股权投
资管理中心（有限合伙）将其在绿脉程锦 83.29%的财产份额（认缴出资额 15,000
万元，实缴 15,000 万元）以 15,000 万元的价格转让给上海中振交通装备有限公司。
本次出资转让完成后，绿脉程锦出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.05
司
3 有限合伙人 上海中振交通装备有限公司 18,000.00 99.95
合计 18,010.00 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，绿脉程锦的产权及控制关系如下图所示：
2-1-1-218
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017 年 1 月 26 日
注册资本 1,000 万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 2115 室
法定代表人 方世娟
统一社会信用代码 91310000MA1FL3JQ97
股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、控制关系
截至本报告书出具之日，中车绿脉的产权及控制关系如下图所示：
2-1-1-219
3、历史沿革
（1）2017 年 1 月，中车绿脉设立
中车绿脉于 2017 年 1 月 26 日由中车城市交通有限公司、宁波中城金控有限公
司及上海科闻投资管理有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中中
车城市交通有限公司以货币形式出资 600.00 万元，宁波中城金控有限公司以货币形
式出资 300.00 万元，上海科闻投资管理有限公司以货币形式出资 100.00 万元。
2017 年 1 月 26 日，中车绿脉完成设立的工商登记，中车绿脉设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中车城市交通有限公司 600 60.00
2 宁波中城金控有限公司 300 30.00
3 上海科闻投资管理有限公司 100 10.00
合计 1,000 100.00
4、主营业务发展情况
中车绿脉成立于 2017 年 1 月，主营业务为股权投资管理，资产管理，投资管理。
2-1-1-220
5、主要财务数据
中车绿脉成立于 2017 年 1 月 26 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,853.87 852.79
负债总额 704.71 28.39
股东权益 1,149.15 824.41
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,054.38 117.48
利润总额 377.53 -175.59
净利润 324.75 -175.59
注： 2017 年度数据已经上海宏华会计师事务所有限公司审计。
6、主要下属企业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
从事新能源科技领域内的
上海易唯新能源科技合伙企 技术开发、技术咨询、技
1 5,000.00 0.09%
业（有限合伙） 术服务、技术转让，环保
设备、汽车配件的销售。
从事新能源科技领域内的
上海芮安新能源科技合伙企 技术开发、技术咨询、技
2 5,000.00 0.09%
业（有限合伙） 术服务、技术转让，环保
设备、汽车配件的销售。
上海绿脉驰万企业管理合伙 企业管理及咨询，商务信
3 50,100.00 0.20%
企业（有限合伙） 息咨询。
新能源车项目投资，股权
永修中车绿脉绿色新能源投
4 50,100.00 0.20% 投资，基础设施建设项目
资中心（有限合伙）
投资，投资咨询
投资管理，资产管理，实
业投资。(未经金融等监管
宁波梅山保税港区韵通投资
5 4,210.00 0.24% 部门批准不得从事吸收存
管理合伙企业（有限合伙）
款、融资担保、代客理财、
向社会公众集(融)资等金
2-1-1-221
注册资本
序号 企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
融业务)
宁波中振申通智慧交通投资 智慧交通项目投资，投资
6 100,100.00 0.10%
合伙企业（有限合伙） 咨询
上海中车绿脉驰睿股权投资 股权投资，实业投资，投
7 100,200.00 0.20%
管理中心（有限合伙） 资咨询
股权投资，实业投资，旅
平遥绿脉旅游交通股权投资
8 20,510.00 0.05% 游交通设施建设投资，企
中心（有限合伙）
业管理
实业投资，投资管理，资
宁波梅山保税港区绿脉程锦
9 18,010.00 0.05% 产管理，项目投资，投资
投资合伙企业（有限合伙）
咨询
实业投资，投资管理，资
宁波梅山保税港区绿脉衡启
10 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资
投资合伙企业（有限合伙）
咨询
实业投资，投资管理，资
宁波梅山保税港区绿脉璞铭
11 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资
投资合伙企业（有限合伙）
咨询
实业投资，投资管理，资
宁波梅山保税港区绿脉晟峰
12 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资
投资合伙企业（有限合伙）
咨询
深圳中集光大物流股权投资
13 10,100.00 0.99% 股权投资;投资管理
基金合伙企业(有限合伙)
中车交通新能源商用车上
德清中车绿脉新能源投资中
14 200,100.00 0.05% 下游产业链股权投资，实
心(有限合伙)
业投资，企业管理
新能源、环保科技领域内
的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务,市政
上海绿脉新能源发展有限公 公用建设工程施工,企业管
15 1,000.00 100%
司 理咨询，财务咨询，建筑
材料、五金交电、钢材、
电子产品、电线电缆、仪
表仪器的销售。
襄阳中车绿脉汉江产业投资 股权投资;实业投资;投资
16 200,100.00 0.05%
中心(有限合伙) 咨询;企业管理
2-1-1-222
（五）主营业务发展状况
绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，主营业务为实业投资，投资管理，资产管
理，项目投资，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
（六）绿脉程锦财务状况
绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，2018
年度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 18,006.73 -
负债总额 163.42 -
股东权益 17,843.31 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -166.69 -
净利润 -166.69 -
（七）绿脉程锦对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，绿脉程锦无其他对外投资。
六、交易对方之六：力鼎凯得
（一）基本信息
企业名称 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017 年 12 月 14 日
2-1-1-223
合伙期限 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日
企业性质 合伙企业（有限合伙）
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋第 10 层
主要经营场所
1003 单元
执行事务合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司（委派代表：伍朝阳）
认缴出资额 125,570 万元
统一社会信用代码 91440101MA5AN37L5A
股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，力鼎凯得的普通合伙人为广州力鼎凯得基金管理有限
公司（以下简称“力鼎凯得基金”）。力鼎凯得的历史沿革如下：
1、2017 年 12 月，力鼎凯得设立
2017 年 12 月 14 日，力鼎凯得在广州市工商行政管理局注册成立，并取得广州
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA5AN37L5A 的《营业执
照》。力鼎凯得基金担任力鼎凯得的执行事务合伙人。力鼎凯得设立时，各合伙人的
出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 1.05
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
2 有限合伙人 15,000.00 15.70
公司
3 有限合伙人 上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 15.70
4 有限合伙人 金花投资控股集团有限公司 15,000.00 15.70
5 有限合伙人 兴铁一号产业投资基金（有限合伙） 6,832.93 7.15
6 有限合伙人 兴铁二号产业投资基金（有限合伙） 3,167.07 3.31
7 有限合伙人 广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 5.23
8 有限合伙人 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 20.93
张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9 有限合伙人 5,000.00 5.23
合伙）
2-1-1-224
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
10 有限合伙人 广州科技创业投资有限公司 5,000.00 5.23
义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 2,000.00 2.09
合伙）
12 有限合伙人 上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.69
合计 95,570.00 100.00
2、2018 年 9 月，第一次增资
2018 年 1 月 25 日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更决
定书，同意力鼎凯得出资额由 95,570 万元增加至 125,570 万元。新增出资 30,000 万
元由苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)以货币出资方式认缴出资 30,000 万元。
本次增资完成后，力鼎凯得出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
元） （%）
1 普通合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 0.80
2 有限合伙人 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 15.93
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
3 有限合伙人 15,000.00 11.95
公司
4 有限合伙人 上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 11.95
5 有限合伙人 金花投资控股集团有限公司 15,000.00 11.95
6 有限合伙人 苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙) 30,000.00 23.89
7 有限合伙人 广州科技创业投资有限公司 5,000.00 3.98
8 有限合伙人 广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 3.98
张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9 有限合伙人 5,000.00 3.98
合伙）
10 有限合伙人 上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.05
义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 2,000.00 1.59
合伙）
12 有限合伙人 兴铁一号产业投资基金（有限合伙） 6,832.9347 5.44
13 有限合伙人 兴铁二号产业投资基金（有限合伙） 3,167.0653 2.52
2-1-1-225
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
元） （%）
合计 125,570.00 100.00
3、2018 年 11 月，第一次份额转让
2018 年 10 月 15 日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更
决定书，同意兴铁一号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得 6,832.9347
万元认缴出资份额、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得
3,167.0653 万元认缴出资份额分别转让至上海晋宇投资管理有限公司；同意兴铁一
号产业投资基金（有限合伙）、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）退伙。
本次份额转让完成后，力鼎凯得出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
元） 例（%）
1 普通合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 0.80
2 有限合伙人 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 15.93
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
3 有限合伙人 15,000.00 11.95
公司
4 有限合伙人 上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 11.95
5 有限合伙人 金花投资控股集团有限公司 15,000.00 11.95
6 有限合伙人 苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙) 30,000.00 23.89
7 有限合伙人 广州科技创业投资有限公司 5,000.00 3.98
8 有限合伙人 广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 3.98
张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9 有限合伙人 5,000.00 3.98
合伙）
10 有限合伙人 上海晋宇投资管理有限公司 10,000.00 7.96
11 有限合伙人 上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.05
义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
12 有限合伙人 2,000.00 1.59
合伙）
合计 125,570.00 100.00
2-1-1-226
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，力鼎凯得的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 广州力鼎凯得基金管理有限公司
成立日期 2017 年 3 月 9 日
注册资本 1,000 万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋 1004
法定代表人 伍朝阳
统一社会信用代码 91440101MA59K2LG3Q
股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融
经营范围 管理部门核发批文为准);资产管理(不含许可审批项目);(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2-1-1-227
2、控制关系
截至本报告书出具之日，力鼎凯得基金的产权及控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）2017 年 3 月，力鼎凯得基金设立
力鼎凯得基金于 2017 年 3 月 9 日由深圳市力鼎基金管理有限责任公司、广州凯
得新兴产业投资基金有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中深圳
市力鼎基金管理有限责任公司以货币形式认缴出资 650.00 万元，广州凯得新兴产业
投资基金有限公司以货币形式认缴出资 350.00 万元。
2017 年 3 月 9 日，力鼎凯得基金完成设立的工商登记，力鼎凯得基金设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 350 35.00
2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 650 65.00
合计 1,000 100.00
2-1-1-228
4、主营业务发展情况
力鼎凯得基金成立于 2017 年 3 月，主营业务为股权投资管理、受托管理股权投
资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)、资产管理(不含许可审批项
目)。
5、主要财务数据
力鼎凯得基金成立于 2017 年 3 月 9 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,389.54 453.44
负债总额 119.99 -
股东权益 1,269.56 453.44
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 778.44 -
利润总额 404.29 -46.56
净利润 313.99 -46.56
6、主要下属企业
截至本报告书出具之日，除持有力鼎凯得外，力鼎凯得基金无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况
力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，主营业务为股权投资。
（六）力鼎凯得财务状况
力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，其 2017
2-1-1-229
年度、2018 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 52,586.79 -
负债总额 22.60 -
股东权益 52,564.19 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -821.52 -
净利润 -821.52 -
（七）力鼎凯得对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，力鼎凯得其他对外投资如下
所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
从事货物及技术进出口业务(不含
分销、国家专营、专控商品)。动力
电池的技术开发、转让及技术服
深圳市比克动力电池有 务。;研究开发、生产经营聚合物锂
1 27,405.20 2.44%
限公司 离子电池;生产经营 MP3 电池、MP4
电池、手机电池、新能源汽车电池、
储能电池、笔记本电池、矿灯电池、
数码电池
生产摩擦材料制品;技术开发、技术
咨询、技术服务;组织文化交流活
动;销售化工产品(不含危险化学品
及一类易制毒化学品)、建筑材料、
机械设备、电子产品;货物进出口、
北京天宜上佳高新材料 技术进出口、代理进出口。 生产
2 40,085.72 1.98%
股份有限公司 摩擦材料制品。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动;依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
2-1-1-230
七、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，交易对方东证继涵与上市公司同受王义平、邬碧峰、
王继民控制，交易对方东证继涵构成上市公司关联方。
除此之外，其余各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
截至本报告书出具之日， 各交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
交易对方东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民控制，王义
平、邬碧峰、王继民系上市公司第三届董事会董事，将在审议本次交易的第三届董
事会第十六次会议中回避表决。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及交易对方现任主要管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
2-1-1-231
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易对方已出具承诺函，交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
（六）交易对方穿透出资及锁定情况
本次交易对方为东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、
力鼎凯得，其均为有限合伙企业，其中，上海并购基金、力鼎凯得系非为本次交易
专门设立的私募股权投资基金，为单一主体，而东证继涵、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦系为本次交易专门设立的有限合伙企业。根据交易对方提供的合伙协议等
资料以及出具的书面确认，并经登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，自报告书出具之日（2019 年
3 月 31 日）至本报告书出具之日，交易对方未发生过增减资、财产份额转让、新入
伙及退伙等变更，上述穿透披露情况未发生变动。
1、固信君瀛及润信格峰最终出资的自然人情况
（1）固信君瀛
序号 出资人姓名
1 吴楠
2 郭宁
3 李艳梅
4 王青伟
5 邢玉玲
6 李本勇
2-1-1-232
（2）润信格峰
序号 出资人姓名
1 龚向辉
2 宋力
3 张军
4 杜玉琼
5 顾凌云
6 唐正青
7 张晓莺
8 吴云春
9 包晓阳
10 方荣琴
11 张云
12 沈中华
13 徐涛
14 宋文雷
15 徐显刚
16 范忠远
17 赵沛
18 邝宁华
19 李方舟
20 庄磊
21 杨其智
22 李婧
23 王晓菲
24 李杏园
25 张田
26 孙一歌
27 兰学会
28 腾飞
29 钱立明
30 李凯
31 刘珂昕
32 张同乐
33 夏蔚
34 修冬
35 王伟
36 黄泓博
37 杨坤
38 杨娜
39 戴晨
40 陈建华
2-1-1-233
序号 出资人姓名
41 吴小英
42 付强平
43 刘迪
44 梁丰
45 胡超
46 崔金博
47 张毅
48 方涵
49 陈宇
50 李嶔
51 桑淼
52 陈禹
53 董江
54 费若愚
55 常静
56 罗庆洋
57 熊群
58 吴曦
59 高伟
60 罗元锋
61 吴永玲
62 乔恩
63 杨杰
64 张晋才
65 余康华
2、固信君瀛最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排
作为通过杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“域贯三号投
资”）间接持有固信君瀛合伙份额的投资人暨最终出资的自然人，吴楠、郭宁、李艳
梅、王青伟、邢玉玲、李本勇已作出如下声明和承诺：
“1.自本承诺函签署之日起至固信君瀛通过本次重组取得的上市公司股份的锁
定期届满之日，本人确保不以任何方式转让其持有的域贯三号投资的财产份额或要
求域贯三号投资回购其财产份额或从域贯三号投资退伙；亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过域贯三号投资享有的与上
市公司股份有关的权益。
2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生
2-1-1-234
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要
求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的
赔偿责任。”
3、润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排
润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额通过两种方式实现锁定安
排：(一)自然人出具锁定相关声明和承诺；(二)相关合伙企业的普通合伙人出具锁定
相关声明和承诺，其具体情况如下：
A、自然人出具锁定相关声明和承诺情况
润信格峰最终出资的以下自然人出具了锁定相关声明和承诺：
1、润信格峰的合伙人暨最终出资的自然人包晓阳、唐正青、吴云春、张晓莺、
顾凌云、方荣琴；
2、润信格峰的上层合伙人上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海沁朴”）的自然人合伙人暨最终出资的自然人龚向辉、宋力、张军；
3、润信格峰的上层合伙人潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“潍坊国维润信”）的最终出资的自然人杜玉琼；
4、润信格峰的投资人山南润信投资管理中心（有限合伙） 以下简称“润信管理”）
的 19 名最终出资的自然人（张云、宋文雷、赵沛、邝宁华、李方舟、庄磊、杨其智、
王晓菲、李杏园、张田、孙一歌、腾飞、李凯、刘珂昕、张同乐、修冬、胡超、崔
金博、徐涛）；
5、润信格峰的投资人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信
投资”）的 10 名最终出资的自然人（桑淼、常静、熊群、吴曦、高伟、罗元锋、吴
永玲、杨杰、张晋才、余康华）。
2-1-1-235
上述自然人已作出如下声明和承诺：
“1.自该承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁
定期届满之日，其确保不以任何方式转让/变更其直接或间接持有的润信格峰/潍坊
国维润信/润信管理/润信投资的财产份额或要求该企业回购其财产份额或从该企业
退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体/最终的其他第三方主体以任
何方式部分或全部享有其通过该企业享有的与上市公司股份有关的权益。
2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如其基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求
不相符，则其将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
B、相关合伙企业的普通合伙人出具锁定相关声明和承诺
除上述已签署锁定相关声明和承诺的自然人外，其余未出具书面声明和承诺的
润信格峰最终出资自然人分别为：
1、润信管理的 21 名最终出资的自然人（沈中华、徐显刚、范忠远、李婧、兰
学会、钱立明、夏蔚、王伟、黄泓博、杨坤、杨娜、戴晨、陈建华、吴小英、付强
平、刘迪、梁丰、张毅、方涵、陈宇、李嶔）；
2、润信投资的 5 名最终出资的自然人（陈禹、董江、费若愚、罗庆洋、乔恩）。
上述自然人通过润信管理、润信投资间接持有润信格峰的财产份额。
根据润信管理、润信投资的合伙协议规定，合伙人不得向合伙人以外的人转让
该合伙企业财产份额，且合伙人之间转让该合伙企业财产份额需获得普通合伙人同
意。因此，对于该等自然人持有的合伙企业份额，由相关合伙企业的普通合伙人出
具承诺，以实现相应合伙企业份额的锁定。
如上所述，1、润信管理的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资管理
有限公司、孙一歌；2、润信投资的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资
管理有限公司分别已就其作为有限合伙人的自然人持有的财产份额情况出具说明和
2-1-1-236
承诺，具体如下：
“1.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的
锁定期届满之日，本企业/本人确保润信管理（1）不以任何方式转让其直接或间接
持有的润信格峰、上海沁朴的财产份额或要求润信格峰、上海沁朴回购其所持有的
财产份额或从润信格峰、上海沁朴退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信格峰、上海沁朴享有的与上市公司
股份有关的权益。
2.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定
期届满之日，本企业确保润信投资（1）不以任何方式转让其直接或间接持有的上海
沁朴、润信管理的财产份额或要求润信管理回购其所持有的财产份额或从润信管理
退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有其通过上海沁朴、润信管理享有的与上市公司股份有关的权益。
3.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定
期届满之日，本企业/本人将采取积极措施保证、不予同意或协助配合润信管理、润
信投资的自然人有限合伙人不以任何方式转让其直接或间接持有的润信管理、润信
投资的财产份额，润信管理、润信投资不回购其持有的任何财产份额，本企业不予
同意或协助配合任何该等自然人从润信管理、润信投资退伙；亦不以任何方式协助、
配合其转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信管理
或润信投资享有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
协议约定当然退伙、除名的除外。
4.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生
取得的股份应视为上述第 1-3 项中所称‘通过本次重组取得的上市公司股份’的一
部分。
5.本企业/本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。”
此外，润信格峰对于最终出资人持有其份额的锁定安排已出具说明和承诺，明
2-1-1-237
确“本企业确认并将积极采取措施保证自本函签署之日至本企业通过本次交易取得
的股份的锁定期内，本企业的最终出资人不会以任何方式转让其直接或间接持有的
本企业的财产份额或要求本企业回购其财产份额或从本企业退伙；亦不以任何方式
转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本企业享有的与
上市公司股份有关的权益”。
（七）交易对方存续期及结构化安排
1、交易对方存续期情况
（1）东证继涵
根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、东证继涵的合伙协议及
工商档案，东证继涵成立于 2017 年 12 月 12 日，合伙协议约定的经营期限为 30 年，
即 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日。
（2）上海并购基金
根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、上海并购基金的合伙协议及工
商档案，上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，合伙协议约定的经营期限为自合伙
企业的营业执照颁发之日起 7 年，即 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日。
（3）固信君瀛
根据马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》、固信君瀛的合伙协议及工商
档案，固信君瀛成立于 2018 年 4 月 28 日，合伙协议约定的合伙期限为 7 年，即 2018
年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日。
（4）润信格峰
根据新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》、润信格峰的合伙
2-1-1-238
协议及工商档案，润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，合伙协议约定的存续期限为
5 年，即 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日。
（5）绿脉程锦
根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、绿脉程锦的合伙协议及
工商档案，绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，合伙协议约定的经营期限为 12 年，
即 2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日。
（6）力鼎凯得
根据广州市工商行政管理局核发的《营业执照》、力鼎凯得的合伙协议及工商档
案，力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，合伙协议约定的存续期限为自合伙企业营
业执照签发之日起 5 年，即 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日。
2、交易对方不涉及结构化安排
根据交易对方出具的书面确认并经核查，东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、
润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
本次重组的交易对方均已分别承诺如下：本企业出资资金来源于本企业的自有
资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，
未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金
不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
2-1-1-239
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 宁波继烨投资有限公司
成立日期 2017 年 10 月 9 日
注册资本 395,600 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1552
法定代表人 王义平
统一社会信用代码 91330206MA2AENMGXB
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2017 年 10 月，设立
继烨投资于 2017 年 10 月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00 万元，
继弘投资以货币形式认缴出资 3,000.00 万元。
2017 年 10 月 9 日，继烨投资完成设立的工商登记，继烨投资设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 继弘投资 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2-1-1-240
2、2018 年 3 月，第一次股权转让
2018 年 1 月 31 日，根据继烨投资股东决定，同意继弘投资将其持有的继烨投
资 3.33%的股权转让至继恒投资；同意继弘投资将其持有的继烨投资 96.67%的股权
转让至东证继涵。同日，继恒投资、东证继涵分别与继弘投资就上述股权转让事项
签署了股权转让协议。
2018 年 3 月 29 日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 继恒投资 100.00 3.33
2 东证继涵 2,900.00 96.67
合计 3,000.00 100.00
3、2018 年 9 月，第二次股权转让及第一次增资
2018 年 8 月 30 日，根据继烨投资股东会决议、股权转让协议书和继烨投资股
权调整协议，同意继恒投资将其持有的继烨投资 3.3333%的股权以 100 万元的价格
转让给东证继涵，同意增加继烨投资注册资本 309,500 万元，分别由东证继涵出资
185,000 万元、上海并购基金出资 50,000 万元、力鼎凯得出资 15,000 万元、固信君
瀛出资 11,500 万元、润信格峰出资 30,000 万元、绿脉程锦出资 18,000 万元。
同日，继恒投资、东证继涵就上述股权转让事项签署股权转让协议书；继恒投
资、东证继涵、上海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦就上述
增资事项签署宁波继烨投资有限公司股权调整协议。
2018 年 9 月 12 日，本次变更完成工商登记，继烨投资出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东证继涵 188,000.00 60.16
2 上海并购基金 50,000.00 16.00
3 力鼎凯得 15,000.00 4.80
4 固信君瀛 11,500.00 3.68
5 润信格峰 30,000.00 9.60
2-1-1-241
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
6 绿脉程锦 18,000.00 5.76
合计 312,500.00 100.00
4、2019 年 3 月，第二次增资
2019 年 3 月 12 日，根据继烨投资股东会决议，同意增加继烨投资注册资本 83,100
万元，由固信君瀛以货币形式出资 6,500 万元，东证继涵以货币形式出资 6,600 万元、
债权形式出资 70,000 万元，增资后继烨投资注册资本为 395,600 万元。
同日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资出资结构如下
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东证继涵 264,600.00 66.89
2 上海并购基金 50,000.00 12.64
3 力鼎凯得 15,000.00 3.79
4 固信君瀛 18,000.00 4.55
5 润信格峰 30,000.00 7.58
6 绿脉程锦 18,000.00 4.55
合计 395,600.00 100.00
（三）产权控制关系
1、股权结构
2、控制关系
截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民通过东证继涵间接控制标的
公司 66.89%股权，王义平、邬碧峰、王继民为标的公司实际控制人。
2-1-1-242
3、继烨投资《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议
截至本报告书出具之日，继烨投资现行有效的《公司章程》中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，继烨投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司情况
截至本报告书出具之日，继烨投资下属子公司的架构如下：
其中继烨（卢森堡）及继烨（德国）均无实际经营业务，系继烨投资于境外设
立用于持有 Grammer 股权的相关主体，Grammer 系本次交易之目标公司，目标公司
及其子公司具体情况详见本节之“二、目标公司基本情况/（四）子公司情况”。
（五）主营业务发展情况
继烨投资于报告期内无实际业务，系上市公司实际控制人与财务投资者于境内
设立用于收购目标公司控制权的持股平台，目标公司主营业务发展情况详见本节之
2-1-1-243
“二、目标公司基本情况/（五）主营业务发展情况”。
（六）标的公司出资及合法存续情况
根据继烨投资提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所
作出的承诺，继烨投资为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在根据法律法
规及其公司章程规定需予终止的情形，不存在出资瑕疵。标的资产股权权属清晰，
不存在代持及其他权利限制的情况，不存在权属争议或纠纷。
（七）标的公司权属情况
1、继烨投资持有 Grammer 股权的质押情况
根据继烨投资提供的资料及说明，2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）与德商行
签订股权质押协议，将其持有的 Grammer84.23%的股权质押给德商行。
2、继烨投资相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
本次交易完成后，上市公司将直接持有继烨投资 100%股权，而上述股权质押
涉及的质押股份为继烨投资子公司继烨（德国）持有的 Grammer 的股份，并非继烨
投资股份。因此，Grammer 的股份质押不会对继烨投资的股权清晰产生不利影响。
根据继烨投资提供的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经登陆国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本报告书出具之
日，继烨投资 100%的股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在抵押、质押等权利限制。
根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议约定，本次
交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、继峰股份与交易对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉
程锦及力鼎凯得已正式签署发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议；
2-1-1-244
2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会审议通过；
3、本次交易所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
4、中国证监会核准本次重组；
5、本次交易获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition
Commission）的批准。
经核查，继烨投资 100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》
约定的先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户不存在重大法律障碍。
3、贷款协议主要条款
根据继烨投资提供的相关贷款协议，2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）（作为借
款方）与德商行（作为贷款方）签署了一份贷款协议及其附属协议，由继烨（德国）
向德商行贷款 1.76 亿欧元（以下简称“德商行贷款”），贷款期限为一年，并可续期
两次，第一次续期时间为六个月，第二次续期时间为一年。前述贷款协议的主要条
款如下：
金额 年利率 偿还期限
EURIBOR+2.25%与
本贷款协议签订之日起一年
2.25%孰高
EURIBOR+2.25%与 本贷款协议签订之日起一年后的六个月内（第一次
1.76 亿欧元
2.25%孰高 贷款续期期间）
EURIBOR+2.75%与 本贷款协议签订之日起一年半后的十二个月内（第
2.75%孰高 二次贷款续期期间）
注：EURIBOR 指欧洲银行间同业拆借利率
境外律师核查后确认：“上述贷款协议未包含本次交易中标的资产股权转让、控
制权变更等的限制性条款”。
4、Grammer 股权质押对其生产经营不存在重大不利影响
如上所述，Grammer 的股权质押安排为类似境外并购融资的通行做法。经审阅
上述贷款协议及股权质押协议，前述协议中不存在对 Grammer 购买原材料、燃料和
2-1-1-245
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为进行限制的
条款。
经查阅 Grammer 官方网站的公告信息（网址：https://www.grammer.com/，下同），
其 2019 年第一季度的营业收入同比增长。根据 Grammer 的说明， Grammer 为独立
运营的股份公司，股权质押并不会影响其融资活动。
5、现有贷款存续期内债务偿还方案
经继烨投资确认，在德商行贷款的贷款存续期内，在继烨（德国）完整履行协
议义务的前提下，其仅需偿还该笔贷款的利息，无需提前偿还本金。
根据继烨投资的确认，德商行贷款的贷款存续期内，继烨（德国）拟通过获得
Grammer 的利润分红款来偿还该笔贷款的利息；2019 年度，德商行贷款预计产生利
息 396.00 万欧元，继烨（德国）通过 Grammer 的利润分红偿还上述利息具有可行
性，具体如下：
（1）根据 Grammer 近三年分红情况，利润分红足以覆盖德商行贷
款利息
根据 Grammer 每年年度股东大会通过的利润分配计划，其在 2016 年度、2017
年度、2018 年度向股东作出的利润分配分别为每股 0.75 欧元、1.30 欧元及 1.25 欧
元，分红总额为 865.85 万欧元、1,500.81 万欧元、1,575.89 万欧元。在贷款存续期
内的贷款利率与前述预测的利率水平保持一致的前提下，按此分红水平测算，继烨
（德国）自 Grammer 每年获得的利润分红足以覆盖并购贷款的利息。
（2）结合 Grammer 2018 年年度报告披露的分红建议，2019 年度
分红款足以覆盖德商行贷款利息
根据 Grammer 2018 年年度报告披露的分红建议，继烨（德国）预计于 2019 年
度可以从 Grammer 获得分红 796.42 万欧元（对应每股分红 0.75 欧元），足以覆盖德
2-1-1-246
商行贷款预计于 2019 年度内产生的利息。
综上，现有贷款存续期内综上，按照继烨（德国）近三年分红水平和当前利率
水平测算，在现有德商行贷款存续期内，Grammer 分红款足以覆盖德商行贷款利息，
继烨投资具备充分的现金流支付德商行贷款利息。
6、现有贷款存续期后本金偿还方案
（1）依托与德商行稳定合作关系争取续贷
根 据 Grammer 官 方 网 站 的 公 告 信 息 （ 网 址 ：
https://www.grammer.com/en/investor-relations/，下同）以及继烨投资的说明，德商行
是 Grammer 主要的贷款银行，其咨询委员会成员 Dipl.-Betriebswirt (FH) Wolfram
Hatz 在 Grammer 的监事会中担任监事一职，且对 Grammer 的财务状况、盈利能力
及生产经营情况都有比较充分的了解。在 Grammer 业务正常运转且不存在明显证据
显示 Grammer 的生产经营将受到重大不利影响的情况下，在该笔贷款到期后，德商
行有较大可能同意继烨（德国）续借该笔贷款。
（2）上市公司在境内外均具备股权融资渠道
继峰股份作为 A 股上市公司，存在公开发行可转换公司债券、非公开发行股票、
配股等多种股权融资途径可用于资金募集。本次交易完成后，上市公司将进一步利
用中国和德国两地上市平台，拓宽股权融资的渠道，以降低融资成本，优化资产结
构，实现企业的整合效应和发展战略。
（3）上市公司具备较高授信额度
上市公司截至 2018 年 12 月 31 日尚未使用的授信额度为人民币 166,000 万元，
上市公司仍存在较高的债权授信额度。
综上，根据继烨投资的确认，继烨（德国）拟在当前贷款到期后争取该笔贷款
的续贷。此外，本次交易完成后，上市公司具备于境内外展开股权融资、动用自身
2-1-1-247
剩余授信额度等多元化融资方式及据此归还贷款本金的能力。因此，继烨（德国）
于现有贷款存续期后不存在重大的债务偿付风险。
7、上述质押行为符合行业通行做法
经检索近年可比交易，存在如下可比重组交易中标的公司将其主要子公司股权
质押的案例：
交易名称 交易完成时间 股权质押情况
为私有化收购 Biosensors International Group,
Ltd.（“柏盛国际”）， CBCH II 的境外子公司
蓝帆医疗股份有限公司发 CB Medical Holdings Limited（“Bidco”，收购完
行股份及支付现金收购 CB 成后与柏盛国际合并）向中国银行股份有限公
Cardio Holdings II Limited 司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分
2018 年 9 月
（“CBCH II”） 62.61%股 行借款 5.8 亿美元，柏盛国际以及 Biosensors
份和 CB Cardio Holdings V Investment Limited、 Biosensors International
Limited 100%股份 Technologies Pte. Ltd 等柏盛国际下属子公司的
股权被质押给中国银行股份有限公司新加坡分
行以提供质押担保
江苏长电科技股份有限公
司（ “长电科技”）发行股
份购买国家集成电路产业 在长电科技私有化收购新加坡上市公司 STATS
投资基金股份有限公司持 ChipPAC Pte. Ltd（“SCL”）过程中，长电科技
有的苏州长电新科投资有 在境外为本次收购设立的特殊目的主体
限公司 29.41%股权、苏州 2017 年 6 月 JCET-SC 向中国银行新加坡分公司及中国进出
长电新朋投资有限公司 口银行借款 1.2 亿美元，私有化完成后，
22.73%股权以及芯电半导 JCET-SC 将其持有的 SCL 股权质押给了中国
体（上海）有限公司持有的 银行新加坡分公司
苏州长电新科投资有限公
司 19.61%股权
上海锦江国际酒店发展股
Keystone 的主要经营实体 Plateno Group Limited
份有限公司现金购买
向 Cathay United Bank Co., Ltd 借款 3 亿美元，
Prototal Enterprises Limited
Plateno Group Limited 以及 Plateno Investment
等 13 名交易对方合计持有 2016 年 2 月
Limited、 7 Days Inn Group （HK） Limited 等
Keystone Lodging Holdings
Plateno Group Limited 下属子公司的股权被质押
Limited（“Keystone”）
给 Cathay United Bank Co., Ltd 以提供质押担保
81.0034%股权
2-1-1-248
交易名称 交易完成时间 股权质押情况
四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，
河北宣化工程机械股份有 四联香港向国开行香港分行借款 2.672 亿美
限公司发行股份购买河钢 元，并通过全资子公司四联资源（毛里求斯）
集团有限公司等 4 名交易 有限公司（以下简称“四联毛求”）用于收购南非
2017 年 8 月
对方合计持有的四联资源 Palabora Mining Company 股权。四联香港与国
（香港）有限公司（以下简 开行香港分行签署《股份质押协议》，四联香
称“四联香港”）100%股权 港将其持有的四联毛求 100%股权质押给国开
行香港分行
为收购 China National Chemical Equipment
青岛天华院化学工程股份
(Germany) GmbH（后更名为 KMG），装备卢森
有限公司发行股份购买中 堡、KraussMaffei Group GmbH（即装备卢森堡
国化工装备环球控股（香 的德国全资子公司，以下简称“KMG”）以及作
港）有限公司等 4 名交易对 为代理和担保代理的 UniCredit Luxembourg S.A
方合计持有的 China 2018 年 12 月
（以下简称“裕信银行”）签署了融资协议的修订
National Chemical
协议（以下简称主融资协议）。主融资协议约
Equipment (Luxembourg)
定，装备卢森堡、 KMG 及其主要子公司将其
S.à r.l.（以下简称“装备卢
各自持有的 KMG 及其主要子公司的股权作质
森堡”）
押，用于对主融资协议项下付款义务的担保
上海韦尔半导体股份有限
公司发行股份购买绍兴市
韦豪股权投资基金合伙企
业（有限合伙），青岛融通 为收购 Omni Vision Technologies, Inc.，北京豪
民和投资中心（有限合伙等 威通过 Seagull Investment, Seagull International
25 名交易对方持有的北京 Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分
豪威科技有限公司（以下简 已获得中国证监 行组成的借款银团获取境外贷款 8 亿美元并
称“北京豪威”）股权，吴南 会核准 将 Seagull Investment 100%股权、Seagull
健、陈杰持等 8 名交易对方 International Limited 100%股权、Omni Vision
持有的北京思比科微电子 Technologies, Inc. 100%股权及其主要下属公司
有限公司股权，陈杰、刘志 的股权均质押给中国银行澳门分行
毕等 9 名交易对方持有的
北京视信源科技发展有限
公司股权
基于上述案例，子公司股权质押行为系境外并购融资贷款的常见增信措施，结
合近年可比交易，上述抵押行为符合境外并购融资的行业通行做法，不构成本次交
易的法律障碍。
综上，继烨投资 100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》的
先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
2-1-1-249
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 GRAMMER Aktiengesellschaft
股份总数 12,607,121 股
企业性质 德国股份公司
住所 Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg
商业注册号 HRB 1182
汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品
经营范围
的研发、生产、交付、销售
（二）历史沿革
1、公司首次公开发行并上市前的股权变更
（1）1983 年，Grammer Sitzsysteme GmbH 设立
Grammer 的前身为有限责任公司，成立于 1983 年 12 月 29 日，成立时的公司
名称为 Grammer Sitzsysteme GmbH，成立时的股本为 5,000,000 德国马克，成立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Willibald Grammer KG 99.998
2 Georg Grammer 0.002
合计 100.000
（2）1987 年，第一次增加股本及股份转让
1987 年 9 月 21 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股本由 5,000,000 德国马克增
加至 17,000,000 德国马克，增加股本及股份转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Willibald Grammer KG 70.59
2 Grammer GbR 29.41
合计 100.00
2-1-1-250
（3）1989 年，变更公司名称
1989 年 7 月 28 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股东大会决定变更公司名称
为 Grammer GmbH，并变更为德国股份公司，变更后的公司名称为 Grammer
Aktiengesellschaft，17,000,000 德国马克股本对应 340,000 股。1989 年 8 月 8 日，该
等变更经商业登记处登记。
（4）1996 年，第二次增加股本
1996 年 6 月 7 日，根据 Grammer 于 1996 年 5 月 14 日召开的年度股东大会相关决
议，Grammer 的股本由 17,000,000 德国马克增加至 25,000,000 德国马克（由于股份面值
从 50 德国马克变更为 5 德国马克，该等股本对应 5,000,000 股）该等变更已于 1996 年
6 月 7 日经商业登记处登记。增加股本后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Willibald Grammer KG 70.59
2 Grammer GbR 29.41
合计 100.00
（5）1996 年，第三次增加股本并于法兰克福证券交易所及慕尼黑
证券交易所进行首次公开发行股票
1996 年 7 月 1 日，根据 Grammer 于 1996 年 6 月 18 日召开的年度股东大会相
关决议，Grammer 的股本由 25,000,000 德国马克增加至 35,000,000 德国马克（对应
7,000,000 股），新增股份由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购，作为此
后 1996 年 7 月 11 日 Grammer 首次公开发行股票的准备。增加股本后的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Willibald Grammer KG 50.42
2 Grammer GbR 21.01
3 由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购 28.57
合计 100.00
2-1-1-251
2、公司首次公开发行并上市后的股权变更
（1）2000 年，货币变化及第四次增加股本
2000 年 6 月 30 日，Grammer 的年度股东大会决定将币种由德国马克变更为欧
元，由此导致股本变更为 17,895,215.84 欧元，并且以资本公积增加股本，因此
Grammer 的股本由 17,895,215.84 欧元增加至 17,920,000 欧元（股份数未变化，仍为
7,000,000 股）该等变更已于 2000 年 7 月 26 日经商业登记处登记。
（2）2001 年，第五次增加股本及控制权变更
股东大会于 1996 年 6 月 18 日决议批准以法定资本形式进行增资，经董事会及
监事会决议批准，Grammer 的股本由 17,920,000 欧元增加至 26,867,607.04 欧元（对
应 10,495,159 股）。新增股份由 Goliath Hundertsiebzehnte Vermgensverwaltungs
GmbH（此后更名为 Grammer Holding GmbH）认购。该等变更已于 2001 年 5 月 28
日经商业登记处登记。
2001 年 4 月 26 日，Grammer 家族通过协议转让的方式将其持有的 Grammer 股
份全部转让与财务投资者设立的主体。该等主体同时对 Grammer 股份发起要约收
购，协议转让及要约收购完成后 Grammer 股权比例如下表所示：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Grammer Holding GmbH 77.89
2 SV Holding GmbH 5.10
3 其它投资者 17.01
合计 100.00
（3）2005 年，于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行第
二次公开发行股票及控制权变更
2005 年 6 月 20 日，Grammer 进行第二次首次公开发行股票，Grammer Holding
GmbH 将其自 2001 年持有的 3,495,159 股股份（代表 Grammer 股本 8,947,607.04 欧
元）向公众投资者进行发行。
2-1-1-252
2005 年 7 月 14 日，Grammer Holding GmbH 及 SV Holding GmbH 持有的
Grammer 全部股份通过德意志银行出售给机构投资者，该等出售完成后，Grammer
股权分散，无实际控制人。
（4）2011 年，第六次增加股本
根据 Grammer 于 2006 年 6 月 28 日通过的年度股东大会决议，2011 年 4 月 14
日，发行新股 1,049,515 股，股本由 26,867,607.04 欧元增至 29,554,365.44 欧元（对
应 11,544,674 股）。本次 Grammer 的股本增加于 2014 年 4 月 14 日经商业登记处登
记。
（5）2017 年，第七次增加股本
基于 Grammer 于 2014 年 5 月 28 日召开的年度股东大会决议批准的有条件资本，
Grammer 于 2017 年 4 月 25 日发行 1,062,447 股股份，其股本由 29,554,365.44 欧元
增加至 32,274,229.76 欧元（对应 12,607,121 股）。该等变更已于 2017 年 9 月 16 日
经商业登记处登记。
（6）要约收购导致控制权变更
继烨投资在 2018 年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计
持有德国上市公司 Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股）。
2-1-1-253
3、Grammer 控制方演变图
（三）产权控制关系
1、股权结构
2、控制关系
截至本报告书出具之日，继烨投资间接持有目标公司 84.23%股份，目标公司系
继烨投资控股子公司。
2-1-1-254
（四）子公司情况
1、Grammer 子公司情况
报告期内目标公司子公司情况如下表所示：
直接/间接持股比
序号 公司名称 注册地
例（%）
1 Grammer do Brasil Ltda. 巴西 100.00
2 Grammer Seating Systems Limited 英国 100.00
3
Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret 土耳其 99.40
Anonim irketi
4 Grammer, Inc. 美国 100.00
5 GRAMMER CZ, s.r.o. 捷克 100.00
6 Grammer Japan Limited 日本 100.00
7 GRAMMER AD 保加利亚 98.79
8 GRAMMER System GmbH 德国 100.00
9 GRAMMER Automotive Metall GmbH 德国 100.00
GRAMMER AUTOMOTIVE SLOVENIJA 斯洛文尼亚 100.00
10
proizvodnja delov notranje opreme d.o.o.
11 Grammer Automotive Espanola, S.A. 西班牙 100.00
12 Grammer Industries, Inc. 美国 100.00
13 GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V. 墨西哥 100.00
GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPKA Z 波兰 100.00
14
OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI
15 格拉默座椅（厦门）有限公司 中国 100.00
16 格拉默车辆内饰（天津）有限公司 中国 100.00
17 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 中国 100.00
18 格拉默车辆内饰（上海）有限公司 中国 100.00
19 Grammer System doo Aleksinac 塞尔维亚 100.00
20 Grammer Railway Interior GmbH 德国 100.00
21 Grammer Technical Components GmbH 德国 100.00
22 Grammer Electronics NV 比利时 100.00
23 格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司 中国 100.00
24 Grammer Automotive CZ s.r.o. 捷克 100.00
25 格拉默车辆座椅（江苏）有限公司 中国 100.00
26
Grammer Automotive South Africa Proprietary 南非 100.00
Limited
27 Grammer S.A. 阿根廷 99.96
28 Grammer Italia, Srl. 意大利 100.00
29 GRAMMER Interior Components GmbH 德国 100.00
30 格拉默车辆座椅（陕西）有限公司 中国 90.00
31. Toledo Molding & Die, Inc. 美国 100.00
2-1-1-255
32. TMD MEXICO LLC 美国 100.00
33. TMD International Holdings LLC 美国 100.00
34. TMD WEK LLC 美国 100.00
35. TMD TENNESSEE LLC 美国 100.00
36. TMD WISCONSIN LLC 美国 100.00
37. Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V. 墨西哥 100.00
38. Toledo Molding CZ s.r.o 捷克 100.00
39. TMD WEK North LLC 美国 100.00
40 Grammer CZ Servicecenter s.r.o. 捷克 100.00
41 Grammer France SARL 法国 100.00
42 GrammPlast GmbH 德国 60.00
2、参股公司情况
直接/间接持股比例
序号 公司名称 注册地
（%）
1 GRA-MAG Truck Interior Systems LLC 美国 50.00
2 Commercial Vehicle Cluster-Nutzfahrzeuge GmbH 德国 12.33
（五）主营业务发展情况
Grammer 系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的行业
龙头上市公司。
在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer 致力于为客户
提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机
厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。
于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承 “为使用而设计”
的理念，Grammer 致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全
体验的商用车座椅系统。 GRAMMER 系全球领先的商用车座椅系统制造商。
（六）目标公司出资及合法存续情况
根据境外法律意见书，截至报告期末，Grammer 合法设立并有效存续，不存在
2-1-1-256
根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形。继烨（德国）所持 Grammer 的
10,618,681 股股份（每股代表 Grammer 已登记股本的 2.56 欧元名义金额），即继烨
（德国）所持 Grammer 约 84.23%的股份良好、清晰，或受限于德商行 2019 年再融
资贷款项下的质押等事项外，该等股份不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，
不存在任何抵押或其他限制该等所有权的情形。上述股份的转让不存在法律障碍。”
（七）目标公司财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 160,923.73 114,971.77
衍生金融资产 211.21 630.57
应收票据及应收账款 199,767.29 210,130.93
其中：应收票据 2,751.49 6,962.47
应收账款 197,015.80 203,168.46
预付款项 6,515.18 9,424.24
其他应收款 3,955.99 5,419.10
其中：应收利息 814.41 1,593.12
存货 148,929.51 127,982.27
合同资产 40,814.48 37,423.77
一年内到期的非流动资产 1,574.80 -
其他流动资产 23,005.39 21,511.82
流动资产合计 585,697.58 527,494.47
非流动资产：
长期应收款 2,758.47 3,760.58
固定资产 242,747.05 233,293.40
在建工程 24,187.17 7,999.18
无形资产 30,271.90 36,262.47
开发支出 3,214.85 1,348.33
商誉 68,825.93 66,495.63
长期待摊费用 2,168.74 2,603.62
递延所得税资产 31,766.87 38,460.11
其他非流动资产 69,627.93 93,972.75
非流动资产合计 475,568.92 484,196.06
资产总计 1,061,266.50 1,011,690.53
2-1-1-257
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 195,266.40 208,962.67
衍生金融负债 669.78 1,124.10
应付票据及应付账款 282,947.17 220,213.55
合同负债 1,173.72 3,070.79
应付职工薪酬 41,863.71 39,996.41
应交税费 14,750.42 12,891.09
其他应付款 24,531.09 21,966.50
一年内到期的非流动负债 37,028.85 23,476.02
其他流动负债 2,638.01 4,537.63
流动负债合计 600,869.14 536,238.77
非流动负债：
长期借款 127,562.66 148,579.80
长期应付款 15,929.19 17,567.56
长期应付职工薪酬 106,291.08 109,772.46
递延收益 2,768.45 3,647.38
递延所得税负债 20,157.88 23,848.73
其他非流动负债 629.33 165.43
非流动负债合计 273,338.58 303,581.36
负债合计 874,207.72 839,820.13
归属于母公司股东权益合计 186,884.22 171,598.21
少数股东权益 174.56 272.19
股东权益合计 187,058.77 171,870.40
负债和股东权益总计 1,061,266.50 1,011,690.53
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,641,358.18 1,582,887.03
其中：营业收入 1,641,358.18 1,582,887.03
二、营业总成本 1,583,331.85 1,525,516.13
其中：营业成本 1,405,361.26 1,345,743.66
税金及附加 2,491.17 2,378.43
销售费用 32,449.68 33,014.08
管理费用 108,566.52 103,964.29
研发费用 18,361.20 20,245.43
财务费用 15,628.18 19,565.99
其中：利息费用 16,593.99 13,913.64
2-1-1-258
项目 2018 年度 2017 年度
利息收入 1,174.52 855.62
资产减值损失 569.96 648.86
信用减值损失 -96.13 -44.62
加：其他收益 1,829.10 1,939.62
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -54.82 101.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） -479.91 -2,612.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 59,320.69 56,799.35
加：营业外收入 429.91 373.56
减：营业外支出 116.79 195.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,633.81 56,977.85
减：所得税费用 15,626.80 16,901.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,007.01 40,076.42
1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -99.21 -104.42
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 44,106.23 40,180.84
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,430,832.26 1,313,335.05
收到的税费返还 26,334.21 19,496.23
收到其他与经营活动有关的现金 4,673.06 5,336.79
经营活动现金流入小计 1,461,839.54 1,338,168.06
购买商品、接受劳务支付的现金 772,046.64 771,092.38
支付给职工以及为职工支付的现金 417,461.48 397,303.67
支付的各项税费 19,686.09 31,965.27
支付其他与经营活动有关的现金 58,995.98 58,493.45
经营活动现金流出小计 1,268,190.19 1,258,854.77
经营活动产生的现金流量净额 193,649.35 79,313.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
1,183.13 1,967.68
的现金净额
2-1-1-259
项目 2018 年度 2017 年度
收到其他与投资活动有关的现金 2,791.21 20,532.70
投资活动现金流入小计 3,974.34 22,500.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
67,412.74 75,999.28
的现金
投资支付的现金 157,343.79 -
支付其他与投资活动有关的现金 20,809.51 8,747.55
投资活动现金流出小计 245,566.04 84,746.83
投资活动产生的现金流量净额 -241,591.70 -62,246.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 203,371.09 7,166.24
发行债券收到的现金 - 45,742.72
收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,757.19
筹资活动现金流入小计 203,371.09 59,666.15
偿还债务支付的现金 83,712.52 44,844.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,351.97 20,756.52
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,109.99
筹资活动现金流出小计 107,064.49 68,710.80
筹资活动产生的现金流量净额 96,306.60 -9,044.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,412.29 8,903.56
五、现金及现金等价物净增加额 45,951.96 16,925.75
加：期初现金及现金等价物余额 114,971.77 98,046.02
六、期末现金及现金等价物余额 160,923.73 114,971.77
（八）Grammer 公司章程、工会协议中关于控制权变更的相
关重要条款或约定
根据境外律师作出的说明，在继烨（德国）收购 Grammer 时，Grammer 的公司
章程、工会协议中没有关于控制权变更的相关重要条款或约定。
2-1-1-260
（九）独立财务顾问对 Grammer 的核查及验证程序
1、境外律师已对 Grammer 的历史沿革、股权及控制权结构等信息
进行核查及验证
本次交易涉及的标的资产主要经营实体 Grammer 注册于德国，对于原 Grammer
的尽职调查主要通过境外律师进行，境外律师已经对“Grammer 的基本信息、主要
股权变化”等信息进行核查及验证。境外律师查验了 Grammer 的商业登记文件并确
认“除为德商行贷款提供的质押外，继烨（德国）持有的 Grammer 约 84.23%的股
权清晰并不存在其它权利负担或争议纠纷”。
2、独立财务顾问履行的进一步核查程序
关于上述 Grammer 的股权历史演变情况，独立财务顾问已核查了继烨投资提供
的相关资料、相关境外律师出具的法律意见、Grammer 在法兰克福交易所及慕尼黑
交易所上市期间的相关公告及 Grammer 官方网站上的相关公告。
综上，独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规
定，对标的资产主要经营实体 Grammer 历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进
行了充分的核查及验证。
三、目标公司报告期内收购主体基本情况
（一）基本情况
企业名称 Toledo Molding & Die, Inc.
股份总数 1,000 股普通股，包含 100%已发行股份
企业性质 公司
1209 Orange street, Wilmington, County of New
住所
Castle, Delaware 19801, USA.
商业注册号 不适用
2-1-1-261
经营范围 Scope of business 一般商业目的
（二）历史沿革
1、1989 年 3 月，Toledo Molding 成立
1989 年 3 月 3 日，Toledo Molding 由 Windpoint Partners 及 Harbaugh 家族于美
国特拉华州共同设立。其中，Windpoint Partners 持有 Toledo Molding 多数股权并为
Toledo Molding 的实际控制人，Harbaugh 家族持有 Toledo Molding 的少数股权。
2、1992 年 11 月，Toledo Molding 合并
1992 年 11 月 25 日，TMD Acquisition Corp.（一家特拉华州公司）与 Toledo
Molding 合并。在本次合并完成后，Harbaugh 家族持有 Toledo Molding71.24%的股
权并为 Toledo Molding 的实际控制人，Ford Motor 公司持有 Toledo Molding 28.76%
的股权。
3、2011 年 11 月，Toledo Molding 合并
2011 年 11 月 14 日，Harbaugh Family Corporation（一家特拉华州公司）与 Toledo
Molding 合并。在本次合并完成后，Toledo Molding Holdings, LLC 持有 Toledo
Molding100%，IOP 通过 TMD Holdings 实际控制 Toledo Molding。
4、2018 年 5 月，Toledo Molding 股权转让
2018 年 5 月 22 日，Grammer 同意向 Toledo Molding Holdings, LLC 收购其所持
Toledo Molding100%的已发行股份。根据 Grammer 的公告文件，上述收购于 2018
年 10 月 1 日完成。在本次交易完成后，Grammer 持有 Toledo Molding100%的股权
并实际控制 Toledo Molding。
2-1-1-262
（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，Grammer 直接持有 Toledo Molding 100%股权，Toledo
Molding 系 Grammer 全资子公司
（四）子公司情况
其子公司情况如下表所示：
直接/间接持股比
序号 公司名称 注册地
例（%）
1 TMD MEXICO LLC 美国 100.00
2 TMD International Holdings LLC 美国 100.00
3 TMD WEK LLC 美国 100.00
4 TMD TENNESSEE LLC 美国 100.00
5 TMD WISCONSIN LLC 美国 100.00
6 Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V. 墨西哥 100.00
7 Toledo Molding CZ s.r.o 捷克 100.00
8 TMD WEK North LLC 美国 100.00
（五）主营业务发展情况
1、Toledo Molding 报告期内主营业务
Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在
向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的
一揽子解决方案。
在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气
系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户
包括克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
2、Toledo Molding 报告期内产品情况
2-1-1-263
Toledo Molding 报告期内销售产品主要为乘用车领域的功能塑料件。
3、Toledo Molding 核心竞争力
（1）与主要美系车主机厂具备良好客户关系，于北美具备本地化生
产能力
Toledo Molding 与以菲亚特克莱斯勒、福特、通用为主的美系车主机厂间存在
良好客户关系，在北美及墨西哥拥有多处工厂，于北美具备本地化生产能力。标的
公司可以依托 Toledo Molding 的客户关系作为接口，以其本地化生产能力作为依托，
伴随协同效应的释放逐步实现其自身除功能塑料件之外的业务在北美市场的增长。
（2）面向客户提供一揽子解决方案
Toledo Molding 是乘用车功能塑料件领域的全方位服务提供商。结合其自身装
配能力和交付能力，Toledo Molding 的产品具有较高的性价比。Toledo Molding 的专
业工程团队能支持其实现生产多样化，在工程服务方面，其能够为客户提供包括原
型设计、测试、模具制作在内的一揽子解决方案。
在产品设计方面，Toledo Molding 拥有一支高水平的项目设计团队，具有 CAE
能力以及在各种 CAD 平台上与美系、日系及欧系客户进行同步设计的能力。
2-1-1-264
在测试服务方面，Toledo Molding 已获得 A2LA 认证，能够完成 DV/PV 测试、
振动测试、环境耐久性测试、NVH 评估等测试服务。
在原型制作方面，Toledo Molding 利用一个快速原型车间网络来快速生产 SLA
（立体光刻）或 3D 打印部件。SLA 零件可用于各种用途，如装配和表面处理评估、
性能测试等，也可用于真空铸造工艺生产硅胶模具，从而生产更多使用聚氨酯的原
型部件。Toledo Molding 还可以使用数控切割铝模生产常规原型部件。
Toledo Molding 能够设计和制造吹塑模具及注塑模具。其相应具备完整的注塑
和吹塑模拟分析能力。
4、Toledo Molding 报告期内财务数据
经瑞华会计师审计的 Toledo Molding 模拟合并报表如下所示：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,128.28 757.41
应收票据及应收账款 37,146.31 33,776.49
预付款项 842.56 628.19
其他应收款 143.11 136.25
存货 9,922.35 9,350.56
合同资产 17,931.76 16,446.85
其他流动资产 729.55 4,997.36
流动资产合计 78,843.93 66,093.10
非流动资产：
固定资产 56,230.70 53,764.43
在建工程 3,597.26 1,222.34
无形资产 14,851.32 16,521.59
商誉 38,634.08 36,782.08
长期待摊费用 1,368.10 1,451.81
递延所得税资产 1,127.28 999.08
非流动资产合计 115,808.74 110,741.33
资产总计 194,652.67 176,834.44
2-1-1-265
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
应付票据及应付账款 22,058.09 17,515.20
应付职工薪酬 6,894.34 6,205.45
应交税费 803.68 601.84
其他应付款 6,442.07 994.58
一年内到期的非流动负债 1,563.77 772.22
流动负债合计 37,994.48 26,325.21
非流动负债：
长期应付款 44,794.14 62,547.77
递延所得税负债 9,009.92 8,484.39
非流动负债合计 53,804.06 71,032.16
负债合计 91,798.53 97,357.37
归属于母公司股东权益合计 102,854.14 79,477.07
股东权益合计 102,854.14 79,477.07
负债和股东权益总计 194,652.67 176,834.44
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 232,604.32 217,595.03
其中：营业收入 232,604.32 217,595.03
二、营业总成本 214,550.51 202,271.37
其中：营业成本 186,345.00 173,350.07
税金及附加 818.84 624.64
销售费用 4,042.87 4,499.59
管理费用 20,214.46 20,506.30
研发费用 898.42 1,250.22
财务费用 2,153.16 1,840.18
其中：利息费用 1,967.70 2,079.55
利息收入 58.58 -
资产减值损失 77.75 208.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） -65.96 -2,355.41
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,987.86 12,968.25
加：营业外收入 42.52 45.50
减：营业外支出 63.96 82.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,966.41 12,931.71
减：所得税费用 2,050.80 -1,451.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,915.61 14,383.42
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 15,915.61 14,383.42
2-1-1-266
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 231,186.16 205,296.71
收到的税费返还 5,137.43 173.47
收到其他与经营活动有关的现金 42.52 45.50
经营活动现金流入小计 236,366.11 205,515.68
购买商品、接受劳务支付的现金 110,480.94 102,640.28
支付给职工以及为职工支付的现金 64,727.04 64,594.72
支付的各项税费 3,771.61 6,699.56
支付其他与经营活动有关的现金 25,124.05 28,334.06
经营活动现金流出小计 204,103.64 202,268.62
经营活动产生的现金流量净额 32,262.47 3,247.06
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
118.94 1,064.08
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,057.04 20,516.32
投资活动现金流入小计 10,175.98 21,580.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
8,156.00 13,936.17
的现金
投资活动现金流出小计 8,156.00 13,936.17
投资活动产生的现金流量净额 2,019.98 7,644.23
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,751.80
筹资活动现金流入小计 - 6,751.80
偿还债务支付的现金 18,906.85 12,728.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,983.67 4,146.29
支付其他与筹资活动有关的现金 1,465.06 670.66
筹资活动现金流出小计 23,355.58 17,545.78
筹资活动产生的现金流量净额 -23,355.58 -10,793.98
2-1-1-267
项目 2018 年度 2017 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 444.01 -44.02
五、现金及现金等价物净增加额 11,370.87 53.28
加：期初现金及现金等价物余额 757.41 704.13
六、期末现金及现金等价物余额 12,128.28 757.41
（六）Toledo Molding 出资及合法存续情况
根据境外法律意见书，截至报告期末，Toledo Molding 合法设立并有效存续，
不存在根据任何法律、法规或其 2018 年 11 月 14 日的公司注册证书（Certificate of
Incorporation）需要终止的情形。Grammer 持有 Toledo Molding 100%的股份，该等
股份良好、清晰，不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何留置或其
他限制所有权的情形。
（七）Toledo Molding 财务数据
经瑞华会计师审计的 Toledo Molding 模拟合并报表如下所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,128.28 757.41
应收票据及应收账款 37,146.31 33,776.49
预付款项 842.56 628.19
其他应收款 143.11 136.25
存货 9,922.35 9,350.56
合同资产 17,931.76 16,446.85
其他流动资产 729.55 4,997.36
流动资产合计 78,843.93 66,093.10
非流动资产：
固定资产 56,230.70 53,764.43
在建工程 3,597.26 1,222.34
无形资产 14,851.32 16,521.59
商誉 38,634.08 36,782.08
2-1-1-268
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期待摊费用 1,368.10 1,451.81
递延所得税资产 1,127.28 999.08
非流动资产合计 115,808.74 110,741.33
资产总计 194,652.67 176,834.44
流动负债：
应付票据及应付账款 22,058.09 17,515.20
应付职工薪酬 6,894.34 6,205.45
应交税费 803.68 601.84
其他应付款 6,442.07 994.58
一年内到期的非流动负债 1,563.77 772.22
流动负债合计 37,994.48 26,325.21
非流动负债：
长期应付款 44,794.14 62,547.77
递延所得税负债 9,009.92 8,484.39
非流动负债合计 53,804.06 71,032.16
负债合计 91,798.53 97,357.37
归属于母公司股东权益合计 102,854.14 79,477.07
股东权益合计 102,854.14 79,477.07
负债和股东权益总计 194,652.67 176,834.44
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 232,604.32 217,595.03
其中：营业收入 232,604.32 217,595.03
二、营业总成本 214,550.51 202,271.37
其中：营业成本 186,345.00 173,350.07
税金及附加 818.84 624.64
销售费用 4,042.87 4,499.59
管理费用 20,214.46 20,506.30
研发费用 898.42 1,250.22
财务费用 2,153.16 1,840.18
其中：利息费用 1,967.70 2,079.55
利息收入 58.58 -
资产减值损失 77.75 208.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） -65.96 -2,355.41
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,987.86 12,968.25
加：营业外收入 42.52 45.50
减：营业外支出 63.96 82.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,966.41 12,931.71
2-1-1-269
减：所得税费用 2,050.80 -1,451.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,915.61 14,383.42
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 15,915.61 14,383.42
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 231,186.16 205,296.71
收到的税费返还 5,137.43 173.47
收到其他与经营活动有关的现金 42.52 45.50
经营活动现金流入小计 236,366.11 205,515.68
购买商品、接受劳务支付的现金 110,480.94 102,640.28
支付给职工以及为职工支付的现金 64,727.04 64,594.72
支付的各项税费 3,771.61 6,699.56
支付其他与经营活动有关的现金 25,124.05 28,334.06
经营活动现金流出小计 204,103.64 202,268.62
经营活动产生的现金流量净额 32,262.47 3,247.06
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
118.94 1,064.08
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,057.04 20,516.32
投资活动现金流入小计 10,175.98 21,580.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
8,156.00 13,936.17
现金
投资活动现金流出小计 8,156.00 13,936.17
投资活动产生的现金流量净额 2,019.98 7,644.23
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,751.80
筹资活动现金流入小计 - 6,751.80
偿还债务支付的现金 18,906.85 12,728.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,983.67 4,146.29
2-1-1-270
项目 2018 年度 2017 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 1,465.06 670.66
筹资活动现金流出小计 23,355.58 17,545.78
筹资活动产生的现金流量净额 -23,355.58 -10,793.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 444.01 -44.02
五、现金及现金等价物净增加额 11,370.87 53.28
加：期初现金及现金等价物余额 757.41 704.13
六、期末现金及现金等价物余额 12,128.28 757.41
四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默
（一）基本情况
企业名称 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
注册资本 欧元 301 万元
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
长春净月高新技术产业开发区生态东街 3088
住所
号（租期至 2020-06-25）
统一社会信用代码 9122010176719092XB
座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销
售并提供相关的技术服务、与上述产品同类商
品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业务
经营范围
（拍卖除外），餐饮服务（法律、法规和国务
院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有
效许可证或批准文件经营）
（二）历史沿革
1、2005 年 6 月公司成立
2005 年 5 月，Grammer 的授权代表签署《格拉默车辆内饰（长春）有限公司章程》。
2005 年 6 月 8 日，长春经济技术开发区管理委员会出具《关于成立独资企业<格拉
默车辆内饰（长春）有限公司>的批复》（长经外资字[2005]094 号），同意设立长春格拉
默。
2-1-1-271
2005 年 6 月 8 日，长春市人民政府向长春格拉默核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
2005 年 6 月 9 日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业执照》
（企独吉长总字第 001814 号）。
2005 年 11 月 9 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资报告》
（北京京都吉分所验字(2005)第 007 号），经审验，截至 2005 年 11 月 7 日，连同第一
期、第二期出资，格拉默长春共收到股东缴纳的注册资本 291 万欧元。
长春格拉默设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 持股比例（%）
1 Grammer 291 100.00
合计 291 100.00
2、2006 年 4 月增加注册资本
2006 年 1 月 19 日，长春格拉默董事会作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公
司董事会决议》，同意将长春格拉默的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
2006 年 1 月 19 日，长春格拉默作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司关于
修改章程的协议》，同意修订公司章程。
2006 年 4 月 3 日，吉林省商务厅出具《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公司
增资及增加分销经营范围的批复》（吉商外资字[2006]39 号），同意长春格拉默的注
册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
2006 年 4 月 3 日，吉林省人民政府向长春格拉默换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
2006 年 4 月 13 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资
报告》（北京京都吉分所验字(2006)第 001 号），经审验，截至 2006 年 4 月 13 日，
长春格拉默的实收注册资本为欧元 301 万元。
2-1-1-272
2006 年 4 月 14 日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业
执照》（企独吉长总字第 001814 号）。
本次增加注册资本完成后，长春格拉默的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 持股比例（%）
1 Grammer 301 100.00
合计 301 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，Grammer 直接持有长春格拉默 100%股权，长春格拉
默系 Grammer 全资子公司。
（四）子公司情况
报告期内，长春格拉默不存在子公司。
（五）主营业务发展概况
长春格拉默归属于目标公司乘用车业务板块，其主要从事乘用车内饰研发、生
产与销售，客户包括一汽大众，华晨宝马，北京奔驰等知名主机厂。
经瑞华会计师审计的长春格拉默财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,497.45 7,463.13
应收票据及应收账款 23,133.21 28,453.30
其中：应收票据 - 2,477.22
应收账款 23,133.21 25,976.08
2-1-1-273
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
预付款项 482.92 1,023.39
其他应收款 8,181.24 5,129.49
存货 7,207.04 7,092.66
合同资产 2,637.59 -
其他流动资产 282.35 -
流动资产合计 56,421.79 49,161.97
非流动资产：
长期应收款 180.00 -
固定资产 8,780.23 6,440.70
在建工程 3.80 56.07
无形资产 228.80 263.05
递延所得税资产 299.19 626.34
其他非流动资产 3,292.50 3,014.17
非流动资产合计 12,784.52 10,400.33
资产总计 69,206.31 59,562.30
流动负债：
短期借款 1,400.00 -
应付票据及应付账款 25,303.46 25,918.07
应付职工薪酬 296.71 277.17
应交税费 110.29 1,561.64
其他应付款 6,220.01 7,145.08
流动负债合计 33,330.47 34,901.96
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 33,330.47 34,901.96
股东权益合计 35,875.84 24,660.33
负债和股东权益总计 69,206.31 59,562.29
2、利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 102,351.78 90,642.13
其中：营业收入 102,351.78 90,642.13
二、营业总成本 79,706.45 71,111.06
其中：营业成本 79,706.45 71,111.06
税金及附加 591.65 672.78
销售费用 3,014.49 3,282.12
管理费用 5,753.68 5,243.26
财务费用 170.26 406.32
资产减值损失 114.84 0.07
2-1-1-274
项目 2018 年度 2017 年度
加：其他收益 72.52 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,072.94 9,926.52
加：营业外收入 138.61 74.48
减：营业外支出 19.27 16.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,192.28 9,984.73
减：所得税费用 1,976.77 1,631.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,215.51 8,353.23
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 118,346.24 113,240.34
收到其他与经营活动有关的现金 258.26 225.96
经营活动现金流入小计 118,604.50 113,466.29
购买商品、接受劳务支付的现金 82,159.96 78,288.41
支付给职工以及为职工支付的现金 9,754.62 8,413.37
支付的各项税费 7,011.37 6,390.30
支付其他与经营活动有关的现金 9,232.90 4,465.14
经营活动现金流出小计 108,158.85 97,557.23
经营活动产生的现金流量净额 10,445.65 15,909.07
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
0.62 1,967.68
的现金净额
投资活动现金流入小计 0.62 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
4,811.95 2,646.04
的现金
投资活动现金流出小计 4,811.95 2,646.04
投资活动产生的现金流量净额 -4,811.33 -2,646.04
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,400.00 -
筹资活动现金流入小计 1,400.00 -
2-1-1-275
项目 2018 年度 2017 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 16,263.27
筹资活动现金流出小计 - 16,263.27
筹资活动产生的现金流量净额 1,400.00 -16,263.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 7,034.32 -3,000.24
加：期初现金及现金等价物余额 7,463.13 10,463.37
六、期末现金及现金等价物余额 14,497.45 7,463.13
（六）长春格拉默出资及合法存续情况
根据长春格拉默提供的自设立至今的工商登记资料，长春格拉默权属清晰，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、目标公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况简述
本次交易标的继烨投资的主要经营资产为德国汽车零部件上市公司 Grammer。
Grammer 同时在法兰克福证券交易所和慕尼黑证券交易所交易，交易代码 GMM。
Grammer 总部设立在德国安贝格。经过多年的发展，目前已经成为一家覆盖全球市
场的跨国集团。
在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer 致力于为客户
提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机
厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。
于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承 “为使用而设计”
的理念，Grammer 致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全
2-1-1-276
体验的商用车座椅系统。 GRAMMER 系全球领先的商用车座椅系统制造商。
（二）所属行业情况
汽车零部件作为整车装配的基本材料，主要可分为发动机配件、电器仪表系配
件、行驶系配件、转向系配件、制动系配件、传动系配件、车身附件、汽车内外饰
及汽车灯具九大部分。Grammer 主要生产车辆座椅部件、中控系统、汽车内部件等
车辆内饰零部件，属于汽车零部件中的汽车内外饰。
主要配件 构成
发动机配件 节气门体、发动机总成、油泵、气缸体、轴瓦、气门、连杆总成等
传动系配件 变速器、离合器、分动器、万向球、同步器等
制动系配件 刹车蹄、刹车片、刹车盘、电动液压泵、制动凸轮轴、真空加力器等
转向系配件 方向盘、转向机总成、助力器、转向拉杆、助力泵等
行驶系配件 后桥、空气悬挂系统、平衡块、钢板、轮胎、半轴、减震器、前桥等
传感器、汽车灯具、蜂窝器、火花塞、蓄电池、发电机、汽车仪表、起动机
电器仪表系配件
等
汽车灯具 装饰灯、前照灯、探照灯、吸顶灯、仪表灯、刹车灯、转向灯、应急灯等
汽车内外饰 汽车座椅、中控系统、方向盘套、太阳档、晴雨架、车身彩条、窗帘等
车身及附件 雨刮器、汽车玻璃、安全带、安全气囊、仪表台板凳等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），Grammer 所属行业为“C36 汽
车制造业”——“C3670 汽车零部件及配件制造”类别；根据中国证监会 2012 年 10 月
26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Grammer 归属于“C36 汽车
制造业”，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。
1、行业主管部门及监管体制
汽车及汽车零部件所属行业的宏观管理部门为国家发改委及工信部。国家发改
委主要职责为拟订并组织实施社会发展战略、监测宏观经济和社会发展态势、推进
经济结构战略性调整；工信部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监
测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进
2-1-1-277
信息化建设，协调维护国家信息安全。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，其主要负责调查研究
汽车行业经济运行、企业改革、技术进步、资产重组等方面的情况，收集、整理、
分析和发布汽车行业技术与经济信息。
2、行业主要法律、法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 主要内容
在关键汽车零部件领域要逐步形
成系统开发能力，在一般汽车零部
件领域要形成先进的产品开发和
制造能力，满足国内外市场的需
要，努力进入国际汽车零部件采购
《汽车产业发展政策 国家发改委、工
2009 年 9 月 体系。
（2009 年修订）》 信部
对能为多个独立的汽车整车生产
企业配套和进入国际汽车零部件
采购体系的零部件生产企业，国家
在技术引进、技术改造、融资以及
兼并重组等方面予以优先扶持。
着力培育我国具有较强科技创新
商务部、发改 能力和自主核心技术的跨国汽车
《关于促进我国汽车产
委、工信部、财 和零部件企业集团；零部件出口市
品出口持续健康发展的 2009 年 11 月
政部、海关总 场由以售后和维修市场为主向进
意见》
署、质检总局 入跨国公司全球供应配套链市场
转变。
重点支持发动机、变速器、转向系
统、制动系统、传动系统、悬挂系
统、汽车总线控制系统中的关键零
《汽车产业调整和振兴
2009 年 3 月 国务院 部件技术实现自主化，支持汽车零
规划》
部件骨干企业通过兼并重组扩大
规模，提高国内外汽车主机配套市
场份额。
鼓励有关市场主体积极参与、加大
《节能与新能源汽车产
投入力度，发展一批符合产业链聚
业发展规划（2012-2020 2012 年 6 月 国务院
集要求、具有较强技术创新能力的
年）》
关键零部件企业。
推动零部件企业兼并重组。支持零
《关于加快推进重点行 工信部、国家发 部件骨干企业通过兼并重组扩大
业企业兼并重组的指导 2013 年 1 月 改委、财政部等 规模，与整车生产企业建立长期战
意见》 12 部委 略合作关系，发展战略联盟，实现
专业化分工和协作化生产。
2-1-1-278
文件名称 发布时间 发布部门 主要内容
促进汽车维修配件供应渠道开放
《关于促进汽车维修业 交通运输部、国 和多渠道流通。鼓励原厂配件生产
转型升级提升服务质量 2014 年 9 月 家发改委等 10 企业向汽车售后市场提供原厂配
的指导意见》 部委 件和具有自主商标的独立售后配
件。
推进全产业链协同高效发展。构建
新型“整车-零部件”合作关系，探
索和优化产业技术创新联盟成本
共担、利益共享合作机制，鼓励整
车骨干企业与优势零部件企业在
研发、采购等层面的深度合作，建
立安全可控的关键零部件配套体
《汽车产业中长期发展 工信部、国家发
2017 年 4 月 系。推动完善国家科技计划（专项、
规划》 改委、科技部
基金等）项目遴选取向，建立关键
零部件产业化及“整车-零部件”配
套项目考核指标，鼓励整车和零部
件企业协同发展。开展关键零部件
和“四基”薄弱环节联合攻关，推进
企业智能化改造提升，促进全产业
链协同发展。
为进一步扩大改革开放，推动供给
侧结构性改革，促进汽车产业转型
升级，满足人民群众消费需求，自
2018 年 7 月 1 日起，降低汽车整
《国务院关税税则委员
车及零部件进口关税。将汽车整车
会关于降低汽车整车及 2018 年 5 月 财政部
税率为 25%的 135 个税号和税率
零部件进口关税的公告》
为 20%的 4 个税号的税率降至
15%，将汽车零部件税率分别为
8%、10%、15%、20%、25%的共
79 个税号的税率降至 6%。
（三）产品及用途
1、乘用车业务
在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。
2-1-1-279
2、商用车业务
于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。
2-1-1-280
（四）主要产品的工艺流程图
1、乘用车座椅头枕工艺流程图
2、乘用车座椅扶手、中控系统工艺流程图
2-1-1-281
2-1-1-282
3、商用车座椅系统
（五）主要经营模式
1、采购模式
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于自行选择的采购
而言，Grammer 于集团层面集中管理采购，由采购部负责采购策略的制定、指定原
材料供应商以及制定采购计划和采购指南。此外，采购部就集团范围内的大批量原
2-1-1-283
材料和外购件的采购主协议进行谈判。各业务部门或生产地的采购部员工会支持集
团层面的整体采购工作。
为了减少物流开支，Grammer 于采购过程中践行本地化策略，从生产地供应商
处采购用于生产的原材料。重要供应商会跟随 Grammer 进入新市场。Grammer 于采
购过程中将主机厂的要求传导至上游，严格要求供应商可靠和准时。Grammer 除了
对产成品实施质量控制外，还定期对供应商的财务状况进行审查，避免供应商对
Grammer 的销售额占其总销售额比例过高。如果某一原材料的供应商不够多，
Grammer 将会相应开发新的供应商。
2、销售模式
（1）乘用车内饰销售模式
由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的
规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非
以市场为导向，Grammer 与主要乘用车主机厂之间具有长期合作关系。
在新车型的开发阶段，乘用车主机厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件
和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知
名度以及与主机厂间的客户关系。基于此类邀请，目标公司提供相应的投标文件。
在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，主机厂将通过提名信的方式提名
目标公司为研发及后续系列订单的供应商，目标公司最终是否能够取得系列订单取
决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原
型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否
成为系列生产的供应商还基于主机厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般
而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况
而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。
乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都
2-1-1-284
整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。
（2）商用车座椅系统销售模式
商用车领域 Grammer 对客户的交付以主协议及项目订单为基础，并存在匹配的
质量和物流协议。
商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（主机厂由大客户经理提供服
务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。
3、生产模式
乘用车内饰部件的生产过程中，除装配外，自动化程度相对较高。
商用车座椅的生产环节，尤其对于非道路车辆而言，由于存在多种具体要求，
其生产过程只能实现较低程度的自动化。员工根据相应的客户说明来装配每种座椅
类型。
为了确保生产过程中各原材料供应的充分性，Grammer 运用 SAP 系统在所有重
要的生产地点对生产过程中需要运用到的原材料加以控制。产成成品后，Grammer
对于最终成品根据质量标准展开全面质量控制。
（六）主要客户及供应商情况
1、报告期内前五名客户情况
2018 年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户 金额 占比 是否系关联方
1 大众 274,467.15 16.77% 否
2 戴姆勒 168,484.25 10.29% 否
3 宝马 142,254.63 8.69% 否
4 菲亚特克莱斯勒 128,653.47 7.86% 否
5 通用 82,213.36 5.02% 否
2-1-1-285
序号 客户 金额 占比 是否系关联方
合计 796,072.86 48.63%
2017 年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户 金额 占比 是否系关联方
1 大众 314,758.12 19.95% 否
2 戴姆勒 169,378.24 10.73% 否
3 宝马 129,648.79 8.22% 否
4 菲亚特克莱斯勒 78,461.22 4.97% 否
5 通用 75,829.78 4.81% 否
合计 768,076.15 48.68%
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名客户中不持有权益。
2、报告期内前五名供应商情况
2018 年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
序号 供应商 金额 占比 是否关联方
1 Bader Group 23,474.74 2.81% 否
2 Boxmark Group 17,285.51 2.07% 否
STAHLO Stahlservice
3 15,606.04 1.87% 否
GmbH&Co.KG
4 Karl Etzel GmbH 14,122.92 1.69% 否
5 TUP 12,008.73 1.44% 否
合计 82,497.94 9.88%
2017 年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
序号 供应商 金额 占比 是否关联方
2-1-1-286
1 Boxmark Group 25,163.01 3.42% 否
2 Bader Group 24,405.29 3.32% 否
3 Karl Etzel GmbH 19,357.18 2.63% 否
4 Ros GmbH&Co.KG 14,584.76 1.98% 否
Formen-und Werkzeugbau
5 12,273.11 1.67% 否
Eslarn GmbH
合计 95,783.34 13.03%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中不持有权益。
3、控制权变更对 Grammer 获得客户订单不存在负面影响
（1）控制权变更不会影响主要客户的稳定性
1）控制权变更受到客户认可且截至本报告书出具之日未出现订单因控制权变更
被取消的情形
a 控制权变更不影响已有订单的履行
根据 Grammer 提供的说明，控制权变更事项不会影响已有订单的履行，根据欧
洲的商业法规和交易习惯，依法成立的合同，自成立时生效。合同一经生效，当事
人应当按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，若不履行合
同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担违约责任。
b 控制权变更后并未导致订单取消
2018 年 9 月 6 日，继烨（德国）正式持有 Grammer84.23%的股份并完成了控制
权变更。截至本报告书出具之日，Grammer 与各主要客户的合作关系及订单量稳定，
并未出现订单因控制权变更被取消的情形，生产经营及业务部门均正常运作。
c Grammer 与主要客户合作关系稳定
继烨投.资的子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日正式对 Grammer 提出要
2-1-1-287
约收购意向。在此之前，Grammer 的原第二大股东 Hastor 家族曾试图对 Grammer
进行控制性收购，而该家族控制下的其他企业与 Grammer 的主要客户之间存在纠纷
和法律诉讼。在该背景下，继烨投资完成对 Grammer 收购后，其主要客户对控制权
变更后更加稳定的股东结构和企业运营环境表示支持及认可。
2）核查客户销售框架合同或对客户执行业务走访结果未表明 Grammer 控制权
的变更会影响现有业务的开展及主要客户和 Grammer 未来的合作意向
标的公司主要向大众、戴姆勒、宝马等主机厂提供配套产品。一般而言，汽车
零部件厂商在经过主机厂较长时间严格认证后方能进入其配套体系，但在进入整车
厂商或一级供应商的合格供应商名录后，后续合作关系通常较为稳定。
中介机构通过检查客户销售框架合同或对客户执行业务走访的方式进行核查，
核查的客户范围包括戴姆勒（Daimler AG）、大众（Volkswagen）、李尔（Lear
corporation）、Adient Bor s. r. o.、宝马（BMW GROUP）、SAIC General Motors
Corp.Ltd.、福特（Ford）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、AGCO 和 DAF Trucks N.V.。
经检查的销售框架合同均未列示控制权变更会中止销售框架合同的履行或其他影响
条款。走访客户均对 Grammer 控制权变更不会影响现有业务的合作及合同中不存在
不利的控制权变更条款的事项予以确认，Grammer 控制权的变更未影响现有业务的
开展及主要客户和 Grammer 未来的合作意向。
（2）Grammer 所处商业环境不需要就控制权变更取得主要客户谅解或
出具承诺
根据 Grammer 提供的说明，在 Grammer 所属汽车零部件行业，不存在由于控
制权变更要求客户谅解或承诺的需求，上述做法在相关行业并不常见。Grammer 亦
未在其主要经营地了解到相关实践案例。
Grammer 和客户签署的汽车零部件行业的框架合同不会约定控制权变更对合同
履行的影响。如类似条款在框架合同或销售订单中进行约定，需要在公告中予以提
及。公开市场信息未显示 Grammer 之框架合同或销售订单中存在类似条款。
2-1-1-288
（3）Grammer 与主要客户的协议期限在控制权变更前后未发生不利变
化
目标公司与主要客户均建立稳定的合作关系，与主要客户大众、戴姆勒、宝马
的合作关系已长达 30 年以上。
目标公司通过竞标方式取得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、
产品试制和客户样件认可、PPAP 批准通过后，目标公司与客户建立起该车型配套
的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为 6 年至
7 年。
在新车型项目周期内，零部件供应商与整车厂商通过签署长期的框架性协议形
成长期稳定的配套零部件供应关系。每年公司根据客户的采购计划确定年度和月度
生产计划。一般情况下，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公
司根据客户定期下发的订单组织发货。
根据 Grammer 提供的信息，交易前后与前五大客户签订的新车型项目协议期
限列示如下：
客户名称 控制权变更前协议期限 控制权变更后协议期限
前五大客户 6-7 年 6-7 年
中介机构对前五大客户的长期框架合同进行了抽样检查，相关信息列示如下：
合同名称 客户名称 合同期限 合同内容
大众汽车委托 Grammer 开发、制造、系列交付指定部件。
价格约定体现在合同中。Grammer 应负责获取生产所需
大众 的原材料、辅助材料和操作用品。所有费用均视为通过
2018 年
提名信 （Volkswa 支付零件价格来补偿（除非另有约定，就特定材料而言，
-2023 年
gen） 根据大众汽车的要求进行）。大众汽车应根据提名信中的
内容购买模具，模具开发完成后，Grammer 同意将开发
的模具的所有权转移给大众。
2017 年 1 戴姆勒与 Grammer 合作，负责零件、备件的供应。Grammer
戴姆勒
长期供应 月1日 交付的约束数量和交货日期来自戴姆勒的个人交付时间
（Daimler
合同 -2023 年 12 表。零件的技术规格来自本合同附录 1 所附的规范，可
AG）
月 31 日 由缔约方更新。
2-1-1-289
宝马 本合同是框架协议，如合同方（Grammer）在质量、价格
（Bayerisc 2017 年 1 和能力方面仍具有作为供应商的竞争力，宝马应在整个
长期供应 he 月1日 协议期限内从合同方购买批量生产所需的产品和备品备
Motoren
合同 -2026 年 12 件达到一定比例。合同方产品的工艺始终符合最新技术
Werke
Aktiengese 月 31 日 水平。宝马应根据本合同发布采购订单，其中说明产品、
lischaft） 价格、付款条件、交货地点和适用的贸易条款。
提名信授权 Toledo Molding 为克莱斯勒提供 KL 项目的
菲亚特克 内饰（hard trim）产品，该提名信并未授权 Toledo Molding
项目周期
提名信 莱斯勒 在项目审批及采购订单保险生效前进行费用或投资投
（6-7 年）
（FCA） 入，当克莱斯勒正式发出采购订单后，采购订单的信息
会取代提名信的内容。
Grammer 根据 SGM 的要求和目标顺利完成产品开发，以
及需在价格、模具、质量、可靠性、服务、交货和进度
2017 年 7
上汽通用 上充分满足 SGM 的要求和目标。SGM 同意向 Grammer
提名信 月至 2023
（SGM） 一次性支付工程开发费和/或软模费用。则与该一次性支
年7月
付的工程开发费和/或软模所对应的工作事项 ，需以采购
订单为启动该部分工作的生效条件。
通用采购部确认 Toledo Molding 取得 31XXN 空气导入系
客户确认 通用 项目周期 统业务并要求 Toledo Molding 在 31XXN 项目技术复核期
邮件 （GM） （6-7 年） 间必须满足全部的 SOR（特殊操作要求）要求，通用将
在接下来的 30 天内完成模具及产品单价合同。
截至本报告书出具之日，Grammer 与前五大客户均保持正常的销售关系，未发
现由于控制权变更导致前五大客户终止长期框架合同的情形。
（4）前次交易在短期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响
截至本报告书出具之日，Grammer 与各主要客户的合作关系及订单量稳定，并
未出现订单因控制权变更被取消的情形，生产经营及业务部门均正常运作。
根据继烨投资提供的模拟合并口径 2017 年度、2018 年度及 2019 年度一季度营
业收入情况，其收入规模分别为 51,218.41 万欧元、52,301.84 万欧元、53,410.00 万
欧元，未发现由于前次交易导致 Grammer 营业收入规模下降之情形。前次控制权变
更未对客户订单和公司实际运营产生影响。
（5）前次交易在中长期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响
根据 Grammer 提供的说明，其 2017 年度取得的新项目对应之规模约为 105,000
万欧元，其 2018 年度取得的新项目对应之规模约为 140,000 万欧元。要约收购完成
2-1-1-290
当年，Grammer 取得的新项目对应之规模相较历史年度呈现上升趋势。
Grammer 与主要客户建立了相关车型配套的长期合作关系，与客户签订的新车
型项目协议期限为六至七年，Grammer 根据客户定期下发的订单组织生产和发货。
继烨投资完成对 Grammer 收购后，其主要客户对控制权变更后更加稳定的股东结构
和企业运营环境表示支持及认可，未发现上述控制权变更对客户框架合同的履行产
生相关影响的情况。
综上，前次交易在中长期内未对 Grammer 客户及订单造成负面影响。
4、报告期内生产经营情况
报告期内标的公司产能水平稳定，主要产品产能利用率均在 80% 以上。
结合标的公司提供的说明，中介机构对报告期内各期主要产品产能水平、产能
利用率等主要运营数据执行相关程序：
（1）分析报告期内标的公司的固定资产规模与生产能力、产能变动趋势。对标
的公司全球范围内的重要工厂进行走访，走访期间参观生产流程、盘点重要固定资
产、询问当地重要会计事项。就资产规模、生产能力、产能变动趋势、主要产品工
艺流程、主要机器设备产能配比与被走访工厂的管理层进行访谈。
（2）了解标的公司 SAP 系统成本核算模块，并执行 IT 测试，确认标的公司成
本核算相关的内部控制健全。
（3）对标的公司主要产能指标执行分析性程序，确认主要机器设备产能配比合
理性和报告期两年相关指标波动的合理性。
5、报告期内采购情况
（1）报告期内主要原材料的采购情况
标的公司报告期内采购的主要原材料为铸件/钢材、皮革、机电类材料、塑料
件和化学制品，相关采购规模均在 10 亿元之上，2017 年至 2018 年各类别原材料采
2-1-1-291
购呈现上升趋势，与报告期内收入及成本的增长趋势一致。
Grammer 采购与付款流程如下：
1）采购预算制定
原材料采购依据销售订单制定采购预算，确认生产材料及固定资产采购的需
求，由相关负责人在 SAP 系统中递交采购申请。采购部门收到申请后，依据供应
商管理名单、产品种类、以往价格等信息选择合适供应商，发出采购要约邀请，有
意向供应商将会向 Grammer 进行报价。
2）采购申请决策
对于首次承接项目或重大金额或重大事项采购，需由国际采购会议（IST，
International Sourcing Table）进行决策，决策成员包括服务中心、控制台&扶手产品
部、商务车部门、车座部门、Grammer 内部部件公司所参会负责的采购经理或采购
专员。决策需由采购部门与至少三家具有国际可比性的供应商进行询价，且对招标
价格进行协商。在 ISL 会议上，由与会的相关决策人员对采购申请进行决策，若申
请在 IST 决策会议上获得通过，采购部门相关负责人员将依据合同条款磋商结果，
14 天内完成框架合同/订单的制作；若申请在决策会议中未能通过，项目需要进行
重新招标和协商。
3）采购合同签订
框架合同条款确认及签订后，后续生产材料等经常性采购将依据框架合同，在
当期采购预算内进行采购申请，下达采购订单；对于非经常性采购，在 IST 会议决
策通过后，签订采购订单。
4）采购入库及验收
合同签订、订单发货、商品收货入库时，仓库会签发标准格式的收货单，然后
对货物质量进行检验；检验合格后，商品收据及其他入库相关单据收到后会被录入
SAP 系统，详细描述产品类型、数量、发货日期、到货日期等信息，信息将会被传
递至对应审核部门处进行审核。
2-1-1-292
5）发票审核
发票收到后将会被录入 SAP 系统，此后电子发票信息将会被传递至对应审核
部门处进行审核。发票审核过程中，需要与收据信息一一对应，进行审核。
6）付款
财务部门对发票审核无误后，依据账期（通常在 30-60 天不等），在 SAP 系统
上进行付款申请，支付申请将在 SAP 系统中由相关责任人进行审核、批准。
（2）中介机构核查程序
1）对与采购订单相关、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键
控制点流程进行控制测试，评价标的公司采购与付款款内部控制制度执行情况。
2）抽取主要供应商的采购订单，检查原材料采购单价是否与 SAP 系统内置单
价一致。
3）瑞华会计师对 SAP 系统进行了 IT 审计，通过询问、检查、观察、重新执行
等审计程序，验证 SAP 系统控制的有效性，独立财务顾问进行了复核。
4）获取标的公司与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如
采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数
量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
5）查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地走访
或电话访谈，核查供应商存在的真实性。
6）对主要供应商进行函证，并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后
付款、会计记录等相关凭证对未回函供应商执行替代性测试。
7）抽取报告期内主要原材料型号，对比标的公司采购单价与市场可比采购单
价，分析采购单价的合理性。
2-1-1-293
6、报告期内销售情况
（1）报告期各期主要产品的销售数量、销售单价情况
报告期内，标的公司的主要产品的销量和单价整体呈上涨趋势。在剔除汇率影
响后，各主要产品销售价格波动在 10%之内。
Grammer 销售与收款流程如下：
1）销售合同/订单
在商用车领域，Grammer 和客户签订框架合同；在乘用车领域，Grammer 会以
提名信的形式与客户签订合同，提名信期间为六到七年。Grammer 后续主要根据客
户发送的 EDI（电子数据交换系统）信息发货。
主要客户通过 EDI 发送订单，系统自动检查 EDI 文件；若客户通过 EDI 以外的
渠道发送订单，销售部人工审核订单内容。
2）计划与生产
Grammer 主要产品生产周期较短，且主要为特定客户定制化生产。收到订单
后，制定物资需求计划，即根据客户需求确定产品生产数量，同时根据产品的物料
清单，对产品进行逐级分解并制定采购计划和生产计划。相关物料采购后进行生产
和装配，最后根据物流计划将产品运送至客户。
3）发货
Grammer 制定了运送流程指引，通过 SAP 系统的 SD（销售和发货）模块执行
发货流程。Grammer 根据订单交期制定物流计划，在确定库存可用的前期下，创建
出库流程，后续经过分拣、包装、贴标达到可运输状态，创建运输流程，同时生成
发运单。
4）货物移交和收入确认
Grammer 以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货
2-1-1-294
物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。产品交付第三方物
流公司后，客户签字确认货物交接。发货后系统确认收入并同时自动开具发票。
EDI 自动向客户发送发货单。
5）回款
Grammer 使用 Yambs 系统用于匹配客户回款，回款发票号与应收款项发票号核
对一致后反馈至 SAP 系统，系统记录应收账款账户关闭和清零。对于部分回款信
息无发票信息的销售区域，由人工进行对账冲销。
6）逾期款项催收
逾期款项催收由财务部执行。 Grammer 将客户区分为特定客户（ selected
customer ） 和 非 特 定 客 户 （ not selected customer ） ， 特 定 客 户 主 要 为 大 众
（Volkswagen）、戴姆勒（Daimler AG）、宝马（BMW GROUP）、菲亚特克莱斯
勒（FCA）、通用（GM）等大客户。针对上述特定客户，SAP 系统自动检查未关
闭订单和应收账款是否逾期，由人工进行付款提示，以维护客户关系。针对非特定
客户，由 SAP 系统生成催收单发送至客户，三次催收后仍未收到回款，由法务部
门采取其他进一步措施并对应收款项进行评估，并 100%计提坏账准备。
Grammer 对应收款项单独判断是否发生减值。公司的主要客户为原始设备制造
商，前五大客户分别为大众（Volkswagen）、戴姆勒（Daimler AG）、宝马（BMW
GROUP）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用（GM），报告期上述客户的营业收入
占比为 48.68%和 48.63% ，经营稳定，信用良好，付款及时，应收账款风险较低。
7）退货
Grammer 收到客户退货后，建立退货订单，通知质量部门并将退货物料返还仓
库。经检查后由于运输原因导致退货，将向第三方物流公司提出物流索赔；如为原
材料供应原因，将向供应商提出质量索赔。质量部判断退货产品能否返工并确定由
车间进行返工重新形成库存或报废处理。
2-1-1-295
（2）中介机构核查程序
1）执行控制测试，评价标的公司内部控制制度执行情况
2）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条
款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，通过检查合同，新
项目的合同价格确系高于同期其他同类产品的价格。
3）选取重大客户的销售订单，审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否
与订单式合同、销售发票、对账单、记账凭证等一致，数量和单价经检查均与账面
记录核对一致。单价与框架合同约定一致。
4）对主要客户进行走访及函证。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
作为全球领先的汽车零部件生产厂商，Grammer 在保持自身业务快速发展同时
致力于建立健全、有效的生产管理体制。Grammer 通过对于生产基地的合理规划设
计以及提升操作器械的安全质量门槛，保证生产人员的健康与安全。
同时，目标公司设立有 EHS 部门，主要负责建立安全生产体系，制订安全操作
规程，落实安全保护措施，切实保障操作员工的人身和企业财产安全。
此外，目标公司亦对员工工作时间表进行有效规划，保证其拥有充足的休息时
间，防止疲劳生产，为员工创造安全的生产环境。
2、环境保护情况
秉持着绿色生产的理念，目标公司主张建立健全环境管理内控制度，加强绿色
生产执行监督。目标公司下属经营实体的主要污染源为废气、废水、噪声及固体废
物等。目标公司已通过建立内部管理指导文件等方式降低日常生产运营对于周边环
2-1-1-296
境的影响。
目标公司下属工厂获得了包括 ISO 14001 认证、ISO 50001 认证在内的多项环保
认证。
报告期内目标公司及其下属子公司因环保所受行政处罚及后续整改情况详见本
节之“十、其他事项/（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用、
等情况的说明/2、行政处罚情况”.
（八）产品质量管理
为了保持 Grammer 在技术和质量方面的领先地位，目标公司在生产层面采用了
全面的质量保证和监控系统。该系统包括战略管理手册、中央生产指导方针、各级
控制通知及环境保护措施。目标公司下属工厂获得了包括 IATF 16949 认证、ISO 9001
认证在内的多项质量体系认证。
（九）目标公司研发情况
目标公司的研发分为面向客户及面向市场两种方式。于乘用车内饰板块的研发
主要为面向客户，于商用车座椅系统板块的研发主要为面向市场。
于乘用车领域，基于乘用车产业自身的结构变化，越来越多的开发工作从主机
厂转移到乘用车零部件供应行业。在此背景下，Grammer 于乘用车领域越来越多地
成为主机厂的开发合作伙伴，并将自身发展成为乘用车内饰研发解决方案的提供商。
作为乘用车内饰研发解决方案的提供商。为了降低开发成本并缩短开发周期，
Grammer 在研发过程中建立有标准化的模块化设计理念并为此开发了多用途组件。
于研发深度层面，Grammer 在乘用车内饰的研发过程中往往负责其从第一个概念的
产生到批量生产为止的全部研发阶段。Grammer 于研发广度层面致力于进一步研发
现有产品系列并努力适应新型汽车的推出。
于商用车领域，Grammer 首先在内部基于平台开发商用车座椅系统。随后通过
2-1-1-297
与主机厂合作的方式提前开发新技术，相应确保基于平台的新产品能够满足主机厂
及最终消费者之需求。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
Grammer 核心技术人员均具有丰富从业经验，其工作经验及专业知识涵盖了
Grammer 研发生产所需业务领域。
1、Jens hlenschlger
Jens hlenschlger 为 Grammer 首席运营官（COO），2015 年至 2018 年，
hlenschlger 先生担任 Grammer 中控及扶手事业部副总裁。自 2019 年起，
hlenschlger 先生成为 Grammer 董事会成员。
2、Michael Borbe
Michael Borbe 现为 Grammer 研发部副总裁，在汽车行业拥有 30 年以上的经验，
2012 年至 2014 年期间担任 Grammer 工程总监。
3、Andreas Diehl
Andreas Diehl 为 Grammer 商用车事业部副总裁，在汽车行业拥有 25 年以上工
作经验。
4、Peter Büsing
Peter Büsing 为 Grammer 内饰事业部副总裁，同时担任 GRAMMER Interior
Components GmbH 的首席执行官（CEO）。
2-1-1-298
六、标的公司主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 594,562.82 530,529.50
非流动资产 475,568.92 484,196.06
资产总计 1,070,131.73 1,014,725.56
流动负债 743,124.91 674,107.92
非流动负债 273,338.58 303,581.36
负债总计 1,016,463.49 977,689.28
所有者权益 53,668.24 37,036.28
归属于母公司所有者权益 28,245.63 13,581.16
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,641,358.18 1,582,887.03
归属于母公司所有者的净利润 34,748.28 31,723.82
扣除非经常性损益后的归母净利润 35,579.99 32,092.84
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资合并层面的主要资产情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金 169,698.97
2-1-1-299
衍生金融资产 211.21
应收票据及应收账款 199,767.29
预付款项 6,515.18
其他应收款 3,955.99
存货 148,929.51
合同资产 40,814.48
一年内到期的非流动资产 1,574.80
其他流动资产 23,095.39
流动资产合计 594,562.82
长期应收款 2,758.47
固定资产 242,747.05
在建工程 24,187.17
无形资产 30,271.90
开发支出 3,214.85
商誉 68,825.93
长期待摊费用 2,168.74
递延所得税资产 31,766.87
其他非流动资产 69,627.93
非流动资产合计 475,568.92
资产总计 1,070,131.73
1、自有物业
标的公司及其下属公司拥有的自有物业情况详见本报告书之“附表一 标的公司
及其下属公司自有物业情况”。
根据境外法律意见书，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac 虽持有使用
下表载明之物业，但 Grammer System doo Aleksinac 未取得全部的建设或使用许可，
具体如下：
面积
权利人 坐落 用途 备注 风险分析
（㎡）
2-1-1-300
面积
权利人 坐落 用途 备注 风险分析
（㎡）
境外律师确认，使用
许可证缺少“终局条
- Cadastral 格拉默塞尔维亚公 款”不会对格拉默塞
Municipality: 司已提供建设许可 尔维亚公司产生重
Grammer
Aleksinac Varos 能源补
System doo 证（注 1）；根据使 大影响。
- Location: Jasicar 12 偿系统
Aleksinac 用许可证记载，主管 格拉默塞尔维亚公
为持有人
- Cadastral Parcel: 设施
2951 机关已核准使用，但 司确认，该物业的使
- Cadastral Leaf: 283 缺少“终局条款”。 用未曾受到政府机
关的任何处罚、反对
或异议。
境外律师确认，使用
格拉默塞尔维亚公 许可证缺少“终局条
- Cadastral 司已提供建设许可 款”不会对格拉默塞
Municipality: 证（注 2） ；根据 尔维亚公司产生重
Grammer
Aleksinac Varos
System doo 电能生 使用许可证记载，主 大影响。
- Location: Jasicar 17
Aleksinac
- Cadastral Parcel: 产 管机关已核准使用 格拉默塞尔维亚公
为持有人 且城市规划部门确 司确认，该物业的使
2951
- Cadastral Leaf: 283 认不存在任何风险， 用未曾受到政府机
但缺少“终局条款”。 关的任何处罚、反对
或异议。
该物业的建造未取 可能面临政府机关
得建设许可证，由此 责令拆除道路，要求
可能面临政府机关 恢复原状的风险，但
责令拆除道路，要求 格拉默塞尔维亚公
恢复原状的风险。 司确认：（1）783/1
号地块上的未分类
Grammer System 道路仅一小部分用
- Cadastral doo Aleksinac 确认： 于停车使用，且对业
Municipality: （1）783/1 号地块上 务运营无实质影响，
Aleksinac Van 的未分类道路仅一 其余部分未实际使
Grammer Varoi 小部分用于停车使
未分类 用；（2）就该道路
System doo - Location: Padalite 207
道路 用，且对业务运营无 的使用未曾受到政
Aleksinac - Cadastral Parcel:
783/1 实质影响，其余部分 府机关的任何处罚；
- Cadastral Leaf: 未实际使用；（2） （3）该道路现状于
3050 就该道路的使用未 Grammer System
曾受到政府机关的 doo Aleksina 购买该
任何处罚；（3）该 处物业以前已经存
道 路 现 状 于 在。
Grammer System
doo Aleksina 购买该
处物业以前已经存
在。
2-1-1-301
面积
权利人 坐落 用途 备注 风险分析
（㎡）
- Cadastral 该物业的建造未取 格拉默塞尔维亚公
Municipality: 得建设许可证。 司确认，783/2 号地
Aleksinac Van 块上的未分类道路
Grammer Varoi Grammer System 未实际使用，且对业
未分类 doo Aleksinac 确认， 务运营无实质影响。
System doo - Location: Padalite 205
道路
Aleksinac - Cadastral Parcel: 783/2 号地块上的未
783/2 分类道路未实际使
- Cadastral Leaf: 用，且对业务运营无
3050 实质影响。
就该物业的 66 m2 已 格拉默塞尔维亚公
取得使用许可证，其 司确认，未取得使用
余面积部分尚未取 许可证部分物业未
得使用许可证； 实际使用，也未对其
业务运营产生实质
- Cadastral Grammer System 影响，并确认未受到
Municipality: doo Aleksinac 确认， 与之相关的任何处
Aleksinac Van 未取得使用许可证 罚。
Grammer Varoi 部分物业未实际使
接待处
System doo - Location: Padalite 155
大楼 用，也未对其业务运
Aleksinac - Cadastral Parcel:
787/2 营产生实质影响，并
- Cadastral Leaf: 确认未受到与之相
3050 关的任何处罚；目前
尚无计划申请该部
分物业使用许可；
无其他如抵押等他
项权利
注 1：格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚
未取得建设许可证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或
发生了错误
注 2：格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚
未取得建设许可证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或
发生了错误
根据境外法律意见书，该等房屋设施的总面积为 596 平方米，用途为道路、接
待处、发电设施、能源补偿系统设施，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac
截至报告期末未因使用该等房屋设施而受到任何处罚或被要求停止使用该等房屋，
境外律师认为政府部门不会在近期采取任何行动或进行处罚。
根据境外法律意见书及 Grammer 的确认，格拉默塞尔维亚公司在使用该等物业
2-1-1-302
的过程中未曾受到任何政府机关的处罚，该等物业瑕疵不会对格拉默塞尔维亚公司
的生产经营造成重大不利影响。基于前述并经继烨投资的确认，该等物业瑕疵不构
成本次交易的实质障碍。
2、租赁物业
标的公司及其下属公司租赁物业情况详见本报告书之 “附表二 标的公司及其
下属公司租赁房产情况”。
（1）Grammer 位于捷克的子公司
关于位于捷克境内的 atec 工厂，Grammer Automotive CZ s.r.o.和 GRAMMER
CZ, s.r.o.目前无权使用编号为 1010/56、1010/57、1010/58、1010/59、1010/23 的地
块以及编号为 349 的建筑地块（以下简称“地块”），该等地块均为捷克共和国所有。
捷克共和国，作为地块的所有权人，可以要求 Grammer Automotive CZ s.r.o.和
GRAMMER CZ, s.r.o.停止使用地块，和/或要求 Grammer Automotive CZ s.r.o.、
GRAMMER CZ, s.r.o.就地块的使用按该等租赁的通常应支付租金进行补偿。根据
Grammer 的说明，Grammer Automotive CZ s.r.o.、GRAMMER CZ, s.r.o.、CTP Property
IX, a.s.均未因使用地块而受到来自任何一方（包括但不限于捷克共和国及任何的政
府机构）的任何处罚或反对，地块实际用做绿地、停车场及道路，对 Grammer
Automotive CZ s.r.o.、GRAMMER CZ, s.r.o.的业务经营无重大影响。
（2）Grammer Electronics NV（以下简称“格拉默比利时”）
格拉默比利时拥有两处租赁物业（Aartselaar Lease、Geel Lease），上述两处租
赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，因此其对第三方（包括租赁物业新的所
有权人）不具有约束力。因此，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的
所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时）存在被驱逐
的风险。该等物业一处用于办公，一处用于仓库、办公以及停车位。”根据 Grammer
的说明，如发生被驱逐的情形，格拉默比利时将从 Grammer 处获得所有必要的支持，
2-1-1-303
不会造成重大不利影响，上述风险可控。
根据境外法律意见书及 Grammer 的说明确认，格拉默比利时租赁合同登记情况
如下：
编 所有权 办理登
承租方 坐落 租赁情况 用途
号 人 记情况
原租赁协议签署于
2009 年 11 月 23 日，
2009 年 12 月 1 日生效，
协议期限为 9 年，即有
效期至 2018 年 11 月 30
日。
2018 年 3 月 19 日，双
该项物
Vluchtenburgstraat 方签订新租赁协议，新
Grammer 租赁协议与 业已相
Invesbo 3 租赁协议于 2018 年 12
1 Electronics 两幢办公大 应办理
NV Aartselaar 月 1 日生效，协议期限
NV
Belgium 楼有关 登记手
为 9 年，即有效期至
续
2027 年 11 月 30 日。
协议将于 2027 年 11 月
30 日自动终止且无任
何默认续约。双方有权
在每三年的期限时，提
前六（6）个月通知对方
终止租赁协议。
租赁协议于 2011 年 7
月 11 日生效，初始期限
为 3 年，即有效期至
2014 年 7 月 11 日。承 租赁协议有
租人有权将租赁续展一 关于：3,409
Beil 年。若租赁未被终止， m的仓库、
Grammer 暂未办
Lopar Telephonelaan 2
2 Electronics 租赁可自动续展一年或 286.69 m的
NV Geel 理
NV
Belgium 根据双方的其他书面同 办公室及活
意，但期限终止通知应 动室、23 个
根据后续租赁期限提前 停车位
六（6）个月发出。截至
2018 年 12 月 31 日，租
赁协议仍然有效。
根据境外法律意见书及 Grammer 的说明，格拉默比利时公司上述第 2 项租赁物
业的租赁合同及其附录均未办理登记，其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）
不具有约束力，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会
受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时公司）存在被第三方强制搬迁
2-1-1-304
的风险。
根据 Grammer 的说明，针对上述第 2 项租赁物业，如因未办理租赁登记被第三
方要求搬迁，则 Grammer 有充分的时间（三个月）另寻其他办公地点且该等搬迁不
会产生高额费用，上述事项不会造成重大不利影响，风险可控。
综上所述，上表中格拉默比利时未办理租赁合同登记的事项不会对本次交易造
成重大不利影响。
（3）格拉默车辆座椅（江苏）有限公司
根据格拉默车辆座椅（江苏）有限公司（以下简称“江苏格拉默”）与江苏裕华
汽车零部件有限公司（以下简称“江苏裕华”）于 2013 年 7 月 19 日签署的《租赁协
议》以及双方于 2014 年 11 月 3 日签署的《租赁协议补充协议》，江苏格拉默向江苏
裕华承租位于江苏省江阴市青阳镇振阳路 25 号的一处租赁物业，房屋建筑面积为
38,408.92 平方米，用于生产商用车和巴士的部件，租赁期限为 2013 年 7 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，同时江苏格拉默享有原租期到期后续租两次的权利，每次续租
期为 5 年。根据江苏格拉默提供的“江阴市房屋登记簿证明”，上述租赁物业已分别
于 2017 年 5 月 19 日、2017 年 9 月 27 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 6 月 22 日被
江阴市人民法院轮候查封，并分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 6 日被无锡市
梁溪区人民法院、温州市龙湾区人民法院轮候查封。
2019 年 3 月 6 日，江苏裕华管理人向江苏格拉默发出《通知书》，根据该《通
知书》，2018 年 9 月 14 日，江阴市人民法院裁定受理江苏裕华破产清算，指定无锡
方盛会计师事务所有限公司为管理人。因江苏格拉默与江苏裕华签订了租赁合同，
由江苏格拉默租用江苏裕华在江阴市青阳镇振阳路 25 号厂房，并已支付租金至 2019
年 3 月。管理人将于 2019 年 4 月 1 日起解除江苏格拉默与江苏裕华的租赁合同，请
江苏格拉默在 2019 年 4 月 1 日迁离江阴市青阳镇振阳路 25 号厂区。
2019 年 3 月 15 日，江苏格拉默向江苏裕华管理人发出《申请书》，向管理人申
请在上述厂区续待一年（至 2020 年 4 月 1 日），参照此前的租赁费支付场地使用费。
2-1-1-305
根据标的公司的说明，管理人已同意江苏格拉默将上述租赁物业续租至 2020
年 4 月 1 日，租期届满前，江苏格拉默将与届时的物业所有权人协商续租。
（4）格拉默车辆座椅（陕西）有限公司
根据格拉默车辆座椅（陕西）有限公司（以下简称“陕西格拉默”）与富平县东
部开发建设有限公司（以下简称“东部开发”）签署的《租赁合同》，陕西格拉默向东
部开发承租位于富平县富平高新区中小企业孵化中心 4 号厂房 1 层及 2 层的一处租
赁物业，租赁建筑面积为 6,480 平方米，用于涉及汽车和卡车零部件生产的办公、
生产、仓库、研发活动，租赁期限为 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。
根据 Grammer 提供的文件以及东部开发出具的书面说明，东部开发已就前述
租赁物业取得相应的土地证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。根据东
部开发出具的书面说明，上述租赁物业正在办理相应的房屋权属证明，该等房屋权
属证明的办理不存在实质性障碍。
3、专利
标的公司及其下属公司持有的 70 项专利及专利申请权情况详见本报告书之
“附表三 标的公司及其下属公司拥有的核心专利及专利申请权”。
4、证照
标的公司及其下属公司持有的证照详见本报告书之“附表四 标的公司及其下属
公司持有的证照”。
阿根廷公司 Grammer S.A.持有的气态排出流排放许可、环境适应性证书
（Certificado de Aptitud Ambiental）均已到期。根据境外法律意见书，Grammer S.A.
正在申请该等许可、证书的续期。根据 Grammer S.A.的说明及境外法律意见书，
Grammer S.A.完成该等续期不存在实质法律障碍。
除本报告书已披露的情形外，标的公司及其下属公司已取得相关证照，并且不
2-1-1-306
存在因该等事项的瑕疵而受到重大行政处罚的情况。
5、域名
标的公司及其下属公司持有域名的具体情况详见本报告书之 “附表五 标的公
司及其下属公司拥有的域名”
6、商标
标的公司及其下属公司持有的主要注册商标情况详见本报告书之 “附表六 标
的公司及其下属公司拥有的注册商标”。
7、软件著作权
标的公司及其下属公司持有的软件著作权情况详见本报告书之 “附表七 标的
公司及其下属公司拥有的软件著作权”。
（二）标的公司为关联方提供担保情况
单位：万元
截至本报告书
被担保方 担保金额 担保起始日 出具之日是否
履行完毕
东证继涵 198,750.00 2018/8/21 是
报告期内，为筹措要约收购对应的资金之需要，标的公司股东东证继涵向浦发
银行申请提款上限 198,750.00 万元的银行贷款，标的公司持有的继烨（卢森堡）100%
股权，继烨（卢森堡）持有的继烨（德国）100%股权，继烨德国质押持有的 Grammer
58.67%股权为该等事项提供质押担保，继烨（卢森堡）及继烨（德国）同时为该等
事项提供保证担保。
报告期内，标的公司同时存在为关联方东证继涵提供担保及关联方为其提供担
保之事宜，主要在于前次交易采用要约收购方式实施，由于要约收购存在金额大且
2-1-1-307
收购股比不能事先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确认全额
对价支付能力之特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500 万元外，分别于东证
继涵及继烨（德国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。在该等背景下，
参与交易的主要主体之间需要通过提供担保等增信方式推进与前次交易有关的债权
架构得以落地，进而得以实现前次交易之诉求。截至本报告书出具之日，标的公司
已解除其为关联方东证继涵提供的担保。
（三）标的公司主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资合并层面的主要负债情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款 333,378.88
交易性金融负债 669.78
应付票据及应付账款 283,401.67
合同负债 1,173.72
应付职工薪酬 41,863.71
应交税费 14,750.42
其他应付款 28,219.88
一年内到期的非流动负债 37,028.85
其他流动负债 2,638.01
流动负债合计 743,124.91
长期借款 127,562.66
长期应付款 15,929.19
长期应付职工薪酬 106,291.08
递延收益 2,768.45
递延所得税负债 20,157.88
其他非流动负债 629.33
非流动负债合计 273,338.58
负债合计 1,016,463.49
八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）继烨投资最近三年股权转让情况
继烨投资最近三年股权转让情况详见本节之“一、标的公司基本情况/（二）历
2-1-1-308
史沿革”。
继弘投资基于优化交易架构之需要，于报告期内将其持有的标的公司出资份额
逐步转让给其控制下的东证继涵，该等转让行为均按照 1 元/注册资本的价格实施。
股权转让完成后，继弘投资不再直接持有标的公司股权。
最近三年内标的公司股东对于标的公司股权的转让行为均按照 1 元/注册资本
的价格实施，与本次交易作价 1 元/注册资本不存在差异。
（二）继烨投资最近三年增资情况
继烨投资最近三年增资情况详见本节之“一、标的公司基本情况/（二）历史沿
革”。
鉴于继烨投资系本次交易之过桥收购主体，最近三年内各交易对方对于继烨投
资的出资均系落实继烨投资过桥收购资金需求及过桥收购完成后补足标的公司股权
融资资金缺口之目的。因而该等行为均按照 1 元/注册资本的价格实施。
最近三年内标的公司股东对于标的公司的增资行为均按照 1 元/注册资本的价
格实施，与本次交易作价 1 元/注册资本不存在差异。
（三）继烨投资最近三年资产评估情况
继烨投资最近三年不存在进行资产评估的情况。
九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权
时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方
与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支
付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、
2-1-1-309
时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制
标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代
用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将
该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主
要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
1、生产前的工程及开发活动
标的公司在批量生产前，为主机厂执行某些生产前的工程及开发活动，如新产
品新技术的研发、模具开发。该部分生产前的工程及开发活动标的公司有权向客户
获得补偿。标的公司向客户提供生产前的工程及开发活动，合同中的承诺构成一个
单项履约义务，标的公司按照履约进度在开发期间内确认收入，履约进度的确定方
2-1-1-310
法为：投入法，具体根据累计已发生的成本占预计合同总成本的比例确定。当该履
约义务的结果无法合理计量，但标的公司预期收回履行履约义务所产生的成本时，
标的公司仅以产生的成本确认收入，直至履约义务的结果能够合理计量为止。当合
同预计会发生损失时，预计损失立即确认为当期损益。
合同资产，是指标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且
该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司拥有的无条件(即，仅取决于时间
流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
合同负债，是指标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务。
2、商品销售收入
标的公司根据合同约定的控制权转移时点，在客户取得相关商品控制权的时点
将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
标的公司以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货
物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。
（二）报告期内标的公司会计政策与上市公司的差异
1、标的公司执行新金融工具准则导致的会计政策差异
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计
（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统
称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财
务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工
2-1-1-311
具准则。
标的公司下属主要业务经营实体 Grammer 作为境外上市公司于 2018 年 1 月 1
日起执行新金融工具准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报
告期内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟
合并财务报表编制过程中假设标的公司于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收
款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新金融工具准则，于新金融工
具准则适用层面与标的公司存在差异。
2、标的公司执行新收入准则导致的会计政策差异
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修
订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企
业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自
2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
标的公司下属主要业务经营实体 Grammer 作为境外上市公司于 2018 年 1 月 1
日起执行新收入准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报告期
内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟合并
财务报表编制过程中假设标的公司于 2017 年 1 月 1 日已执行新收入准则。
标的公司于新收入准则下收入确认政策详见本节之“九、继烨投资报告期内会计
政策及相关会计处理/（一）标的公司收入确认原则”。
报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新收入准则，于新收入准则适
用层面与标的公司存在差异。
2-1-1-312
（三）标的公司会计政策与欧洲可比上市公司不存在显著差异
欧洲同行业上市公司当前均已在 IFRS 下执行与新收入准则相对应的 IFRS15 及
与新金融工具准则相对应的 IFRS9。标的公司与该等公司的会计政策不存在显著差
异。
（四）模拟合并财务报表编制基础
由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司，
Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合
并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及
财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能
力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益
的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础
编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日
纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
2-1-1-313
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资
产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量
基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1
日已执行新金融工具准则和新收入准则。
5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）
所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，
相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥
离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联
关系。
6、其他重要模拟调整事项
（1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该
部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
（4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归
2-1-1-314
还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款
产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该
部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务
归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有
者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为
短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务
合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应
继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为
所有者权益的抵减。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本
公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进
行会计处理的合理性分析
1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计
信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关
本次模拟合并财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政
部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后基于《企业
会计准则——基本准则》颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。
《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会
计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需
要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或
者预测。
2-1-1-315
鉴于本次模拟合并财务报表系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督
管理委员会及其他监管机构之用，本次报表之使用者除监管机构外还包括本次交易
涉及之交易各方及拟买入或卖出继峰股份股票之中小投资者，该等报表使用者有别
于传统财务报表之使用者，其对于标的公司下属主要业务经营实体之真实经营状况
具有较高要求，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及标的资产
之投资价值。
2、按照同一控制下企业合并进行会计处理有助于财务报表使用者
根据财务报表做出经济决策
继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）仅系为收购 Grammer 和 Toledo Molding
的平台。由于本次交易的实质是通过收购继烨投资从而收购 Grammer 和 Toledo
Molding，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、
现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在本模拟合并财务报表中继烨投资
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。
继烨投资、继烨(卢森堡)和继烨（德国），除直接或间接持有 Grammer 和 Toledo
Molding 股权外，没有其他职能，也不开展任何经营活动。继峰股份本次收购继烨
投资的目的是获得 Grammer 和 Toledo Molding 控制权。继烨投资于 2018 年 9 月收
购 Grammer、Grammer 于 2018 年 10 月 1 日收购 Toledo Molding，如根据非同一控
制合并会计处理，在编制继烨投资模拟合并财务报表时，继烨投资需在合并日确认
前次收购商誉及可辨认资产和负债的公允价值，并将合并对价在报告期内进行摊销。
上述合并方式会导致继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo
Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体
Grammer 和 Toledo Molding 的真实经营状况。
2-1-1-316
3、按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股
份购买过桥收购主体的过程中具有代表性应用
按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购
主体的过程中具有如下代表性应用：
收购方 被收购方 交易类型 模拟合并财务报表的编制方法和假设
由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购
欧司朗集团旗下通用照明业务，出于向模拟合并财
务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状
况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。
本模拟合并财务报表的编制基于以下假设：
（1）明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参
照同一控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集
团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电
和欧洲之光的账面价值，并抵销本集团的内部交易，
不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万
斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以
及商誉。
（2）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和
欧洲之光账面收购朗德万斯集团相关的交易费用影
响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营
和谐明芯 发行股份
木林森股 状况的判断，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发
（义乌）光 及支付现
份有限公 生的此类交易费用计人民币 120,284,217.30 元（其
电科技有 金方式购
司 中：2016 年度交易费用 27,549,958.99 元，2017 年
限公司 买资产
1-6 月交易费用 92,734,258.31 元），该部分交易费
用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所
有者权益的抵减。
（3）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和
欧洲之光账面相关衍生金融合约产生的一次性、非
经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明
业务历史经营状况的判断，截至 2017 年 6 月 30 日，
明芯光电发生的此类业务合计人民币 63,469,995.00
元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益
50,039,795.00 元、2017 年 1-6 月衍生金融工具公允
价值变动损益 13,430,200.00 元），该部分衍生金融
工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当
期损益，而直接作为所有者权益的增加。
（4）所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独
编制股东权益变动表。
2-1-1-317
收购方 被收购方 交易类型 模拟合并财务报表的编制方法和假设
本公司（上海傲源）是为收购傲锐东源集团于 2015
年 11 月 19 日成立，并于 2016 年 7 月 29 日实际完
成对傲锐东源的收购。由于本次交易的目的是中源
协和通过收购本公司从而收购傲锐东源集团旗下全
部业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与傲
锐东源集团业务的历史经营状况、现金流量以及财
务状况有关财务信息的考虑。本公司在假设于 2015
年 1 月 1 日已完成对傲锐东源收购的基础上编制了
本模拟合并财务报表。本模拟合并财务报表中的编
制方法和所依据的假设有：
（1）假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已成立。
（2）假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已完成对傲锐
东源的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以
前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初
业已存在且持续经营，模拟合并报表以实际收购完
成后合并的框架为基础编制。假定傲锐东源的资产、
负债、损益已于 2015 年 1 月 1 日纳入本公司模拟合
并财务报表编制范围。
中源协和 发行股份 （3）由于本次交易的目的是中源协和通过收购本公
上海傲源
细胞基因 及支付现 司从而收购傲锐东源集团旗下的全部业务，为方便
医疗用品
工程股份 金方式购 向模拟合并财务报表使用者提供与傲锐东源集团业
有限公司
有限公司 买资产 务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关的
财务信息，本模拟合并财务报表编制不考虑本公司
实际完成收购傲锐东源集团时可辨认资产和负债
（含无形资产及或有负债）的公允价值以及商誉，
而是参照同一控制下企业合并的原则处理，对实际
合并过程中识别的可辨认资产、负债及或有负债公
允价值与其在傲锐东源集团的原账面价值之间的差
额不进行调整，仍维持该等资产、负债在傲锐东源
自身报表中的账面价值基础，以使本模拟合并财务
报表基于傲锐东源的历史成本计量编制，从而向模
拟合并财务报表使用者更好地提供与傲锐东源集团
业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关
的财务信息。即本模拟合并财务报表是在傲锐东源
各项资产、负债的账面价值基础上叠加上海傲源的
各项资产、负债的账面价值，并抵消本集团的内部
交易后编制。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列
报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各
明细科目，不单独编制股东权益变动表。
2-1-1-318
收购方 被收购方 交易类型 模拟合并财务报表的编制方法和假设
本备考合并财务报表中，Playtika 对休闲社交游戏业
务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理；
Alpha 视作 Playtika 延伸。即，Playtika 及休闲社交
游戏业务以其在 CIE 合并财务报表层面的账面价值
发行股份 为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加
巨人网络 ALPHA
及支付现 Alpha 账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑
集团股份 FRONTIER
金方式购 Alpha 实 际 完 成 对 Playtika 收 购 的 对 价 和 彼 时
有限公司 LIMITED
买资产 Playtika 及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉。
不考虑 Playtika 收购休闲社交游戏业务和 Alpha 收购
Playtika 所产生的交易费用。
所有者权益按整体列报,不区分其中的明细。
本次收购后，和谐光电持有 Total Force Limited
100%的股权，Total Force Limited 持有美国美新
100%的股权。和谐光电和 Total Force Limited 仅是
为收购美国美新旗下传感器业务的平台。由于本次
和谐芯光
交易的目的是通过收购和谐光电从而收购美国美新
（义务）光
旗下传感器业务，出于向备考合并财务报表使用者
电科技有
提供与该传感器
限 公 司
业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关
100% 股 权
华灿光电 发行股份 财务信息的考虑，本备考合并财务报表在编制时假
（包括其
股份有限 方式购买 设和谐光电及 Total Force Limited 自始至终均为传
下 属 的
公司 资产 感器业务的直接及间接母公司，且该架构自 2015
Total Force
年 1 月 1 日即已存在；假设和谐光电及 Total Force
Limited 及
Limited 对传感器业务的收购参照同一控制下企业
其拟收购
合并的原则处理。即，美新以其在美国美新合并财
的目标公
务报表层面的账面价值合并，并以此为基础叠加和
司）
谐光电和 Total Force Limited 的账面价值，并抵销
本集团的内部交易，不考虑和谐光电及 Total Force
Limited 实际完成收购时美新可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉
为避免因星野投资（香港）有限公司收购 CMI 集
团产生的相关交易费用影响对标的公司历史经营状
况的判断，模拟合并报表在基于以下假设的前提下
进行编制：
广东星徽 香港星野对 CMI 集团的收购参照同一控制下企业
星野投资 支付现金
精密制造 合并的原则处理。即 CMI 集团按照账面价值合并，
（香港） 方式购买
股份有限 并以此为基础叠加香港星野和子公司的账面价值，
有限公司 资产
公司 并抵销本集团的内部交易，不考虑香港星野和子公
司实际完成收购时 CMI 集团可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉。
所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制
股东权益变动表。
2-1-1-319
4、模拟财务报表编制基础符合企业会计准则之规定
综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提
供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报
告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式
原则，继烨投资参照同一控制下企业合并原则未考虑可辨认资产和负债及或有负债
的公允价值以及商誉编制模拟合并财务报表具有合理性，能够更加清晰地向财务报
表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，避免因交易架
构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的决策判断，实
质上形成与《企业会计准则——基本准则》的规定相违背的情况。
综上，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-
基本准则》的规定。
5、本次交易参照同一控制下企业合并原则进行会计处理对市场法
估值的影响
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债
及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨
认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也
影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是
EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法
估值。
2-1-1-320
6、量化分析因上述会计处理导致的 Grammer 公司和 Toledo
Molding 公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限
于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经
营权、合同权益等，以及前次收购应确认的商誉金额，并补充披露商誉
金额的计算过程
（1）标的公司购买 Grammer 84.23%股权购买成本
交易比 折合人民币
时间 交易内容 交易股数(股) 万欧元
例 （万元）
继烨（德国）受让 JAP
2018 年 6 月 Capital Holding GmbH
3,222,961.00 25.56% 19,337.77 145,920.85
14 日 所持有 Grammer 的股
份
2018 年 9 月 6 继烨（德国）要约收购
7,395,720.00 58.66% 44,374.32 352,278.85
日 Grammer 的股份
合 计 10,618,681.00 84.23% 63,712.09 498,199.70
（2）Grammer（含 Toledo Molding）可辨认净资产公允价值
1）Grammer（含 Toledo Molding）具体估值增减情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟
了解宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，前次收购可辨认净资
产公允价值增减情况列示如下：
单位：万元
项目 账面总体价值 总体估值 总体增值率 总体增值额
固定资产-土地、房
72,146.21 103,727.91 43.77% 31,581.70
屋及建筑物
固定资产-机器、电
170,600.84 174,313.70 2.18% 3,712.86
子设备及其他
在建工程 24,187.17 24,187.17 - -
无形资产 24,618.67 177,952.76 622.84% 153,334.09
2-1-1-321
小计 291,552.90 480,181.55 64.70% 188,628.65
注：识别的无形资产增值情况：客户关系 116,727.04 万元、商标 12,683.48 万元及专有技术
23,923.58 万元。
2）可辨认净资产公允价值情况
单位：万元
项目 金额
Grammer（含 Toledo Molding）账面净资产 187,058.77
加：估值增值额 188,628.65
减：增值额对应的递延所得税负债 55,079.57
减：不可辨认无形资产（账面商誉） 68,825.93
可辨认净资产整体公允价值（①) 251,781.93
减：少数股东权益（②) 174.56
Grammer（含 Toledo Molding）归属于母公司可辨认净资产公允价
251,607.37
值（③=①-②)
3）取得的可辨认净资产公允价值份额
单位：万元
项目 金额
Grammer 归属于母公司可辨认净资产公允价值（①) 251,607.37
继烨投资持有 Grammer 股份比例（②) 86.49%
继烨投资取得 Grammer 可辨认净资产公允价值份额（③=①*②） 217,615.21
注：取得的可辨认净资产公允价值份额以继烨投资持有 Grammer 86.49%的股份（不含库存
股）计算，与继烨投资持有 Grammer 84.23%的股份比例不同
4）前次收购应确认的商誉
标的公司取得 Grammer 84.23%的股份所支付的对价总额 498,199.70 万元扣除
标的公司按交易完成后享有的 Grammer 可辨认净资产公允价值份额 217,615.21 万元
后的差额 280,584.49 万元确认为前次收购形成的商誉。
单位：万元
项目 金额
购买成本(货币资金) 498,199.70
2-1-1-322
项目 金额
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21
商誉 280,584.49
假设上市公司于 2017 年 1 月 1 日已完成对标的资产非同一控制下的企业合并，
其对标的公司 2018 年度归属于母公司损益的影响金额分别为 4,668.37 万元，对标的
公司 EBITDA 不存在影响。
5）按照非同一控制下的企业合并编报，相关科目影响情况
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
影响报表项目
非同一控制 同一控制 影响金额 非同一控制 同一控制 影响金额
固定资产
278,041.61 242,747.05 35,294.56 271,154.46 233,293.40 37,861.06
无形资产
183,605.99 30,271.90 153,334.09 194,653.78 36,262.47 158,391.30
商誉
280,584.49 68,825.93 211,758.55 280,584.49 66,495.63 214,088.86
递延所得税负
债 75,237.45 20,157.88 55,079.57 81,154.42 23,848.73 57,305.69
营业成本、管理
费用及研发费
1,539,920.66 1,532,296.96 7,623.71 7,638.15 1,469,957.18 -1,462,319.03
用
所得税费用
13,401.03 15,627.16 -2,226.12 14,671.09 16,901.43 --2,230.34
净利润
35,210.24 40,607.82 -5,397.58 31,640.02 37,047.83 --5,407.81
归属于母公司
净利润 30,079.91 34,748.28 -4,668.37 27,046.61 31,723.82 --4,677.22
7、标的公司编制模拟合并财务报表对上市公司财务处理不存在影
响
本次重组上市公司编制的《备考合并财务报表》对未来上市公司交易完成后的
财务状况进行了模拟：在继烨投资采用同一控制方式合并 Grammer 及 Toledo
Molding 的基础上，上市公司备考合并继烨投资，综合考虑了历史收购时所产生的
商誉、评估增值以及摊销的影响。在完成对继烨投资收购后，上市公司将根据继烨
投资收购 Grammer 及 Toledo Molding 的交易情况编制法定合并报表，即根据继烨投
资以非同一控制方式编制收购 Grammer 及 Toledo Molding 的合并报表；未来上市公
司编制合并报表时，形成的商誉价值不会和《备考合并财务报表》模拟的商誉价值
之间存在重大差异。继烨投资采用同一控制方式或非同一控制方式编制模拟合并报
2-1-1-323
表，不会对上市公司未来编制合并报表产生影响。
8、参照同一控制下或非同一控制下企业合并的原则进行报表编制
对于本次交易估值不造成影响
参照同一控制下企业合并的原则进行处理影响并购产生的可辨认资产和负债公
允价值及折旧摊销对损益的影响；但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比
率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。
9、对模拟合并报表中涉及的重要模拟调整事项之量化分析
（1）模拟合并报表中涉及的重要模拟调整事项
为避免继烨投资、Grammer 及 Toledo Molding 并购相关交易影响本模拟财务报
表使用者对继烨投资历史经营状况的判断，在编制宁波继烨投资有限公司模拟合并
财务报表时，对以下事项进行了模拟调整。
1、继烨投资收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次
性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
2、假设继烨德国收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨德国为收购
Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务
报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款
利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
3、假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
4、因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
次级债务和部分长期借款，Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利
2-1-1-324
息支出，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过
Grammer AG 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为
利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017
年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损
益。
5、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
有者权益的抵减。
（2）上述模拟调整事项对报告期损益汇总影响
单位：万元
2018 年
模拟调整 模拟调整后
项 目 事项一 事项二 事项三 事项四 事项五
前 ⑦=①+②+③+
② ③ ④ ⑤ ⑥
① ④+⑤+⑥
管理费用 151,699.61 -43,125.12 108,574.49
财务费用 26,919.51 -8,022.53 -1,192.25 4,531.33 -1,825.45 -1,470.58 18,940.03
投资收益（损失
12,786.85 -12,786.85 0.00
以“－”号填列）
营业利润（亏损
17,604.12 38,360.80 1,192.25 -4,531.33 1,825.45 1,470.58 55,921.87
以“－”号填列）
营业外收入 1,574.25 -1,144.34 429.91
利润总额（亏损
总额以“－”号填 19,061.58 37,216.46 1,192.25 -4,531.33 1,825.45 1,470.58 56,234.99
列）
所得税费用 10,853.93 5,716.21 -1,323.15 380.17 15,627.16
净利润（净亏损
8,207.66 31,500.25 1,192.25 -3,208.18 1,445.27 1,470.58 40,607.83
以“－”号填列）
2-1-1-325
单位：万元
2017 年
事
模拟调整 模拟调整后
项 目 事项一 事项二 事项三 事项四 项
前 ⑦=①+②+③+
② ③ ④ ⑤ 五
① ④+⑤+⑥
⑥
管理费用 110,015.88 -6,047.79 103,968.09
财务费用 18,236.23 3,032.53 4,071.99 -2,751.47 22,589.28
营业利润（亏
损以“－”号填 52,076.03 6,047.79 -3,032.53 -4,071.99 2,751.47 53,770.77
列）
利润总额（亏
损总额以“－” 52,254.53 6,047.79 -3,032.53 -4,071.99 2,751.47 53,949.27
号填列）
所得税费用 15,881.08 1,614.85 -1,189.02 594.52 16,901.43
净利润（净亏
损以“－”号填 36,373.45 4,432.94 -3,032.53 -2,882.97 2,156.95 37,047.84
列）
上述模拟调整事项有助于避免因交易架构设计、前次交易及 Grammer 收购
Toledo Molding 事项涉及的一次性、过渡性费用等因素影响交易标的公司财务信息
的可读性，进而影响报表使用者的判断，该等模拟调整事项符合《企业会计准则-
基本准则》的规定，有利于更清晰地反映被收购资产的真实经营状况。
上述模拟事项对 Grammer 层面 EBITDA 不存在影响，因而该等模拟调整事项对
于市场法估值结论不存在影响。
（六）交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报
表时未确认为费用的合理性分析
1、继烨投资相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定
继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次
性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减的会计
处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策
2-1-1-326
及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会
计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的
会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并
财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他
监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之
用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信
息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对
企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
继烨投资模拟合并财务报表对于对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一
控制下企业合并的原则进行会计处理。采用该原则进行处理的目的是为了向模拟财
务报表使用者提供与其经济决策需要相关、并有助于其对企业过去、现在或者未来
的情况作出评价或者预测。若采用将与收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易
费用及并购相关一次性费用计入损益的会计处理方法会导致继烨投资模拟合并财务
报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法
清晰反映本次重组核心经营主体 Grammer 和 Toledo Molding 的真实经营状况，从而
影响报表使用者的决策、实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提
供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报
告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式
原则，将与收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次性费用
抵减所有者权益的会计处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反
映标的公司的历史经营成果，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可
读性，进而影响报表使用者的判断。
综上，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-
基本准则》的规定。
2-1-1-327
2、收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关
一次性费用的不同会计处理的量化分析
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
确认为费用 作为权益抵减 差异 确认为费用 作为权益抵减 差异
一、营业总收入 1,641,358.18
其中：营业收入 1,641,358.18 1,641,358.18 1,582,887.03 1,582,887.03
二、营业总成本 1,637,878.32 1,586,730.68 51,147.64 1,534,592.50 1,528,544.71 6,047.79
其中：营业成本 1,405,361.26 1,405,361.26 1,345,743.66 1,345,743.66
税金及附加 2,570.17 2,570.17 2,379.94 2,379.94
销售费用 32,449.68 32,449.68 33,014.08 33,014.08
管理费用 151,699.61 108,574.49 43,125.12 110,015.88 103,968.09 6,047.79
研发费用 18,361.20 18,361.20 20,245.43 20,245.43
财务费用 26,962.56 18,940.03 8,022.53 22,589.28 22,589.28
其中：利息费用 20,086.67 20,086.67 16,946.17 16,946.17
利息收入 1,553.07 1,553.07 864.95 864.95
资产减值损失 569.96 569.96 648.86 648.86
信用减值损失 -96.13 -96.13 -44.62 -44.62
加：其他收益 1,829.10 1,829.10 1,939.62 1,939.62
投资收益（损失以
12,786.85 12,786.85
“－”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“－”号 -54.82 -54.82 101.00 101.00
填列）
资产处置收益（损
-479.91 -479.91 -2,612.17 -2,612.17
失以“－”号填列）
三、营业利润（亏
17,561.07 55,921.86 -38,360.79 47,722.98 53,770.76 -6,047.79
损以“－”号填列）
加：营业外收入 1,574.25 429.91 1,144.34 373.56 373.56
减：营业外支出 116.79 116.79 195.06 195.06
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 19,018.53 56,234.98 -37,216.45 47,901.48 53,949.26 -6,047.79
填列）
减：所得税费用 9,910.94 15,627.16 -5,716.21 15,286.58 16,901.43 -1,614.85
五、净利润（净亏
9,107.58 40,607.82 -31,500.24 32,614.89 37,047.83 -4,432.94
损以“－”号填列）
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项 目 确认为费 作为权益 确认为费 作为权益
差异 差异
用 抵减 用 抵减
所有者权益合计 53,668.24 53,668.24 37,036.28 37,036.28
注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减
少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。
2-1-1-328
（七）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款在编制模拟合并财务
报表时相关会计处理的合理性分析
1、继烨投资相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定
东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款在编制模拟合并财务报表时调整为实收资本
以及其对应借款利息在编制模拟合并财务报表时未确认为利息费用、而作为所有者
权益的抵减的会计处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策
及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会
计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的
会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并
财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他
监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之
用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信
息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对
企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
鉴于东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款业于 2019 年完成转股，其于报告期内的
相关利息属于非经常性事项且在未来期间不再发生；另外，该等利息并非由与本次
重组核心经营主体 Grammer 和 Toledo Molding 的经营相关，而是与继烨投资的收购
行为相关；为此，若将报告期内与东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款相关的利息确
认为模拟合并财务报表中的利息费用，则继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与
Grammer 和 Toledo Molding 历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组
核心经营主体的真实经营状况，从而影响报表使用者的决策，实质上不符合《企业
会计准则-基本准则》的规定。由于该借款利息在整个报告期内未确认为模拟合并财
务报表中的利息费用、而是抵减所有者权益，其对应借款本金也不应该于 2018 年
2-1-1-329
12 月 31 日作为借款确认、而是模拟调整为继烨投资的实收资本。
如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提
供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报
告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式
原则，继烨投资将与东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款相关的利息抵减所有者权
益、将东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款模拟调整为继烨投资的实收资本的会计处
理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状
况、经营成果与现金流量，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读
性，进而影响报表使用者的判断。标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假
设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
2、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款及其于报告期内的利息的不
同会计处理的量化分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项 目
确认为费用 作为权益抵减 差异 确认为费用 作为权益抵减 差异
其他应付款 94,575.58 24,575.58 70,000.00 20,676.97 20,676.97 0.00
实收资本 319,000.00 389,000.00 -70,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00
其他所有者权益 -335,331.76 -335,331.76 0.00 37,036.28 37,036.28 0.00
注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减少报告期内各期末权益，故两种
会计处理方法对所有者权益没有影响。
单位：万元
2018 年 2017 年
项 目
确认为费用 作为权益抵减 差异 确认为费用 作为权益抵减 差异
财务费用 20,410.61 18,940.03 1,470.58 22,589.28 22,589.28 0.00
净利润 39,137.24 40,607.82 -1,470.58 37,047.83 37,047.83 0.00
2-1-1-330
（八）通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债
务和长期借款所对应的利息在编制模拟合并财务报表时相关
会计处理的合理性分析
1、报告期内未确认相关借款利息费用的合理性，是否符合企业会
计准则的规定
（1）继烨投资的相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规
定
通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和长期借款所对应的利
息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计处理
以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策
及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会
计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的
会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并
财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他
监管机构、交易各方及上市公司投资者获得 Grammer 和 Toledo Molding 财务信息之
用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信
息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对
企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。出于该目的，继烨投资模拟合
并财务报表对于 Grammer 收购 Toledo Molding 的交易参照同一控制下企业合并的原
则进行会计处理。
Grammer 收购 Toledo Molding 前，Toledo Molding 账面载有合计 7,591.81 万美
2-1-1-331
元的次级债与长期借款；Grammer 完成收购 Toledo Molding 后，Grammer 通过自身
债务与自有资金替 Toledo Molding 偿还了其次级债与长期借款中的 5,616.53 万美
元。该交易行为的实质是由于 Grammer 相较于 Toledo Molding 较高的融资能力可该
融资能力具备可持续性，作为收购 Toledo Molding 对价的一部分，Grammer 需承担
Toledo Molding 被收购前的存有的 7,591.81 万美元债务的其中一部分。Grammer 收
购 Toledo Molding 的交易参照同一控制下企业合并的原则进行会计处理；基于合理
商业逻辑，合并原则的运用不应对收购对价、融资能力产生影响；为此，当假设
Grammer 于 2017 年 1 月 1 日即对 Toledo Molding 形成控制并编制包含 Toledo Molding
的合并财务报表，同时也需假设 Grammer 收购 Toledo Molding 所需承担的义务（承
担 Toledo Molding 被收购前的存有的 7,591.81 万美元债务的其中一部分）于 2017
年 1 月 1 日即存在。在这个假设的基础上，从 2017 年 1 月 1 日开始，Toledo Molding
的次级债与长期借款的其中一部分被置换；鉴于次级债与长期借款的其中一部分被
置换，其对应的利息支出也应被置换。在 Grammer 自身债务对应利息已计入损
益、自有资金按照融资成本所计算的利息已模拟确认为利息费用的基础上，如被置
换的次级债与长期借款所对应的利息再行确认为利息费用，则继烨投资模拟合并财
务报表的财务信息与 Grammer 和 Toledo Molding 历史经营成果、融资能力产生较大
的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体的历史真实经营成果、融资能力，从
而影响报表使用者的决策、实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提
供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报
告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式
原则，对通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和长期借款所对应
的利息在编制模拟财务报表时不确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计
处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务
状况、经营成果、现金流量与融资能力，避免因交易进程影响交易标的公司财务信
息的可读性，进而影响报表使用者的判断。标的公司在编制本模拟合并财务报表时
的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
2-1-1-332
（2）通过 Grammer 自身债务归还的 Toledo Molding 次级债务和
长期借款所对应的利息的不同会计处理的量化分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项 目
确认为费用作为权益 确认为费 作为权益
差异 差异
抵减 用 抵减
所有者权益合计 53,668.24 53,668.24 0.00 37,036.28 37,036.28 0.00
注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直
接减少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。
单位：万元
2018 年 2017 年
项 目 确认为费 作为权益 确认为费 作为权益
差异 差异
用 抵减 用 抵减
财务费用 21,405.51 18,940.03 2,465.47 25,958.83 22,589.28 3,369.55
减：所得税费用 15,060.10 15,627.16 -567.06 16,126.44 16,901.43 -775.00
2、结合 Grammer 收购 Toledo Molding 的借款费用发生时点及归
还情况，借款金额、利息费用情况等，补充披露披露上述会计处理对本
次评估作价的影响
Grammer 为 收 购 Toledo Molding ， 2018 年 9 月 6 日 与 Commerzbank 、
Commerzbank Aktiengesellschaft、HSBC Trinkaus & Burkhardt AG、UniCredit Bank
AG 等银行签订银团借款协议，由上述银行提供 2.6 亿美元的贷款额度。协议约定
信贷额度的提取期限应自该信贷协议签署之日开始，并在可用期限届满时终止。
2018 年提取金额及期限如下表所示：
单位：万美元
截至 2018 年 12 月
序号 借款本金 开始日期 结束日期
31 日是否归还
1 25,068.29 2018-10-1 2019-9-30 否
2 450.00 2018-10-1 2018-12-27 是
3 381.71 2018-10-1 2018-12-27 是
2-1-1-333
截至 2018 年 12 月
序号 借款本金 开始日期 结束日期
31 日是否归还
4 100.00 2018-10-1 2018-12-27 是
合计 26,000.00
借款利率为贷款支取日确定的 LIBOR 利率加上协议约定的阶段性利差。2018
年 Grammer 收购 Toledo Molding 的实际借款费用折合人民币金额为 1,580.68 万元。
因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级
债务和部分长期借款，本次交易模拟财务报表编制中，假设 Grammer 收购 Toledo
Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，Grammer 收购 Toledo Molding 的短期借款于
2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017
年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益，2017 和 2018 年
度确认利息费用分别为 4,071.99 万元、6,112.01 万元。
假设 Toledo Molding 次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过
Grammer 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息
费用，而作为所有者权益的抵减；其中 2017 年度和 2018 年度未确认 Toledo
Molding 借款利息金额分别为 3,369.55 万元、2,465.47 万元。通过 Grammer 自有资
金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利
息费用确认为当期损益，其中确认 2017 年度和 2018 年度借款利息分别为 618.08 万
元、640.02 万元。
该会计模拟假设会减少报告期间模拟的借款利息，但由于本次市场法估值采用
的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 的计算公式如下：
EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
根据上述 EBITDA 计算公式显示，由于利息费用是 EBITDA 的加回项，故该会
计处理不会影响本次估值使用的 EBITDA 指标，不会影响本次估值结论。
（九）本次模拟财务报表编制的相关假设对市场法估值的影响
中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了
2-1-1-334
复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：
（1）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为 2018 年 12 月 31 日，
继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。
（2）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo
Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，
并假定现时业务框架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表
以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo
Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟
合并财务报表编制范围。
本次估值对 Grammer 和 Toledo Molding 采用合并口径市场法进行估值，该假
设更便于估值人员获取 Grammer 和 Toledo Molding 实际的两年经营业绩。如瑞华
会计师不模拟该假设，估值人员在计算 EBITDA 时也需要对其进行模拟。故该假设
不影响市场法估值结论。
（3）：同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继
烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨
投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负
债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可
辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
2-1-1-335
该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也
影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是
EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场
法估值。
（4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日
起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo
Molding 的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模
拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准
则和新收入准则。
该假设调整的是 2017 年度事项，本次估值并未采用 2017 年财务数据，故该假
设并不影响本次市场法估值
（5）：Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱
装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。
JWCA 业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立
且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的 Toledo Molding
财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联关系。
由于 Grammer 并购 Toledo Molding 的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装
配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding 财务
报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer 和 Toledo Molding 不包含吉
普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值
人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。
2-1-1-336
（6）：其他重要模拟调整事项
1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并
购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部
分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司的部分不会影响
Grammer 的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于 Grammer 和 Toledo Molding
的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场
法估值结论。
2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市 场 法 估 值 ， 该 假 设 调 整 的 损 益 属 于 继 烨 投 资 及 下 属 SPV 公 司 ， 不 会 影 响
Grammer 的市场法估值结论。
3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
调整并不影响本次市场法估值结论。
4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产
2-1-1-337
生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部
分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归
还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者
权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短
期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
调整并不影响本次市场法估值结论。
5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer 的市场法
估值结论。
综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响 Grammer 和 Toledo
Molding 的市场法估值结论。
（十）关于 Grammer 中国企业会计准则下编制财务报表的差
异分析
1、报告期内 Grammer 按照我国企业会计准则编制的单体利润表和
在上市地交易所已披露的利润表（以下简称“法定报表”）除会计准则
导致的列报差异外不存在其它差异
单位：千欧元
2-1-1-338
2017 年度 2018 年度
Grammer 在上 按照我国企业 按照我国企业
市地交易所披 在上市地交易 在上市地交易
项目 会计准则编制 会计准则编制
露的财务报表 所披露的财务 差额 所披露的财务 差额
的单体财务报 的单体财务报
科目 报表 ① - ② 报表 ③ - ④
表 表
② ④
① ③
收入及
营业收入 1,791,104.00 1,802,413.00 -11,309.00 1,872,202.00 1,882,520.00 -10,318.00
其他营业收入
营业成本 销售成本 1,538,054.00 1,571,344.00 -33,290.00 1,620,210.00 1,649,485.00 -29,275.00
税金及附加 2,301.00 2,301.00 2,453.00 2,453.00
销售费用 销售费用 37,408.00 35,872.00 1,536.00 37,893.00 37,769.00 124.00
管理费用 管理费用 116,738.00 128,726.00 -11,988.00 142,365.00 146,527.00 -4,162.00
研发费用 24,921.00 24,921.00 22,729.00 22,729.00
财务收入、财
财务费用 务费用及其他 17,903.00 10,596.00 7,307.00 15,118.00 14,271.00 847.00
财务结果
资产减值损
578.00 578.00 714.00 714.00
失
信用减值损
-49.00 -49.00 -123.00 -123.00
失
加：其他收益 2,545.00 2,545.00 2,341.00 2,341.00
公允价值变
133.00 133.00 -70.00 -70.00
动收益
资产处置收
-335.00 -335.00 -530.00 -530.00
益
营业利润 55,593.00 55,875.00 -282.00 32,584.00 34,468.00 -1,884.00
加：营业外收
430.00 430.00 1,966.00 1,966.00
入
减：营业外支
148.00 148.00 82.00 82.00
出
利润总额 税前利润 55,875.00 55,875.00 0.00 34,468.00 34,468.00 0.00
减：所得税费
所得税费用 23,524.00 23,524.00 0.00 11,256.00 11,256.00 0.00
用
净利润（净亏
损以“－”号 净利润 32,351.00 32,351.00 0.00 23,212.00 23,212.00 0.00
填列）
2017 年差额说明：
单位：千欧元
Grammer 按
重分类
照我国企业
合计与
Grammer 在上 会计准则编 重分类合计
报表差
市地交易所披 制的单体财 重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② +
项目 额比较
露的财务报表 务报表与上 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ +
⑦ =
科目 市地披露报 ⑤
① -
表的差额
⑥
①
营业收 收入及其他营
-11,309.00 -11,309.00 -11,309.00 0.00
入 业收入
营业成
销售成本 -33,290.00 -8,334.00 -24,473.00 -483.00 -33,290.00 0.00
本
税金及
2,301.00 2,301.00 2,301.00 0.00
附加
销售费
销售费用 1,536.00 1,536.00 1,536.00 0.00
用
管理费
管理费用 -11,988.00 -11,459.00 -529.00 -11,988.00 0.00
用
2-1-1-339
Grammer 按
重分类
照我国企业
合计与
Grammer 在上 会计准则编 重分类合计
报表差
市地交易所披 制的单体财 重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② +
项目 额比较
露的财务报表 务报表与上 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ +
⑦ =
科目 市地披露报 ⑤
① -
表的差额
⑥
①
研发费
24,921.00 24,473.00 448.00 24,921.00 0.00
用
财务收入、财
财务费
务费用及其他 7,307.00 7,174.00 133.00 7,307.00 0.00
用
财务结果
资产减
578.00 578.00 578.00 0.00
值损失
信用减
-49.00 -49.00 -49.00 0.00
值损失
加：其他
2,545.00 2,545.00 2,545.00 0.00
收益
公允价
值变动 133.00 133.00 133.00 0.00
收益
资产处
-335.00 -335.00 -335.00 0.00
置收益
营业利
-282.00 -430.00 0.00 0.00 148.00 -282.00 0.00
润
加：营业
430.00 430.00 430.00 0.00
外收入
减：营业
148.00 148.00 148.00 0.00
外支出
利润总
税前利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
额
减：所得
所得税费用 0.00 0.00 0.00
税费用
净利润
（净亏
损以 净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
“－”号
填列）
上述差异均系企业会计准则与国际会计准则列报和披露形式及惯例差异所致，
对净利润没有影响。主要重分类说明如下：
重分类 1：Grammer 法定报表未对收入类别做营业收入、其他收益、营业外收
入的区分，统一在“收入与其他营业收入”（对应企业会计准则行项目“营业收入”，
下同）列报；按照企业会计准则对其他收益、营业外收入的定义将包含在营业收入
中的其他收益（2,545.00 千欧元）、营业外收入（430.00 千欧元）分别重分类至其
他收益、营业外收入。按照其披露惯例，Grammer 将从供应商收到（或应收）的质
量索赔款计入“收入与其他营业收入列报”；按照事项性质，在企业会计准则下应冲
减营业成本；调减营业收入 8,334.00 千欧元、调减营业成本 8,334.00 千欧元。合计
调减收入 11,309.00 千欧元。
2-1-1-340
重分类 2：按照其披露惯例，Grammer 将企业自身研发活动的费用在法定报表
的“销售成本”（对应企业会计准则行项目“营业成本”，下同）列报；按照企业
会计准则，该等费用应在研发费用列报；调减营业成本 24,473.00 千欧元、调增研
发费用 24,473.00 千欧元。
重分类 3：按照其披露惯例，Grammer 法定报告中管理费用包含若干根据企业
会计准则应在税金及附加、销售费用、研发费用、财务费用列报的内容；从管理费
用将对应内容重分类至税金及附加（2,301.00 千欧元）、销售费用（1,536.00 千欧
元）、研发费用（448.00 千欧元）、财务费用（7,174.00 千欧元）；合计调减管理
费用 11,459.00 千欧元。
2018 年差额说明：
单位：千欧元
Grammer 按照
我国企业会计 重分类合计
Grammer 在 重分类合计
准则编制的单 与报表差额
上市地交易 重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② +
项目 体财务报表与 比较
所披露的财 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ +
上市地披露报 ⑦ = ① -
务报表科目 ⑤
表的差额 ⑥
①
收入及其他
营业收入 -10,318.00 -10,318.00 -10,318.00 0.00
营业收入
营业成本 销售成本 -29,275.00 -6,011.00 -22,652.00 -612.00 -29,275.00 0.00
税金及附
2,453.00 2,453.00 2,453.00 0.00
加
销售费用 销售费用 124.00 124.00 124.00 0.00
管理费用 管理费用 -4,162.00 -3,571.00 -591.00 -4,162.00 0.00
研发费用 22,729.00 22,652.00 77.00 22,729.00 0.00
财务收入、
财务费用及
财务费用 847.00 917.00 -70.00 847.00 0.00
其他财务结
果
资产减值
714.00 714.00 714.00 0.00
损失
信用减值
-123.00 -123.00 -123.00 0.00
损失
加：其他
2,341.00 2,341.00 2,341.00 0.00
收益
公允价值
-70.00 -70.00 -70.00 0.00
变动收益
资产处置
-530.00 -530.00 -530.00 0.00
收益
营业利润 -1,884.00 -1,966.00 0.00 0.00 82.00 -1,884.00 0.00
加：营业
1,966.00 1,966.00 1,966.00 0.00
外收入
减：营业
82.00 82.00 82.00 0.00
外支出
利润总额 税前利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2-1-1-341
Grammer 按照
我国企业会计 重分类合计
Grammer 在 重分类合计
准则编制的单 与报表差额
上市地交易 重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② +
项目 体财务报表与 比较
所披露的财 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ +
上市地披露报 ⑦ = ① -
务报表科目 ⑤
表的差额 ⑥
①
减：所得
所得税费用 0.00 0.00 0.00
税费用
净利润
（净亏损
净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
以“－”
号填列）
上述差异均系企业会计准则与国际会计准则列报和披露形式及惯例差异所致，
对净利润没有影响。主要重分类说明如下：
重分类 1：Grammer 法定报表未对收入类别做营业收入、其他收益、营业外收
入的区分，统一在“收入与其他营业收入”（对应企业会计准则行项目“营业收入”，
下同）列报；按照企业会计准则对其他收益、营业外收入的定义将包含在营业收入
中的其他收益（2,341.00 千欧元）、营业外收入（1,966.00 千欧元）分别重分类至其
他收益、营业外收入。按照其披露惯例，Grammer 将从供应商收到（或应收）的质
量索赔款计入“收入与其他营业收入列报”；按照事项性质，在企业会计准则下应冲
减营业成本；调减营业收入 6,011.00 千欧元、调减营业成本 6,011.00 千欧元。合计
调减收入 10,318.00 千欧元。
重分类 2：按照其披露惯例，Grammer 将企业自身研发活动的费用在法定报表
的“销售成本”（对应企业会计准则行项目“营业成本”）列报；按照企业会计准
则，该等费用应在研发费用列报；调减营业成本 22,652.00 千欧元、调增研发费用
22,652.00 千欧元。
重分类 3：按照其披露惯例，Grammer 法定报告中管理费用包含若干根据企业
会计准则应在税金及附加、销售费用、研发费用、财务费用列报的内容；从管理费
用将对应内容重分类至税金及附加（2,453.00 千欧元）、销售费用（124.00 千欧元）、
研发费用（77.00 千欧元）、财务费用（917.00 欧元）；合计调减管理费用 3,571.00
千欧元。此项调整于 2018 年相较 2017 年小的原因为：在编报企业会计准则财务报
表的过程中，Grammer 对其法定报表列报规则参考企业会计准则进行了一定程度的
修订，部分于 2017 年在管理费用中列报的事项于 2018 年直接在其法定报表的销售
2-1-1-342
费用、研发费用、财务费用中进行了列报；鉴于该列报规则调整未对法定报表造成
重大影响，其法定审计师 EY 德国认为不属于错报。
2、报告期内 Grammer 按照我国企业会计准则编制的单体资产负债
表和在上市地交易所已披露的资产负债表（以下简称“法定报表”）除
会计准则导致的列报差异外不存在其它差异
（1）2017 年资产负债差异情况
单位：千欧元
按照我国企业会计 Grammer 在上市地
在上市地交易所披 准则编制的单体财 交易所披露的财务 差额
项目 差异说明
露的财务报表科目 务报表（2017） 报表（2017） ① - ②
① ②
货币资金 现金和短期存款 146,312.32 146,312.32 0.00
衍生金融资产 其他流动金融资产 792.67 176,921.67 -176,129.00 说明 1
应收票据及应收账
应收账款 226,556.70 223,333.70 3,223.00 说明 1
款
预付款项 11,271.00 11,271.00 说明 1
其他应收款 应收所得税 6,783.00 6,783.00 0.00
存货 存货 321,745.40 158,020.40 163,725.00 说明 1
其他流动资产 其他流动资产 21,179.59 23,269.59 -2,090.00 说明 1
流动资产合计 流动资产合计 734,640.68 734,640.68 0.00
长期应收款 其他金融资产 4,817.29 3,923.29 894.00 说明 2
固定资产 物业、厂房及设备 230,240.65 238,927.65 -8,687.00 说明 2
在建工程 8,687.00 8,687.00 说明 2
无形资产 无形资产 25,369.27 83,604.27 -58,235.00 说明 2
开发支出 1,727.00 1,727.00 说明 2
商誉 38,244.00 38,244.00 说明 2
长期待摊费用 1,484.00 1,484.00 说明 2
递延所得税资产 递延所得税资产 39,394.99 39,394.99 0.00
其他资产和合同资
其他非流动资产 22,363.03 6,477.03 15,886.00 说明 2
产
非流动资产合计 非流动资产合计 372,327.23 372,327.23 0.00
资产总计 资产合计 1,106,967.91 1,106,967.91 0.00
流动金融负债及其
短期借款 35,933.48 53,469.48 -17,536.00 说明 3
他流动金融负债
衍生金融负债 1,439.00 1,439.00 说明 3
应付票据及应付账
应付账款 259,742.95 258,933.95 809.00 说明 3
款
合同负债 3,934.00 3,934.00 说明 3
应付职工薪酬 43,317.00 43,317.00 说明 3
应交税费 当期所得税负债 15,745.48 5,253.48 10,492.00 说明 3
其他应付款 负债计提 26,869.91 17,485.91 9,384.00 说明 3
2-1-1-343
按照我国企业会计 Grammer 在上市地
在上市地交易所披 准则编制的单体财 交易所披露的财务 差额
项目 差异说明
露的财务报表科目 务报表（2017） 报表（2017） ① - ②
① ②
一年内到期的非流
12,617.00 12,617.00 说明 3
动负债
其他流动负债 其他流动负债 5,513.89 74,641.89 -69,128.00 说明 3
流动负债合计 流动负债合计 405,112.71 409,784.71 -4,672.00
非流动金融负债及
长期借款 190,328.73 193,882.73 -3,554.00 说明 4
其他金融负债
长期应付款 应付账款 5,989.95 2,404.95 3,585.00 说明 4
长期应付职工薪酬 长期应付职工薪酬 140,618.79 140,537.79 81.00 说明 4
递延收益 4,672.00 4,672.00 说明 4
递延所得税负债 递延所得税负债 22,585.01 22,585.01 0.00
其他负债和合同负
其他非流动负债 112.00 -112.00 说明 4
债
非流动负债合计 非流动负债合计 364,194.48 359,522.48 4,672.00
负债合计 负债合计 769,307.19 769,307.19 0.00
股东权益合计 所有者权益 337,660.72 337,660.72 0.00
负债和股东权益总
负债与权益合计 1,106,967.91 1,106,967.91 0.00
计
说明 1：
单位：千欧元
Grammer 按照
Grammer 我国企业会计 重分类合计
重分类合计
在上市地 准则编制的单 与报表差额
重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② +
项目 交易所披 体财务报表与 比较
② ③ ④ ⑤ ③ + ④ +
露的财务 上市地披露报 ⑦ = ① -
⑤
报表科目 表的差额 ⑥
①
衍生金 其他流动
-176,129.00 -169,732.00 -3,223.00 -3,174.00 -176,129.00 0.00
融资产 金融资产
应收票
据及应 应收账款 3,223.00 3,223.00 3,223.00 0.00
收账款
预付款
11,271.00 6,007.00 5,264.00 11,271.00 0.00
项
存货 存货 163,725.00 169,732.00 -6,007.00 163,725.00 0.00
其他流 其他流动
-2,090.00 -2,090.00 -2,090.00 0.00
动资产 资产
合计 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
重分类 1：将合同资产从 Grammer 在法定报表中的其他流动金融资产重分类至
存货列报。
重分类 2：将应收联营企业货款从 Grammer 在法定报表中的其他流动金融资产
重分类至应收账款列报。
2-1-1-344
重分类 3：将 Grammer 在法定报表的存货中列报的预付款重分类至预付款项列
报。
重分类 4：将 Grammer 在法定报表的其他流动金融资产和其他流动资产中列报
的预付款重分类至预付款项列报。
说明 2：
单位：千欧元
Gram
mer Grammer 按
在上 照我国企业 重分类
重分类合计
市地 会计准则编 合计与
重分类 重分类 重分类 重分类 重分 ⑧ = ② +
交易 制的单体财 重分类 5 报表差
项目 1 2 3 4 类6 ③ + ④ +
所披 务报表与上 ⑥ 额比较
② ③ ④ ⑤ ⑦ ⑤ + ⑥ +
露的 市地披露报 ⑨ = ①
财务 ⑦
表的差额 - ⑧
报表 ①
科目
长期 其他
894.0
应收 金融 894.00 894.00 0.00
0
款 资产
物
业、
固定 -8,687.0
厂房 -8,687.00 -8,687.00 0.00
资产 0
及设
备
在建 8,687.0
8,687.00 8,687.00 0.00
工程 0
无形 无形 -1,727. -18,264.0
-58,235.00 -38,244.00 -58,235.00 0.00
资产 资产 00 0
开发 1,727.0
1,727.00 1,727.00 0.00
支出 0
商誉 38,244.00 38,244.00 38,244.00 0.00
长期
待摊 1,484.00 1,484.00 1,484.00 0.00
费用
其他
其他
资产
非流 -894.
和合 15,886.00 18,264.00 -1,484.00 15,886.00 0.00
动资 00
同资
产
产
合计 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
重分类 1：将仍在建、尚未竣工的在建工程从 Grammer 在法定报表中的物业、
厂房及设备重分类至在建工程列报。
重分类 2：将 Grammer 在法定报表的无形资产中列报的开发支出重分类至开发
支出列报。
2-1-1-345
重分类 3：将 Grammer 在法定报表的无形资产中列报的商誉重分类至商誉列
报。
重分类 4：将 Grammer 在法定报表的无形资产中列报的提名费重分类至其他非
流动资产列报。
重分类 5：将 Grammer 在法定报表的其他金融资产、其他资产和合同资产中列
报的长期待摊费用重分类至长期待摊费用列报。
重分类 6：将 Grammer 在法定报表的其他资产和合同资产中列报的长期应收款
重分类至长期应收款列报。
说明 3：
单位：千欧元
重分
Grammer 按
类合
在上市 照我国企业
计与
地交易 会计准则编 重分类合计
重分类 重分类 报表
所披露 制的单体财 重分类 1 重分类 2 重分类 3 ⑦ = ② +
项目 4 5 差额
的财务 务报表与上 ② ③ ④ ③ + ④ +
⑤ ⑥ 比较
报表科 市地披露报 ⑤ + ⑥
⑧ =
目 表的差额
① -
①
⑦
流动金
融负债
-38,929
短期借款 及其他 -17,536.00 21,393.00 -17,536.00 0.00
.00
流动金
融负债
衍生金融
1,439.00 1,439.00 1,439.00 0.00
负债
应付票据
应付账
及应付账 809.00 809.00 809.00 0.00
款
款
合同负债 3,934.00 3,934.00 3,934.00 0.00
应付职工 43,317.
43,317.00 43,317.00 0.00
薪酬 00
当期所
应交税费 得税负 10,492.00 10,492.00 10,492.00 0.00
债
其他应付 负债计 -4,388.
9,384.00 13,772.00 9,384.00 0.00
款 提 00
一年内到
期的非流 12,617.00 12,617.00 12,617.00 0.00
动负债
其他流动 其他流
-69,128.00 -1,439.00 -4,672.00 -3,934.00 -59,083.00 -69,128.00 0.00
负债 动负债
合计 合计 -4,672.00 0.00 -4,672.00 0.00 0.00 0.00 -4,672.00 0.00
重分类 1：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中列报的衍生金融负债重分
类至衍生金融负债列报。
2-1-1-346
重分类 2：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中列报的递延收益重分类至
递延收益列报。
重分类 3：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中列报的合同负债重分类至
合同负债列报。
重分类 4：将 Grammer 在法定报表的负债计提、流动金融负债、其他流动金融
负债中列报的应付职工薪酬重分类至应付职工薪酬列报。
重分类 5：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中列报的短期借款，应付账
款，应交税费，一年内到期的非流动负债重分类至对应科目列报。
说明 4：
单位：千欧元
Grammer 按
照我国企业
重分类合计
在上市地交 会计准则编
重分类合计 与报表差额
易所披露的 制的单体财 重分类 1 重分类 2 重分类 3
项目 ⑤ = ② + 比较
财务报表科 务报表与上 ② ③ ④
③ + ④ ⑥ = ① -
目 市地披露报
⑤
表的差额
①
非流动金融
长期借款 负债及其他 -3,554.00 -3,554.00 -3,554.00 0.00
金融负债
长期应付款 应付账款 3,585.00 3,554.00 31.00 3,585.00 0.00
长期应付职 长期应付职
81.00 81.00 81.00 0.00
工薪酬 工薪酬
递延收益 4,672.00 4,672.00 4,672.00 0.00
递延所得税 递延所得税
0.00 0.00 0.00
负债 负债
其他非流动 其他负债和
-112.00 -112.00 -112.00 0.00
负债 合同负债
合计 合计 4,672.00 4,672.00 0.00 0.00 4,672.00 0.00
重分类 1：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中列报的递延收益重分类至
递延收益列报。
重分类 2：将 Grammer 在法定报表的非流动金融负债、其他金融负债中列报的
融资租赁对应的长期应付款重分类至长期应付款列报。
重分类 3：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中属于薪酬部分重分类至长
期应付职工薪酬列报，应支付的建筑工程保证金重分类至长期应付款列报。
2-1-1-347
（2）2018 年资产负债差异情况
单位：千欧元
按照我国企业会计 Grammer 在上市地
在上市地交易所披 准则编制的单体财 交易所披露的财务 差额
项目 差异说明
露的财务报表科目 务报表（2018） 报表（2018） ① - ②
① ②
货币资金 现金和短期存款 204,373.14 204,373.14 0.00
衍生金融资产 其他流动金融资产 268.30 6,597.30 -6,329.00 说明 1
应收票据及应收账
应收账款 253,675.56 250,008.56 3,667.00 说明 1
款
预付款项 8,551.00 8,551.00 说明 1
其他应收款 应收所得税 5,024.11 11,458.11 -6,434.00 说明 1
存货 存货 188,757.97 190,991.97 -2,234.00 说明 1
合同资产 合同资产 51,847.39 51,847.39 0.00
一年内到期的非流
2,000.00 2,000.00 说明 1
动资产
其他流动资产 其他流动资产 29,216.84 28,437.84 779.00 说明 1
流动资产合计 流动资产合计 743,714.31 743,714.31 0.00
长期应收款 其他金融资产 3,503.26 2,025.26 1,478.00 说明 2
固定资产 物业、厂房及设备 316,064.40 348,246.40 -32,182.00 说明 2
在建工程 30,718.00 30,718.00 说明 2
无形资产 无形资产 99,764.31 215,770.31 -116,006.00 说明 2
开发支出 4,083.00 4,083.00 说明 2
商誉 111,923.00 111,923.00 说明 2
长期待摊费用 2,860.00 2,860.00 说明 2
递延所得税资产 递延所得税资产 40,343.92 40,343.92 0.00
其他资产和合同资
其他非流动资产 88,443.37 91,317.37 -2,874.00 说明 2
产
非流动资产合计 非流动资产合计 697,703.26 697,703.26 0.00
资产总计 资产合计 1,441,417.57 1,441,417.57 0.00
流动金融负债及其
短期借款 247,988.35 301,857.35 -53,869.00 说明 3
他流动金融负债
衍生金融负债 851.00 851.00 说明 3
应付票据及应付账
应付账款 359,342.90 358,331.90 1,011.00 说明 3
款
合同负债 合同负债 1,490.62 641.62 849.00 说明 3
应付职工薪酬 53,167.00 53,167.00 说明 3
应交税费 当期所得税负债 18,733.03 5,079.03 13,654.00 说明 3
其他应付款 负债计提 31,154.48 18,018.48 13,136.00 说明 3
一年内到期的非流
47,027.00 47,027.00 说明 3
动负债
2-1-1-348
按照我国企业会计 Grammer 在上市地
在上市地交易所披 准则编制的单体财 交易所披露的财务 差额
项目 差异说明
露的财务报表科目 务报表（2018） 报表（2018） ① - ②
① ②
其他流动负债 其他流动负债 3,351.27 82,693.27 -79,342.00 说明 3
流动负债合计 流动负债合计 763,105.65 766,621.65 -3,516.00
非流动金融负债及
长期借款 162,004.58 179,960.58 -17,956.00 说明 4
其他金融负债
长期应付款 20,229.07 2,273.07 17,956.00 说明 4
长期应付职工薪酬 长期应付职工薪酬 134,989.67 134,989.67 0.00
递延收益 3,516.00 3,516.00 说明 4
递延所得税负债 递延所得税负债 41,933.48 41,933.48 0.00
其他负债和合同负
其他非流动负债 799.24 799.24 0.00
债
非流动负债合计 非流动负债合计 363,472.04 359,956.04 3,516.00
负债合计 负债合计 1,126,577.69 1,126,577.69 0.00
股东权益合计 股东权益合计 314,839.88 314,839.88 0.00
负债和股东权益总
负债与权益合计 1,441,417.57 1,441,417.57 0.00
计
说明 1：
单位：千欧元
Grammer 按
照我国企业
重分类合计
Grammer 在 会计准则编 重分类合计
与报表差额
上市地交易 制的单体财 重分类 1 重分类 2 重分类 3 重分类 4 ⑥ = ② +
项目 比较
所披露的财 务报表与上 ② ③ ④ ⑤ ③ + ④ +
⑦ = ① -
务报表科目 市地披露报 ⑤
⑥
表的差额
①
衍生金融资 其他流动金
-6,329.00 -3,667.00 -2,662.00 -6,329.00 0.00
产 融资产
应收票据及
应收账款 3,667.00 3,667.00 3,667.00 0.00
应收账款
预付款项 8,551.00 8,551.00 8,551.00 0.00
其他应收款 应收所得税 -6,434.00 -6,434.00 -6,434.00 0.00
存货 存货 -2,234.00 -2,234.00 -2,234.00 0.00
一年内到期
的非流动资 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00
产
其他流动资 其他流动资
779.00 -2,000.00 -6,317.00 9,096.00 779.00 0.00
产 产
合计 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
重分类 1：将 Grammer 在法定报表的其他流动资产中属于一年内到期的长期应
收款重分类到一年内到期的非流动资产列报。
重分类 2：将 Grammer 在法定报表的其他流动金融资产中属于对联营企业的应
收货款重分类至应收账款列报。
2-1-1-349
重分类 3：将 Grammer 在法定报表的存货和其他流动资产中属于预付款的金额
重分类至预付款项列报。
重分类 4：将 Grammer 在法定报表的其他流动资产中属于其他应收款和衍生金
融资产的重分类至对应科目列报。
说明 2：
单位：千欧元
重分
Gramm Grammer 按照 类合
er 在上 我国企业会计 计与
重分类合计
市地交 准则编制的单 重分类 报表
重分类 2 重分类 3 重分类 4 重分类 5 ⑦ = ② +
项目 易所披 体财务报表与 1 差额
③ ④ ⑤ ⑥ ③ + ④ +
露的财 上市地披露报 ② 比较
⑤ + ⑥
务报表 表的差额 ⑧ =
科目 ① ① -
⑦
长期 其他金
1,478.00 1,478.00 1,478.00 0.00
应收款 融资产
物业、
固定
厂房及 -32,182.00 -1,464.00 -30,718.00 -32,182.00 0.00
资产
设备
在建
30,718.00 30,718.00 30,718.00 0.00
工程
无形 无形资 -4,083.
-116,006.00 -111,923.00 -116,006.00 0.00
资产 产 00
开发 4,083.0
4,083.00 4,083.00 0.00
支出 0
商誉 111,923.00 111,923.00 111,923.00 0.00
长期
待摊费 2,860.00 2,860.00 2,860.00 0.00
用
其他 其他资
非流动 产和合 -2,874.00 -2,860.00 -14.00 -2,874.00 0.00
资产 同资产
合计 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
重分类 1：将 Grammer 在法定报表的无形资产中的开发支出重分类至开发支出
列报。
重分类 2：将 Grammer 在法定报表的无形资产中的商誉重分类至商誉列报。
重分类 3：将 Grammer 在法定报表的长期待摊费用从其他金融资产、其他资
产、合同资产重分类至长期待摊费用列报。
重分类 4：将 Grammer 在法定报表的物业、厂房及设备中的租赁改造款重分类
至长期待摊费用列报。
2-1-1-350
重分类 5：将 Grammer 在上市地交易所披露的物业、厂房及设备中的仍在建、
尚未竣工的在建工程重分类至在建工程列报。
说明 3：
单位：千欧元
Gra 重
mme
分
r按
类
照我
重分 合
国企
类合 计
业会
计 与
计准
L= 报
则编 重 重 重 重
重 重 重 B+ 表
制的 分 分 分 重分 重分 分 重分
在上市地交易所披 分 分 分 C+ 差
项目 单体 类 类 类 类7 类8 类 类 10 D+
露的财务报表科目 类2 类3 类6 额
财务 1 4 5 H I 9 K E+
c D G 比
报表 B E F J F+
较
与上 G+
市地 H+I
+J+ M
披露
K
报表 =
的差 A
额 -
A L
-53,8 -85 -3,7 -37 -1,0 -47,0 -81 -53,8 0.
流动金融负债及其
短期借款 69.0 1.0 90.0 4.0 11.0 27.0 6.0 69.0 0
他流动金融负债 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0.
衍生金融负 851. 851 851.
0
债 00 .00 00
0
0.
应付票据及 1,01 1,01 1,01
应付账款 0
应付账款 1.00 1.00 1.00
0
0.
849. 849 849.
合同负债 合同负债 0
00 .00 00
0
53,1 53,1 53,1 0.
应付职工薪
67.0 67.0 67.0 0
酬 0 0 0 0
13,6 13,4 13,6 0.
233
应交税费 当期所得税负债 54.0 21.0 54.0 0
.00
0 0 0 0
13,1 -23 -47 10,0 13,1 0.
3,79
其他应付款 负债计提 36.0 3.0 5.0 54.0 36.0 0
0.00
0 0 0 0 0 0
一年内到期 47,0 47,0 47,0 0.
的非流动负 27.0 27.0 27.0 0
债 0 0 0 0
-79,3 -3,5 -13,4 -63,2 -79,3 0.
其他流动负 816
其他流动负债 42.0 16.0 21.0 21.0 42.0 0
债 0 0 0
.00
0 0 0
-3,5 0.
-3,51 0.0 0.0 0.0 0.0 -3,51
合计 合计 16.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0
6.00 0 0 0 0 6.00
0 0
重分类 1：将 Grammer 在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中的衍
生金融负债重分类至衍生金融负债列报。
2-1-1-351
重分类 2：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中的递延收益重分类至递延
收益列报。
重分类 3：将 Grammer 在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中的属
于债券的应付利息重分类至其他应付款列报。
重分类 4：将 Grammer 在法定报表的负债计提中的税费的计提重分类至应交税
费列报。
重分类 5：将 Grammer 在法定报表的流动金融负债、其他流动金融负债、负债
计提中的属于的合同负债部分重分类至合同负债列报。
重分类 6：将 Grammer 在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中与采
购相关的应付重分类至应付账款列报。
重分类 7：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中的应交税费分类至应交税
费科目列报。
重分类 8：将 Grammer 在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中的属
于一年内到期的非流动负债重分类至一年内到期的非流动负债列报。
重分类 9：将 Grammer 在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中的属
于其他流动负债部分重分类至其他流动负债列报。
重分类 10：将 Grammer 在法定报表的负债计提和其他流动金融负债中的应付
职工薪酬重分类至应付职工薪酬列报。
说明 4：
单位：千欧元
Grammer 按照我
国企业会计准则
Grammer 在上市 重分类合计与报
编制的单体财务 重分类 1 重分类 2 重分类合计
项目 地交易所披露的 表差额比较
报表与上市地披 ② ③ ④ = ② + ③
财务报表科目 ⑤ = ① - ④
露报表的差额
①
非流动金融负债
长期借款 -17,956.00 -17,956.00 -17,956.00 0.00
及其他金融负债
长期应付款 17,956.00 17,956.00 17,956.00 0.00
递延收益 3,516.00 3,516.00 3,516.00 0.00
2-1-1-352
合计 合计 3,516.00 3,516.00 0.00 3,516.00 0.00
重分类 1：将 Grammer 在法定报表的其他流动负债中的递延收益重分类至递延
收益列报。
重分类 2：将 Grammer 在法定报表的非流动金融负债及其他金融负债中属于长
期应付款部分重分类至长期应付款列报。
Grammer 聘请德国普华永道会计师事务所为其编制按照我国企业会计准则的单
体财务报表。
核查程序：
中介机构通过访谈与会议了解并复核准则差异认定的准确性与完整性、获取并
复核准则转换过程、重分类的明细是否根据准则差异认定进行、并抽样对重分类明
细进行支持性凭证检查。
核查结论：经核查，2018 年度和 2017 年度 Grammer 在上市地交易所披露的财
务报表转换至按照我国企业会计准则编制的单体财务报表过程中，转换内容都是科
目间的重分类，不存在会计准则差异影响外的其他差异。
3、报告期内 Grammer 模拟合并口径财务报表在适用新收入准则和
新金融工具会计准则之前与适用之后的差异情况说明
（1）适用新收入准则之前后差异情况说明
标的公司的收入分为两类：来源于商品销售收入和来源于生产前的工程及开发
活动的收入。
1）来源于销售座椅、头枕、中控、内饰、功能性塑料等商品的收入
在旧准则下，对于销售商品的收入，标的公司依据《企业会计准则第 14 号——
收入》确认、在下列条件均能满足时予以确认：
a 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2-1-1-353
b 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施控制；
c 与交易相关的经济利益能够流入企业；
d 相关的收入和成本能够可靠地计量。
在新收入准则下，标的公司的销售商品根据合同约定的控制权转移时点，在客
户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
新旧准则中的风险报酬转移时点和控制权转移时点一致，均是以运输方式将货
物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货物交给客户处理，即交货完
毕，确认收入。对应新旧准则中收入确认的账务处理如下：
旧收入准则账务处理 新收入准则账务处理
借：应收账款 借：应收账款
贷：主营业务收入 贷：主营业务收入
借：主营业务成本 借：主营业务成本
贷：存货 贷：存货
2）来源于商品生产前的工程及开发活动的收入
该收入仅发生在乘用车模块，对应的整车厂商调整车型，对应新车型需新的头
枕、中控等配件产品，故而整车厂商会要求标的公司依据新车型设计新的配件产
品。在新的配件产品可以批量生产前的研发投入即生产前的工程及开发活动。针对
此研发投入，整车厂商会与标的公司单独签订合同，约定研发投入对价。
在旧准则下，此研发投入确认的收入在适用《企业会计准则第 14 号——收入》
及参照《企业会计准则第 15 号——建造合同》。旧准则规定：在资产负债表日，提
供劳务的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。标的公司按完工百
分比法确认生产前的工程及研发活动的收入成本。
在新收入准则下，标的公司采用 5 步法确认收入。
第一步：识别合同。合同的五个必要条件： 合同已被批准，双方承诺将履行
各自的义务；已明确各方的权利和义务；有明确的支付条款；具有商业实质；很可
2-1-1-354
能收回对价。此生产前的工程及开发活动会单独和客户签订合同，约定双方权利义
务，也有明确的支付条款，满足合同的五个必要条件。
第二步：识别履约义务。完成与新车型配套的配件的研发，是此生产前的工程
及开发活动的履约义务。
第三步：确定交易价格。标的公司因向客户提供新配件的研发服务，预期有权
收取对价，并以合同条款为基础。
第四步：分摊交易价格。如果合同中包含两项或多项履约义务，公司需要在合
同生效日，按照商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊到各个单项的
履约义务。此生产前的工程及开发活动仅包含一项服务即为新车型研制新的配件产
品。故不涉及交易价格的分摊。
第五步：收入确认时点或期间。此生产前的工程及开发活动属于某一时段履行
的业务，标的公司需要估计履约进度，并采用投入法（根据企业为履行义务的投入
确定。比如发生的成本，耗用的工时，耗费的机器运转时数等。）确定履约进度。
对应新旧准则中收入确认的账务处理如下：
旧准则收入确认账务处理 新准则收入确认账务处理
研发投入对应账务处理：
借：营业成本
贷：应付职工薪酬/应付账款
合同成本及合同毛利通过工程施工列报于存
按完工进度确认收入：
货，同时结转相应营业成本；
借：合同资产
满足应收账款确认条件时，通过工程结算减少
贷：营业收入
存货列报金额，同时对应增加应收账款。
客户完成验收：
借：应收账款
贷：合同资产
生产前的工程及开发活动对应新旧会计准则收入确认均按投入法确认，故收入确认时点及金额、
营业成本不存在差异。
3）适用新收入准则之前后的差异总结
新旧收入准则中收入的确认时点及金额一致，披露科目除将预收款项放入合同
负债披露和将生产前的工程及研发活动尚未和客户完成验收的应收账款放入合同资
产披露外，不存在其他差异。
2-1-1-355
（2）新金融工具会计准则之前后的差异情况说明
在新金融工具准则下要求以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资
产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合
同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的资产依据新金融工
具准则对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，运用简化计量方法，按照相
当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于在资产负债表日具有较
低信用风险的金融工具，标的资产假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按
照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
在旧准则下，标的资产基于历史坏账率及对客户信用状况判断对应收账款进行
坏账计提，历史以来，标的资产的坏账金额均很小。
在新旧金融工具准则下，影响标的公司的变化为对坏账的计提方式有所改变，
新旧坏账的计提金额均较小，故未对新旧计提方式进行金额的差异对比，视同计提
金额一致。除此之外，新旧金融工具的准则差异对标的公司的影响是将计提的坏账
准备从资产减值损失放至信用减值损失披露。
（3）Grammer 模拟合并口径财务报表在适用新收入准则和新金融
工具会计准则之前与适用之后对报表数据的影响
单位：万元
2018.12.31 新 2018.12.31 旧 2017.12.31 新 2017.12.31 旧准
差额 差额 差异原
项 目 准则数据 准则数据 准则数据 则数据
① - ② ③ - ④ 因
① ② ③ ④
流动资产：
货币资金 160,923.73 160,923.73 - 114,971.77 114,971.77 -
衍生金融资
211.21 211.21 - 630.57 630.57 -
产
应收票据
199,767.29 199,767.29 - 210,130.93 210,130.93 -
及应收账款
预付款项 6,515.18 6,515.18 - 9,424.24 9,424.24 -
其他应收
3,955.99 3,955.99 - 5,419.10 5,419.10 -
款
2-1-1-356
2018.12.31 新 2018.12.31 旧 2017.12.31 新 2017.12.31 旧准
差额 差额 差异原
项 目 准则数据 准则数据 准则数据 则数据
① - ② ③ - ④ 因
① ② ③ ④
新收入
存货 148,929.51 189,743.99 -40,814.48 127,982.27 247,554.70 -37,423.77 准则
适用
新收入
合同资产 40,814.48 40,814.48 37,423.77 37,423.77 准则
适用
一年内到
期的非流动 1,574.80 1,574.80 - -
资产
其他流动
23,005.39 23,005.39 - 21,511.82 21,511.82 -
资产
流动资
585,697.58 585,697.58 0.00 527,494.47 527,494.47 0.00
产合计
非流动资
- - -
产：
长期应收
2,758.47 2,758.47 - 3,760.58 3,760.58 -
款
固定资产 242,747.05 242,747.05 - 233,293.40 233,293.40 -
在建工程 24,187.17 24,187.17 - 7,999.18 7,999.18 -
无形资产 30,271.90 30,271.90 - 36,262.47 36,262.47 -
开发支出 3,214.85 3,214.85 - 1,348.33 1,348.33 -
商誉 68,825.93 68,825.93 - 66,495.63 66,495.63 -
长期待摊
2,168.74 2,168.74 - 2,603.62 2,603.62 -
费用
递延所得
31,766.87 31,766.87 - 38,460.11 38,460.11 -
税资产
其他非流
69,627.93 69,627.93 - 93,972.75 93,972.75 -
动资产
非流动资产
475,568.92 475,568.92 484,196.06 484,196.06
合计
资产总计 1,061,266.50 1,061,266.50 - 1,011,690.53 1,011,690.53 -
流动负债： - - -
短期借款 195,266.40 195,266.40 - 208,962.67 208,962.67 -
衍生金融
669.78 669.78 - 1,124.10 1,124.10 -
负债
应付票据
282,947.17 282,947.17 - 220,213.55 220,213.55 -
及应付账款
新收入
预收款项 1,173.72 -1,173.72 3,070.79 -3,070.79 准则
适用
新收入
合同负债 1,173.72 1,173.72 3,070.79 3,070.79 准则
适用
应付职工
41,863.71 41,863.71 - 39,996.41 39,996.41 -
薪酬
应交税费 14,750.42 14,750.42 - 12,891.09 12,891.09 -
其他应付
24,531.09 24,531.09 - 21,966.50 21,966.50 -
款
一年内到
期的非流动 37,028.85 37,028.85 - 23,476.02 23,476.02 -
负债
其他流动
2,638.01 2,638.01 - 4,537.63 4,537.63 -
负债
流动负
600,869.14 600,869.14 - 536,238.77 536,238.77 -
债合计
2-1-1-357
2018.12.31 新 2018.12.31 旧 2017.12.31 新 2017.12.31 旧准
差额 差额 差异原
项 目 准则数据 准则数据 准则数据 则数据
① - ② ③ - ④ 因
① ② ③ ④
非流动负
- -
债：
长期借款 127,562.66 127,562.66 - 148,579.80 148,579.80 -
长期应付
15,929.19 15,929.19 - 17,567.56 17,567.56 -
款
长期应付
106,291.08 106,291.08 - 109,772.46 109,772.46 -
职工薪酬
递延收益 2,768.45 2,768.45 - 3,647.38 3,647.38 -
递延所得
20,157.88 20,157.88 - 23,848.73 23,848.73 -
税负债
其他非流
629.33 629.33 - 165.43 165.43 -
动负债
非流动
273,338.58 273,338.58 - 303,581.36 303,581.36 -
负债合计
负债
874,207.72 874,207.72 - 839,820.13 839,820.13 -
合计
股东权益： - -
归属于母
公司股东权 186,884.22 186,884.22 - 171,598.21 171,598.21 -
益合计
少数股东
174.56 174.56 - 272.19 272.19 -
权益
股东权益合
187,058.77 187,058.77 - 171,870.40 171,870.40 -
计
负债和股东
1,061,266.50 1,061,266.50 - 1,011,690.53 1,011,690.53 -
权益总计
单位：万元
2018 年新准则数 2018 年旧准则数 2017 年新准则 2017 年旧准则
差额 差额 差异
项 目 据 据 数据 数据
① - ② ③ - ④ 原因
① ② ③ ④
一、营业总收入 1,641,358.18 1,641,358.18 1,582,887.03 1,582,887.03
其中：营业收
1,641,358.18 1,641,358.18 1,582,887.03 1,582,887.03
入
二、营业总成本 1,583,331.85 1,583,331.85 1,525,516.13 1,525,516.13
其中：营业
1,405,361.26 1,405,361.26 1,345,743.66 1,345,743.66
成本
2,491.17 2,491.17 2,378.43 2,378.43
税金及附加
32,449.68 32,449.68 33,014.08 33,014.08
销售费用
108,566.52 108,566.52 103,964.29 103,964.29
管理费用
18,361.20 18,361.20 20,245.43 20,245.43
研发费用
15,628.18 15,628.18 19,565.99 19,565.99
财务费用
16,593.99 16,593.99 13,913.64 13,913.64
其中：利息费用
1,174.52 1,174.52 855.62 855.62
利息收入
新金
融工
569.96 473.83 96.13 648.86 604.24 44.62 具准
资产减值损失
则
适用
2-1-1-358
2018 年新准则数 2018 年旧准则数 2017 年新准则 2017 年旧准则
差额 差额 差异
项 目 据 据 数据 数据
① - ② ③ - ④ 原因
① ② ③ ④
新金
融工
-96.13 -96.13 -44.62 - -44.62 具准
信用减值损失
则
适用
加：其他收益 1,829.10 1,829.10 1,939.62 1,939.62
公允
价值变动收益（损 -54.82 -54.82 101.00 101.00
失以“－”号填列）
资产
处置收益（损失以 -479.91 -479.91 -2,612.17 -2,612.17
“－”号填列）
三、营业利润（亏
59,320.69 59,320.69 56,799.35 56,799.35
损以“－”号填列）
加：营业外
429.91 429.91 373.56 373.56
收入
减：营业外
116.79 116.79 195.06 195.06
支出
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 59,633.81 59,633.81 56,977.85 56,977.85
填列）
减：所得税
15,626.80 15,626.80 16,901.43 16,901.43
费用
五、净利润（净
亏损以“－”号填 44,007.01 44,007.01 40,076.42 40,076.42
列）
1、少数股东
损益（净亏损以 -99.21 -99.21 -104.42 -104.42
“－”号填列）
2、归属于母
公司股东的净利
44,106.23 44,106.23 40,180.84 40,180.84
润（净亏损以“－”
号填列）
十、其他事项
（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占
用等情况的说明
1、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，继烨投资不存在资金被公司控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情形。
2-1-1-359
2、行政处罚情况
报告期内，标的公司境内子公司受到 5 万元以上行政处罚情况如下所示：
（1）北京格拉默环保行政处罚
1）相关处罚事实情况
2017 年 11 月 16 日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保
监察罚字[2017]第 69 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察责改
字[2017]第 69 号）。根据上述文件，北京格拉默在空气重污染橙色预警期间正常从
事汽车内饰部件生产过程中，车间运行 3 台注塑机，不正常运行车间安装的 1 台活
性炭废气处理设施，该废气处理设施擅自停运，注塑工艺产生的含挥发性有机物废
气未经处理直接向大气排放，属于通过不正常运行大气污染防治设施逃避监管的方
式排放大气污染物。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共
和国大气污染防治法（2015 修订）》第九十九条第三项的规定，责令停止违法行为，
限期于 2017 年 11 月 17 日前正常运行车间安装的活性炭废气处理设施，改正上述违
法行为，并罚款 80 万元。
2017 年 11 月 16 日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保
监察罚字[2017]第 70 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察责改
字[2017]第 70 号）。根据上述文件，北京格拉默在正常从事汽车内饰部件生产过程
中，产生的废机油按照《国家危险废物名录》规定，属 HW08 废矿物油与含矿物油
废物。北京格拉默废机油贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志，废机油贮存
量为 0.15 吨。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法（2016 修正）》第七十五条第一款第（一）项和第二款的规
定，责令停止违法行为，限期于 2017 年 11 月 17 日前将危险废物废机油贮存场所设
置危险废物识别标志，改正上述违法行为，并罚款 1 万元。
2017 年 11 月 16 日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保
监察罚字[2017]第 71 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察责改
2-1-1-360
字[2017]第 71 号）。根据上述文件，北京格拉默建设的两台注塑机、三台热板焊接
机项目未依法报批建设项目环境影响报告表，于 2017 年 3 月擅自开工建设，现主体
工程尚未建成。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国
环境影响评价法（2016 修正）》第三十一条第一款的规定，责令自收到上述决定书
之日起停止两台注塑机、三台热板焊接机项目建设，改正上述违法行为，并罚款
26,600 元。
根据 Grammer 提供的罚款缴纳凭证等文件资料以及对北京经济技术开发区环
境保护局相关人员的访谈，北京格拉默已经按时足额缴纳上述罚款，并已经就上述
违法行为进行整改。
2）上述违规不构成重大违法违规行为
根据对北京经济技术开发区环境保护局相关人员的访谈，上述处罚未造成严重
环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
3）北京格拉默不属于标的公司的重要子公司
根据继烨投资的确认，北京格拉默不属于标的公司的重要子公司。此外，上述
处罚发生于继烨投资取得 Grammer 控制权之前。因此，上述行政处罚对标的公司造
成的影响较小。
4）上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
鉴于：a.北京格拉默已缴纳罚款并进行整改，且处罚机关相关人员已确认北京
格拉默的上述违规不构成重大违法行为；b.北京格拉默不属于标的公司的重要子公
司，且上述处罚发生于继烨投资取得 Grammer 控制权之前。上述行政处罚不会对本
次交易以及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（2）陕西格拉默环保行政处罚
1）相关行政处罚事实情况
根据富平县环境保护局于 2018 年 8 月 30 日作出的《富平县环境保护局行政处
2-1-1-361
罚决定书》（富环罚字[2018]22 号）以及《富平县环境保护局责令改正违法行为决定
书》（富环责改字[2018]19 号），陕西格拉默因存在配套建设的环境保护设施未经验
收擅自投入生产的环境违法行为，被富平县环境保护局责令立即停产并改正环境违
法行为，并作出如下行政处罚：立即停止生产、改正环境违法行为；罚款 20 万元。
根据 Grammer 提供的罚款缴纳凭证并经查验，陕西格拉默已足额缴纳上述罚
款。同时，陕西格拉默已取得富平县环境保护局于 2018 年 11 月 6 日出具的《富平
县环境保护局关于格拉默富平陕汽工业园配套园项目噪声、固体废物污染防治设施
竣工环境保护验收的批复》（富环批复(2018)60 号），就上述违法行为进行整改。
2）上述处罚不构成重大行政处罚
上述行政处罚作出所依据法律条文主要为《建设项目环境保护管理条例》第 23
条第一款：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者
验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假
的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管
人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生
态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
经核查，富平县环境保护局对陕西格拉默上述违法行为的罚款金额（20 万元）
处于《建设项目环境保护管理条例》就该类型违法行为规定的法定罚款幅度范围的
下限；《建设项目环境保护管理条例》以及富平县环境保护局的相关处罚决定中亦未
认定陕西格拉默的上述违法行为构成情节严重的情形；根据陕西格拉默的说明以及
对富平县环境保护局高新分局相关人员的访谈，陕西格拉默的上述行为不涉及严重
环境污染，未造成生态环境破坏。
3）陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司
根据继烨投资的确认，陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司。此外，上述
处罚发生于继烨投资取得 Grammer 控制权之前。因此，上述行政处罚对标的公司造
成的影响较小。
2-1-1-362
4）上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
鉴于：a.陕西格拉默已缴纳罚款并进行整改，且陕西格拉默的上述处罚不构成
重大行政处罚；b.陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司，且上述处罚发生于继
烨投资取得 Grammer 控制权之前。上述行政处罚不会对本次交易以及交易完成后上
市公司产生重大不利影响。
3、未决诉讼及仲裁情况
报告期内，格拉默子公司存在以下正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上
或涉诉金额暂时无法确定的诉讼：
Sifamosn S.a.r.l.向突尼斯一审商业法庭提起诉讼（申请号： 35318），起诉
Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim irketi（以下简称“格拉默土耳其
公司”）违反合同约定，并要求格拉默土耳其公司赔偿据称因违约遭受的损失，截至
2019 年 1 月 14 日，要求的赔偿金额为 13,286,970 突尼斯第纳尔（约合 3,922,876 欧
元)。2018 年 6 月 18 日，当地法院决定驳回起诉。但是，债权人有权就当地法院的
决定有权提起上诉，并且提起该等上诉并无时间期限，因此本案中原告仍可提起上
诉。
Grammer Industries Inc.以及 Grammer Inc.被原告 Vern Vogel 起诉至加利福尼亚
高级法院（圣地亚哥郡），本案的被告还包括 FCA US, LLC（车辆制造商）以及 Adient
US, LLC（座椅制造商）。本案的诉由为 2016 年 12 月 22 日，原告在追尾事故中受
伤，原告声称其受伤是由于自身车辆的主动式头部支撑系统（Active Head Restraint
System）失效所致，该系统由 Grammer Industries, Inc.设计并生产。截至 2019 年 2
月 1 日，本案处于审前证据开示（Pre-trial Discovery）阶段。根据 Grammer 的说明，
本案的所有辩护费用将由其保险公司 AXA Insurance Company 承担。根据 Grammer
的说明，如 Grammer Industries, Inc.以及 Grammer, Inc.被认定为仅有过失而无重大过
失或故意行为，则保险公司亦会承担所有额外的赔偿费用。
截至报告期末，除上述情况外，标的公司及其下属公司不存在正在进行中的，
2-1-1-363
涉及金额在 100 万欧元以上的诉讼、仲裁。
根据境外法律意见书及 Grammer 的确认，截至本报告书出具之日，上述
Grammer 子公司的 2 项未决诉讼尚未完结，最新的进展情况如下：
编
案件名称 原告 被告 案件描述 最新进展
号
Sifamosn S.a.r.l.向突尼
Sifamosn 斯一审商业法庭提起
S.a.r.l.与 诉讼（申请号：35318），
Grammer 起诉格拉默土耳其公
Koltuk 司违反合同约定，并要
Sistemleri 突尼斯当地法
求格拉默土耳其公司
Sanayi ve
Ticaret Sifamosn 格拉默土耳 赔偿据称因违约遭受 院已驳回起诉，原告
1
Anonim S.a.r.l. 其 的损失，截至 2019 年 Sifamosn S.a.r.l.尚未
irketi（以下 1 月 14 日，要求的赔 提起上诉
简称“格拉默 偿 金 额 为 13,286,970
土耳其公 突尼斯第纳尔（约合
司”）的合同 3,922,876 欧元)。2018
诉讼 年 6 月 18 日，当地法
院决定驳回起诉。
2-1-1-364
编
案件名称 原告 被告 案件描述 最新进展
号
Grammer Industries
Inc.以及 Grammer Inc.
被原告 Vern Vogel 起
诉至加利福尼亚高级
法院（圣地亚哥郡），
本案的被告还包括
FCA US, LLC（车辆制
造商）以及 Adient US,
LLC（座椅制造商）。
本案的诉由为 2016 年
Vern Vogel 12 月 22 日，原告在追
与 Grammer Grammer 尾事故中受伤，原告声
Industries, Industries, 称其受伤是由于自身
Inc., Inc., 车辆的主动式头部支 本案将于 2019
2 Grammer, Vern Vogel Grammer, 撑系统（Active Head 年 9 月进入庭前会议
Inc.及其他被 Inc.及其他被 Restraint System）失效
告的产品质 告 所 致 ， 该 系 统 由
量纠纷 Grammer Industries,
Inc.设计并生产。截至
2019 年 2 月 1 日，本
案处于审前证据开示
（Pre-trial Discovery）
阶段。根据 Grammer
的说明，本案的所有损
失赔偿费用（注）将由
其 保 险 公 司 AXA
Insurance Company 承
担”
注：根据 Grammer 的说明，保险公司承担的赔偿费用以 5,000 万欧元为限，且含有 25 万欧
元的免赔额。
（1）未决诉讼的会计处理情况及依据
上述未决诉讼的会计处理情况及依据如下表所示：
案件描述 会计处理情况 依据
2-1-1-365
案件描述 会计处理情况 依据
由于 Sifamosn S.a.r.l.已
经在第一次诉讼中败
Sifamosn S.a.r.l.向突尼斯一审商业法庭提
诉，Sifamosn S.a.r.l.第
起诉讼（申请号：35318），起诉格拉默
二次胜诉的可能性小。
土耳其公司违反合同约定，并要求格拉默
计提预计负债合计金额为 根据 Grammer 判断，该
土耳其公司赔偿因违约遭受的损失，截至
2,475,373.00 土耳其里拉， 未决诉讼极小可能导致
2019 年 1 月 14 日，要求的赔偿金额为
折合人民币 289.62 万元。 经济利益流出企业，故
13,286,970 突尼斯第纳尔（约合 3,922,876
不对 Sifamosn S.a.r.l.的
欧元)。2018 年 6 月 18 日，当地法院决定
索赔金额进行计提，仅
驳回起诉。
对本次诉讼的诉讼费用
等进行计提。
企业会计准则第 13 条-或
有事项第四条规定：与或
有事项相关的义务同时满
Grammer Industries Inc.以及 Grammer Inc.
足下列条件的，应当确认
被原告 Vern Vogel 起诉至加利福尼亚高
为预计负债：（一）该义
级法院（圣地亚哥郡），本案的被告还包
务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 根据 Grammer 的说明，
括 FCA US, LLC（车辆制造商）以及
务；（二）履行该义务很 本案的所有辩护费用和
Adient US, LLC（座椅制造商）。本案的
可能导致经济利益流出企 相关赔偿将由其保险公
诉由为 2016 年 12 月 22 日，原告在追尾
业；（三）该义务的金额 司 AXA Insurance
事故中受伤，原告声称其受伤是由于自身
能够可靠地计量。 Company 承担。
车辆的主动式头部支撑系统（Active Head
上述事项不属于 Grammer
Restraint System）失效所致，该系统由
承担的现时义务，不满足
Grammer Industries, Inc.设计并生产。
预计负债的确认条件，无
需进行会计处理。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定：与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
上述第 1 项未决诉讼，以 Sifamosn S.a.r.l 作为原告进行诉讼，Grammer 管理层
判断由于 Sifamosn S.a.r.l.已经在第一次诉讼中败诉，Sifamosn S.a.r.l.第二次胜诉的
可能性小。根据 Grammer 判断，该未决诉讼极小可能导致经济利益流出企业，故
不对 Sifamosn S.a.r.l.的索赔金额进行计提，仅对本次诉讼的诉讼费用等进行计提。
上述第 2 项未决诉讼，以 Vern Vogel 作为原告进行诉讼，Grammer 管理层判断
上述案件的所有赔偿费用将由其保险公司 AXA Insurance Company 承担。Grammer
管理层判断不能根据该现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失，发生经济利益
2-1-1-366
流出的金额难以计量，因此暂未计提预计负债。
（2）未决诉讼对本次交易不构成实质性影响
上表中第 1 项诉讼，Grammer 管理层判断由于 Sifamosn S.a.r.l.已经在第一次诉
讼中败诉，Sifamosn S.a.r.l.第二次胜诉的可能性小。除诉讼费用外，Grammer 预计
不需要承担其他责任，相关诉讼费用已确认为预计负债。
上表中第 2 项诉讼 Grammer 为被告，如果 Grammer 最终败诉，则需要承担相
关的诉讼费用、赔偿责任等，Grammer 应将相关支出、赔偿、费用等计入当期损
益。由于本案的所有赔偿费用将由其保险公司 AXA Insurance Company 承担，不会
发生经济利益流出企业，上述辩护费用相关的金额无需计提预计负债。
综上，根据前述情况，上述未决诉讼不会对本次交易构成实质性影响。
（3）报告期内标的公司其它已决、未决诉讼情况
根据继烨投资的确认并经查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），报告期内，标的公司、继烨（卢森堡）、继
烨（德国）不存在未决诉讼、或仲裁。
根据 Grammer 的说明确认，报告期内，除上述已经披露的 2 项诉讼外，
Grammer 及其子公司不存在其他未决的超过 100 万欧元的重大诉讼、仲裁。
根据 Grammer 提供的材料，Grammer 及其子公司报告期内存在 1 项金额 100
万欧元以上的已决诉讼，具体情况如下：
2017 年 12 月，Dunnage & Automotive Solutions Sa de CV（作为原告）因租赁合
同纠纷起诉 Grammer Automotive Puebla SA de CV（作为被告），要求支付未付租金
及相关赔偿。2018 年 9 月，双方就此纠纷达成和解，Grammer Automotive Puebla
SA de CV 向 Dunnage & Automotive Solutions Sa de CV 足额支付了和解费用共计 132
2-1-1-367
万美元。
（二）标的公司最近两年一期利润分配情况
标的公司报告期内未进行过利润分配。
（三）标的公司债权债务转移情况
本次交易为收购继烨投资 100%股权，不涉及债权债务的转移，原由继烨投资
享有和承担的债权债务在交割日后仍然由继烨投资享有和承担。
（四）标的公司涉及的报批情况
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（五）报告期内管理层更迭情况
1、管理层离职的具体原因
根据 Grammer 的公告材料及继烨投资的说明，继烨（德国）收购 Grammer 的
契机为当时的管理层共同决定引入战略股东以帮助稳定 Grammer 股权结构和长期
发展。2018 年 5 月 29 日继烨（德国）公布自愿公开要约收购 Grammer 的意向后，
Grammer 发布公告，声明“管理层欢迎并支持要约”。在整个收购过程中，管理层与
继烨（德国）合作关系良好，双方并无分歧。
根据 Grammer 的公告材料，2018 年 9 月 24 日，其首席执行官 Hartmut Müller
先生，首席财务官 Gérard Cordonnier 先生及首席运营官 Manfred Pretscher 先生向
Grammer 的监事会主席提出，拟行使其劳动合同中约定的控制权变更权利并辞职。
根据 Grammer 的公告材料及境外律师出具的说明确认，若 Grammer 的控制权
发生变更，则上述人员有权终止与 Grammer 的服务协议，并获得协议约定的终止
2-1-1-368
补偿，补偿金额为服务协议所约定终止补偿上限（相当于 2 年全额年度收入）的
150%。继烨（德国）要约收购的完成触发了劳动合同中的前述权利条款。
根据继烨投资的说明，上述三位管理层人员中首席执行官 Hartmut Müller 先生
已在 Grammer 供职 8 年，首席财务官 Gérard Cordonnier 先生和首席运营官 Manfred
Pretscher 先生均已接近退休年龄，三人本身处在职业生涯的变动时期；并且在此前
应对 Hastor 家族发起的收购过程中，除履行日常经营管理职责之外，同时承受了额
外的工作压力同时承受了较大的精神压力；基于前述原因，三位原管理层人员对其
个人工作生活做出了规划，提出行使控制权变更权利并辞职；根据 Grammer 的说
明，该等三位原管理层人员与 Grammer 之间不存在任何争议或纠纷公司之间不存
在任何争议。
综上，Grammer 原管理层人员可以基于其与 Grammer 之间的服务协议在主动
辞职后获得一次性现金补偿，其离职系由于其个人原因而作出的选择，截至本报告
书出具之日，相关离职人员与 Grammer 之间不存在任何争议。
2、管理层离职对 Grammer 生产经营的影响
根据标的公司的说明，其认为原管理层人员离职对 Grammer 生产经营不会产
生重大不利影响，主要原因如下：
（1）Grammer 所处的行业特性及其自身稳定的经营管理体系决定
管理层的离职不会影响 Grammer 的核心竞争力
Grammer 所处的行业为汽车零部件生产制造行业。该行业企业的生产经营成果
主要依赖于企业内部生产经营体系运转，保障产品质量符合客户的质量标准要求，
汽车零部件行业企业获取业务、维系客户、供应商关系主要基于企业之间长期合作
形成的对于产品质量、价格、合作方式的认可。整体而言，该行业企业的生产经营
对特定管理层人员的依赖程度较低。此外，Grammer 作为一家成熟的德国上市公
司，经过多年的发展和规范运作已建立了稳定的经营管理体系，其内部制度体系化
2-1-1-369
程度较高，对于特定的管理层人员依赖较小。Grammer 的核心竞争力来源于其历史
积累的生产管理经验、研发能力、客户资源、品牌效应、公司文化等，并不为个别
人员所单独掌握，因此，个别管理层人员的离职不会影响 Grammer 的核心竞争
力。
（2）Grammer 已经采取了有效应对措施保证管理层的平稳过渡
要约收购完成后，标的公司已经并将继续向 Grammer 的监事会推荐合适的人
选作为管理层成员的候选人，并由 Grammer 的监事会适时根据德国法律的规定履
行董事会（执行委员会）成员的选举和任命程序，实现 Grammer 日常运营管理的平
稳过渡。根据 Grammer 发布的公告文件，Grammer 已选定聘任新的首席执行官、
首席财务官、首席运营官，并与现任管理层进行平稳过渡，具体如下：
1）聘用 Thorsten Seehars 先生担任首席执行官，任职自 2019 年 8 月 1 日起。
Thorsten Seehars 先生拥有多年担任首席执行官的经验，并且为 Knorr-Bremse
Systeme fü Nutzfahrzeuge GmbH（2017 年营业额超过 33.3 亿欧元的大型德国工业企
业）的董事会成员。在 Thorsten Seehars 先生的任期开始前，Manfred Pretscher 先生
兼任临时首席执行官。
2）晋升 Grammer 原乘用车中控事业部的副总裁 Jens hlenschlger 为首席运营
官，Jens hlenschlger 先生自 2015 年起在 Grammer 工作，熟悉公司的业务模式和
日常经营。
3）聘用财务经验丰富的 Jurate Keblyte 女士担任其首席财务官一职，任期自
2019 年 8 月 1 日起。在 Jurate Keblyte 女士任期开始前，由原首席运营官 Manfred
Pretscher 先生兼任首席财务官。
（3）Grammer 监事会成员结构稳定
对于 Grammer 在日常生产经营中发生的重大事项例如预算、投融资计划、收
购及处置不动产、签订金额超过 5 百万欧元的担保及借贷协议、经批准计划外且超
2-1-1-370
过经批准的投资预算 20%的投资等，需要经监事会批准后方能实施，而包括监事会
主席在内的 Grammer 监事会成员在要约收购后结构稳定，管理层的离职并不会对
这些重要事项的处理带来重大不利影响。
Grammer 的生产经营较为稳定，根据其公布的 2019 年一季报显示，Grammer
2019 年一季度营业收入同比上升 17.5%至 5.34 亿欧元，管理层离职未对 Grammer
的日常生产经营带来不利影响。且新管理层已全部选聘完毕，新管理层具有丰富的
行业经验和职业履历，将于 2019 年 8 月 1 日起正式履职，与现有管理层平稳交接日
常经营工作。
3、管理层离职补偿金是基于服务协议的约定并已进行披露
根据 Grammer 的说明，其确认上述管理层离职补偿金是基于服务协议的约定
且该等约定条款已在其年报中进行披露，具体为：“管理层的离职是基于其服务协
议的相关合同条款；该等条款已披露在 2017 年年报中；监事会已基于该等条款同
意向管理层支付的遣散费；该等条款为通常条款并符合公司章程和其他相关法律法
规的规定；工会协议不适用于管理层。”
4、管理层离职补偿金不违反公司章程、工会协议或有关部门规定
根据境外律师的意见，管理层离职补偿金不违反 Grammer 的公司章程、工会
协议或其他有关部门规定，具体为：“Grammer 的公司章程或 Grammer 与工会签
订的相关协议中不存在限制公司在 2018 年给予的结算费用。我们并未发现任何信
息说明 2018 年结算费用的支付不符合《德国股份公司法》（German Stock Company
Act）第 87 条 的规定。一般来说，德国股份公司的监事会有较大的自由裁判权决定
遣散费的金额是否足够。没有明确的证据显示监事会在未合理考虑相关方面的情况
下就对前述事项作出判断。综上，基于我们的信息，没有明确证据表明 Grammer
在 2018 年向其前任管理层人员支付的结算费用不符合德国公司法的规定。”
2-1-1-371
5、Grammer 核心人员的留任情况
根据标的公司的说明及 Grammer 的公告，截至本报告书出具之日，除去由于
控制权变更带来的管理层离职外，Grammer 的核心人员团队保持稳定，分管研发部
及三大业务板块的副总裁全部留任：研发部副总裁 Michael Borbe 继续留任；原乘
用车中控事业部的副总裁 Jens hlenschlger 晋升为新任首席运营官,同时继续分管
中控事业部；乘用车内饰事业部的副总裁 Peter Buesing 和商用车事业部的副总裁
Andreas Diehl 亦继续留任。
此外，为保障新的董事会工作顺利交接，原首席运营官 Manfred Pretscher 先生
主动延迟离职时间，兼任临时首席执行官和首席财务官，配合监事会选拔新的管理
层人选，截至本报告书出具之日，首席执行官、首席财务官、首席运营官人选均已
经完成聘用，首席运营官已开始正式履职，首席执行官、首席财务官将于 2019 年 8
月 1 日起正式履职。
6、保持核心人员稳定性的具体措施
Grammer 作为一家历史悠久的德国上市公司，拥有完善的人才选拔及保留机
制。本次交易完成后，上市公司将在 Grammer 现有核心人员选拔与保留发展机制
的 基 础 上 ， 实 施 如 下 措 施 ， 进 一 步 保 障 Grammer 核 心 人 员 的 稳 定 性 ， 促 进
Grammer 核心人员竞争优势的发挥：
（1）充分尊重德国文化，严格遵守当地法律法规，尊重工会现有
的体制
上市公司将充分理解和尊重 Grammer 的历史及企业文化，并在此基础上促进
双方之间的互动和文化融合；上市公司将熟悉并严格遵守德国当地关于劳动、用工
方面的法律法规，尊重工会现有的体制和对员工权益的保护，在 Grammer 内部及
当地树立具有社会责任感的良好的中国企业形象，使核心人员乐于在中国股东控制
的德国企业里工作。
2-1-1-372
（2）加强上市公司与 Grammer 核心人员的沟通
上市公司将通过 Grammer 的股东大会、协同整合委员会、参观互访等渠道，
向 Grammer 员工充分描述未来公司的发展平台与协同效应，打消核心人员对公司
发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，进一步明确公司发展规划，
为 Grammer 核心人才搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力 Grammer 发
展的同时实现自身职业目标。
（3）循序渐进地推进协同整合过程
上市公司将在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，循序渐进地推进协同
整合过程；尝试以试点的模式，针对可以迅速推进的整合项目成立双方工作小组，
加强公司与 Grammer 核心人员的互动，在工作中加强融合，稳定团队。
（4）明确 Grammer 相关管理权限
阐明 Grammer 现有的权责利的管控逻辑仍被尊重，核心人员的汇报条线以及
对应的权责未发生实质变化，可以在现有工作平台基础上，辅以上市公司资源更好
的开展工作，消除核心人员工作顾虑。
（5）针对 Grammer 未来业绩目标，推动设定清晰的绩效管理模式，
并配套激励措施
依据 Grammer 未来发展业绩指标，通过与 Grammer 的监事会及董事会（执行
委员会）来明确各个层级的权责利，工作中充分授权管理团队和核心人员，配套短
期、中期、长期的激励模式，鼓励 Grammer 完成业绩指标。
（6）落实个性化激励机制，加大对核心人员认可和保留措施
设计并落实个性化激励机制，结合德国上市公司与中国上市公司的双平台，设
计符合核心员工诉求的激励机制，鼓励员工达成目标的同时，以现金、奖金、期
2-1-1-373
权、股权等多种激励工具设计财务保留机制，保障核心人员长期稳定发展。
（7）加强与 Grammer 管理层领导力及文化融合
对核心人员的保留，更多要依靠 Grammer 现有核心管理团队，上市公司将加
强与监事会、核心管理层、工会的领导力与文化融合，加强沟通，充分共识，逐渐
统一思考方式和问题解决方式，促进两家企业的文化融合，使核心人才在工作过程
中无障碍推进工作。
通过上述措施，上市公司将协助 Grammer 管理层进一步保持核心人员的稳
定，促使 Grammer 现有人才队伍的不断成长，提高 Grammer 的人才竞争优势。
（六）前次及本次交易对 Grammer 在主要资产及业务所
在国家、地区开展业务的影响
1、前次及本次收购对 Grammer 在主要资产及业务所在国家、地区
持续开展业务产生的影响
经核查前次收购过程中的批准文件，查阅并分析前次收购结束至 2019 年的
Grammer 财务报表、Grammer 主要资产及业务所在国家和地区的行业政策。
（1）Grammer 所处行业的一般性政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），Grammer 所属行业为“C36 汽
车制造业”——“C3670 汽车零部件及配件制造”类别；根据中国证监会 2012 年 10 月
26 日公布的《上市公司行业分类指引》2012 年修订），其归属于“C36 汽车制造业”，
细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。中国近年来的政策支持将推动汽车零部件
行业更好发展，具体详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况/五、目标公司主
营业务发展情况/（二）所属行业情况。”
Grammer 就其日常经营活动需遵守在德国、英国、美国、西班牙、法国、南
2-1-1-374
非、意大利及比利时等子公司所在国家或地区相关的安全生产、环保、劳动人事等
与日常经营活动相关联的法律法规。
（2）前次收购对在上述国家、地区持续开展业务生产经营的影响
前次收购的完成除中国有关部门以外，需以通过德国联邦经济和能源部的外商
投资审查以及相关司法管辖区内的经营者集中审查为前置条件，经核查，标的公司
及相关实体在前次收购过程中已获得了以下国家和地区的批准：
2017 年 10 月 27 日，由土耳其竞争管理局出具的有关前次收购通过经营者集中
审查的有关通知。
2017 年 11 月 8 日，由捷克反垄断局出具的有关前次收购通过经营者集中审查
的有关通知。
2017 年 11 月 9 日，由波兰竞争和消费者保护局出具的有关前次收购通过经营
者集中审查的有关通知。
2017 年 11 月 24 日以及 2018 年 5 月 28 日，由墨西哥联邦经济竞争委员会出具
的有关前次收购通过经营者集中审查的有关通知。
2017 年 11 月 27 日，由斯洛伐克反垄断局出具的有关前次收购通过经营者集中
审查的有关通知。
2018 年 6 月 20 日，由美国联邦贸易委员会出具的有关前次收购通过经营者集
中审查的有关通知。
2018 年 7 月 2 日，由奥地利联邦竞争局出具的有关前次收购通过经营者集中审
查的有关通知。
2018 年 7 月 19 日，由德国联邦经济和能源部出具的有关前次收购通过其外商
投资审查的有关通知。
经过前次收购，Grammer 的控制权已变更为中资控股。自前次收购至本报告书
出具之日，Grammer 在主要国家和地区的生产经营未因所在国家和地区行业政策受
2-1-1-375
到不利影响。
（3）本次收购对生产经营的影响
在本次收购前，Grammer 已为中资控股的德国企业。考虑到本次收购，上市公
司除需进一步履行中国有关部门的审批以及墨西哥的经营者集中审查以外，不会涉
及其他外国或地区政府审批手续，且墨西哥政府主管部门已就前次收购给予了审查
通过的结论，加之本次收购可以视作为相同实际控制人控制下的实体间的内部重
组，审查不通过的可能性较小。上市公司也将在审查过程中积极通过当地法律顾问
与政府主管部门积极沟通，本次收购预期不会对 Grammer 在主要资产及业务所在
国家和地区持续开展业务产生不利影响。
2、未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、法律等风
险及应对措施
（1）汇率风险及应对措施
本次交易完成后上市公司将面临各个子公司所在国家本位币不同导致的汇率波
动风险，上市公司已充分了解汇率波动对于财务数据稳定性的影响，如存在因经济
环境、国家风险等导致的汇率大幅波动的情况，上市公司将可能遭受由汇率波动所
带来的损失。在未来经营过程中，上市公司将通过组建汇率管控团队、强化企业内
部相关人员抗汇率风险的学习机制、合理使用金融对冲工具完善汇率管控等方式，
减少汇率波动风险对于财务报表稳定性的影响。
（2）税务风险及应对措施
鉴于 Grammer 在全球 19 个国家均拥有子公司，本次交易完成后，上市公司需
要进入上述各个国家的税务体系，上市公司可能因不熟悉子公司所在地的税务环
境，缺乏当地税务合规管理经验，不能按时进行税务申报或及时就税务事项与当地
主管税务机关进行沟通，从而面临一定的税务风险。上市公司将通过建立专门的税
2-1-1-376
务团队、聘请外部税务专家等方式，协助管理境外子公司的税务问题，避免因税务
合规性对于上市公司带来的不利影响。
（3）法律风险及应对措施
Grammer 在德国、中国、美国等 19 个国家（或地区）设有子公司并开展相应
的生产经营活动，本次交易完成后，上市公司将有义务对 Grammer 进行管理并使
Grammer 在前述国家（或地区）内的生产经营活动合法合规。考虑到前述国家（或
地区）数量较多，且行业政策和法律制度必然存在一定的差异性和复杂性，将对上
市公司在合规与法律风险防范方面的能力提出重大挑战。上市公司将积极与
Grammer 的合规及法务部门进行充分沟通和协调，并依托 Grammer 已经建设的成
熟合规与法务团队，进一步完善合规及法律风险防范制度，强化并落实相应措施，
避免上市公司因法律风险而遭受不利影响。
（七）标的资产股权架构分析
1、标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性
标的资产除目标公司 Grammer 外，主要有三层股权结构，分别为标的公司继烨
投资（第一层）、标的公司的境外直接全资子公司继烨（卢森堡）（第二层）以及标
的公司的境外间接全资子公司继烨（德国）（第三层）。
第一层标的公司继烨投资为标的公司的最终持股母公司，在要约收购后作为境
内持股主体间接持有 Grammer 股份，其成立目的在于作为境内投资主体履行并办理
国家发展和改革委员会、宁波市商务委员会以及国家外汇管理局北仑支局与前次交
易相关的境外投资审批程序，同时作为前次交易中财务投资者出资的最终汇集实体
可以便利收购过程中的资金划转和使用。
第二层为继烨投资的境外直接全资子公司继烨（卢森堡）。卢森堡具有灵活且安
全的法律和监管环境、广泛的双边税收协定以及成熟的金融环境。市场上也存在众
2-1-1-377
多将其欧洲总部或投资控股平台选择设立在卢森堡的投资企业。继烨（卢森堡）的
成立目的主要系考虑到卢森堡的前述优势，并综合考量了税务筹划需要，可以降低
境外收购过程中以及后续取得 Grammer 分红的税务成本，故选择设立继烨（卢森堡）
作为前次交易的境外控股平台。
第三层为继烨投资的境外间接全资子公司继烨（德国），其成立目的在于作为发
起要约收购的收购主体，并在要约收购后作为直接持股主体持有 Grammer 股份。设
立德国子公司系主要考虑到推进要约收购程序的便利性，相比于其他司法管辖区内
的实体，德国金融证券监管部门也更为熟悉德国公司的组织结构和相关特性，以继
烨（德国）作为发起要约收购的收购主体可以有效降低在推进要约收购程序中与监
管部门的沟通难度与成本。
上述安排是综合考虑投资者引进、融资与控制权架构、税务筹划及收购方案等
形成的架构，均为合理的商业安排，具有合理性和必要性。
2、对境外子公司实施有效管控的具体措施
（1）对继烨（卢森堡）和继烨（德国）有效管控的具体措施
首先，从股权结构方面，本次交易完成后，继烨（卢森堡）和继烨（德国）均
将由上市公司直接或间接全资控股；其次，从公司治理方面，继烨（卢森堡）和继
烨（德国）公司治理结构简单，决策机构分别为继烨（卢森堡）的公司经理和继烨
（德国）的管理董事，前述职位均由上市公司实际控制人王继民先生担任；最后，
从财务管理方面，在本次交易完成后，继烨（卢森堡）和继烨（德国）的财务管理
也将由上市公司全权负责。
（2）对 Grammer 有效管控的具体措施
股权结构方面，继烨投资已通过继烨（卢森堡）和继烨（德国）间接持有 Grammer
84.23%股份，为目前 Grammer 的第一大股东；其次，从公司治理方面，考虑到目前
的持股比例，在本次交易完成后，上市公司可以在 Grammer 股东大会上控制绝对多
2-1-1-378
数的表决权；有权提名监事会的半数成员，并可以在股东大会上就监事会成员选举
事项控制绝对多数的表决权，能够对监事会主席选举、董事会（执行委员会）成员
的任命和解聘产生重要影响；最后，从财务管理方面，在本次交易完成后，Grammer
的资产及财务管理将被纳入上市公司的监督管理体系，上市公司将通过定期及不定
期的内部及外部审计对 Grammer 财务情况进行监督，增强上市公司对 Grammer 的
财务管理。
综上，本次交易完成后，上市公司可以通过股权结构、公司治理及财务管理等
多个维度对境外子公司形成有效管控。
2-1-1-379
第五节 标的资产估值情况
一、本次交易的定价依据
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
二、标的资产估值基本情况
（一）估值对象与估值范围
本次估值对象为继烨投资股东全部权益价值，估值范围为继烨投资全部资产及
全部负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资）及负债等。
2-1-1-380
（二）估值选取的价值类型
本次估值选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关
系且独立行事的当事人之间的交易。
（三）估值方法
1、估值方法概述
根据国际上通行的企业价值估值一般有收益法、市场法、资产基础法（成本法）
三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值
对象价值的估值方法。
资产基础法（成本法）是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，估
算表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
2、估值方法的选择
估值对象为继烨投资股东全部权益，经估值人员清查了解，继烨投资为交易对
方前期为要约收购Grammer而专门设立的境内公司，通过其下属设立的继烨（卢森
堡）、继烨（德国）两家境外平台，由继烨（德国）进行海外要约，收购取得Grammer
10,618,681股股份，形成实际控制的长期股权投资。继烨投资、继烨（卢森堡）、继
烨（德国）本身并无实际经营业务，唯一的经营性资产就是收购取得的Grammer股
权。
2-1-1-381
本次根据上述实际情况，对继烨投资、继烨（卢森堡）、继烨（德国）三家企业
本身的资产仅采用资产基础法进行估值。
对其所持有的Grammer股权，拟采用市场比较法（上市公司比较法、交易案例
比较法），主要原因如下：
首先，由于Grammer资产规模大，且分布在全球不同的国家，估值人员与管理
层沟通后，根据重要性原则，确定了全面核查范围的子公司，并相应开放关于全面
核查范围子公司的财务系统权限，估值人员无法对Grammer合并范围内所有子公司
的资产、负债等进行全面清查，故不具备采用资产基础法的基本条件。
其次，Grammer作为德国上市公司，基于德国相关法律规定其不能只向任何单
一股东或第三方提供上市公司的未来盈利预测，且若提供就必须公开。故为了避免
股票价格的大幅波动，管理层不能接受公开其未来盈利预测，故不具备对Grammer
采用收益法估值的条件。
再则Grammer虽同时在法兰克福证券交易所和慕尼黑证券交易所进行交易。估
值人员对其历史股价进行了分析，具体股价如下：
根据上述图表显示 Grammer 在历史上自 2016 年 3 季度至要约收购前有近 1 年
多的股价都维持在 50 欧元/股左右，这期间其 EBITDA（LTM）业绩也都维持在 120
百万欧元左右，该期间的股价基本稳定。
2-1-1-382
2018年要约收购完成后，受到控制权变更、管理层离职和并购重组等事项的影
响，Grammer 承担了较多与日常经营无关的费用，导致企业EBIT下降，二级市场
股价受到影响，随着2018年三季报的公开，Grammer的股价下滑至35欧元/股左右。
但相关发生的费用属于非经常性损益事项，Grammer自身业绩并没有出现下滑，未
来年度随着控制权稳定和并购重组完成，非经常性损益会减少，业绩会随之好转。
因此，估值基准日近期的股价受到非经常性损益影响较大，股价波动无法合理反映
客观的市场价值。
此外，自要约收购成功完成后，目前市场上的流通股只有总流通股（不含库存
股）的 13.51%，根据上图显示，自 2018 年要约完成后，Grammer 股票的成交量维
持在较低水平。估值人员也查阅了估值基准日近期二级市场的成交量，基准日前 30
个交易日的日均交易量不超过 200 股，换手率较低，其二级市场股价在没有交易量
保证的前提下，未能完全合理反映企业内在价值。
Grammer属于欧洲汽车零部件制造企业，其业务主要分布于欧洲、美国等成熟
资本市场，同类上市公司较多，相关可比上市公司的股价及经营和财务数据相对公
开、透明，具备资料的收集条件。同时，汽车零部件制造行业的样本案例交易也较
为常见，可以从公开市场上收集到相关交易对价和财务数据。因此，具备采用市场
法估值的基本条件。
（四）估值假设
本项目估值中，估值人员遵循了以下估值假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资
产的交易条件等模拟市场进行价值估计。交易假设是资产估值得以进行的一个最基
2-1-1-383
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的
买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受
限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未
来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不
会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件
下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被估值范围内资产正处于使用状态，
其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件。
2、一般假设
1、本次估值假设估值基准日后相关国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
2-1-1-384
3、假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税
政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被估值单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章
程的相关约定。
5、被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其
经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有
的经营管理模式。
3、市场法估值特别假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交
易价格并未受到非市场化的操控。
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，信息
披露是充分的、及时的。
（五）估值过程
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值求得
企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的估值过程及方法如下：
1、货币资金
货币资金账面值 57,413,432.28 元，全部是银行存款。对人民币银行存款，以核
实后账面值为估值；对外币银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与
外币汇率后确定估值。
货币资金估值 57,413,432.28 元。
2-1-1-385
2、其他流动资产
其他流动资产账面值900,000.00元。系交通银行理财产品，本次估值根据其尚存
受益的权利或可收回的资产价值确定估值。
其他流动资产估值900,000.00元。
3、长期股权投资
长期股权投资账面值3,853,177,456.41元，估值人员对长期股权投资，通过查阅
投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账
面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
经过核实长期股权投资架构如下：
其中继烨（卢森堡）及继烨（德国）均无实际经营业务，系继烨投资于境外设
立用于收购及持有目标公司Grammer股权的相关主体，Grammer系继烨投资持有的
核心经营资产。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产估值，
再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资估值。对各被投资企业估值
中所遵循的估值方法的选择、各项资产及负债的估值过程、参数选取等保持一致，
以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的估值价值。
2-1-1-386
长期股权投资估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
或=被投资企业每股价值×持股数量
继烨（卢森堡）及继烨（德国）账面资产除了持有通过要约收购取得的 Grammer
股份外，均为货币资金、短期借款、其他应付款等类似项目，此类科目估值和核实
后的账面值基本一致，故不对其进行详细介绍。以下主要对核心资产持有的
10,618,681 股 Grammer 股份价值估值过程进行介绍：
（1）市场法估值方法介绍
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定估
值对象价值的估值方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交
易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种估
值技术。
市场法估值方法中公认的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。上
市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，而本次交易是
控股权交易，估值结论需考虑控制权对估值对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方
法。运用交易案例比较法时，考虑到Grammer已是上市公司，交易案例是非上市公
司，故需考虑流动性对估值对象价值的影响。
（2）估值步骤
1、确定可比企业。分析与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，
从事相同或相类似业务、交易类型一致的上市公司或交易案例。在关注可比企业所
处资本市场、主营业务内容、企业所处经营阶段、成长性、财务数据等因素后，恰
2-1-1-387
当选择确定与被估值单位进行比较分析的可比企业。
2、对被估值单位和可比企业进行必要的调整。利用从公开渠道获得的可比企业
经营业务和财务各项信息，与被估值单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的
调整。
3、选择确定价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其
他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，
或企业价值比率（ EV/EBITDA ）等。经过分析，本次估值选取企业价值比 率
（EV/EBITDA），主要原因如下：
第一，主流资本市场一般对公司盈利能力的判断更注重EBIT和EBITDA指标，
而非净利润指标，各公司财务报告披露的指标中都会对EBIT和EBITDA进行详细描
述，EBIT和EBITDA更能直观的反映企业的经营能力。
第二，主流资本市场一般更关注企业价值比率（EV比率），其分析对比各个市
场价值时，使用企业价值比率（EV比率）的频率更高。市场对企业价值比率（EV
比率）的信息获取上更为便捷。
第三，本次并购的目的是为获取Grammer的控制权，在并购获得一家公司控制
权，享受控制权对其带来溢价的同时，也需要承担其该公司的全部债务，因此采用
企业价值比率更能合理反映并购获得控制权公司的市场价值。
综合上述分析企业价值比率更能合理的反映并购的市场价值，故最终选取了企
业价值比率（EV/EBITDA）。
4、估算企业价值。在调整并计算可比企业的价值比率后，与被估值单位相应的
财务数据或指标相乘，计算得出被估值单位的经营性企业价值（剔除货币及货币等
价物），并通过计算被估值单位的货币资金及现金等价物、金融负债、非经常性损益
事项形成的资产及负债的价值进行调整后，得到被估值单位股东全部权益价值，然
后换算为每股价值。
5、确定估值结论。根据可比企业的实际情况，以及估值人员掌握的行业相关的
2-1-1-388
统计分析数据资料情况，计算控制权和流动性因素对估值对象估值结论的影响。
根据Grammer官网所载的公开信息，Grammer的内部决策机构由股东大会、监
事会及董事会（执行委员会）构成。
1）股东大会
根据境外律师HSF出具的备忘录：“Grammer的股东可在年度股东大会（annual
general meeting）或临时股东大会（extraordinary general meeting）上以决议形式参与
Grammer部分事项的决策。根据《德国股份公司法》（German Stock Corporation Act），
股东应对法律或公司章程明确要求的所有事项作出决议，尤其是：
<1>委派监事会成员；
<2>拨付可分配利润；
<3>免除监事会成员以及董事会（执行委员会）成员的责任；
<4>选聘审计机构；
<5>修改公司章程；
<6>增减股本的措施；
<7>选聘审计机构审查与公司组建或管理相关的事项；
<8>解散公司。
一般而言，根据Grammer的章程，除非强制性法律另有规定，股东大会决议实
行简单多数决。”
同时，根据境外律师HSF出具的备忘录，以下为《德国股份公司法》强制要求
股东大会非简单多数决（即需获得至少75%以上表决权）方能审议通过的事项：“
<1>如需获得监事会批准的某项交易未能获得监事会的批准，董事会（执行委
员会）可要求股东大会就该等交易进行决议；
<2>优先权的取消或限制。
2-1-1-389
<3>形成后收购；
<4>股东大会规则，包括筹备以及召开股东大会的规则；
<5>变更公司的经营宗旨；
<6>转让公司的整体资产；
<7>发行无投票权的优先股；
<8>排除认购权；
<9>附条件的增资；
<10>注册资本；
<11>减资；
<12>解散公司；
<13>已解散公司的延续；
<14>订立、修订以及终止公司间协议（如控制协议）。”
综上，标的公司持有Grammer约86.49%的股份（不含库存股），占总股本的
84.23%，可以在股东大会上控制绝对多数的表决权。
2）监事会
<1>监事会组成
根据境外律师HSF出具的备忘录，目前Grammer的监事会由12名成员组成，其
中股东代表监事和职工代表监事分别为6名。股东代表监事由监事会提名委员会或股
东提名，并由股东大会选举产生，候选人需获得股东大会半数以上表决权方能当选；
职工代表监事由职工选举产生。
根据境外律师HSF出具的备忘录，继烨（德国）作为持股75%以上的股东，有
权通过以下方式选举6名新的股东代表监事：
A、现有监事会任期届满后，于2020年的年度股东大会上选举6名新的股东代表
2-1-1-390
监事；
B、在下一次股东大会上通过解聘现有监事会成员并选举新的监事会成员的方
式，选举6名新的股东代表监事。
<2>监事会主席
根据境外律师出具的备忘录，Grammer监事会需选举一名主席和一名副主席，
其均需获得12名监事会成员2/3以上的票数方能当选。如候选人无法获得前述2/3以
上的票数，则监事会进行第二轮选举。第二轮选举中，监事会主席由股东代表监事
选举，候选人需获得股东代表监事1/2以上的票数方能当选；副主席由职工代表监事
选举，候选人需获得职工代表监事1/2以上的票数方能当选。
<3>监事会决策程序
根据境外律师HSF出具的备忘录，监事会会议需50%以上成员出席方可召开。
通常情况下，监事会决议实行简单多数决，如出现票数持平无法决议的情形，监事
会主席享有2票表决权。
因此，标的公司有权通过上文所述方式提名Grammer监事会的半数成员，能够
对监事会主席选举等监事会决策产生重大影响。
3）董事会（执行委员会）
根据境外律师出具的备忘录，董事会（执行委员会）通常负责运营和管理
Grammer的日常经营事务，董事会（执行委员会）成员由监事会负责任命和解聘，
且部分决策以及交易需获得监事会同意后方可进行。
综合上述分析，标的公司持有Grammer 10,618,681股股票，占Grammer全部发行
上市股票的86.49%（不含库存股），占总股本的84.23%，可以在Grammer股东大会上
控制绝对多数的表决权；有权提名监事会的半数成员，并可以在股东大会上就监事
会成员选举事项控制绝对多数的表决权，能够对监事会主席选举、董事会（执行委
员会）成员的任命和解聘产生重要影响。
因此，在对继烨投资持有Grammer长期股权估值时考虑了相关控制权溢价，对
2-1-1-391
继烨投资持有Grammer长期股权估值时选用的是可比上市公司流通股或已经成交的
交易案例，因此也考虑了股权流动性的影响。
（3）估值公式
E=P×S0（1+K）
P= TEQ /S
TEQ=EV2+C-D－TPE
EV2= EV2（Operating Value）+NA
EV2（Operating Value）=可比公司EV2÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目
标公司经营性EBITDA（LTM）
目标公司经营性EBITDA（LTM）=目标公司EBITDA－NC
目标公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
式中：
E：含控制权溢价的全部股份价值
P：每股价值
S0：持有的股份数
K：控制权溢价率
TEQ：股东全部权益价值（Total Equity）
S：发行在外上市的普通股总数（Shares Outstanding）
EV2：企业价值（不含货币及货币等价物）
C：货币及货币等价物（Total Cash & ST Investments）
D：金融负债（Debt）
TPE：优先股权益（Total Preferred Equity）
2-1-1-392
EV2（Operating Value）：经营性企业价值
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（Non-recurring items Assets &
Liabilities）（负债为-）
NC：目标公司非经常性损益净额（净流出为-）
（4）上市公司比较法
A.目标公司EBITDA计算过程
目标公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过程如下：
人民币
目标公司 EBITDA 计算过程
金额（百万元）
净利润① 440.07
所得税费用② 156.27
利润总额③=①+② 596.34
利息支出④ 154.19
息税前利润 EBIT⑤=③+④ 750.53
折旧摊销⑥ 471.15
固定资产折旧 364.16
无形资产摊销 97.41
长期资产摊销 9.57
息税折旧摊销前利润 EBITDA⑦=⑤+⑥ 1,221.68
注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师本次模拟合并审定报表，该审定报表使用企业会计准则，
报表币种为人民币
继烨投资及 Grammer 净利润差异系上层 SPV 主体损益所导致：
本次估值计算过程中使用的 Grammer 公司净利润数据为 44,007.01 万元，继烨
投资合并口径净利润为 40,607.82 万元，两者相差 3,399.19 万元，差异主要由继烨投
资和下属 SPV 公司继烨（德国）和继烨（卢森堡）的损益引起，具体金额如下：
公司名称 净利润金额（万元）
Grammer 44,007.01
继烨（德国） -3,447.96
继烨（卢森堡） -5.81
继烨投资 54.57
汇总数 40,607.82
合并抵消 -
2-1-1-393
公司名称 净利润金额（万元）
继烨投资合并口径 40,607.82
继烨（德国）的损益情况如下：
项目 金额（万元）
一、营业收入 -
减:主营业务成本 -
减:其他业务成本 -
减:税金及附加 -
减:销售费用 -
减:管理费用 -
减:研发费用 -
减:财务费用 3,447.96
减:资产减值损失 -
减:预计信用损失 -
加:公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
加:投资收益（损失以“－”号填列） -
其中:联营企业和合营企业的投资收益 -
加:资产处置收益（损失以“－”号填列） -
加:其他收益 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,447.96
加:营业外收入 -
减:营业外支出 -
三、利润总额（亏损以“-”号填列） -3,447.96
减:所得税费用 -
四、净利润（亏损以“-”号填列） -3,447.96
继烨（卢森堡）的损益情况如下：
项目 金额（万元）
一、营业收入 -
减:主营业务成本 -
减:其他业务成本 -
减:税金及附加 -
减:销售费用 -
减:管理费用 4.62
减:研发费用 -
减:财务费用 1.19
减:资产减值损失 -
减:预计信用损失 -
加:公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
加:投资收益（损失以“－”号填列） -
其中:联营企业和合营企业的投资收益 -
2-1-1-394
项目 金额（万元）
加:资产处置收益（损失以“－”号填列） -
加:其他收益 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -5.81
加:营业外收入 -
减:营业外支出 -
三、利润总额（亏损以“-”号填列） -5.81
减:所得税费用 -
四、净利润（亏损以“-”号填列） -5.81
继烨投资的损益情况如下：
项目 金额（万元）
一、营业收入 -
减:主营业务成本 -
减:其他业务成本 -
减:税金及附加 79.00
减:销售费用 -
减:管理费用 3.36
减:研发费用 -
减:财务费用 -137.29
减:资产减值损失 -
减:预计信用损失 -
加:公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
加:投资收益（损失以“－”号填列） -
其中:联营企业和合营企业的投资收益 -
加:资产处置收益（损失以“－”号填列） -
加:其他收益 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 54.93
加:营业外收入 -
减:营业外支出 -
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 54.93
减:所得税费用 0.36
四、净利润（亏损以“-”号填列） 54.57
注：上述数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）模拟审定报表
B.经营性目标公司EBITDA（LTM）计算过程
NC：目标公司非经常性损益调整事项如下：
人民币 备注
非经常性损益事项调整过
程 金额（百万
事项
元）
2-1-1-395
人民币 备注
非经常性损益事项调整过
程 金额（百万
事项
元）
营业外收入 4.30
其他收益 18.29 政府补贴
资产处置收益 -4.80 固定资产报废处置利得或损失
公允价值变动损益 -0.55 金融资产公允价值变动收益
营业外支出 -1.17 处罚及捐款
企业重组费用 -29.59 安置职工的支出、整合费用
非经常性损益事项调整合计 -13.51
注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师本次模拟合并审定报表，该审定报表使用中国会计
准则，报表币种为人民币。
根据 Capital IQ 数据库插件显示的经营性 EBITDA（Last Twelve Months）的计
算公式如下：
经营性 EBITDA（Last Twelve Months）=经营性 EBIT+折旧支出+摊销费用
经营性 EBIT=经营性营业利润（Operating Income）+投资收益（非控股投资单
位）
经营性营业利润（Operating Income）=营业收入-营业总成本
=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用-研发费用-其他费用
上述公式中计算得出的经营性 EBITDA 数据与本次估值使用的 Grammer 公司
EIBTDA 计算后的核算范围内涵一致，故估值人员采用 Capital IQ 数据库抓取了可
比上市公司经营性 EBITDA（Last Twelve Months）数据。
除使用 Capital IQ 数据库抓取数据外，中介机构还对数据库抓取数据的可比公
司计算过程和结论准确性进行了复核检验，检验举例如下：
可比公司 17：NasdaqGS:DORM
经营性 EBITDA 数据抓取值为 201.83 百万美元，Capital IQ 数据库提供的具体
数据计算过程如下：
2-1-1-396
通过上述检验，中介机构确信 Capital IQ 数据库抓取数据的计算过程正确。
最后，中介机构核查了 Capital IQ 数据库所调取数据的来源，数据来源均来自
上市公司公布的财务报告，估值人员对抓取数据计算过程中的详细数据与财务报表
进行了核对，核对过程如下：
（备注： Capital IQ 数据库提供的细分数据源）
2-1-1-397
（备注：上市公司公布财务报告数据）
通过上述核对两者核对一致。
综合上述分析，Capital IQ 数据库的数据计算过程正确，数据来源可靠，故最
终估值人员采用 Capital IQ 数据库的计算结果。
营业外收入具体如下：
人民币
营业外收入表
金额（百万元）
收回的保险收入 1.47
其他 2.83
合计 4.30
经营性目标公司EBITDA（LTM）=目标公司EBITDA－NC
=1,221.68－（－13.51）
=1,235.19百万元
C.可比上市公司选取规则及价值比率参数的计算过程
估值人员使用Capital IQ系统对全球范围内汽车零部件制造公司上市公司进行
了搜索，一共有698家上市公司。
估值人员对Grammer所处资本市场和主要业务市场进行了分析，Grammer于法
兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所上市，属于欧洲主流资本市场，选取的可比
2-1-1-398
上市公司应该选取同样主流资本市场作为可比案例。同时，Grammer的主要业务市
场位于欧洲、北美和中国区域。故本次主流资本市场首先考虑选取欧洲交易所、美
国交易所和中国交易所。经过上述分析，估值人员使用Capital IQ系统重新对案例库
进行了筛选，筛选后共有209家上市公司。
估值人员对Grammer主营业务进行了分析，其主要是从事座椅、座椅套和附件
板块（Seats, Seat Covers and Accessories），故对细分市场进行了重新筛选，经过筛
选共有11家上市公司，具体如下：
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA 所属资本市场
FAURECIA S.A. ENXTPA:EO 2.89 欧洲
KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA OB:KOA 40.67 欧洲
GROCLIN S.A. WSE:GCN 334.39 欧洲
LEAR CORPORATION NYSE:LEA 3.76 美国
AUTOLIV, INC. NYSE:ALV 6.19 美国
ADIENT PLC NYSE:ADNT 6.84 美国
NasdaqGS:SHL 4.96
SHILOH INDUSTRIES, INC. 美国
O
CHANGCHUN FAWAY AUTOMOBILE COMPONENTS CO., 10.44
SHSE:600742 中国
LTD.
NINGBO JIFENG AUTO PARTS CO., LTD. SHSE:603997 10.98 中国
SHENZHEN ROADROVER TECHNOLOGY CO., LTD. SZSE:002813 134.20 中国
ZHEJIANG TIANCHENG CONTROLS CO., LTD. SHSE:603085 40.58 中国
平均值 54.17
中位值 10.44
注：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年
度披露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引
用最新一期财务报告数据）
考虑到座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）筛选获得
的可比上市公司案例较少，且上述案例中且有部分案例的企业价值比率较为异常，
故将细分市场扩大到座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）
上级细分市场汽车配件板块（Motor Vehicle Accessories），根据本次重新筛选后共有
54家上市公司纳入案例库，具体如下：
所属
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA
资本市场
2-1-1-399
所属
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA
资本市场
AD PLASTIK D.D. ZGSE:ADPL 5.30 欧洲
AUTONEUM HOLDING AG SWX:AUTN 4.24 欧洲
BREMBO S.P.A. BIT:BRE 6.57 欧洲
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA ENXTPA:POM 4.67 欧洲
CONTINENTAL AKTIENGESELLSCHAFT DB:CON 5.27 欧洲
FAURECIA S.A. ENXTPA:EO 2.89 欧洲
GROCLIN S.A. WSE:GCN 334.39 欧洲
KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA OB:KOA 40.67 欧洲
POLYTEC HOLDING AG WBAG:PYT 3.99 欧洲
SC UAMT SA BVB:UAM 8.84 欧洲
ADIENT PLC NYSE:ADNT 6.84 美国
APTIV PLC NYSE:APTV 8.84 美国
AUTOLIV, INC. NYSE:ALV 6.19 美国
CHINA AUTOMOTIVE SYSTEMS, INC. NasdaqCM:CAAS 2.16 美国
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC. NYSE:CPS 4.45 美国
DORMAN PRODUCTS, INC. NasdaqGS:DORM 14.48 美国
FOX FACTORY HOLDING CORP. NasdaqGS:FOXF 20.92 美国
GENTEX CORPORATION NasdaqGS:GNTX 8.05 美国
LCI INDUSTRIES NYSE:LCII 7.37 美国
LEAR CORPORATION NYSE:LEA 3.76 美国
SHILOH INDUSTRIES, INC. NasdaqGS:SHLO 4.96 美国
STONERIDGE, INC. NYSE:SRI 7.06 美国
SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL, INC. NYSE:SUP 4.99 美国
VISTEON CORPORATION NasdaqGS:VC 5.38 美国
UNIQUE FABRICATING, INC. AMEX:UFAB 5.48 美国
BEIJING WKW AUTOMOTIVE PARTS CO.,LTD. SZSE:002662 13.52 中国
CHANGCHUN FAWAY AUTOMOBILE COMPONENTS
SHSE:600742 10.44 中国
CO.,LTD
CHANGSHU AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD. SHSE:603035 27.82 中国
DONGFENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. SHSE:600081 3.80 中国
2-1-1-400
所属
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA
资本市场
FAWER AUTOMOTIVE PARTS LIMITED COMPANY SZSE:200030 18.50 中国
FORYOU CORPORATION SZSE:002906 42.69 中国
GUANGDONG DCENTI AUTO-PARTS STOCK LIMITED
SHSE:603335 59.46 中国
COMPANY
GUANGDONG PAISHENG INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,
SZSE:300176 23.83 中国
LTD.
HUAYU AUTOMOTIVE SYSTEMS COMPANY LIMITED SHSE:600741 4.35 中国
JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO., LTD. SZSE:000700 85.26 中国
JIANGSU XINQUAN AUTOMOTIVE TRIM CO.,LTD. SHSE:603179 8.54 中国
NINGBO GAOFA AUTOMOTIVE CONTROL SYSTEM CO., LTD. SHSE:603788 7.53 中国
NINGBO HUAXIANG ELECTRONIC CO., LTD. SZSE:002048 3.98 中国
NINGBO JIFENG AUTO PARTS CO., LTD. SHSE:603997 10.98 中国
NINGBO SHUANGLIN AUTO PARTS CO.,LTD. SZSE:300100 21.64 中国
NINGBO TUOPU GROUP CO., LTD. SHSE:601689 9.71 中国
NINGBO XUSHENG AUTO TECHNOLOGY CO., LTD. SHSE:603305 32.63 中国
SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD. SZSE:002363 6.35 中国
SHANGHAI DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR CO., LTD. SHSE:603730 12.12 中国
SHENZHEN ROADROVER TECHNOLOGY CO.,LTD SZSE:002813 134.20 中国
XIAMEN SUNRISE GROUP CO., LTD. SZSE:002593 15.00 中国
XINGMIN INTELLIGENT TRANSPORTATION SYSTEMS
SZSE:002355 -46.01 中国
(GROUP) CO., LTD.
ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD SZSE:002602 37.53 中国
ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO.,LTD. SZSE:002863 14.96 中国
ZHEJIANG JINGU COMPANY LIMITED SZSE:002488 14.98 中国
ZHEJIANG TIANCHENG CONTROLS CO., LTD. SHSE:603085 40.58 中国
ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO., LTD. SZSE:002085 12.26 中国
ZHEJIANG XIANTONG RUBBER&PLASTIC CO.,LTD. SHSE:603239 13.24 中国
ZHEJIANG YUELING CO., LTD. SZSE:002725 18.88 中国
平均值 21.97
中位值 8.84
注：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年度披
露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新一
期财务报告数据
2-1-1-401
估值人员对上述案例库进行了分析，其中中国市场的可比上市公司共有29个，
考虑到中国市场相对欧洲和美国等主流资本市场的平均溢价率较高，市场波动因素
较大，而欧美主流资本市场相对比较稳定，两者之间存在一定的差异，故本次将中
国资本市场剔除在可比案例范围外。剔除后的可比交易案例如下：
所属资本
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA
市场
AD PLASTIK D.D. ZGSE:ADPL 5.30 欧洲
AUTONEUM HOLDING AG SWX:AUTN 4.24 欧洲
BREMBO S.P.A. BIT:BRE 6.57 欧洲
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA ENXTPA:POM 4.67 欧洲
CONTINENTAL AKTIENGESELLSCHAFT DB:CON 5.27 欧洲
FAURECIA S.A. ENXTPA:EO 2.89 欧洲
GROCLIN S.A. WSE:GCN 334.39 欧洲
KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA OB:KOA 40.67 欧洲
POLYTEC HOLDING AG WBAG:PYT 3.99 欧洲
SC UAMT SA BVB:UAM 8.84 欧洲
ADIENT PLC NYSE:ADNT 6.84 美国
APTIV PLC NYSE:APTV 8.84 美国
AUTOLIV, INC. NYSE:ALV 6.19 美国
CHINA AUTOMOTIVE SYSTEMS, INC. NasdaqCM:CAAS 2.16 美国
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC. NYSE:CPS 4.45 美国
DORMAN PRODUCTS, INC. NasdaqGS:DORM 14.48 美国
FOX FACTORY HOLDING CORP. NasdaqGS:FOXF 20.92 美国
GENTEX CORPORATION NasdaqGS:GNTX 8.05 美国
LCI INDUSTRIES NYSE:LCII 7.37 美国
LEAR CORPORATION NYSE:LEA 3.76 美国
SHILOH INDUSTRIES, INC. NasdaqGS:SHLO 4.96 美国
STONERIDGE, INC. NYSE:SRI 7.06 美国
SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL, INC. NYSE:SUP 4.99 美国
VISTEON CORPORATION NasdaqGS:VC 5.38 美国
UNIQUE FABRICATING, INC. AMEX:UFAB 5.48 美国
2-1-1-402
所属资本
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA
市场
平均值 21.11
中位值 5.48
注：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年度披
露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新一
期财务报告数据
估值人员对上述案例库进行了分析，异常极值公司3家，如下：
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA 所属资本市场
GROCLIN S.A. WSE:GCN 334.39 欧洲
KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA OB:KOA 40.67 欧洲
FOX FACTORY HOLDING CORP. NasdaqGS:FOXF 20.92 美国
注：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年度披
露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新一
期财务报告数据
通过上述案例选取过程，最终确定可比上市公司为22家，具体案例库及价值比
率参数计算如下：
金额单位：当地货币 百万元
序号 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6
上市代码 ENXTPA:EO ZGSE:ADPL SWX:AUTN BIT:BRE WBAG:PYT BVB:UAM
收盘价① 33.07 176.00 147.40 8.90 8.38 1.42
币种 EUR HRK CHF EUR EUR RON
发行流通股数② 137.15 4.13 4.65 325.19 22.00 39.48
总市值③=①×② 4,535.68 726.98 685.99 2,892.54 184.32 56.06
加：金融负债④ 2,584.00 417.97 333.50 503.66 133.26 44.39
加：优先股权益⑤ - - - - - -
减：货币及等价物⑥ 2,105.30 36.34 75.10 262.94 28.58 9.72
企业价值⑦=③+④+
5,014.38 1,108.62 944.39 3,133.26 289.00 90.73
⑤-⑥
经 营 性
1,736.00 209.00 222.70 477.15 72.52 10.26
EBITDA(LTM)⑧
EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧ 2.89 5.30 4.24 6.57 3.99 8.84
序号 可比公司 7 可比公司 8 可比公司 9 可比公司 10 可比公司 11 可比公司 12
NasdaqGS:SHL
上市代码 ENXTPA:POM DB:CON NYSE:LEA NYSE:ALV NYSE:ADNT
O
收盘价① 20.17 120.00 122.86 70.23 15.06 5.83
币种 EUR EUR USD USD USD USD
发行流通股数② 146.22 200.01 64.17 87.14 93.40 23.45
总市值③=①×② 2,949.21 24,000.72 7,884.40 6,120.04 1,406.54 136.68
加：金融负债④ 1,768.07 4,808.80 1,963.80 2,229.70 3,409.00 246.68
加：优先股权益⑤ - - - - - -
减：货币及等价物⑥ 979.52 2,098.10 1,498.00 615.80 406.00 16.84
2-1-1-403
企业价值⑦=③+④+
3,737.75 26,711.42 8,350.20 7,733.94 4,409.54 366.52
⑤-⑥
经 营 性
800.18 5,065.70 2,220.90 1,249.50 645.00 73.84
EBITDA(LTM)⑧
EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧ 4.67 5.27 3.76 6.19 6.84 4.96
序号 可比公司 13 可比公司 14 可比公司 15 可比公司 16 可比公司 17 可比公司 18
NasdaqCM:CA NasdaqGS:DO NasdaqGS:GN
上市代码 NasdaqGS:VC NYSE:APTV NYSE:CPS
AS RM TX
收盘价① 60.28 61.57 2.44 62.12 90.02 20.21
币种 USD USD USD USD USD USD
发行流通股数② 28.91 263.47 31.64 17.77 32.95 262.12
总市值③=①×② 1,742.68 16,221.99 77.21 1,104.16 2,966.18 5,297.38
加：金融负债④ 405.00 4,344.00 84.09 831.13 - -
加：优先股权益⑤ - - - - - -
减：货币及等价物⑥ 463.00 567.00 118.03 264.98 43.46 386.44
企业价值⑦=③+④+
1,684.68 19,998.99 43.27 1,670.31 2,922.72 4,910.95
⑤-⑥
经 营 性
313.00 2,263.00 20.07 375.43 201.83 610.31
EBITDA(LTM)⑧
EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧ 5.38 8.84 2.16 4.45 14.48 8.05
序号 可比公司 19 可比公司 20 可比公司 21 可比公司 22
上市代码 NYSE:LCII NYSE:SRI NYSE:SUP AMEX:UFAB
收盘价① 66.80 24.65 4.81 4.22
币种 USD USD USD USD
发行流通股数② 25.22 28.48 25.02 9.77
总市值③=①×② 1,684.54 702.14 120.34 41.24
加：金融负债④ 293.53 98.52 689.94 55.80
加：优先股权益⑤ - - 157.57 -
减：货币及等价物⑥ 14.93 81.09 12.25 0.98
企业价值⑦=③+④+
1,963.14 719.57 955.60 96.06
⑤-⑥
经 营 性
266.32 101.94 191.31 17.52
EBITDA(LTM)⑧
EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧ 7.37 7.06 4.99 5.48
平均值 5.99
注 1：上述案例库和参数抓取数据来源 Capital IQ 系统
注 2：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年度
披露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新
一期财务报告数据
注 3：如截至 2019 年 3 月 5 日已披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用 2018 年度财务报告数据
计算 EV 和 EBITDA，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新
一期财务报告数据计算 EV 和 EBITDA（LTM）数据
注 4：EBITDA（LTM）数据已经由 Capital IQ 系统数据库剔除了非经常性损益事项后的经营性 EBITDA
数据
综上分析，本次选取案例均处于欧洲和美国的主流成熟资本市场，与 Grammer
AG 公司所处的资本市场环境、价值倍数和会计政策都比较接近。从选取案例所处
行业分析，均处于与座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）
2-1-1-404
以及相关上级细分市场汽车配件板块（Motor Vehicle Accessories），与 Grammer 所
处的行业相似。
对上述可比案例之信息统计具体如下：
上市
序号 细分行业类型 资本市场 主营业务类型 主要经营区域
代码
可比公 ENXTPA: 座椅、座椅套 欧洲、北美、南美、
巴黎证交所-欧洲 汽车座椅及内饰部件
司1 EO 和附件板块 亚洲
可比公 ZGSE:AD 萨格勒布证交所-
汽车配件板块 汽车内饰部件、塑料件 全球范围
司2 PL 欧洲
可比公 SWX:AU 瑞士证券交易所- 欧洲、北美、亚洲、
汽车配件板块 车用降噪、隔热等内饰部件
司3 TN 欧洲 南美、中东和非洲
可比公 意大利证券交易所
BIT:BRE 汽车配件板块 汽车制动系统及零部件 意大利等 15 个国家
司4 -欧洲
可比公 WBAG:P 维也纳证券交易所 奥地利、德国、欧盟
汽车配件板块 汽车发动机托架或汽车外部零部件
司5 YT -欧洲 其他国家及全球范围
各类汽车零部件（它提供外后视镜,踏板系
可比公 BVB:UA 布加勒斯特证券交
汽车配件板块 统,制动系统,控制电缆杆,车轮键,冲压和座 欧洲
司6 M 易所-欧洲
椅零件,塑料成型零件,和踏板运动产品等）
可比公 ENXTPA:
汽车配件板块 巴黎证交所-欧洲 汽车外部部件和模块 欧洲
司7 POM
可比公 德国证券交易所- 汽车底盘和安全、动力总成、内饰、轮胎
DB:CON 汽车配件板块 全球范围
司8 欧洲 等
可比公 NYSE:LE 座椅、座椅套 纽约证券交易所-
汽车座椅、配电系统和相关零部件 全球范围
司9 A 和附件板块 美国
欧洲和美洲，以及中
可比公 NYSE:AL 座椅、座椅套 纽约证券交易所-
汽车安全系统 国、日本和亚洲其他
司 10 V 和附件板块 美国
地区
可比公 NYSE:AD 座椅、座椅套 纽约证券交易所- 美洲、欧洲、中国及
汽车座椅系统和零部件
司 11 NT 和附件板块 美国 全球范围
可比公 NasdaqGS 座椅、座椅套 纳斯达克全球精选
汽车车身结构、底盘和推进系统零部件 全球范围
司 12 :SHLO 和附件板块 市场-美国
可比公 NasdaqGS 纳斯达克全球精选 汽车驾驶舱内的电子产品和互联汽车解决
汽车配件板块 全球范围
司 13 :VC 市场-美国 方案等
可比公 NYSE:AP 纽约证券交易所-
汽车配件板块 汽车电气、电子和安全技术解决方案等 全球范围
司 14 TV 美国
可比公 NasdaqC 纳斯达克资本市场
汽车配件板块 汽车系统和零部件（齿轮等） 中国、北美和巴西
司 15 M:CAAS -美国
可比公 NYSE:CP 纽约证券交易所- 汽车零部件，包括密封、燃料和制动、流 北美、欧洲、亚太和
汽车配件板块
司 16 S 美国 体输送以及防振系统零部件等 南美洲
美国、加拿大、墨西
可比公 NasdaqGS 纳斯达克全球精选
汽车配件板块 汽车零部件、汽车五金和制动产品 哥、欧洲、中东和澳
司 17 :DORM 市场-美国
大利亚
可比公 NasdaqGS 纳斯达克全球精选 车用数字视觉产品；互联汽车系统和玻璃
汽车配件板块 全球范围
司 18 :GNTX 市场-美国 等
可比公 NYSE:LC 纽约证券交易所- 娱乐车辆(Rv)和相关行业专用零部件供应
汽车配件板块 美国和全球范围
司 19 II 美国 商
可比公 NYSE:SR 纽约证券交易所- 北美，南美，欧洲及
汽车配件板块 车用工程电气和电子元件、模块和系统等
司 20 I 美国 全球范围
可比公 NYSE:SU 纽约证券交易所-
汽车配件板块 制造铝制车轮等 北美和欧洲
司 21 P 美国
可比公 AMEX:U
汽车配件板块 美国证券交易所 汽车塑料件 北美
司 22 FAB
根据上述统计情况展开分析如下：
1、可比境外上市公司主要业务板块均为汽车配件板块或其下属细分的座椅、
2-1-1-405
座 椅 套 和 附 件 板 块 ， 覆 盖 了 Grammer 所 属 的 行 业 板 块 ， 于 行 业 类 型 层 面 与
Grammer 具备可比性。
2、可比境外上市公司所属资本市场均为欧洲和美国的主流资本市场，该类市
场的市场成熟度、价值倍数情况均与 Grammer 所属的资本市场相类似，于所属资
本市场层面与 Grammer 具备可比性。
3、可比境外公司主营业务范围涉及汽车各类内外饰零部件，Grammer 主营业
务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售，可比境外上市公司于主营业
务类型层面与 Grammer 具备可比性。
4、Grammer 经营区域包括欧洲、中东及非洲，北美和亚太地区，基本涵盖了
各可比境外上市公司所涉及的经营区域，可比境外上市公司于经营区域层面与
Grammer 具备可行性。
同时，中介机构查询了同行业可比公司盈利能力、营运能力、成长能力，并与
Grammer 进行了横向对比，对比情况如下：
四分之一 中位值 四分之三 Grammer
毛利率（%） 13.18 20.37 34.21 14.38
总资产收益率
盈利能力 3.24 5.28 8.05 4.15
（%）
市盈率 8.21 11.89 16.26 11.80
收入规模
780.06 2,093.76 7,495.81 2,084.52
（百万欧元）
总资产周转率
1.12 1.18 1.44 1.58
（次）
应收账款周转率
5.46 6.09 7.90 8.20
营运能力 （次）
存货周转率（次） 5.17 7.84 10.80 10.15
固定资产周转率
3.53 4.70 7.60 6.90
（次）
销售收入增长率
1.22 5.59 11.38 3.69
（%）
EBITDA 增长率
成长能力 -24.11 1.63 4.63 7.27
（%）
净利润增长率
-23.21 -8.17 15.64 9.81
（%）
（备注：上述数据摘自各公司 2017 年度、2018 年度财务报告）（截至本报告书出具之日全
2-1-1-406
部公司均已更新了 2018 年度财务报告）
根据上述统计的指标参数展开分析如下：
1、盈利能力：通过财务数据对比可知，Grammer 的毛利率与总资产收益率均
处于行业的四分之一位至中位水平之间，市盈率与收入规模则达到了中位水平，市
净率指标在行业内处于上游水平，综合比较后 Grammer 的盈利能力达到了行业的
水准。
2、营运能力：通过财务数据对比可知，Grammer 的周转能力指标，包括总资
产周转率、应收账款周转率、存货周转率和固定资产周转率等均处于行业中位水平
之上，展现出 Grammer 良好的资产运转能力，为其盈利提供了重要保障。
3、成长能力：通过财务数据对比可知，Grammer 在 2018 年度的销售收入增长
率为 3.69%，净利润增长率为 9.81%，在行业内其收入与净利润的增长水平均在中
位水平左右，体现了 Grammer 较为稳健的成长能力。
综上，通过与可比同行业公司的公司情况、业务开展情况分析，以及盈利能
力、运营能力和成长能力的数据对比，在本次对 Grammer 估值过程中选取的同行
业可比公司具备高可比性，且 Grammer 的各项财务指标显示其经营水平处于行业
正常水平之内，因此选取的同行业可比公司合理，故通过市场法得出的 Grammer
估值结论具备合理性。
通过财务数据对比可知，Grammer 在 2018 年度的销售收入增长率为 3.69%，净
利润增长率为 9.81%，在行业内其收入与净利润的增长水平均在中位水平左右，体
现了 Grammer 较为稳健
根据上述案例库筛选后，采用案例库EV2/EBITDA参数平均值5.99作为可比公司
价值比率系数。
D. EV2（Operating Value）的计算过程
EV2（Operating Value）=可比公司EV2÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目标
公司经营性EBITDA（LTM）
2-1-1-407
=5.99×1,235.19
=7,398.80百万元
E.企业价值（EV2）的计算过程
EV2= EV2（Operating Value）+NA
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：
人民币 备注
非经常性损益事项引起的资产及负债净额
金额（百万元） 支付对象
并购重组咨询费 -2.08 Ashurst 律师和 BDO 审计
管理层离职费期末结余数 -23.94 Mr.Pretscher
企业重组费用期末结余数 -23.06 职工补偿
TMD 管理层（CEO、CFO、
TMD 管理层延期履职费期末结余数 -4.33
COO）
合计 -53.42
EV2= 7,398.80－53.42
= 7,345.38百万元
F.股东全部权益价值（TEQ）计算过程
TEQ= EV2+C-D-TPE
C：货币及货币等价物统计如下：
人民币
货币及货币等价物
金额（百万元）
货币资金 1,609.24
金融资产 2.11
合计 1,611.35
D：金融负债（Debt）统计如下：
金融负债 人民币
2-1-1-408
金额（百万元）
短期借款 1,952.66
金融负债 6.70
一年内到期的非流动负债 370.29
长期借款 1,275.62
长期应付款 159.29
合计 3,764.57
TEQ= EV2+C-D-TPE
= 7,345.38+1,611.35-3,764.57-0.00
= 5,192.16百万元
G.每股价值（P）计算过程
P= TEQ÷S
=TEQ÷（总股数-库存股）
= 5,192.16÷（（12,607,121.00 -330,051.00）÷1,000,000.00）
=422.92元/股
H.控制权溢价计算过程
控制权溢价定义
在企业管理中，股权相对集中的现象普遍存在，且大股东往往不只简单持有股
份，也会参与到公司治理中。
一方面，通常公司的股东根据其所拥有的股权份额取得对应的收益，而大量研
究显示，拥有公司控制权的股东所获得收益却超过其所持有股权份额的收益；另一
方面，一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权转让
的价格。这部分超出持有股权份额的收益或高于非控制权转让的价格就是控制权溢
价。
2-1-1-409
控制权溢价影响股权价值这一事实普遍存在的，有很多这方面的研究：Fama和
Jensen（1983）通过研究发现，那些拥有大量股权的股东能够取得与他们所持股份
比例不对等的收益。Demsetz和Lehn(1985)在其有关所有权结构的论文中已涉及到控
制权私有收益的涵义。Grossman和Hart（1988）是最早给出控制权收益概念的人，
他们认为，公司控制权收益可分为控制权共享收益和私有收益两部分。共享收益是
指新大股东在取得公司控制权后，通过改善公司管理，提高产品质量，减少内部交
易成本和监督等措施导致的公司价值的增值，这部分价值是以公司股利分配和股票
资本利得的形式，由全体股东共同分享。控制权的私有收益是指拥有控制权的大股
东利用公司内部信息获得超额利润，或得到较高的报酬及在职消费等，这部分额外
收益既可以是货币形式的，也可以是非货币形式的。因此，从上面的定义可以看出，
公司控制权的私有收益来源于控制权。公司的控制权是通过投票权实现的，表现为
对公司高管的任免权，对重大经营活动的决策权以及监督权。控股股东能够凭借这
种权利让公司按照自己的意愿经营，并从中获取收益。Barclay和Holderness（1989）
通过分析美国证券市场上1978至1982 年间上市公司的63 项大宗股权的交易价格，
发现这些公司大宗交易价格明显高于市场价格，存在近20%的溢价，并且这一溢价
就是控股股东的私有收益，同时，提出可以采用大宗股票交易溢价表示控股股东取
得的私有收益，来研究控股股东的控制权问题。Zingales (1994)通过对多级投票权股
票价格的研究，提出了另一种衡量控制权私有收益水平的方法，即投票权溢价法，
并对意大利米兰证券巿场的上市公司进行了实证检验，发现有投票权股票的溢价比
无投票权股票的溢价的价值高82%，由此证明存在较高的控制权私有收益。Shleifer
和Vishny(1997)也认为控制权收益有货币性和非货币性之分，前者常指“控股股东以
剥夺的方式进行资产转移”，如操纵股价、关联交易等，后者则指“控股股东在经营
中过度在职消费及个人爱好等闲暇享受。Dyck和Zingales (2004)认为，控制权的私
有收益是控股股东从公司价值中获取的、独自享有的排他性收益，其本身具有隐蔽
性，很难被直接观测到。
因此，控制权的私有收益是由控股股东独享的，并不是以股权比例为基础分配
的，而当公司控制权进行转移时，这种收益便通过控制权交易价格的溢价表现出来，
2-1-1-410
也就是所谓的控制权溢价。
结合本次估值项目分析，继烨投资下属全资子公司继烨（德国）持有 Grammer
的 10,618,681 股股票，超过 Grammer 总股本的 75%，故继烨投资对其拥有控制权并
将其纳入合并报表。而选取的可比上市公司参数均为市场上的普通流通股价值比率，
不具备控制权，故本次估值对持有 Grammer 的 10,618,681 股股票的长期股权价值考
虑控制权溢价因素。
估值人员具体从以下几个方式对控制权溢价参数进行了分析：
a 著名研究人员Mergerstat与Shannon Partt的研究成果
通过定量方法研究对控制权进行研究的著名人物是Mergerstat和Shannon Pratt。
Mergerstat从1981年开始收集美国等国家的并购重组案例的相关数据，并通过测算这
些案例中P/E与一般市场比率的差异来研究控制权问题。后来，从1998年开始，
Shannon Pratt也用这一方法进行研究，他收集了从1998年至2006年的4,711个案例，
做出的统计数据如下：
Mergerstat/Shannon Partt 控制权溢价统计表（单位：%）
控制权溢价平均值
控制权溢价中位值（不 控制权溢价平均值（包 控制权溢价中位值
年份 （不包含负溢价数
包含负溢价数据） 含负溢价数据） （包含负溢价数据）
据）
1998 35.9 29.3 23.6 22.7
1999 46.5 32.4 40 28.7
2000 48.7 37.1 35.5 28.9
2001 52.1 35.9 34 25.9
2002 49.1 34 33.1 24.6
2003 53.9 37.7 46.2 33.3
2004 36.4 26.2 28.6 22.5
2005 33.1 24.3 23.1 16.7
2006 29.0 20.5 23.5 17.2
平均值 42.7 30.8 32.0 24.5
根据上述研究分析，控制权溢价率一般在20-30%之间。
b 控制权和少数股权交易价格的差额模型
这种方法是由Hanouna和Shapiro(2002)提出的，在1986到2000年间，他们详细分
2-1-1-411
析了多个国家发生的九千多宗收购案例，以交易的时间和及产业类别为根据，将控
制权股票交易和少数股票交易进行了配对，发现控制权股票交易的价格平均比少数
股票交易的价格高18%左右。
但是如何准确的划分控制权交易和非控制权交易是该方法下较难解决的问题。
有时，比例较高的股权交易并非一定发生控制权的交易，但有时，比例较低的股权
交易却可能发生了控制权的转移。因此该方法具有一定的主观判断和数据误差。
c 大宗股权转让的控制权溢价模型（BH模型）
这一模型是Barclay和Holderness（1989）在其论文《Private Benefits from Control
of Public Corporations》中首先提出的。他们认为，大宗股权交易的溢价能够反映控
制权收益，因此可以采用大宗股权转让价格与公开市场股票交易价格的溢价水平来
对控制权收益进行衡量。
该模型适用于大宗股权转让的控制权溢价计量，控制权溢价率（K）可为大宗
股权转让价格与公开市场股票交易价格在要约公告日前一日交易收盘价、前一周交
易收盘价、前一月交易收盘价或其他时间段内的平均溢价率。
BH 模型在曲美家居并购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA、中粮地
产并购联交所上市公司大悦城、中远海控并购联交所上市公司东方海外国际的过程
中均得到应用，当前 BH 模型在 A 股上市公司并购境外上市公司案例中具备代表性
应用。
公告日 代码 股票名称 项目名称 控制权溢价率 控制权溢价计算方法
大额股权交易溢价法（BH
2018-05-24 603818 曲美家居 曲美家居收购 EKORNESASA 股权 35.66%
模型）（要约案例）
中粮地产收购 VIBRANT OAK LIMITED 持
大额股权交易溢价法（BH
2018-04-25 000031 中粮地产 有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股 39.44%
模型）（要约案例）
普通股股份
大额股权交易溢价法（BH
2017-07-10 601919 中远海控 中远海控要约收购东方海外国际 53.20%
模型）（要约案例）
本次结合BH模型，通过统计要约收购模式下的溢价水平计算控制权溢价。
估值人员通过Capital IQ网站的查询，欧洲主要交易所2014年至2017年间已完成
的控股权要约收购案例情况如下：
2-1-1-412
要约溢价率（%）
可比公司上市 收购股权比
公告日 可比公司 收购方 前一日交易 前一周交易 前一月交
交易所 例（%）
收盘价 收盘价 易收盘价
Tiancheng
Biotest
德国证券交易 International
2017/3/29 Aktiengesellschaf 100.00 2.70 2.98 10.57
t 所 Investment
Limited
PT Pertamina
Etablissements
欧洲证券交易 Internasional
2016/8/1 Maurel & Prom 75.47 47.37 48.94 44.33
S.A. 所（巴黎） Eksplorasi dan
Produksi
Tronic's 欧洲证券交易
2016/8/1 EPCOS AG 100.00 78.38 78.38 73.91
Microsystems SA 所（巴黎）
KUKA Mecca
德国证券交易
2016/5/18 Aktiengesellschaf International (BVI) 81.05 18.56 31.96 23.06
t 所 Limited
Mannai
GFI Informatique 欧洲证券交易 Corporation
2015/11/23 51.00 31.58 34.49 36.88
SA 所（巴黎） Q.P.S.C.
(DSM:MCCS)
法兰克福证券 Topcon Europe
2015/11/6 Ifa Systems Ag 50.10 30.58 31.66 29.91
交易所 B.V.
Diebold Nixdorf,
Diebold Nixdorf 法兰克福证券
2015/10/17 Incorporated 69.15 28.28 29.55 34.43
AG 交易所 (NYSE:DBD)
欧洲证券交易 Perfect Commerce
2015/6/9 Hubwoo 100.00 35.71 35.71 26.67
所（巴黎） Holdings, LLC
MeVis Medical 德国证券交易 VMS Deutschland
2014/12/17 77.68 0.85 3.00 13.01
Solutions AG 所 Holdings GmbH
ADLER Real
ACCENTRO 法兰克福证券
2014/2/10 Estate AG 92.70 82.61 83.88 79.85
Real Estate AG 交易所 (XTRA:ADL)
平均值 35.66 38.06 37.26
中位值 31.08 33.23 32.17
2014年至2017年间已完成的控股权要约收购案例中，要约价格相较于公告日前
一日交易收盘价、前一周交易收盘价、前一月交易收盘价的平均溢价率分别为
35.66%、38.06%和37.26%。
同时估值人员对本次继烨（德国）要约收购Grammer股票的控制权溢价采用BH
模型进行了计算，分析了本次要约收购下的控制权溢价率。具体如下：
名称 日期/期间 平均收盘价(欧元）
本次要约价 2018/5/29 60.00
要约日前 1 个交易日平均收盘价 2018/5/28 50.90
要约日前 30 个交易日平均收盘价 2018/4/13-2018/5/28 53.06
要约日前 60 个交易日平均收盘价 2018/2/28-2018/5/28 51.55
股价溢价率计算 溢价率%
要约日前 1 个交易日 17.88
2-1-1-413
要约日前 30 个交易日 13.09
要约日前 60 个交易日 16.38
根据上述分析，本次要约收购的控制权溢价率为13-18%。
通过上述三种方法的分析，控制权溢价率一般在15-30%之间，估值人员对上述
三种方法测算下的控制权溢价率进行了综合分析。首先，考虑到Mergerstst/Shannon
Partt控制权溢价统计的数据都是2006年之前的统计案例，数据有效性较早。其次BH
模型如何准确的划分控制权交易和非控制权交易是该方法下较难解决的问题，会导
致数据准确性下降。再次，要约收购模式统计欧洲主要交易所2014年至2017年间已
完成的控股权要约收购案例所属的行业和板块均不相同，不同行业间的溢价率会有
所差异，故最终考虑到本次要约成功，故选取本次要约的控制权溢价率选取要约交
易日前60个交易日平均收盘价溢价率16.38%作为控制权溢价率K。
中介机构核实了近几年 A 股上市公司进行股权收购时，涉及控制权溢价的交易
案例，具体如下：
公告日 代码 股票名称 项目名称 控制权溢价率
2019-05-09 300503 昊志机电 购买瑞士 Infranor 资产组 20.50%
2019-04-15 300268 佳沃股份 向 Australis Seafoods S.A.全面收购要约 29.00%
2018-09-27 603939 益丰药房 益丰药房收购新兴药房 86.31%股权 16.63%
2018-09-13 603966 法兰泰克 法兰泰克收购 RVH 股权 17.20%
2018-07-24 002520 日发精机 日发精机收购捷航投资 100.00%股权 31.90%
2018-06-21 000022 深赤湾 A 深赤湾 A 购买招商局港口部分股权 32.47%
2018-05-24 603818 曲美家居 曲美家居收购 EKORNESASA 股权 35.66%
2018-04-27 300662 科锐国际 科锐国际收购 Investigo Limited 股权 35.00%
中粮地产收购 VIBRANT OAK
2018-04-25 000031 中粮地产 LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 39.44%
9,133,667,644 股普通股股份
2017-11-27 300362 天翔环境 天翔环境收购中德天翔 100%股权 38.30%
2017-09-09 002787 华源控股 华源控股收购瑞杰科技 93.5609%股权 15.97%
2017-07-10 601919 中远海控 中远海控要约收购东方海外国际 53.20%
2017-06-27 002606 大连电瓷 大连电瓷收购紫博蓝 100%股权 15.50%
2017-05-07 000979 中弘股份 中弘股份收购 A&K 公司 90.5%股权 35.00%
2017-03-08 603808 歌力思 歌力思收购 IRO 公司的 100%股权 42.74%
中鼎股份收购 Tristone FlowtechHolding
2017-02-15 000887 中鼎股份 20.00%
S.A.S 100%股权
2-1-1-414
公告日 代码 股票名称 项目名称 控制权溢价率
西王食品收购 Kerr Investment Holding
2016-09-30 000639 西王食品 25.00%
Corp.全部股权
广汇汽车收购
2015-12-12 600297 广汇汽车 BAOXINAUTOGROUPLIMITED 宝信汽 15.00%
车集团有限公司股权
利亚德收购 PLANAR SYSTEMS, INC.
2015-10-23 300296 利亚德 29.00%
股权
2015-06-25 002739 万达电影 万达电影购买 HG Holdco 100%的股权 20.00%
最小值 15.00%
四分之一位数 19.30%
平均值 28.38%
中位数 29.00%
四分之三位数 35.17%
最大值 53.20%
数据来源：上市公司公告文件
对比上述收购案例，市场通用的估值控制权溢价率中位数为 29%，平均数为
28.38%，基本处于 30.00%左右。
估值人员对继烨（德国）要约收购 Grammer 股票的控制权溢价进行了分析计
算，在要约日前 1 个交易日、30 个交易日、60 个交易日分别为 17.88%、13.09%和
16.38%。
综合上述数据情况，综合考虑本次并购交易目的，估值人员最终选取了较为谨
慎的控制权溢价率 16.38%，同时继烨（德国）对 Grammer 的要约收购整体较为成
功，前次交易后上市公司持有 Grammer 股权比例超过 75%，因此其自身控制权溢
价率获得了欧洲市场的认可，能合理反映 Grammer 的控制权溢价率。
I.含控制权溢价的全部股份价值计算过程
E=P×S0×（1+K）
=422.92×10,618,681.00×（1+16.38%）
=492.21×10,618,681.00
2-1-1-415
=5,226,620,975.01元
（5）交易案例比较法
A.经营性目标公司EBITDA（LTM）计算过程
计算过程同上市公司比较法
经营性目标公司EBITDA（LTM）= 1,235.19百万元
B.可比交易案例的选取和价值比率参数计算过程
本次估值由于标的单位也具备控制权，故选用同样具备控制权的案例做可比交
易案例，估值人员使用Capital IQ系统对欧洲市场的近两年汽车零部件板块的股权并
购交易案例进行了收集，最终收集到成功并购并公开财务数据的控股权并购案例8
个，具体案例如下：
序 交 易 股 企业价值
标的单位 购买方 公布日期
号 权比例% /EBITDA
1 Autoclima Spa Indel B S.p.A. 100.00 Jul-31-2017 8.7
Geiger
2 Fertigungstechnologie Zhejiang Tieliu Clutch Co., Ltd. 100.00 May-23-2018 5.3
GmbH
Joint-Stock Company Tutaev
3 KAMAZ Publicly Traded Company 32.13 Feb-16-2018 3.2
Motor Plant
4 Nordic Forum Holding Mekonomen AB (publ) 100.00 Jul-06-2018 9.8
Reydel Automotive France Samvardhana Motherson Automotive Systems Group
5 100。00 Apr-02-2018 3.0
SAS B.V.
China Renaissance Capital Investment, Chizhou
SEG Automotive Germany Zhongan Zhaoshang Equity Investment LLP,
6 100。00 May-02-2017 7.6
GmbH Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company
Limited
7 SHW AG (DB:SW1) SHW Beteiligungs GmbH 0.82 Feb-19-2018 7.1
smk systeme metall
8 Kaizhong Deutschland GmbH 100 May-01-2018 3.4
kunststoff gmbh & co. kg
平均值 6.0
注1：序号3为强制收购剩余股份
注2：序号7为将股权比例从49.38%增加到50.00%以上的以获得控制权为目的收购
综合上述案例，本次估值选取平均值6.0作为企业价值比率参数。
2-1-1-416
经核查，本次可比交易案例法估值过程中，估值人员在选取可比案例时，主要
考虑了以下几点因素：
a.时效性：估值人员从 Capital IQ 系统选取交易案例时，主要选取 2017 年度和
2018 年度的交易案例；
b.区域性：Grammer 为德国上市公司，处于欧洲资本市场，考虑到不同资本市
场间存在较大的区域差异，故估值人员选取的交易案例均来源于欧洲资本市场；
c.关联性：Grammer 主营业务为汽车座椅及内饰的制造销售，属于汽车零部件
行业板块，充分考虑可比案例的业务关联性后，本次选取的相关案例的标的资产均
属于汽车零部件板块；
d.可比性：估值人员查询 Capital IQ 系统以及公开市场信息，大部分欧洲市场
的收购案例并未公开详细财务数据，缺少财务数据支撑的情况下估值人员无法合理
关注并分析交易的实际情况，故本次最终选取的交易案例均为收购成功并公开财务
数据的案例；
e.特殊性：本次交易中，上市公司获取了 Grammer 的控制权，故本次估值应选
取同样具备控制权的交易案例作为可比对象。
综上所述，估值人员使用 Capital IQ 系统对欧洲市场近两年汽车零部件板块的
股权交易案例进行收集，最终选取 8 项成功完成收购并能取得公开财务数据的控制
权并购案例。
可比案例的股权收购比例、收购方所处行业等信息补充如下：
序号 被收购方 收购方 收购比例% 收购方所处行业 公布日期
1 Autoclima Spa Indel B S.p.A. 100.00 汽车零部件 Jul-31-2017
Geiger
Zhejiang Tieliu
2 Fertigungstechnolo 100.00 汽车零部件 May-23-2018
Clutch Co., Ltd.
gie GmbH
Joint-Stock
KAMAZ Publicly
3 Company Tutaev 32.13% 重卡制造 Feb-16-2018
Traded Company
Motor Plant
Nordic Forum Mekonomen AB
4 100.00 汽车和卡车零件 Jul-06-2018
Holding （publ）
2-1-1-417
序号 被收购方 收购方 收购比例% 收购方所处行业 公布日期
Samvardhana
Reydel Motherson
5 Automotive Automotive 100 汽车零部件 Apr-02-2018
France SAS Systems Group
B.V.
China Renaissance
Capital
Investment,
Chizhou Zhongan
SEG Automotive Zhaoshang Equity
6 100 汽车零部件制造 May-02-2017
Germany GmbH Investment LLP,
Zhengzhou Coal
Mining Machinery
Group Company
Limited
SHW AG SHW Beteiligungs
7 0.82 汽车和卡车零件 Feb-19-2018
（DB:SW1） GmbH
smk systeme Kaizhong
电气机械和器材
8 metall kunststoff Deutschland 100 May-01-2018
制造业
gmbh & co. kg GmbH
由上述信息统计可知，该 8 项可比交易案例的收购方均为汽车零部件及相关行
业，其通过股权交易获取了被收购单位的控制权。
经核实，该 8 项案例的交易背景均为同业公司为提高企业竞争力、扩大业务布
局以及开拓新市场进行的并购事项，如其中案例 2、案例 6 和案例 8 分别为国内上
市公司铁流股份购买 Geiger 公司股权案例、郑煤机购买 SG Holding 公司股权案例
以及凯中精密收购 SMK 公司股权案例，经查询公告信息，上述 3 家公司的收购背
景及收购目的如下：
a. Indel B S.p.A 协议收购 Autoclima Spa
2017 年 7 月 31 日，Indel B S.p.A（BIT：INDB）与 F.T.S 签署了一份具有约束
力的初步协议，用 3,140 万欧元从 F.T.S. Spa Ferrero Turbo Service and others 全面收
购 Autoclima Spa。
Autoclima Spa 公司成立于 1963 年，总部位于意大利坎比亚诺，是一家汽车零
部件生产企业，为车辆设计和生产空调系统。他为轻型车辆和卡车、公共汽车、特
种车辆、农用和掘土机、火车和地铁、军用车辆和直升机提供停车冷却器、空调系
统和运输冰箱。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司的收入和 EBIDTA 分别为 2,900 万
2-1-1-418
欧元和 380 万欧元。
b. 浙江铁流离合器有限公司协议收购 Geiger Fertigungstechnologie GmbH
浙江铁流离合器有限公司（上海证券交易所股票代码：603926）于 2018 年 5
月 23 日以 3,800 万欧元的价格从 GM Tec Industries Holding GmbH，DAUN＆CIE
Aktiengesellschaft 和 ATLAS Textilverwaltungs-GmbH 收 购 了 Geiger
Fertigungstechnologie GmbH。
Geiger Fertigungstechnologie GmbH 公司成立于 1960 年，总部位于德国巴特斯
菲尔德，主要在德国为汽车和金属加工行业生产车削和铣削零件。产品包含电气
件、柴油直喷器、汽油直喷器、自动变速器、螺杆泵、驱动工程、传感器技术、电
机和凸轮轴等。截至 2018 年 3 月 31 日，总资产为 3,260 万欧元，净资产为 1,290
万欧元，营业收入为 5,202 万欧元，EBITDA 为 711 万欧元，息税前利润为 390 万
欧元，净利润为 320 万欧元。
c. KAMAZ Publicly Traded Company 要约收购 Joint-Stock Company Tutaev Motor
Plant
KAMAZ Publicly Traded Company（MISX：KMAZ）于 2018 年 2 月 14 日以 7,320
万卢布的价格要约收购了 Tutaev Motor Plant 股份公司的剩余 32.13％股权。
Joint-Stock Company Tutaev Motor Plant 成立于 1986 年，总部位于俄罗斯图塔耶
夫，主要生产销售汽车发动机，他的产品涵盖汽车发动机、工业发动机、拖拉机发
动机、特殊发动机和变数箱，同时还提供发动机维修服务以及用碳钢合金制造钢坯
和锻件。
d. Mekonomen AB 协议收购 Nordic Forum Holding
Mekonomen AB（publ）（OM：MEKO）在 2018 年 7 月 6 日签订了以约 4 亿欧
元的价格从 Hella holding international Gmbh 收购 Nordic Forum Holding 的协议。
Nordic Forum Holding 制造汽车配件和工具，截至 2018 年 5 月，合并 EBITDA
为 4.17 亿瑞典克朗（4,050 万欧元）。
2-1-1-419
e. Samvardhana Motherson 协议收购 Reydel Automotive France SAS
Samvardhana Motherson 汽车系统集团公司于 2018 年以约 2 亿美元的价格从
Cerberus Capital Management，L.P 收购了 Reydel Automotive France SAS。
Reydel Automotive France SAS 公司成立于 1914 年，总部设在法国的鲁宾逊。
为世界各地的汽车制造商设计、开发、工业化和制造完整的功能模块化内饰系统。
它提供驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、装饰件和定制解决方案。截至
2017 年 12 月 31 日，Reydel Automotive France SAS 报告收入为 10.5 亿美元，
EBITDA 为 6,800 万美元。
f. 郑州煤矿机械集团有限公司、池州中安招商股权投资有限公司及中国复兴
资本投资联合收购 Robert Bosch Investment Nederland B.V 持有的 SEG Automotive
Germany GmbH
郑煤机联合中安招商、崇德资本通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设
的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG，
以现金方式向交易对方购买其所持有的 SEG Automotive Germany GmbH 100%股
权。SEG Automotive Germany GmbH 全球有 8,000 名员工，分布在 14 个国家的 16
个地点，为整车厂提供电机系统。
g. SHW Beteiligungs GmbH 要约收购 SHW AG
SHW Beteiligungs GmbH 于 2018 年 2 月 19 日以 5,790 万欧元向股东要约收购
SHW AG（DB：SW1）的额外 25.72％股权。
h. Kaizhong Deutschland GmbH 协议收购 Smk Systeme Metall Kunststoff Gmbh &
Co. Kg
Kaizhong Deutschland GmbH 于 2018 年 4 月 27 日以 2,540 万欧元的价格签署了
从 Heinz Veigel, Joachim Veigel 和 Thomas Bchner 收购 Smk Systeme Metall
Kunststoff Gmbh & Co. Kg 的股权收购协议。
SHW AG 成立于 1365 年，总部位于德国阿伦。公司服务于汽车、商用车、农
2-1-1-420
业机械、建筑机械的制造商以及其他汽车供应商。主要生产泵和发动机组件，以及
制动盘。泵和发动机组件部分提供可变机油泵、控制机油泵、电子泵、主变速器机
油泵、带或不带平衡轴的机油/真空泵和乘用车的凸轮轴相位器、卡车和非公路应
用的变速器和工业泵，以及粉末冶金产品包括用于降低油耗的可变油泵的烧结调整
环和转子、钢和铝粉的凸轮轴相位器部件以及无齿隙齿轮系统。制动盘部分开发和
生产整体式通风制动盘和复合制动盘。截至 2017 年 12 月 31 日，Smk Systeme 报告
总资产为 4,340 万欧元，净资产为 10 万欧元，营业收入为 7,170 万欧元，EBITDA
为 747 万欧元，净利润为 240 万欧元。
综合上述分析，所选取的案例均为汽车零部件制造行业的控股权交易案例，标
的企业均位于欧洲市场，交易案例均为近两年的并购案例，具备时效性、关联性、
可比性，故作为可比交易案例是合理的。
中介机构还查询了德国 DAX30 指数，上述案例完成交易时间均在 2017 年至
2018 年的时间跨度内，同时期德国资本市场的波动如下所示，德国资本市场发展
历史悠久，市场参与者以机构投资者为主，投资行为较为成熟，是一个成熟的资本
Germany DAX Index (Performance) (^GDAXI) - Index Value
13563.00
13063.00
12563.00
12063.00
11563.00
11063.00
10563.00
10063.00
Germany DAX Index…
市场，该时间段内未出现较大幅度的股指偏离情况。
综上所述 ， 中介机 构 认为本 次估值选 取的可比 交易案例 与上市公 司收购
Grammer 的交易背景、收购关系以及行业关联度均非常相近，因此选取上述案例合
理。
2-1-1-421
C.股东全部权益价值（TEQ）计算过程
EV2（Operating Value）=可比公司EV2÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目标
公司经营性EBITDA（LTM）
=6.0×1,235.19
=7,411.15 百万元
EV2= EV2（Operating Value）+NA
= 7,411.15－53.42
= 7,357.73百万元
TEQ=EV2+C-D－TPE
=7,357.73+1,611.35-3,764.57-0.00
=5,204.51 百万元
D.每股价值（P）计算过程
P= TEQ /S
= TEQ÷（总股数-库存股）
= 5,204.51 ÷（（12,607,121.00 -330,051.00）÷1,000,000.00）
= 423.92元/股
E.含控制权溢价及流动性影响的全部股份价值计算过程
由于本次估值选取的可比交易案例均为获得控制权为目的的并购，其交易对价
2-1-1-422
中已包含了相关控制权溢价因素，故此不再对控制权溢价进行修正。
考虑到交易案例均为非上市公司，其股权并未有流动性，与上市公司股票相比
缺少流动性，需考虑缺少流动性折价引起的价值差异，故对最终估值公式进行了修
改，如下：
E=P×S0×（1+K）/（1-缺少流动性折扣率）
缺少流动性折价参考Valuation Advisor的研究，其研究了3200个左右的Pre-IPO
交易案例，不仅如此，他还在此基础上建立了一个途径研究流动性折扣的数据库。
由1999年至2008年的Pre-IPO交易案例的汇总如下：
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天
2004 折扣率中位值 16.7% 22.7% 40.0% 56.3%
2005 折扣率中位值 14.8% 26.1% 41.7% 46.1%
2006 折扣率中位值 20.7% 20.8% 40.2% 46.9%
2007 折扣率中位值 11.1% 29.4% 36.3% 47.5%
2008 折扣率中位值 20.3% 19.2% 45.8% 40.4%
根据其研究缺少流动性折价率如上表，一般IPO180天左右的折扣率比较能代表
股票上市前后的流动性差异，故本次选取2008年折扣率中位值19.20%作为缺少流动
性折价率参数
E=P×S0×（1+K）/（1-缺少流动性折价率）
=423.92×10,618,681.00×（1+0.00%）/（1-19.20%）
=5,571,197,173.46元
经核查，关于流动性折扣的取值，目前通用的研究流动性折扣的主要方式或途
径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO 前交易价格研
究途径。但由于国内对于这方面的研究和数据分析也刚刚起步,相关研究结论较
少，缺少较新的且准确可靠的通用数据结论。
中介机构收集了国内上市公司进行收购的公开案例，流动性折扣率的分析路径
通常有下列几种：
2-1-1-423
a. Valuation Advisors LLC（VA）建立了一个包含超过 3,500 个 pre-IPO 交易的数
据库（这些交易都是发生在 IPO 前 2 年），根据其研究结果，在 2008-2012 年间的
pre-IPO 交易中，交易时间分别为 IPO 前 0–3 个月、4–6 个月、7–9 个月、10–12 个
月、1–2 年的交易的流动性折扣分别为 16.82%、28.93%、37.85%、45.39%、
46.96%，平均为 35.19%。（摘自昊志机电公告：南京证券股份有限公司关于公司重
大资产购买所涉及的瑞士 Infranor 资产组之估值报告）
b. 按照目前证监会行业分类为“金融业”的全部 96 家金融行业上市公司上市发
行价与上市后 30 个交易日、60 个交易日、90 个交易日收盘价之间的关系，测算流
动性折扣率平均值为 23.80%。（摘自中国中期公告：汇丰前海证券有限责任公司关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告）
c. 关于非流动性折扣率取值或区间问题，国外 EVCA(欧洲风险投资协会）估值
指南规定的最低水平为 25%，英国风险投资协会（BVCA)估値指南认为的合理区间
在 10%-30%之间，瑞士私募权益调查报告中的区间为 20%-35%，平均折扣率为
28%。（摘自海航控股公告：拟出售持有的“AtlanticGateway”公司 20%股权所涉及
的葡萄牙航空公司（TAP）股东全部权益价值项目估值报告）
d. 《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，
Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究综合
考 虑 了 被 估 值 企 业 的 特 点 及 基 准 日 证 券 市 场 状 况 ， 根 据 Business Valuation
Resource 的统计数据，选取 2009 年以来全球市场公司 IPO 前 2 年内发生的股权交
易的价格与 IPO 后上市后交易价格差异的均值 32.7%。（摘自上海莱士公告：拟购
买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权项目估值报告）
e. 经验判断，美国市场上非流通性控股权转让的流动性折扣一般在 9%-36%。
（摘自新开源公告：博爱新开源生物科技有限公司长期股权投资之二级子公司
BioVision,Inc.股东全部权益价值资产估值说明）
中介机构收集近期上市公司股权收购案例中流动性折扣率的选取数据，具体如
下：
2-1-1-424
公告日 上市代码 代码简称 项目名称 流动性折扣率
昊志机电：南京证券股份有限公司关于公
2019-05-09 300503 昊志机电 司重大资产购买所涉及的瑞士 Infranor 资 35%
产组之估值报告
中国中期：汇丰前海证券有限责任公司关
2019-05-07 000996 中国中期 于公司发行股份购买资产并募集配套资金 25%
暨关联交易之估值报告
海航控股：拟出售持有的“AtlanticGateway”
2019-03-15 600221 海航控股 公司 20%股权所涉及的葡萄牙航空公司 35%
（TAP）股东全部权益价值项目估值报告
上海莱士：拟购买 Grifols Diagnostic
2019-03-08 002252 上海莱士 32%
Solutions Inc.股权项目估值报告
新开源：博爱新开源生物科技有限公司长
2018-09-28 300109 新开源 期股权投资之二级子公司 BioVision,Inc.股 25%
东全部权益价值资产估值说明
2018-09-13 603966 法兰泰克 法兰泰克：RVH 股权项目估值报告 60%
由上述数据可见，近期常见的流动性折扣率选取平均数约为 35%，但中介机构
分析，由于流动性折扣率的取值目前在国内缺少估值行业公认标准，取值的数值跨
度较大，但其对估值的影响却非常重大，因此综合考虑后，本次估值采用 Pre-IPO
研究方法，选取 2008 年统计的 IPO 前 180 天左右折扣率中位值 19.20%作为缺少流
动性折价率。
由于受限于估值参数获取的资料更新情况，相较于估值时点 2018 年年底，以
及资本市场的变化发展，该参数可能存在差异，但一方面，参考英国风险投资协会
（BVCA)估值指南认为的合理区间 10%-30%之间，该流动性折扣率取值具备一定
合理性；另一方面，根据估值计算公式 E=P×S0×（1+K）（1-缺少流动性折扣率），
估值结果与缺少流动性折扣率呈正相关关系，本次取值（19.20%）小于常见的取值
水平（35%），因此使该估值结论的计算过程更为稳健。
综上所述，该流动性折扣率的取值较为谨慎，具备一定合理性。
（6）估值结论及选取
综合上述分析，采用上市公司比较法进行估值，持有的 Grammer 股份价值为
2-1-1-425
5,226,620,975.01 元；采用交易案例比较法进行估值，持有的 Grammer 股份价值为
5,571,197,173.46 元，两者差异 344,576,198.45 元，差异率为 6.59%。
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，该比率与股价并非是线性关系，故
估值人员在分析估值合理性时对 2018 年 5 月 28 日（要约公告前一日）与 2018 年
12 月 31 日（本次估值基准日）的可比上市公司 EV/EBITDA 价值比率进行了对比
分析，两个时间点的价值比率参数进行了对比分析，数据如下：
EV/EBITDA
序号 上市代码 价值比率变动率
2018/5/28 2018/12/31
可比公司 1 ENXTPA:EO 6.36 2.89 -54.60%
可比公司 2 ZGSE:ADPL 5.88 5.30 -9.72%
可比公司 3 SWX:AUTN 6.27 4.24 -32.35%
可比公司 4 BIT:BRE 9.18 6.57 -28.49%
可比公司 5 WBAG:PYT 4.57 3.99 -12.89%
可比公司 6 BVB:UAM 4.65 8.84 90.21%
可比公司 7 ENXTPA:POM 8.49 4.67 -44.96%
可比公司 8 DB:CON 8.01 5.27 -34.17%
可比公司 9 NYSE:LEA 6.20 3.76 -39.37%
可比公司 10 NYSE:ALV 10.50 6.19 -41.07%
可比公司 11 NYSE:ADNT 5.87 6.84 16.50%
可比公司 12 NasdaqGS:SHLO 6.73 4.96 -26.19%
可比公司 13 NasdaqGS:VC 12.11 5.38 -55.54%
可比公司 14 NYSE:APTV 13.30 8.84 -33.56%
可比公司 15 NasdaqCM:CAAS 3.78 2.16 -43.04%
可比公司 16 NYSE:CPS 5.68 4.45 -21.66%
可比公司 17 NasdaqGS:DORM 10.65 14.48 36.00%
可比公司 18 NasdaqGS:GNTX 9.37 8.05 -14.09%
可比公司 19 NYSE:LCII 8.90 7.37 -17.17%
可比公司 20 NYSE:SRI 9.60 7.06 -26.45%
可比公司 21 NYSE:SUP 7.98 4.99 -37.43%
可比公司 22 AMEX:UFAB 8.37 5.48 -34.52%
平均值 7.84 5.99 -23.60%
Grammer 股价于 2018 年 5 月 28 日的收盘价为 50.90 欧元/股，2018 年 12 月 31
日的收盘价为 37.76 欧元/股，下降率为 25.82%，与可比上市公司案例的价值比率下
降幅度较为接近，故估值人员认为本次估值使用的价值比率倍数合理的反应了基准
日客观的价值比率倍数。
除此之外，估值人员对估值合理性进行了复核，本次估值含控制权溢价的每股
2-1-1-426
价值折算的市场价值为 492.21 元/股，折合欧元为 62.51 欧元/股。不含控制权溢价
的每股价值折算的市场价值为 422.92 元/股，折合欧元为 53.71 欧元/股。Grammer
于估值基准日二级市场的股价为 37.76 欧元/股，与不含控制权溢价的每股价值比差
异为 15.95 欧元/股，差异率为 29.70%。
估值人员对其历史股价进行了分析，具体股价如下：
Grammer2016 年至 2018 年度分季度股价均价情况如下表所示：
时间段 股价均价（欧元/股）
2016 一季度 28.96
2016 二季度 36.17
2016 三季度 46.88
2016 四季度 49.84
2017 一季度 53.60
2017 二季度 53.06
2017 三季度 47.67
2017 四季度 50.50
2018 一季度 50.90
2018 二季度 56.76
2018 三季度 57.42
2018 四季度 36.34
由上表可见，Grammer 股价于 2016 年三季度开始达到 50 欧元/股附近，并一直
保持该等价位到 2018 年三季度,要约收购前两年的时间 Grammer 之股价均稳定在 50
欧元/股附近。
Grammer2016 及 2017 年度扣除非经常性损益后 EBITDA 信息如下表所示：
2-1-1-427
时间段 EBITDA（百万欧元）
2016 年度 114.45
2017 年度 118.19
注：上述数据取自 Capital IQ，已剔除非经常性损益影响
由上表可见，在 Grammer 股价稳定于 50 欧元/股附近的 2017 及 2018 年度期
间，Grammer 扣除非经常性损益后 EBITDA 均稳定在 120 百万欧元附近。
2018 年要约完成后，受到控制权变更、管理层离职和并购重组等事项的影响，
Grammer 承担了较多与日常经营无关的费用，导致企业 EBIT 下降，二级市场股价
受到影响，随着 2018 年 3 季报的公开，Grammer 的股价下滑至 35 欧元/股左右。但
相关发生的费用属于非经常性损益事项，Grammer 自身和业务相关的经营业绩并没
有出现下滑，未来年度随着控制权稳定和并购重组完成，非经常性损益会减少，业
绩会随之好转。因此，估值基准日近期的股价受到非正常性损益影响较大，股价波
动无法合理反映企业内在价值。
此外，自要约收购成功完成后，目前市场上的流通股只有总流通股的 13.51%（不
含库存股），根据上述图表显示，自 2018 年要约完成后，Grammer 股票的成交量维
持在较低水平。估值人员也查阅了估值基准日近期二级市场的成交量，基准日前 30
个交易日的日均交易量不超过 200 股，换手率较低，在没有交易量保证的前提下其
二级市场股价未能完全反映企业内在价值。
估值人员对 Grammer 历史股价进行了复核分析，自 2016 年 3 季度至要约收购
前有近 1 年多的股价都维持在 50-55 欧元/股左右，这期间其 EBITDA（LTM）业绩
也都维持在 120 百万欧元左右，股价基本稳定，与本次估值不含控制权溢价的每股
价值折合欧元 53.71 欧元/股也十分接近。
中介机构对同行业可比上市公司的二级市场股价和价值比率波动情况进行了复
核分析。
Grammer 公司于要约公告前一日 2018 年 5 月 28 日的二级市场收盘价为 50.90
欧元/股，截至估值基准日 2018 年 12 月 31 日二级市场收盘价为 37.76 欧元/股，股
价下降幅度 25.82%。同一时间段欧美市场由于系统性风险因素同时存在大幅度下
行。
2-1-1-428
中介机构对可比上市公司的股价波动情况进行了统计，具体如下：
序号 收盘价 2018/5/28 2018/12/31 下降幅度
可比公司 1 ENXTPA:EO 73.64 33.07 -55.09%
可比公司 2 ZGSE:ADPL 194.00 176.00 -9.28%
可比公司 3 SWX:AUTN 248.20 147.40 -40.61%
可比公司 4 BIT:BRE 12.35 8.90 -27.98%
可比公司 5 WBAG:PYT 13.68 8.38 -38.74%
可比公司 6 BVB:UAM 1.19 1.42 19.33%
可比公司 7 ENXTPA:POM 40.67 20.17 -50.41%
可比公司 8 DB:CON 223.80 120.00 -46.38%
可比公司 9 NYSE:LEA 198.63 122.86 -38.15%
可比公司 10 NYSE:ALV 147.35 70.23 -52.34%
可比公司 11 NYSE:ADNT 54.01 15.06 -72.12%
可比公司 12 NasdaqGS:SHLO 10.19 5.83 -42.79%
可比公司 13 NasdaqGS:VC 128.12 60.28 -52.95%
可比公司 14 NYSE:APTV 97.65 61.57 -36.95%
可比公司 15 NasdaqCM:CAAS 4.54 2.44 -46.26%
可比公司 16 NYSE:CPS 126.98 62.12 -51.08%
可比公司 17 NasdaqGS:DORM 65.36 90.02 37.73%
可比公司 18 NasdaqGS:GNTX 23.49 20.21 -13.96%
可比公司 19 NYSE:LCII 87.80 66.80 -23.92%
可比公司 20 NYSE:SRI 31.17 24.65 -20.92%
可比公司 21 NYSE:SUP 18.10 4.81 -73.43%
可比公司 22 AMEX:UFAB 9.32 4.22 -54.72%
平均值 -35.95%
中介机构对 2018 年 5 月 28 日（要约公告前一日）与 2018 年 12 月 31 日（本次
估值基准日）的可比上市公司 EV/EBITDA 价值比率进行了对比分析，两个时间点
的价值比率参数进行了对比分析，数据如下：
EV/EBITDA
序号 上市代码 价值比率变动率
2018/5/28 2018/12/31
可比公司 1 ENXTPA:EO 6.36 2.89 -54.60%
可比公司 2 ZGSE:ADPL 5.88 5.30 -9.72%
可比公司 3 SWX:AUTN 6.27 4.24 -32.35%
可比公司 4 BIT:BRE 9.18 6.57 -28.49%
可比公司 5 WBAG:PYT 4.57 3.99 -12.89%
可比公司 6 BVB:UAM 4.65 8.84 90.21%
可比公司 7 ENXTPA:POM 8.49 4.67 -44.96%
可比公司 8 DB:CON 8.01 5.27 -34.17%
可比公司 9 NYSE:LEA 6.20 3.76 -39.37%
可比公司 10 NYSE:ALV 10.50 6.19 -41.07%
2-1-1-429
可比公司 11 NYSE:ADNT 5.87 6.84 16.50%
可比公司 12 NasdaqGS:SHLO 6.73 4.96 -26.19%
可比公司 13 NasdaqGS:VC 12.11 5.38 -55.54%
可比公司 14 NYSE:APTV 13.30 8.84 -33.56%
可比公司 15 NasdaqCM:CAAS 3.78 2.16 -43.04%
可比公司 16 NYSE:CPS 5.68 4.45 -21.66%
可比公司 17 NasdaqGS:DORM 10.65 14.48 36.00%
可比公司 18 NasdaqGS:GNTX 9.37 8.05 -14.09%
可比公司 19 NYSE:LCII 8.90 7.37 -17.17%
可比公司 20 NYSE:SRI 9.60 7.06 -26.45%
可比公司 21 NYSE:SUP 7.98 4.99 -37.43%
可比公司 22 AMEX:UFAB 8.37 5.48 -34.52%
平均值 7.84 5.99 -23.60%
Grammer 的股价下降幅度为 25.82%，中介机构分析 Grammer 的经营情况较为
稳定，并未出现业绩下滑情况，因此，Grammer 股价下降幅度与 EV/EBITDA 的下
降幅度较为趋近。
本次估值使用的价值比率是 EV/EBITDA，二级市场股价与 EV/EBITDA 为正相
关，股价下降会使价值比率下降，根据统计分析可比公司二级市场股价下降幅度均
值为 35.95%，EV/EBITDA 价值比率下降幅度为 23.60%，与 Grammer 二级市场股价
波动幅度整体相当。
综合上述分析，本次估值使用的价值比率 5.99 已涵盖了二级市场股价下降对估
值的系统性影响，该价值比率已合理反映了基准日客观的价值比率倍数。
中介机构又结合 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 25 日的市场变化情况对可比
公司进行了跟踪分析，具体数据变化情况如下：
股价
序号 上市代码 变化率
2018/12/31 2019/6/25
可比公司 1 ENXTPA:EO 33.07 38.63 16.81%
可比公司 2 ZGSE:ADPL 176.00 188.50 7.10%
可比公司 3 SWX:AUTN 147.4 128.60 -12.75%
可比公司 4 BIT:BRE 8.90 9.94 11.63%
可比公司 5 WBAG:PYT 8.38 8.85 5.61%
2-1-1-430
可比公司 6 BVB:UAM 1.42 1.75 23.24%
可比公司 7 ENXTPA:POM 20.17 21.85 8.33%
可比公司 8 DB:CON 120.00 126.36 5.30%
可比公司 9 NYSE:LEA 122.86 138.04 12.36%
可比公司 10 NYSE:ALV 70.23 67.57 -3.79%
可比公司 11 NYSE:ADNT 15.06 22.21 47.48%
可比公司 12 NasdaqGS:SHLO 5.83 4.64 -20.41%
可比公司 13 NasdaqGS:VC 60.28 54.79 -9.11%
可比公司 14 NYSE:APTV 61.57 78.11 26.86%
可比公司 15 NasdaqCM:CAAS 2.44 2.27 -6.97%
可比公司 16 NYSE:CPS 62.12 43.20 -30.46%
可比公司 17 NasdaqGS:DORM 90.02 84.76 -5.85%
可比公司 18 NasdaqGS:GNTX 20.21 24.34 20.44%
可比公司 19 NYSE:LCII 66.80 86.72 29.82%
可比公司 20 NYSE:SRI 24.65 30.69 24.50%
可比公司 21 NYSE:SUP 4.81 3.30 -31.39%
可比公司 22 AMEX:UFAB 4.22 2.82 -33.18%
平均值 3.89%
EV/EBITDA
序号 上市代码 变化率
2018/12/31 2019/6/25
可比公司 1 ENXTPA:EO 2.89 3.33 15.12%
可比公司 2 ZGSE:ADPL 5.30 6.94 30.89%
可比公司 3 SWX:AUTN 4.24 5.81 37.03%
可比公司 4 BIT:BRE 6.57 7.34 11.72%
2-1-1-431
可比公司 5 WBAG:PYT 3.99 5.48 37.42%
可比公司 6 BVB:UAM 8.84 9.68 9.46%
可比公司 7 ENXTPA:POM 4.67 4.98 6.61%
可比公司 8 DB:CON 5.27 6.63 25.77%
可比公司 9 NYSE:LEA 3.76 4.60 22.23%
可比公司 10 NYSE:ALV 6.19 6.66 7.55%
可比公司 11 NYSE:ADNT 6.84 9.30 36.01%
可比公司 12 NasdaqGS:SHLO 4.96 4.94 -0.44%
可比公司 13 NasdaqGS:VC 5.38 6.82 26.75%
可比公司 14 NYSE:APTV 8.84 11.23 26.99%
可比公司 15 NasdaqCM:CAAS 2.16 8.32 285.18%
可比公司 16 NYSE:CPS 4.45 4.74 6.45%
可比公司 17 NasdaqGS:DORM 14.48 14.38 -0.71%
可比公司 18 NasdaqGS:GNTX 8.05 9.65 19.83%
可比公司 19 NYSE:LCII 7.37 9.75 32.29%
可比公司 20 NYSE:SRI 7.06 9.50 34.59%
可比公司 21 NYSE:SUP 4.99 4.79 -3.94%
可比公司 22 AMEX:UFAB 5.48 5.72 4.36%
平均 5.99 7.30 21.84%
（上述数据摘自 Capital IQ 系统，匹配原则采用各公司 2019 年 6 月 25 日的市价和最新财务报告）
根据上述统计，从估值基准日至 2019 年 6 月 25 日，可比上市公司 EV/EBITDA
倍数平均上升 21.84%，在行业估值水平出现较大幅度上升及 Grammer 自身 2019 年
一季度业绩未出现下滑的背景下，Grammer 二级市场股价从 37.76 欧元/股进一步下
行至 32.50 欧元/股，下降幅度为 13.93%。估值基准日后 Grammer 二级市场股价与
行业估值倍数的背离进一步反映了该等股价在没有较高交易量保证的前提下无法合
理反映企业内在价值，无法作为判断 Grammer 内在价值的参考。
2-1-1-432
鉴于可比上市公司的股价及价值倍数在估值基准日后均存在上升，本次估值使
用的价值比率 5.99 处于 2018 年 5 月 28 日到 2019 年 6 月 25 日之间的波谷值，已充
分涵盖了二级市场股价下降对估值的系统性影响，该价值比率合理、谨慎反映了基
准日客观的价值比率倍数。
同时，中介机构对估值基准日后 Grammer 二级市场交易价格变动情况进行了跟
踪，截至 2019 年 5 月 30 日，股价变化情况如下：
根据统计近 5 个月的最高价为 39.56 欧元/股，最低价为 30.60 欧元/股，平均价
为 36.52 欧元/股，平均成交量为 269.28 股/天。估值人员分析认为由于二级市场剩
余流通股很少，成交量较小，二级市场价格已无法合理反应企业内在价值。
1）国际经济环境的因素
Grammer 体系内公司主要分布在欧洲、美国、中国，这些国家或地区所处的外
部环境如市场投资报酬率、外汇管制、通货膨胀等短期内未发生明显变化。
2）Grammer 所处行业的变动情况
Grammer 处于行业发展前景良好的汽车零部件行业，不属于产能过剩行业，同
时行业技术壁垒及进入门槛较高，短期内不存在市场竞争急剧激烈或恶化的状况。
3）Grammer 持续盈利能力的稳定性
2-1-1-433
Grammer 模拟合并财务报表 2017、2018 年度营业收入分别为 1,582,887.03 万
元、1,641,358.18 万元，净利润分别为 40,180.84 万元、44,106.23 万元，经营性现金
流量净额分别为 79,311.78 万元、193,649.35 万元，Grammer 总体经营利润较为稳
定，现金流较为充裕；与商誉密切相关的资产组中主要的组成部分经营性长期资产
未发生明显减值迹象。
4）Grammer 核心团队稳定性因素
鉴于继烨投资并购 Grammer 时的特殊背景（作为“白衣骑士”帮助 Grammer 稳
定股东结构和日常经营），在本次跨境并购过程中，继烨投资与 Grammer 监事会、
管理层，工会之间保持较为友好的关系。同时，继烨投资支持 Grammer 的自主经
营，本次并购并不会造成 Grammer 核心人员的较大变动。除去由于控制权变更带
来的管理层离职外，Grammer 的核心人员团队相对稳定。
综合上述分析，并根据瑞华会计师事务所出具的减值测试专项审核报告，继烨
投资对 Grammer 的投资并未出现减值情况。
综合上述分析，因为二级市场股价无法合理反映企业内在价值故未采用二级市
场股价做对标。结合同行业可比上市公司价值倍率参数以及近期同行业可比上市公
司股价变化情况分析，本次估值结论属于合理范围。
最后，根据瑞华会计师本次模拟两年合并审定报表列示，Grammer 合并口径净
资产为 187,058.77 万元，本次估值考虑控制权溢价下 Grammer 合并口径净资产估值
为 604,284.22 万元，增值率为 223.05%。含控制权溢价计算的市盈率为 13.73 倍、
含控制权溢价计算的市净率为 3.23 倍；不含控制权溢价计算的市盈率为 11.80 倍、
不含控制权溢价计算的市净率为 2.78 倍。
中介机构对市场法选取的同行业可比交易案例的市盈率和市净率进行了统计，
由于境外交易更关注 EV 指标和 EBIT、EBITDA 指标，故本次选取的可比交易案例
中只有 3 单交易公布了市盈率和市净率，数据如下：
序号 公司名称 市盈率 市净率
1 Geiger Fertigungstechnologie GmbH 11.90 2.90
2-1-1-434
2 SHW Beteiligungs GmbH 32.90 1.90
3 smk systeme metall kunststoff gmbh & co. kg 10.70 248.70
由于境外市场同行业可比公司收购案例公布市盈率和市净率指标较少，故中介
机构补充选用本次市场法选取的同行业可比上市公司市盈率和市净率进行对比分
析，可比上市公司市盈率和市净率数据如下：
序号 公司名称 市盈率 市净率
1 ENXTPA:EO 6.50 1.35
2 ZGSE:ADPL 8.18 0.95
3 SWX:AUTN 12.46 1.23
4 BIT:BRE 12.14 2.45
5 WBAG:PYT 6.33 0.83
6 BVB:UAM 27.84 0.54
7 ENXTPA:POM 5.56 1.64
8 DB:CON 8.28 1.39
9 NYSE:LEA 7.08 1.85
10 NYSE:ALV 32.13 3.00
11 NYSE:ADNT -0.95 0.59
12 NasdaqGS:SHLO 18.39 1.02
13 NasdaqGS:VC 10.84 3.67
14 NYSE:APTV 15.26 4.51
15 NasdaqCM:CAAS 32.48 0.27
16 NYSE:CPS 10.32 1.25
17 NasdaqGS:DORM 21.89 4.15
18 NasdaqGS:GNTX 12.36 2.87
19 NYSE:LCII 11.32 2.29
20 NYSE:SRI 13.00 2.61
21 NYSE:SUP 16.60 0.32
22 AMEX:UFAB 11.65 0.85
中位值 11.89 1.37
平均值 13.62 1.80
市盈率注重每股收益衡量盈利能力，市净率注重反映净资产的数量，本次
Grammer 的估值不含控制权溢价的情况下市盈率为 11.80 倍，与同行业可比上市公
司平均市盈率较为接近，本次交易作价合理。
估值人员分析本次上市公司比较法估值结论基本可以反映估值基准日的合理客
观市场价值，故本次估值最终采用上市公司比较法为最终结论。
鉴于意向性阶段时点尚未形成估值结论，因而意向性预案时点与重组报告书时
2-1-1-435
点的变化为交易作价变化而非估值变化。
意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金。
重组报告书时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的
Grammer84.23%股权。因而意向性预案与重组报告书对应的作价基础不同，相应导
致交易作价存在差异。
由于意向性预案阶段及重组报告书阶段标的资产交易作价在分别作价基础上相
较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，该等变化主要系继烨投资股东对其
增资及出于保障上市公司中小股东合法权益之考虑，东证继涵对应之交易对价下调
20,200 万元有关，该等作价变化合理、审慎。
继烨（德国）估值结论如下：
单位：万元
项目 账面价值 估值
货币资金 3,030.91 3,030.91
长期股权投资 498,199.70 522,662.10
资产合计 501,230.61 525,693.01
短期借款 138,112.48 138,112.48
其他应付款 592.21 592.21
负债合计 138,704.69 138,704.69
净资产合计 362,525.92 386,988.32
继烨（卢森堡）估值结论如下：
单位：万元
项目 账面价值 估值
货币资金 2.98 2.98
长期股权投资 383,216.01 386,988.32
资产合计 383,219.00 386,991.30
负债合计 - -
净资产合计 383,219.00 386,991.30
2-1-1-436
长期股权投资结论：
继上述自下而上汇总后，继烨投资持有继烨（卢森堡）100%股权，故继烨投资
长期股权投资估值为 3,869,913,034.06 元。
4、负债
负债账面值 35,510,796.45 元，主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的
基础上，以各项负债在估值日的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额
确定估值。
负债估值 35,510,796.45 元。
（六）估值结论
采用资产基础法，得出被估值单位的股东全部权益价值估值如下：
估值基准日，被估值单位股东权益账面值 387,598.01 万元，估值 389,271.57 万
元，增值 1,673.56 万元，增值率 0.43%。
其中：总资产账面值 391,149.09 万元，估值 392,822.65 万元，增值 1,673.56 万
元，增值率 0.43%。负债账面值 3,551.08 万元，估值 3,551.08 万元，无增减变动。
资产基础法估值结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 估值价值 增值额 增值率％
流动资产 5,831.34 5,831.34
非流动资产 385,317.75 386,991.30 1,673.56 0.43
长期股权投资净额 385,317.75 386,991.30 1,673.56 0.43
资产合计 391,167.98 392,841.54 1,673.56 0.43
流动负债 3,551.08 3,551.08
非流动负债 - -
负债合计 3,551.08 3,551.08
股东全部权益 387,598.01 389,271.57 1,673.56 0.43
经估算，继烨投资全部权益价值为人民币 3,892,715,669.89 元。
2-1-1-437
标的公司持有的 Grammer 10,618,681 股股份占 Grammer 全部发行流通股票的
86.49%（不含库存股），占总股本的 84.23%，本次估值对其考虑了控制权溢价和流
动性的影响。
（七）本次交易采用市场法估值的合理性
根据《资产评估执业准则-企业价值》：
“资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料
进行必要的分析，判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结
构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前
景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。
当委托人和其他相关当事人未提供收益预测，资产评估专业人员应当收集和利
用形成未来收益预测的相关资料，并履行核查验证程序，在具备预测条件的情况下
编制收益预测表。”
如上所述，盈利预测一般通过：
1、相关方提供并经估值人员复核；
2、在相关方无法提供的背景下，估值人员在具备预测条件的情况下根据有效
数据独立编制。
估值人员与 Grammer 管理层就 Grammer 是否可以提供 5 年详细盈利预测数据
和相关测算依据进行了多次讨论，Grammer 认为向估值人员提供盈利预测将触发其
公开披露义务。根据估值人员向境外律师咨询结果，德国股份公司法第 53a 条要求
德国股份公司的管理层必须平等对待其所有股东。根据《市场滥用条例》，盈利预
测信息构成该条例项下的内幕信息，上市公司的所有内幕信息应向公众披露，不得
有不当延误。如 Grammer 管理层编制盈利预测，则 Grammer 应向全体投资者公开
披露。
Grammer 管理层分析认为，如向继峰股份和估值人员提供了 Grammer 合并口
2-1-1-438
径未来 5 年的盈利预测和相关依据并公开披露，会对 Grammer 造成如下影响：
1、盈利预测包含的信息可能对 Grammer 产生潜在的不利影响，同业竞争者将
通过盈利预测了解 Grammer 未来业绩增长趋势、盈利能力等较为核心的财务指标，
进而制定相应的发展战略；客户可以通过盈利预测预估 Grammer 的成本水平、产品
定价，进而对于 Grammer 的定价策略造成一定影响。综上，盈利预测的公开披露将
使 Grammer 在商业价格谈判、业务机会争取中受到间接影响，甚至使得 Grammer
处于较为不利的竞争地位。
2、管理层提供的盈利预测，可能对资本市场的公众投资者产生引导作用，并
成为投资者持续关注、评判的指标。公司经营成果受多方面因素影响，客观上存在
波动的可能性。如果未来因各种因素，盈利预测未能实现，Grammer 资本市场表现
将受到一定冲击，进而可能使其在资本市场中处于不利地位。
同时，Grammer 上市以来，其管理层从未向市场提供具体盈利预测，仅有对于
公司较为模糊的展望。本次交易中，Grammer 管理层亦秉持其一贯的判断标准，认
为提供具体盈利预测公司将承担公开披露商业机密的额外压力，未向估值机构提供
盈利预测。
参照评估准则，当委托人和其他相关当事人未提供收益预测，资产评估专业人
员应当收集和利用形成未来收益预测的相关资料，并履行核查验证程序，在具备预
测条件的情况下编制收益预测表。
同样基于前述商业考虑，Grammer 未向估值机构提供营业成本、税费、未来资
本性支出等形成盈利预测所必需的前置数据及其支撑性材料。估值人员无法独立编
制盈利预测。
综上所述，本次交易不具备目标公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预
测的前置条件，相应无法进行收益法估值。
估值人员对涉及境外上市公司并购的案例的估值方法进行了查询，一般境外上
市公司并购案例交易对手方均无法提供或披露盈利预测，故均采用市场法估值，具
2-1-1-439
体案例如下：
序号 上市公司 报告名称 估值方法 标的上市情况 估值方法选用表述
对于收益法而言，由于本次
交易完成前标的公司仍为
南京证券股份 瑞士证券交易所上市公司
有限公司关于 PerrotDuvalHoldingSA
公司重大资产 （SWX：PEDU）的重要子
瑞士证券交易
1 昊志机电 购买所涉及的 市场法 公司，根据交易对方出具的
所
瑞士 Infranor 说明，按照当地的相关监管
资产组之估值 规定，本次交易中无法披露
报告 标的公司详细的盈利预测
资料，因此，本次交易无法
使用收益法进行估值分析。
GDS 的信息披露受到已签
署的商业保密协议和对
Grifols 的证券监管规定中
相关要求的限制。保密信息
一经泄露，可能对 GDS 的
业务发展及与业务伙伴的
合作关系带来较大的不利
拟购买 Grifols
影响。为促进及维护相关方
Diagnostic
西班牙证券交 的长远利益，经本次交易双
2 上海莱士 Solutions Inc. 市场法
股权项目估值 易所 方结合实际情况协商一致，
报告 估值人员仅能在有限程度
内履行核查程序；同时，基
于与委托人的讨论并考虑
到可能获得的资料程度，本
次估值采用市场法对
GrifolsDiagnosticSolutionsI
nc.的股东全部权益进行测
算。
在收购行为实际完成之前，
目标公司受到商业机密限
拟收购
制无法提供详细的财务资
UTStarcom
料及盈利预测。同时，由于
Holdings
3 通鼎互联 Corp.920 万股 市场法 纳斯达克 也无法获得相关的收入、成
股份价值估值 本底稿，所以无法做盈利预
测。基于上述原因，本次交
报告
易无法使用收益法进行估
值分析。
2-1-1-440
序号 上市公司 报告名称 估值方法 标的上市情况 估值方法选用表述
由于在收购行为实际完成
之前,目标公司受到商业机
密限制无法提供详细的财
务资料及盈利预测，且本次
收购的目标公司为在奥斯
拟收购 陆证券交易所上市的公司，
EKORNESAS 奥斯陆证券交 公告文件中公布盈利预测
4 曲美家居 市场法
A 股权项目估 易所 数据可能会引起投资者误
值报告 读并造成目标公司的股价
异动，增加本次收购的不确
定性，因此本次收购行为并
未进行盈利预测。基于上述
原因，本次交易无法使用现
金流折现法进行估值分析。
作为德国证券交易所上市
公司，在本次交易完成之
华泰联合证券
前，海德堡受上市监管及商
有限责任公司
业保密限制不能提供更为
关于公司收购
德国证券交易 详细的财务资料及盈利预
5 长荣股份 Heidelberger 市场法
所 测，且公布盈利预测可能会
Druckmaschine
引起其股价异动，从而增加
n AG 8.46%股
本次交易的不确定性，因此
权之估值报告
本次交易无法使用进行估
值。
综合上述分析，本次估值仅适合采用市场法。
（八）标的公司未来盈利能力将稳定提升，本次交易作价
合理
1、Grammer 主营业务稳定，未来发展计划清晰，未来盈利能力将
稳定提升
（1）Grammer 核心人员稳定，上市公司将从各维度进一步增强对
于核心人员稳定性的管控
Grammer 核心人员的任职状态及上市公司对于维护核心人员稳定性的相关措施
2-1-1-441
已于本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“十、其他事项/（五）报告期内
管理层更迭情况”中披露。截至本报告书出具之日，Grammer 核心人员稳定，上市
公司将进一步加强与 Grammer 的文化沟通，在充分理解并尊重 Grammer 的人文环
境、内部架构、治理习惯、激励模式的基础上，结合继峰股份的公司治理机制，进
一步提升 Grammer 在人力资源管理方面与上市公司的融合程度，保证 Grammer 核
心人员的稳定。
（2）本次交易后，上市公司能够对于 Grammer 实现有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有 Grammer 84.23%的股权，成为 Grammer 的
绝对控股股东，上市公司将通过股东大会就 Grammer 重大事项行使表决权、通过
协同整合委员会等渠道逐步推进业务层面的协同整合项目，上市公司实际控制人及
现有管理团队拥有在汽车零部件行业丰富的工作经验，熟练的语言能力和与海外客
户工作交流的经验，具备与德国管理团队协同工作的能力。本次交易后，上市公司
可以实现对于 Grammer 日常经营、公司治理方面的有效控制。
（3）充分发挥双方战略优势，实现产业并购协同作用
本次交易后，上市公司将结合 Grammer 及继峰股份的战略目标、客户资源、研
发储备、品牌优势、核心竞争力等制定切合双方优势及特点的战略发展方向及整合
计划。依托具体的整合计划及战略目标，上市公司将进一步拓展产业布局，提升行
业影响力及核心竞争力，实现产业协同的有效释放，保证盈利能力的稳定增长。
（4）Grammer 所处行业发展预期稳定，过往及业绩预期具有稳定
性，具备较强核心竞争优势
1）Grammer 处于细分行业领域的领先地位，具备较强核心竞争力
a.核心产品技术领先地位
乘用车领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求的头枕、扶
2-1-1-442
手及中控内饰部件，丰富的产品条线满足了客户不同的配置需求。商用车领域，
Grammer 作为商用车座椅系统的行业标准的制定者，基于其多年研发、创新能力以
及与客户间的紧密合作关系，能满足客户及终端消费者对产品舒适性、安全性及人
体工程学方面的需求。同时，Grammer 已经在研发领域建立了体系化的创新流程。
通过产品战略规划以及先进工艺的结合，Grammer 能够在前期判断产品技术的未来
趋势，并以此系统化地进行创新项目开发。
上市公司与 Grammer 的研发人员在中国以及德国的技术共享能提升核心产品
研发效率，使 Grammer 始终保持创新技术领先地位。
b. 稳定的客户关系及长期品牌效应
Grammer 与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德
系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开
发具备创新性的产品。 Grammer 深耕乘用车内饰及商用车座椅系统领域，在创新
及舒适性方面具有一定的品牌效应与竞争优势。
上市公司作为白衣骑士的身份帮助 Grammer 稳定日常经营，为客户和当地政
府所支持，下游三大主机厂均认可上市公司对 Grammer 的要约收购。上市公司与
Grammer 的整合协同将为 Grammer 带来更稳固的客户关系以及中国市场新的客户
资源，双方的品牌叠加后，Grammer 得以提升中国市场的知名度，进一步扩大
Grammer 的品牌影响力。
c.全球布局的生产、销售和研发网络
Grammer 在全球 19 个国家拥有 42 家控股子公司，在发展过程中建立了全球生
产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer 能够为其
客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。来自全球市场的销售也
使 Grammer 具备抵御个别地区下游主机厂销售波动的风险。同时，Grammer 已经
建立国际研发网络保持以未来产品发展趋势为指引的技术优势。
上市公司收购完成后，将进一步打开 Grammer 在中国的生产、销售和研发体
2-1-1-443
系建设。通过和上市公司的协同，将带动 Grammer 在中国的研发活动使中国两个
技术中心（为乘用车部门设立的长春技术中心以及支持两大部门的上海技术中心）
融入 Grammer 的全球研发体系。同时，Grammer 向全球，特别是新兴市场扩张的
战略部署为生产研发体系不断注入新鲜血液。在印度普纳建立合资公司将进一步加
强 Grammer 在亚太市场的研发网络。
2）乘用车市场未来发展预期稳健，商用车需求强劲
a.乘用车市场发展预期平稳
根据 LMC Automotive 的数据显示，2018 年全球汽车销量达 9,479 万辆，同比
2017 年下降 0.5%，自金融危机以来首次同比下滑。其中中国汽车销量达 2,808 万
辆，占到近 30%的份额，虽然中国汽车销量首次出现负增长，但市场规模仍居世界
第一。而美国汽车销量达 1,733 万辆，欧洲合计销量达 1,562 万辆，均与 2017 年基
本持平。
目前，全球发达国家汽车市场已趋于饱和，而印度、巴西等新兴发展中国家汽
车工业发展迅速。根据德国汽车行业协会（VDA）预计，2019 年全球乘用车生产量
将增加 1%，达到 8,440 万辆。根据德国大众 2018 年年报的预期，2019 年西欧汽车
销量预计将与 2018 持平，中东欧地区汽车销量将略超 2018 年的水平。2019 年一季
度，欧洲地区汽车整体销量达到 402.7 万量，同比下降 3.67%，而德国地区汽车新
注册量为 88 万量，同比上升 0.17%，总体需求平稳。
b. 商用车需求增速明显
2019 年以来，全球商用车市场总体需求强劲，以金砖五国为代表的发展中国
家以及部分发达国家基础设施建设投资维持高位，带动了工程机械用车的高速增
长，同时物流业及公路运输也呈现出较大的增长需求。根据知名主机厂商德国大众
的年报显示，2019 年全球中型和重型卡车销量预计将略超 2018 年的水平。德国机
械设备与制造商协会 VDMA 预计 2019 年工程机械的全球收入将进一步增长 5%。
根据全球工业车辆、仓储以及物流技术供应商 Jungheinrich 的预测，2019 年全球叉
车产量增长将在 10%以上。
2-1-1-444
据公开数据显示，2019 年一季度欧洲地区商用车注册量达到 67.5 万量，同比
上升 5.06%；亚太地区，中国市场商用车需求高涨，2019 年一季度中国重型卡车销
量达到 32.5 万量，同比增长 0.6%，维持高位；工程机械受上游基建需求刺激，
2019 年 1-2 月挖掘机共计销售 30,501 台，同比增长 39.9%，起重机共计销售 5,784
台，同比增长 58.4%；叉车、装载机、压路机等产品销量同比增速均出现不同程度
的回升；美洲地区，2019 年一季度巴西重型卡车销量达到 1.3 万量，同比增长
20.1%。
3）Grammer 的历史业绩显示出其稳健的发展趋势
a. 商用车需求增速明显乘用车内饰业务过往业绩及增长趋势
过去五年，Grammer 乘用车内饰业务收入处于持续增长的状态，2013 年至
2018 年，Grammer 乘用车内饰业务收入增速表现整体优于德国本土汽车产量及全
球汽车市场需求，在 2017 年、2018 年全球主要地区销量下滑的大环境下依然保持
增长。
全球乘用车新注 德国乘用车整车
年度 册量 增速 厂本土产量 增速
（百万辆） （万辆）
2013 73.0 - 544.0 -
2014 76.1 4.25% 560.4 3.0%
2015 78.2 2.76% 570.8 1.9%
2016 82.9 6.01% 574.7 0.7%
2017 84.7 2.17% 564.6 -1.8%
2018 84.2 -0.59% - -
数据来源：德国汽车工业协会 VDA
Grammer 不断拓展的全球化布局是其抵御全球部分地区汽车销量波动并在未来
保持盈利稳定性的保证。目前，Grammer 在欧洲地区的市场份额相对稳定，而与
Toledo Molding 在北美自由贸易区的协同以及与上市公司在中国乘用车市场的协同
将帮助 Grammer 提升在全球两大乘用车市场的市场份额和竞争优势。同时，
Grammer 在新兴市场的布局也拓展新的收入增长点，巴西地区的经济复苏带动乘用
车和商用车的强劲增长，而通过与位于印度浦那的工程服务提供商 AllyGrow
2-1-1-445
Technologies 建立联合技术中心，Grammer 也正积极布局印度市场。
b.商用车座椅系统业务过往业绩及增长趋势
过去五年，Grammer 商用车座椅系统业务收入增速提升显著，而欧洲市场商用
车注册量增速下滑。Grammer 在亚太地区和美洲地区的布局对商用车商用车座椅系
统业务收入贡献明显，2018 年度商用车座椅系统业务收入的大幅上升，主要是因
为非道路车辆和叉车市场的全面复苏以及中国和巴西地区卡车市场的强劲需求。
2018 年度，Grammer 商用车座椅系统业务板块实现 439,498.29 万元营业收入，相较
2017 年度增长 13.75%，增长较快。
年度 欧洲商用车新注册量（万辆） 增速
2013 179 -
2014 192 7.26%
2015 216 12.50%
2016 240 11.11%
2017 249 3.75%
2018 257 3.21%
数据来源：德国汽车工业协会 VDA
2019 年，基于欧洲市场商用车整体销售情况良好以及全球非道路用车及叉车
的需求增长，商用车事业部将保持一定幅度的增长。同时，Grammer 与上市公司的
整合协同将进一步打开其在国内重卡配套座椅的销量。目前，国内商用车高端气囊
减震座椅生产配套的厂商主要为 Grammer 及西安伊思灵华泰汽车座椅有限公司，
上市公司将帮助 Grammer 与争取国内重卡主机厂的客户资源，逐步提升市场占有
率，带动 Grammer 商用车事业部在中国地区的收入长期稳定增长。
4）2018 年度行业下行趋势下 Grammer 继续取得稳健收入增长
2018 年度，全球汽车销量下降 0.5%，其中中国市场下降 2.8%，在该等背景下，
Grammer 乘用车业务销售收入增长 0.51%，商用车业务销售收入增长 13.75%。
Grammer 在行业下行背景下销售收入稳健增长。该等情况主要源于 Grammer 的如下
优势：
2-1-1-446
A、行业龙头竞争地位可抵御整体性行业下行压力
Grammer 作为细分产业的龙头企业，主要面向高端市场客户且客户结构多元，
该等境外龙头主机厂能够抗衡行业下行趋势，Grammer 也相应受益于此，能够抵御
行业下行压力。此外作为行业龙头，可相应在市场出清后取得市场中由于淘汰部分
企业释放出的市场份额，进一步巩固自身竞争优势。
B、双轮驱动，乘用车及商用车同时主营可抵御结构性行业下行压力
以中国市场为例，2018 年度乘用车销量下降 4.1%的同时商用车销量增长 5.1%，
Grammer 同时将乘用车及商用车作为自身主营业务，能够相应抗衡行业内结构性下
行压力，可以在乘用车市场放缓的同时持续实现商用车业务的高增长。
C、全球布局可抵御区域性行业下行压力
Grammer 作为全球布局的龙头企业，面向全球市场，可以通过调配产能抵御区
域性行业下行压力，例如巴西市场卡车于 2018 年度同比增长 27.1%，公交车同比增
长 38.2%，作为具备全球布局的龙头企业，Grammer 可分享该等新兴市场崛起所带
来的市场机遇。
5）Grammer 毛利率稳定，收入增长的大背景下盈利水平稳定提升
报告期内，Grammer 毛利率分别为 14.98%及 14.38%，整体保持稳定，该等情
况主要与下列因素有关：
A、销售价格不受市场波动影响
汽车零部件行业销售价格在初始取得客户定点时予以确定，并按照相应比例进
行年降，该等背景下，市场波动难以影响已事先确定的销售价格，因而 Grammer
销售价格相对稳定。
B、直接材料构成稳定且原材料采购价格变化不会引致毛利率大幅波动
目标公司主营业务整体保持稳定，不存在新介入特定新行业的情况，因而其直
接材料构成整体稳定。
2-1-1-447
就采购价格而言，目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对
于客户指定采购而言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。
对于目标公司自行选择的采购而言，目标公司会在定期进行的价格重新谈判中尝试
将增加的可变成本转嫁给客户。在该等背景下原材料采购价格变动不会引致毛利率
大幅波动
C、直接人工不会导致毛利率存在大幅波动
Grammer 于全球经营，员工薪资涨幅稳定可控，不存在大幅波动。
D、制造费用整体稳定但可能受到部分暂时性因素影响
就汽车零部件行业而言，单位制造费用可能受到短期内产能不足等事项影响而
存在暂时性波动，但长期内保持稳定。乘用车事业部及商用车事业部分别受 WLTP
实施及产能不足之暂时性因素影响而存在单位制造费用的短期小幅上升，但该等因
素不构成影响 Grammer 毛利率水平的持续性因素。
综上，鉴于标的公司报告期内收入稳定增长且毛利率整体保持稳定，继烨投资
扣非后归母净利润水平由 2017 年度的 32,092.84 万元稳步增长到 2018 年度的
35,579.99 万元，且由于行业特性和 Grammer 的行业地位，以上因素亦将长期保持
稳定，因此 Grammer 具备长期内保持业绩与盈利稳定性的能力。
6）Grammer 2019 年业绩预期
根据 Grammer 2018 年年报预计，假设汇率环境基本不变，Grammer 2019 年的
收入将增至 21 亿欧元以上。营业收入将受益于汽车部门持续的扩张和优化项目以
及 Toledo Molding 贡献的收益。另一方面，Grammer 预计商用车部门的盈利将进一
步增长，这得益于预期业务量的增加。假设 2019 年没有出现 2018 年因并购重组等
事项导致的重大费用，Grammer 预计 2019 年的 EBIT 将明显高于 2018 年。在此背
景下，预计营业利润率将进一步提高。
综上，本次交易结束后，上市公司将在充分尊重 Grammer 公司文化的基础上
建立有利于双方优势互补、资源共享的战略目标，通过制定融合双方人力资源管理
2-1-1-448
习惯的薪酬激励制度、内控管理制度等进一步提升对于 Grammer 的管控能力，保证
Grammer 核心人员的稳定性。本次交易完成后，上市公司将实施符合双方定位的整
合计划，针对性的建立阶段性目标，上市公司可以依托 Grammer 全球化业务平台，
进一步拓展自身的品牌影响力，Grammer 亦可借助继峰股份于中国市场的核心竞争
力及客户资源，充分享受新兴市场的发展红利，进而实现盈利能力的快速增长。
综合行业的发展趋势、Grammer 业绩的发展状况、上市公司的整合计划、实际
管控能力，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势未来业绩实现存在一
定的可能性，但由于行业大环境波动造成的系统性风险、经营过程中不可预计的突
发事件、整合计划推进不如预期等将对标的公司盈利能力的增长造成一定的影响。
上市公司将紧跟行业趋势，在正常业务开展过程中加强客户关系维护、产品质检、
内控制度建设等，进一步提升公司经营过程中的稳定性，确保未来盈利能力持续稳
定的增长。
2、标的资产预测年度持续盈利能力稳定，本次交易作价合理
综合上述分析，标的公司未来年度的盈利能力保持稳定增长态势的可能性较
大。在此基础上，中介机构复核了 Grammer 自估值基准日后的经营情况，根据
Grammer 公司 2018 年度年报和 2019 年度一季报公布财务报告计算的 EBITDA 情况
如下：
序号 期间 EBITDA（LTM）百万欧元
1 2018 年年报 126.00
2 2019 年一季报 130.30
根据财务报告显示，Grammer 的经营业绩基本稳定，与管理层的判断基本一
致，Grammer 的持续盈利能力正常。
中介机构又对基准日后可比公司价值倍数进行了跟踪，本次估值对标单位的价
值倍数如下：
序号 上市代码 EV2/EBITDA 序号 上市代码 EV2/EBITDA
2-1-1-449
可比公司 1 ENXTPA:EO 3.33 可比公司 12 NasdaqGS:SHLO 4.94
可比公司 2 ZGSE:ADPL 6.94 可比公司 13 NasdaqGS:VC 6.82
可比公司 3 SWX:AUTN 5.81 可比公司 14 NYSE:APTV 11.23
可比公司 4 BIT:BRE 7.34 可比公司 15 NasdaqCM:CAAS 8.32
可比公司 5 WBAG:PYT 5.48 可比公司 16 NYSE:CPS 4.74
可比公司 6 BVB:UAM 9.68 可比公司 17 NasdaqGS:DORM 14.38
可比公司 7 ENXTPA:POM 4.98 可比公司 18 NasdaqGS:GNTX 9.65
可比公司 8 DB:CON 6.63 可比公司 19 NYSE:LCII 9.75
可比公司 9 NYSE:LEA 4.60 可比公司 20 NYSE:SRI 9.50
可比公司 10 NYSE:ALV 6.66 可比公司 21 NYSE:SUP 4.79
可比公司 11 NYSE:ADNT 9.30 可比公司 22 AMEX:UFAB 5.72
平均值 7.30
中位值 6.74
（上述数据摘自 Capital IQ 系统，匹配原则采用各公司 2019 年 6 月 25 日的市价和最新财务报
告）
根据上述统计，可比上市公司的价值倍数在估值基准日后上升。
综合 Grammer 估值基准日后的持续盈利能力和二级市场价值倍数波动情况，
以及对于 Grammer 未来较大可能实现盈利稳定增长的预期，本次交易作价合理。
（九）通过其他主流系统所取得 EV/EBITDA 价值倍数与
本次估值所使用之倍数不存在较大差异
市场上主流的证券查询系统主要为同花顺 iFinD、Wind 系统、Bloomberg 系统
及 Capital IQ 系统。
2-1-1-450
其中，同花顺 iFinD 和 Wind 系统只能查询 A 股沪深市场的上市公司信息，而
本次估值的目标公司为 Grammer，是一家位于德国的上市公司，其资本市场位于欧
洲，其主要业务分布于欧洲、美洲和亚太地区，故如采用同花顺 iFinD 和 Wind 系统
查询的中国境内市场上市公司价值倍数和财务数据，无法合理的反映目标公司的市
场价值。故本次估值并未使用上述 2 个系统。
Capital IQ 平台系统的具体介绍如下：
Capital IQ 平台是标普国际（S&P Global）旗下三大业务单元之一 S&P Global
Market Intelligence 的数据库产品，是资本市场数据信息提供商，为多家世界领先的
投资银行、私募基金、保险公司、对冲基金、资产管理公司所使用。
Capital IQ 平台覆盖全球 99.8%的上市公司和两百三十多万家非上市公司信
息。收录的数据包括实体层面的经营数据、历史财务数据、预测财务数据、股东信
息及变动、企业树状图、固收产品数据和债务结构、人员构成及管理层信息、券商
研究报告等。
基于数据平台，Capital IQ 开发了一系列分析工具，帮助使用者进行分析，包
括 Screening（高级筛选工具）、Excel Plug-in（Excel 数据导入插件）、Chart Builder(图
表绘制工具)等。
Capital IQ 与 Bloomberg 的产品差异：
项目 Capital IQ Bloomberg
使用 纯网页形式，无需绑定终端或电脑，使用灵
绑定终端形式，出差做项目时无法使用
便捷度 活，适合经常出差做项目使用
海外市场 + 国内市场 海外市场 + 国内市场
覆盖 一级市场数据全面，配合二级市场信息 少量一级市场数据，二级市场信息全面
范围
覆盖全球 99%的上市公司公司，约 520 万家
覆盖全球超过 3.5 万余家上市公司，部
非上市公司（100 万家有财务数据），近 2
分非上市公司
万家私人资本公司
数据 由自有团队进行数据采集及加工，数据来源 二级市场报价等数据更新速度为同行业
质量 统一，数据准确度高，误差率较低 最快
2-1-1-451
项目 Capital IQ Bloomberg
超过 5,000 个财务数据点 近 2,000 个财务数据点
财务数据进行过标准化处理，符合国际市场
数据分析习惯，便于同行业不同地区公司的 需用户手工对财务数据进行标准化处理
横向比较
数据透明度高，绝大部分财务指标能够
数据透明度高，绝大部分财务指标能够直接
直接查看计算过程并链接到年报等数据
查看计算过程并链接到年报等数据出处
出处
综合上述情况，Capital IQ 与 Bloomberg 均是行业内主流系统，数据覆盖范围
全面，包含全球各类资本市场、数据采集质量高同时数据透明度高，也便于横向对
比。但由于 Bloomberg 无法移动使用，需要绑定终端，标的资产位于境外，核查过
程中考虑到商旅出行的便捷性要求，估值机构最终选取了 Capital IQ 作为数据检索
平台。综合上述情况，本次估值仅使用了 Capital IQ 平台。
估值机构借用了 Bloomberg 平台，对可比公司筛选过程进行了复核分析，选用
相同的筛选标准，结合使用 Bloomberg 平台与 Capital IQ 平台对可比公司进行了合
理筛选后，可比上市公司案例为 16 个（剔除异常极值 1 个，可比公司数量的差异主
要为不同的平台对上市公司的所属行业细分市场分类略有区别），使用同口径计算
后的 EV/EBITDA 价值倍数平均值为 6.21，中位值为 5.92，与本次估值使用的 5.99
十分接近差异率在-1.20%至 3.67%之内，故中介机构认为本次筛选案例是合理的。
三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易估值事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估
值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、估值机构的独立性
东洲评估师为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，估值机构能
2-1-1-452
够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间
无关联关系，具有独立性；该机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情
况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符
合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
东洲评估师在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数
据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础确定标的资
产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定
价公允。
（二）标的资产估值依据合理性分析
标的资产下属主要经营实体 Grammer 系德国上市公司，其在乘用车内饰细分市
场及商用车座椅系统均处于同行业龙头位置，行业竞争优势显著，有如下核心竞争
2-1-1-453
力能够对其自身估值形成有效支撑：
1、 核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer 在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属
加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证
产品质量。
2、与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Grammer 与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德
系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开
发具备创新性的产品。
Grammer 深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度
领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
3、全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42 家控股子公司，Grammer 在发展过程中建立了全球生
产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer 能够为其
客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别
2-1-1-454
是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer
核心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
（三）后续经营过程中宏观环境变化趋势及其对估值的影响
1、后续宏观环境及行业波动对标的公司影响及上市公司应对措施
标的公司所处细分市场为乘用车内饰及商用车座椅系统，系整车制造的上游产
业，受整车制造的生产而波动，由于标的公司与主要主机厂保持有良好研发合作关
系，其自身具备较强的技术研发能力及品牌声誉，其对抗周期下行的能力相应较强，
应对宏观环境及行业环境变化的能力亦相对较强。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，
把握机遇、应对挑战，与标的公司间进行业务协同，以助力标的公司业务纵深发展，
不断提高竞争能力。
2、后续宏观环境及行业波动对标的公司估值影响
本次估值基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策以及汽车零部件研
发、生产、销售领域的产业政策，同时，EV/EBITDA 倍数是基于现有市场情况对
标的估值的合理预测，估值倍数中已反映了投资者对于宏观环境及行业波动的正常
预期。不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，本次估值已充分考虑
相关因素对标的资产估值的影响。
综上，本次估值已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏
观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）估值结果对关键指标的敏感性分析
本次交易最终系采用 EV/EBITDA 指标对目标公司进行估值，目标公司 EBITDA
的变动、行业平均 EV/EBITDA 倍数的选取对其估值有较大影响，该指标对估值结
2-1-1-455
果的影响测算分析如下：
1、EV/EBITDA 倍数
单位：百万元
可比上市公司企业价值倍数敏感性分析
EV2/EBITDA 变化率 -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00%
继烨投资股东全部权益价值 3,519.68 3,668.87 3,892.72 4,116.45 4,265.64
差异率 -9.58% -5.75% 0.00% 5.75% 9.58%
2、目标公司 EBITDA
单位：百万元
目标公司 EBITDA 敏感性分析
Grammer 的 EBITDA 的变化率 -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00%
继烨投资股东全部权益价值 3,520.32 3,669.19 3,892.72 4,116.13 4,265.11
差异率 -9.57% -5.74% 0.00% 5.74% 9.57%
3、控制权溢价率
单位：百万元
控制权溢价敏感性分析
控制权溢价率的变化率 -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00%
继烨投资股东全部权益价值 3,855.87 3,870.63 3,892.61 3,914.70 3,929.46
差异率 -0.94% -0.56% 0.00% 0.57% 0.95%
（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股权采用
市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较
法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东
全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
在本次估值过程中未考虑上市公司与标的公司的协同效应。
2-1-1-456
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
在作价过程中未考虑上市公司与标的公司的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、与上市公司相对估值合理性分析
根据上市公司本次交易发股价 7.59 元/股及 2018 年年度财务报告数据计算，上
市公司对应扣非静态市盈率为 16.43，高于继烨投资对应的扣非静态市盈率 10.55 倍，
上市公司 EV/EBITDA 倍数为 10.01，高于目标公司在估值过程中应用的 EV/EBITDA
倍数 5.99。综上，本次交易过程中标的公司估值倍数于市盈率层面及 EV/EBITDA
倍数层面分别低于继峰股份 35.79%及 40.16%。在标的公司与上市公司处于同行业
的背景之下，标的公司估值作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
2、同行业可比 A 股上市公司相对估值合理性分析
本次交易中继烨投资 100%股权交易作价所对应之静态市盈率、EV/EBITDA 倍
数与 A 股同行业可比上市公司间对比情况如下：
项目 静态市盈率 EV/EBITDA 倍数
平均值 21.06 11.91
中位数 18.21 11.00
注 1：A 股同行业可比上市公司选样自截至 2018 年 12 月 31 日归属于 WIND 行业“机动车零配
2-1-1-457
件与设备”之上市公司，其中世纪华通已公告对于盛大游戏之重组方案，市值包含游戏行业并购
重组预期，在备选案例中予以剔除；考虑到扣非后归母净利润规模较小的企业其估值倍数可能
存在一定偏差，出于谨慎起见，剔除截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非归母净利润低于 1 亿元的
企业；剔除上市公司自身；剔除市盈率超过 100 倍的企业；前述剔除完成后，样本共计 55 家
注 2：静态市盈率=估值基准日市值/ 截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非归母净利润
注 3：EV/EBITDA=（估值基准日市值+截至 2019 年 3 月 31 日最近一期末净负债+截至 2019 年
3 月 31 日最近一期末少数股东权益）/截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非 EBITDA
同行业可比 A 股上市公司对应静态市盈率均值为 21.06 倍，中位数为 18.21 倍。
同行业可比 A 股上市公司对应 EV/EBITDA 倍数均值为 11.91 倍，中位数为 11.00
倍。均高于继烨投资静态市盈率 10.55 倍及目标公司估值过程中选用的 EV/EBITDA
倍数 5.99。
综上，从相对估值角度而言本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、
EV/EBITDA 比率均显著低于 A 股同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损
害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，结合同行业上市公司以及标的资产的相对估值指标，同时考虑标的
公司之核心竞争力及良好业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公
司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、同行业可比并购案例相对估值合理性分析
同行业可比并购案例情况详见本节之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值
过程/3、长期股权投资/（5）交易案例比较法”，东洲评估师在估值过程中运用交易
案例比较法的估值结果高于按照上市公司比较法进行的估值，本次交易估值系采用
上市公司比较法得出估值结论，低于运用同行业可比并购案例 EV/EBITDA 倍数均
值作出的估值结论，相应体现了标的公司估值作价的合理性。
（七）估值基准日后重要事项说明
估值基准日至本报告书出具之日，标的公司内、外部环境未发生重大变化，生
产经营正常，除标的公司股东东证继涵在模拟合并报表对应之 389,000 万元注册资
2-1-1-458
本基础上对标的公司增资 6,600 万元事项，相应调整本次交易对应的交易对价外，
未发生对交易作价产生影响的重大事项。
四、继峰股份独立董事对于估值的意见
上市公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、估值机构的独立性
东洲评估师为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，估值机构能
够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间
无关联关系，具有独立性；该机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情
况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符
合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
东洲评估师在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数
据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础确定标的资
产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2-1-1-459
综上，公司本次交易中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定
价公允。
2-1-1-460
第六节 非现金支付情况
一、发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量（万 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) 张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922
合计 40,000.00 400.00 52,700,922
2-1-1-461
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312 元/股，本次交易中
上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为 7.59 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
2-1-1-462
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
2-1-1-463
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发
生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
2-1-1-464
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
2-1-1-465
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值、上市交易所
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次交易的交易
对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得。
2-1-1-466
（3）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议
公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九折的
公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 可选最低定价（元/股）
20 日均价九折 8.59
60 日均价九折 7.96
120 日均价九折 7.75
本次交易选择以 7.90 元/股进行定价，系交易各方基于上市公司近年来的盈利
现状、公告前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，
在兼顾上市公司中小股东利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次
重组的成功实施，有利于保障上市公司中小股东的合法权益。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
2-1-1-467
（4）发行数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 227,404,479 59.19%
上海并购基金 50,065,876 13.03%
润信格峰 39,525,691 10.29%
固信君瀛 23,715,415 6.17%
绿脉程锦 23,715,415 6.17%
力鼎凯得 19,762,845 5.14%
合计 384,189,721 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（5）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
2-1-1-468
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，所
募配套资金不超过 79,800 万元。
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2-1-1-469
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
2-1-1-470
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
2-1-1-471
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值、上市交易所
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对
象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发
行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视
为一个发行对象。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
2-1-1-472
（4）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份
募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（5）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
二、募集配套资金用途及必要性分析
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 79,800 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格
转股数）将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
（二）本次募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 79,800
2-1-1-473
（三）募集配套资金必要性、合理性分析
1、本次交易后上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，
募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率，控制财务风险
同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
参数 资产负债率（%）
平均值 37.69
中位数 38.42
注 1：本处案例选取标准与本报告书之“第五节 标的资产估值情况/三、继峰股份董事会对于估
值合理性及定价公允性分析”相同，样本共计 55 家。
注 2：资产负债率选用截至 2019 年 3 月 31 日最近一期末数据
不 考虑募 集配套资 金的前提 下，本次 交易后上 市公司资 产负债率 将达到
69.81%，高于同行业均值 37.69%及同行业中位数 38.42%。
与同行业可比上市公司相比。上市公司备考合并后资产负债率相对较高的原因
主要如下：
（1）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，
同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。
（2）报告期内标的公司收购 Grammer 及 Grammer 收购 Toledo Molding 事项均
涉及借入有息负债进行杠杆收购之情况。该等收购行为增进标的公司持续盈利能力
的同时相应地导致标的公司资产负债率处于高位。
（3）上市公司备考合并报表中假设本次交易拟以募集配套资金方式筹集的交易
对价款均挂账为其它应付款，相应增加了上市公司备考合并后负债规模。
综上，上市公司 2018 年度备考合并后资产负债率高于同行业可比上市公司，需
要通过募集配套资金的方式进一步引入股权资金，降低自身资产负债率，在一定程
度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金实力得到有效补
充。
2-1-1-474
2、上市公司前次募集资金已全额使用完毕
经中国证监会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]181 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 6,000 万
股，每股发行价 7.97 元，募集资金总额为 47,820.00 万元，扣除各项发行费用 3,893.84
万元后的募集资金净额为 43,926.16 万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320 号《验资报告》。
公司上市后不存在通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金的情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，继峰股份募集资金投资项目已投入金额 35,550.11 万
元，节余募集资金永久性补充流动资金 8,969.26 万元（含利息收入、理财产品收益
扣除银行手续费合计 593.21 万元）。公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户
均已销户。
3、公司自有资金无法完全满足支付现金对价的需求，且需部分用
于日常生产经营活动，募集配套资金有助于降低上市公司流动性风险，
缓解因本次交易产生的资金压力
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径经审计的非受限货币资金余额
为 60,450.84 万元，剔除上市公司向股东支付分红款涉及的资金后，上市公司可动用
的货币资金为 40,794.84 万元。
本次交易中，向交易对方支付的现金对价为 43,800 万元，预计支付中介机构费
用 6,000 万元，公司自有资金无法完全满足支付现金对价及支付中介机构费用的需
要。此外，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及
未来业务开拓均需要资金支持。因此，募集配套资金有助于缓解公司因本次交易带
来的资金压力。
2-1-1-475
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和上市公司及标的公司财务状况的综合考虑，本次拟通过募
集配套资金的方式向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还
债务及补充流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经
营规模、财务状况相匹配，能够提升本次效率，更好地促进上市公司通过本次交易
实现其战略诉求。
《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司将能够管理好本次配套募集资金，确
保募集资金发挥应有的效益。
（四）上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司将能够管理好本次配
套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募
集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保荐
人；
2-1-1-476
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个
交易日内报告证券交易所备案并公告。
保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
2、募集资金使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
2-1-1-477
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事
会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易
所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变
更募投项目履行相应程序及披露义务。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审
议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
2-1-1-478
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募
投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易
所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2-1-1-479
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易
所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
2-1-1-480
4、募集资金的管理和监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每
个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配
合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个
交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2-1-1-481
（五）募集配套资金不足时的补救措施
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开
发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
三、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司
的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易 各方确定 的标的资 产作价， 本次交易 向标的资 产售股股 东发行
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据
此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 30.89%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.65%
东证继涵 - - 280,105,401 26.02%
其它交易对方 - - 156,785,242 14.57%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 14.87%
合计 639,413,200 100.00% 1,076,303,843 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
2-1-1-482
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 27.61%
146,880,000 22.97%
WING SING 146,880,000 12.20%
- -
东证继涵 280,105,401 23.26%
- -
其它交易对方 156,785,242 13.02%
- -
募集配套资金认购方 127,882,640 10.62%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.29%
合计 639,413,200 100.00% 1,204,186,483 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 481,960.02 157.83%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
2-1-1-483
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
2-1-1-484
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充
协议
（一）协议主体、签订时间
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议由继峰股份与各交易对方于
2019 年 3 月 31 日签署。发行可转换债券、股份及支付现金购买资产之补充协议由
继峰股份与各交易对方于 2019 年 4 月 19 日签署。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
经具有相关证券业务资格的估值机构对标的资产在估值基准日的价值进行估
值，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结果
及标的公司股东东证继涵后续对标的公司 6,600 万元期后增资事项，发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产协议各方经协商一致确认交易价格为 375,400 万元。
因此，东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得各自
所持标的资产的交易价格分别为 244,400 万元、50,000 万元、18,000 万元、30,000
万元、18,000 万元、15,000 万元。
标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行可转换债券、股份及支付现
金的方式支付。上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 可转换债券（万元）
东证继涵 244,400 31,800 172,600 40,000
2-1-1-485
上海并购基金 50,000 12,000 38,000 -
润信格峰 30,000 - 30,000 -
固信君瀛 18,000 - 18,000 -
绿脉程锦 18,000 - 18,000 -
力鼎凯得 15,000 - 15,000 -
合计 375,400 43,800 291,600 40,000
（三）支付交易对价
1、以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向东证继涵、上海并购基金分别
支付。
本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的
部分资金支付，上市公司拟将募集配套资金用于：向上海并购基金支付 12,000 万元；
向东证继涵支付 31,800 万元；支付本次交易的中介机构费用 6,000 万元；偿还债务
及补充流动资金 30,000 万元。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起 5 个工作日内以募集配套资金向上
海并购基金、东证继涵支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募
集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起 60
个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不足部分；如超
过 60 个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现金对价的万分之五
/日支付罚息。
2、以发行可转换债券方式支付交易对价
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2-1-1-486
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对价 发行可转债数量（万 可转债按照初始转股
交易对方
(万元) 张） 价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 50,632,911
合计 40,000.00 400.00 50,632,911
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，即 7.90 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增
股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
2-1-1-487
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，
2-1-1-488
亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金
额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A、到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换债券持有人赎回全
部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的
赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通
过签订补充协议的方式予以明确。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
2-1-1-489
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的
70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部
分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价
格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
2-1-1-490
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交
易日股票均价的 90%和前一个交易日上市公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个交易日收
盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修
正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券
的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价
格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定向可转换债券，交易
各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2-1-1-491
3、以发行股份方式支付交易对价
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得合计所
持标的公司 73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体方案
为：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的发行对象为东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉
程锦及力鼎凯得。
4、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
经交易各方协商，上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.90 元
/股，不低于上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。发行价格由上市公司股东大会审议确
定。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
2-1-1-492
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数
量。
5、本次发行的股份数量
本次发行股份购买资产所发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产所发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份
数量之和；
上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发行
价格。
上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中价
格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产所发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数
量为准。
6、股份锁定期
本次发行完成之后，各交易对方以标的资产认购取得的对价股份，其股份锁定
期具体如下：
A. 东证继涵的股份锁定期
东证继涵在本次重组中以资产认购取得的对价股份，自该等对价股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则
2-1-1-493
该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
B. 除东证继涵以外的交易对方的股份锁定期
除东证继涵以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份，如在取
得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满
12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自
其发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）期间损益归属
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏损由东证继涵以现金
方式向上市公司全额补足。
将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期间
交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间
所产生损益的依据。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行
完成后股份比例共享。
（五）各方的承诺和安排
各方同意在发行股份及支付现金购买资产协议签署后，相互配合并尽其合理努
力以促成本次重组，包括但不限于：
1、上市公司应召开董事会、股东大会审议本次重组。
2-1-1-494
2、交易对方应就本次重组履行必要的内部审批程序。
3、各方应积极协助上市公司及相关各方就本次重组取得相关政府主管部门的同
意、备案、批准或核准。
交易对方（仅就其各自持有的标的资产）分别而非连带地作出如下承诺：自发
行股份及支付现金购买资产协议签署之日（含当日）起至交割日（含当日）止的期
间内，除发行股份及支付现金购买资产协议另有约定、上市公司书面同意或中国法
律法规明确要求以外：
1、交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证
其权属清晰完整。
2、交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、
担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
3、交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的
且可能导致标的资产减值的行为。
（六）本次交易的实施
1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议各方已正式签署该协议；
（2）本节“（八）协议成立、生效、变更及终止”项下第二条约定的全部生效条
件已成就；
（3）本次交易获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition
Commission）的批准。
2、本次交易的实施
（1）各方同意于本节“（六）本次交易的实施”项下第一条所约定的先决条件全
部成就后的 30 个工作日内或各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。
2-1-1-495
（2）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及
有关资料。
（3）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标
的资产过户至上市公司所需的全部文件。
（4）交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市
公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及中国结算
上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。
（七）违约责任
除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在发行可转换债券、股份及支付现
金购买资产协议项下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产协议。
违约方应依发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议的约定和中国法律
法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
如因中国法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次重组，或
因有权政府部门未能备案/批准/核准等合理原因，导致本次重组全部或部分不能实
施，任何一方不应被视为违反发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议。
（八）协议成立、生效、变更及终止
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议自各方法定代表人（或执行
事务合伙人）或其授权代表（委派代表）签章并加盖各自公章之日起成立。
2-1-1-496
2、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议在下列条件全部成就后生效：
(1) 本次重组经上市公司的董事会和股东大会审议通过；
(2) 本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
(3) 中国证监会核准本次重组。
3、变更
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议的变更需经各方协商一致并签
署书面协议。
4、终止
(1) 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议经各方协商一致可在生效前
终止。
(2) 本次重组由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。
（九）补偿性现金对价支付
各方同意，若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度
息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继
涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。
二、减值补偿协议及其补充协议
（一）协议主体、签订时间
减值补偿协议由继峰股份与东证继涵于 2019 年 3 月 31 日签署。减值补偿协议
之补充协议由继峰股份与东证继涵于 2019 年 4 月 19 日签署。
2-1-1-497
（二）减值测试期间
减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计
年度，即假设本次交易于 2019 年度实施完毕，则减值承诺期为 2019 年、2020 年、
2021 年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
（三）标的资产价格
标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结果
及标的公司股东继涵投资后续对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经上市公司与
交易对方协商一致，标的资产的交易价格确定为 375,400 万元。
上市公司及东证继涵同意，东证继涵作为本次交易的交易对方之一，减值测试
标的资产为标的公司 100%的股权。减值测试标的资产的交易价格确定为 375,400 万
元。
东证继涵拟就继烨投资 100%股权的减值部分（如有）按照减值补偿协议及其
补充协议的约定对上市公司进行补偿。
（四）减值补偿方案
东证继涵向继峰股份承诺，标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减
值承诺期内每一年度的 12 月 31 日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易
价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低
于其最终交易价格，则东证继涵需就减值部分向继峰股份进行补偿。
减值承诺期内每一个会计年度结束之后，由继峰股份聘请具有证券期货从业资
格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值
报告。根据评估结果或估值结果，由继峰股份聘请具有证券期货从业资格的会计师
事务所出具减值测试专项审核意见，并在上市公司公告相应年度审计报告后 30 日内
出具减值测试结果。
2-1-1-498
减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专
项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的当期期末减值
额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期
末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东证继涵需优先以股份方式向继
峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转
换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由
东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：
东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额
东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格
东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿
股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，
可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实
际转股数进行补偿
东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量
×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易
可转换债券票面金额
除法律法规另有规定或减值补偿协议另有约定外，按照减值补偿协议的约定计
算的各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如发生东证继涵需要按照减值补偿协议的约定对继峰股份进行补偿的情形：
1、如继峰股份在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照
下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=按照减值补偿协议约定计算的当
期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
2-1-1-499
2、依据减值补偿协议所述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如计算
结果存在小数的，则应当舍去尾数，对不足 1 股的剩余对价由东证继涵以现金方式
支付；依据减值补偿协议所述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，
如计算结果存在小于 100 元的尾数，则应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券票面
价值的剩余对价由东证继涵以现金方式支付。
3、如继峰股份在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份
数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每
股分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终
交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的
股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
（五）东证继涵在本次交易中所获对价可转换债券以及对
价股份的锁定
东证继涵在本次交易中所获可转换债券以及对价股份的锁定期分别按照发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产协议的约定执行，该等对价可转换债券以及对
价股份在上述锁定期届满之前不得进行转让，但东证继涵按照减值补偿协议的约定
对继峰股份进行减值补偿的情形除外。
（六）减值补偿方案的实施
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行补
偿的情形，则继峰股份应在该会计年度减值测试专项审核意见出具之日起 10 个工作
日内，由继峰股份按照减值补偿协议的约定计算确定当期应补偿金额（如有）（包括
2-1-1-500
当期补偿股份数量、当期补偿可转换债券数量、当期现金补偿金额等）并书面通知
东证继涵。
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行股
份补偿的情形，则继峰股份应在该会计年度减值测试专项审核意见出具之日起 4 个
月内召开董事会及股东大会，审议关于回购东证继涵应补偿的股份并注销该等股份
的相关议案，同时履行通知债权人等法律法规要求的关于减资的法定程序。
继峰股份就东证继涵应补偿的股份，应首先采用股份回购注销方案，如该等股
份回购注销方案因未获得继峰股份董事会或股东大会审议通过或因未获得相关债权
人同意等原因而无法实施，则继峰股份有权要求东证继涵将其应补偿的股份赠送给
上市公司其他股东，具体如下：
1、如继峰股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则继峰股份有权以总价 1
元回购东证继涵应补偿的股份并注销，并在股东大会决议公告日后 10 个工作日内将
股份回购数量以书面形式通知东证继涵，东证继涵应在收到该等书面通知后积极配
合继峰股份办理该等股份的注销事宜。如东证继涵涉及以现金方式补偿的，亦应在
本条约定的期限内将现金补偿款支付至继峰股份届时指定的银行账户。
2、如股份回购注销方案因未获得继峰股份董事会或股东大会审议通过或因未获
得相关债权人同意等原因而无法实施，则继峰股份有权在股东大会决议公告日后 10
个工作日内以书面形式通知东证继涵实施股份赠送方案，东证继涵应在收到该等书
面通知后积极配合继峰股份办理将应补偿的股份赠送给除东证继涵以外的其他股东
（以继峰股份审议股份回购注销方案的股东大会的股权登记日在册股东为准，以下
简称“回购方案股权登记日”）的相关手续，该等股东按照其在回购方案股权登记日
所持继峰股份股份数量占回购方案股权登记日继峰股份股份总数扣除东证继涵所持
继峰股份股份数量后的比例获赠东证继涵当期应补偿的股份。
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行可
转换债券补偿的情形，则继峰股份董事会应在向东证继涵发出书面通知之日起 10
个工作日内，以总价 1 元向东证继涵回购其当期应补偿的可转换债券并予以注销。
2-1-1-501
如东证继涵涉及以现金方式补偿的，亦应在本条约定的期限内将现金补偿款支付至
继峰股份指定的银行账户。
如届时法律法规或监管机构对上述补偿方案另有规定或要求的，上市公司与东
证继涵同意遵照上述规定或要求执行并签署补充协议予以明确。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在减值补偿协议项下的义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反减值补偿协议。
违约方应依减值补偿协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2-1-1-502
第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），目标公司所属行业为“C36 汽
车制造业”——“C3670 汽车零部件及配件制造”类别；根据中国证监会公布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），其归属于“C36 汽车制造业”，细分为汽车零部
件行业中的内饰件行业。
2-1-1-503
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发［2005］
40 号）、《产业结构调整指导目录》（2013 年修订），目标公司的主营业务不属于《产
业结构调整指导目录》（2013 年修订）中规定的限制类、淘汰类行业。
2017 年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部发布的《指导意见》明
确提出支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建
设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国
技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，
并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为
鼓励开展的境外投资。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家环境保护相关规定
标的公司不属于重污染行业，生产过程整体符合环境保护要求。报告期内，
Grammer 下属境内境内子公司于控制权变更前存在超过五万元的环保领域行政处
罚，但该等行政处罚后目标公司均缴纳罚款，短期内完成整改，该等行政处罚未造
成严重环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
综上，本次交易符合国家环境保护相关规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关规定
本次交易标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在
违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，参与集中的每个经营者百分之
五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向
国务院反垄断执法机构进行申报，上市公司及继烨投资同受王义平、邬碧峰、王继
2-1-1-504
民控制，本次交易不构成需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中，符合
反垄断相关法规的规定。
根据境外法律意见书，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断事前审查
程序，并在墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）
批准本次交易后实施。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完
成后社会公众股股东持股比例将不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
（1）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易中，上市公司聘请东洲评估师对标的资产进行估值。东洲评估师及其
经办人员与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合
并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元.
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
2-1-1-505
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定
价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（2）上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币 7.90 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。发行可转换债券购买
资产的初始转股价格参照发行股份购买资产的发行价格确定，为人民币 7.90 元/股。
2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价
格及发行可转换债券购买资产的初始转股价格均相应调整为 7.59 元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日的股
票交易均价的 90%。发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于发行期首
日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2-1-1-506
综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的继烨投资 100%股权，不涉及债权债务
的转移。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，继烨投资全体股
东合法持有继烨投资 100%股权。同时本次交易的交易对方均出具了关于标的资产
无权利瑕疵的承诺，承诺：
其合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信
托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司即专注于乘用车零部件的生产与销售，本次交易后，目
标公司 Grammer 将成为上市公司的控股子公司，目标公司与上市公司存在战略协
同、客户关系与技术层面的业务协同、成本端及管理经营效率领域的协同，目标公
司与上市公司间的协同效应逐步释放后，上市公司持续经营能力将得到增强。
本次交易不涉及置出资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
2-1-1-507
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易对上市公司的控制权不会
产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不
利影响。上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《保持上市公司独立
性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治
理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小
股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平
和公正，提高公司的透明度。
2-1-1-508
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力
1）标的公司于其业务领域具备核心竞争力
A 核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer 在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属
加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证
产品质量。
B 与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Grammer 与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德
系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开
2-1-1-509
发具备创新性的产品。
Grammer 深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度
领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
C 全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42 家控股子公司，Grammer 在发展过程中建立了全球生
产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer 能够为其
客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别
是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer
核心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
2）上市公司备考合并每股收益将由于本次交易得到提升
单位：元/股
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
基本每股收益 0.48 0.57 20.51%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 0.57 24.16%
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后每股收益均有所提高，上市
公司盈利能力获得了较大增强，持续经营能力稳健提升。
3）协同效应释放后上市公司持续盈利能力将能得到进一步提升
本次交易完成后，随着目标公司 Grammer 与上市公司间协同效应的逐步释放，
上市公司及目标公司乘用车内饰销售规模将能实现提升；上市公司将依托 Grammer
的技术与品牌在中控系统及商用车座椅系统领域取得新的利润增长点；通过全球采
购系统整合及生产运营经验的互相迁移，从成本端实现对于上市公司控制体系下的
协同。
本次交易后随着协同效应的逐步释放。上市公司持续盈利能力将得到提升，盈
利能力得到增强。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
2-1-1-510
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》和有关法律
法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
上市公司控股股东与实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，该等措施有
利于上市公司规范和减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王义平、邬碧峰及王继民，实际
控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相
同或类似的业务。
上市公司控股股东及实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺，
该等措施有利于上市公司避免同业竞争。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易对上市公司的控制权不会
产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不
利影响。上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《保持上市公司独立
性的承诺函》，该等措施有利于上市公司增强独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公
司继续保持独立性。
2-1-1-511
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年财务报告进行了审计，
并出具了中汇会审〔2019〕0425 号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，继烨投资全体股
东合法持有继烨投资 100%股权。同时本次交易的交易对方均出具了关于标的资产
无权利瑕疵的承诺：
其合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信
托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。
交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准后，及时办理标的资产权属变
更至上市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的纠
纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
综上，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
2-1-1-512
（三）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
（四）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条所列主体包括：
2-1-1-513
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述
主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重
组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的
机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦
查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
三、本次交易标的定价和股份定价公允
（一）本次交易的定价依据
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
2-1-1-514
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
（二）标的资产估值依据合理性分析
标的资产下属主要经营实体 Grammer 系德国上市公司，其在乘用车内饰细分市
场及商用车座椅系统均处于同行业龙头位置，行业竞争优势显著，有如下核心竞争
力能够对其自身估值形成有效支撑：
A 核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer 在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属
加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证
产品质量。
B 与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Grammer 与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德
系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开
发具备创新性的产品。
Grammer 深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度
2-1-1-515
领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
C 全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42 家控股子公司，Grammer 在发展过程中建立了全球生
产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer 能够为其
客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别
是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer
核心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
（三）本次交易定价公允性分析
1、与上市公司相对估值合理性分析
根据上市公司本次交易发股价 7.59 元/股及 2018 年年度财务报告数据计算，上
市公司对应扣非静态市盈率为 16.43，高于继烨投资对应的扣非静态市盈率 10.55 倍，
上市公司 EV/EBITDA 倍数为 10.01，高于目标公司在估值过程中应用的 EV/EBITDA
倍数 5.99。综上，本次交易过程中标的公司估值倍数于市盈率层面及 EV/EBITDA
倍数层面分别低于继峰股份 35.79%及 40.16%。在标的公司与上市公司处于同行业
的背景之下，标的公司估值作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
2、同行业可比 A 股上市公司相对估值合理性分析
本次交易中继烨投资 100%股权交易作价所对应之静态市盈率、EV/EBITDA 倍
数与 A 股同行业可比上市公司间对比情况如下：
项目 静态市盈率 EV/EBITDA 倍数
平均值 21.06 11.91
中位数 18.21 11.00
注 1：A 股同行业可比上市公司选样自截至 2018 年 12 月 31 日归属于 WIND 行业“机动车零配
件与设备”之上市公司，其中世纪华通已公告对于盛大游戏之重组方案，市值包含游戏行业并购
重组预期，在备选案例中予以剔除；考虑到扣非后归母净利润规模较小的企业其估值倍数可能
存在一定偏差，出于谨慎起见，剔除截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非归母净利润低于 1 亿元的
企业；剔除上市公司自身；剔除市盈率超过 100 倍的企业；前述剔除完成后，样本共计 55 家
注 2：静态市盈率=估值基准日市值/ 截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非归母净利润
2-1-1-516
注 3：EV/EBITDA=（估值基准日市值+截至 2019 年 3 月 31 日最近一期末净负债+截至 2019 年
3 月 31 日最近一期末少数股东权益）/截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非 EBITDA
同行业可比 A 股上市公司对应静态市盈率均值为 21.06 倍，中位数为 18.21 倍。
同行业可比 A 股上市公司对应 EV/EBITDA 倍数均值为 11.91 倍，中位数为 11.00
倍。均高于继烨投资静态市盈率 10.55 倍及目标公司估值过程中选用的 EV/EBITDA
倍数 5.99。
综上，从相对估值角度而言本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、
EV/EBITDA 比率均显著低于 A 股同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损
害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，结合同行业上市公司以及标的资产的相对估值指标，同时考虑标的
公司之核心竞争力及良好业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公
司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、同行业可比并购案例相对估值合理性分析
同行业可比并购案例情况详见本节之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值
过程/3、长期股权投资/（5）交易案例比较法”，东洲评估师在估值过程中运用交易
案例比较法的估值结果高于按照上市公司比较法进行的估值，本次交易估值系采用
上市公司比较法得出估值结论，低于运用同行业可比并购案例 EV/EBITDA 倍数均
值作出的估值结论，相应体现了标的公司估值作价的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规
定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市
公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据估值机
构出具的估值结果协商确定，标的资产定价公允、合理。
2-1-1-517
四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取估值方法的适
当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的
核查意见
（一）估值假设前提的合理性
本次估值涉及的假设前提详见本报告“第五节 标的资产估值情况/二、标的资产
估值基本情况/（四）估值假设”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在估值基准
日时成立，估值假设具有合理性。
（二）估值方法的选择
本次估值的估值方法选择详见本报告“第五节 标的资产估值情况/二、标的资产
估值的基本情况/（三）估值方法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次估值对持股平台继烨投资采用资产基础法
进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股权采用市场法下的上市公司比较法及
交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。估
值方法选择合理。
（三）重要估值参数取值的合理性
关于估值过程中相关参数的选取及其合理性佐证详见本报告“第五节 标的资产
估值情况/二、标的资产估值的基本情况/（五）估值过程”。
经核查，本独立财务顾问认为：估值过程中相关估值参数的测算充分考虑了继
烨投资的情况，具有其合理性，不存在高估或低估本次交易标的估值的情形。
2-1-1-518
（四）其他影响估值结果的指标和因素
标的公司持有的 Grammer 10,618,681 股股份占 Grammer 全部发行流通股票的
86.49%（不含库存股），占总股本的 84.23%，本次估值对其考虑了控制权溢价和流
动性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：估值过程中考虑了控制权溢价和流动性的影响，
对该等因素的考虑具备合理性。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初已完成，本次交易
前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下。
1、资产结构分析
单位：万元
2018 年末资产科目 交易前 交易后 增幅
流动资产合计 181,259.75 775,195.09 327.67%
非流动资产合计 72,107.28 948,063.40 1,214.80%
资产合计 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
通过本次交易，上市公司资产规模得到较大提升。流动资产同比增幅 327.67%；
非流动资产同比增幅 1,214.80 %；总资产同比增幅 580.14%。不考虑本次交易新增
商誉在内，上市公司 2018 年末资产规模相较交易前仍实现 558.21%的增长。
上市公司资产规模相较交易前取得较大幅度增长的主要原因在于标的公司主要
经营实体系体量大幅高于上市公司自身的同行业龙头企业。上市公司通过本次交易
在资产规模及全球布局层面取得大幅提升。
2-1-1-519
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年末负债科目 交易前 交易后 增幅
流动负债合计 61,498.30 840,743.59 1,367.10%
非流动负债合计 747.81 362,199.72 48,434.73%
负债合计 62,246.12 1,202,943.31 1,932.56%
本次交易后，上市公司负债规模相较交易前有所提升，主要与下列因素有关：
（1）标的公司报告期内经营体量大幅高于上市公司，其经营负债体量亦相应大
幅高于上市公司。
（2）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，
同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。
（3）报告期内标的公司收购 Grammer 及 Grammer 收购 Toledo Molding 事项均
涉及借入有息负债进行杠杆收购之情况。该等收购行为增进标的公司持续盈利能力
的同时相应地导致标的公司资产负债率处在高位。
（4）上市公司备考合并报表中假设本次交易拟以募集配套资金方式筹集的交易
对价款均挂账为其它应付款，相应增加了上市公司备考合并后负债规模。
综上所述，上市公司交易后负债增长规模处于合理范围。
3、偿债能力分析
交易后 交易后（考虑可转债转股及配套资金
2018 年度指标 交易前
（备考报表） 支付对价、偿还债务、补流影响）
资产负债率 24.57% 69.81% 63.99%
流动比率 2.95 0.92 1.00
速动比率 2.31 0.70 0.76
净负债/EBITDA -1.44 1.91 1.53
EBITDA 利息保障倍数 - 8.49 8.49
注：继峰股份交易前利息支出小于利息收入，EBITDA 保障倍数为负值，无实际财务含义，未列示
本次交易后，上市公司资产负债率相较交易前有所上升，流动比率及速动比率
2-1-1-520
相较交易前有所下降。该等比率变化原因详见本节之“五、本次交易对上市公司持续
经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响/2、负债结构分析”。
本次交易完成后，上市公司主要生产经营地将从境内转换为境外，境外市场投
资者及商业银行在考察偿债能力时一般引入 EBITDA 作为衡量指标，重点关注净负
债/EBITDA 这一指标，结合盈利能力对于偿债风险予以判断。本次交易后，考虑可
转债转股及募集配套资金影响，上市公司净负债/EBITDA 为 1.53，大幅低于境外市
场一般认为的 3 倍净负债/EBITDA 这一授信门槛。EBITDA 利息保障倍数为 8.49，
处在合理区间。上市公司本次交易后的杠杆水平相较其盈利能力保持在适宜之水平。
4、资产周转率分析
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
应收账款周转率 4.13 7.37 78.39%
存货周转率 3.75 8.76 133.59%
报告期内，标的公司客户主要系境外龙头主机厂，于商业环境层面在回款层面
优于主营业务以境内为主的上市公司。通过本次交易，上市公司回款质量得到提升，
应收账款周转率相应提升，增幅为 78.39%。
报告期内，标的公司于采购过程中践行本地化策略且建立有全球采购体系，存
货周转率低于上市公司。通过本次交易，上市公司存货周转率相应得到提升，增幅
为 133.59%。
5、商誉分析
1）Grammer 财务报表可辨认净资产公允价值的确认依据及合理性
① 可辨认净资产公允价值的计算过程及确认依据
上市公司聘请东洲评估师对 Grammer 重组基准日 2018 年 12 月 31 日的部分长
期资产的公允价值估值，估值后东洲评估师出具东洲咨报字【2019】第 0188 号《以
财务报告为目的的估值咨询报告》。由于 Grammer 是覆盖全球的跨国集团，在全球
2-1-1-521
19 个国家拥有下属 42 家子公司，涉及范围较广且时间要求紧，故估值咨询报告的
估值范围为 Grammer 下属 10 家主要主体的固定资产、在建工程以及 Grammer 合并
口径下的可辨识无形资产等。估值范围中，固定资产覆盖整体 54.35%，在建工程
覆盖整体 76.66%，无形资产覆盖 100%。
为了备考财务报表能更准确地体现出整体固定资产/在建工程的估值增值情
况，故本次备考合并财务报表在编制时分固定资产/在建工程类别假设该类别固定
资产/在建工程的总体增值率参照该固定资产/在建工程类别样本的平均增值率予以
测算。
A. Grammer 具体估值增减情况
单位：万元
项目 账面总体价值 总体估值 总体增值率 总体增值额
固定资产-土地、房
72,146.21 103,727.91 43.77% 31,581.70
屋及建筑物
固定资产-机器、电
170,600.84 174,313.70 2.18% 3,712.86
子设备及其他
在建工程 24,187.17 24,187.17 - -
无形资产 24,618.67 177,952.76 622.84% 153,334.09
小计 291,552.90 480,181.55 64.70% 188,628.65
B. Grammer 可辨认净资产公允价值的计算过程
单位：万元
重组基准日 2018 年 12 月 31 日 金额
Grammer 账面净资产 187,058.77
加：估值增值额 188,628.65
减：增值额对应的递延所得税负债 55,079.57
减：不可辨认无形资产(账面商誉) 68,825.93
Grammer 可辨认净资产整体公允价值(①) 251,781.93
减：少数股东权益(②) 174.56
Grammer 归属于母公司可辨认净资产公允价值(③=①-②) 251,607.37
② 可辨认净资产公允价值的确认的合理性
A. 估值方法的合理性说明
2-1-1-522
东洲评估师采用成本法对相关资产进行估值，具体如下：
1、针对固定资产，房屋建筑物(构筑物)和设备类资产，主要采用重置成本法
进行估值。
2、针对在建工程，分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按当地银
行同期贷款利率加计资金成本，计算估值；对于账面金额不大、资金成本金额较小
的，按审计后账面值估值。
3、针对无形资产，估值范围包括账外的注册商标、专利技术及客户资源等。
采用收益法对注册商标与专利技术进行估值；采用多期超额收益折现法对无形资产
-客户资源进行估值。
采用成本法对可辨认净资产的公允价值进行估值是目前通用的公允价值确定方
法，未发现估值方法存在明显不合理的情况；同时已对账外可辨认的资产如专利技
术、客户资源等纳入估值范围，不存在明显的遗漏事项。
B. 针对估值报告范围外的其他科目公允价值的合理性说明
东洲评估师公允价值的估值报告中估值范围未包括 Grammer 的流动资产、长
期应收款、其他非流动资产、负债及或有负债。在计算可辨认净资产公允价值时该
等资产及负债直接取自账面价值，主要是基于以下方面的考虑：
1、流动资产及长期应收款、其他非流动资产：主要由货币资金、交易性金融
资产、应收款项、其他非流动资产和存货构成。其中货币资金、交易性金融资产、
应收款项、其他非流动资产的账面价值已基本上能反映其公允价值；存货主要是库
存商品会产生增值，由于考虑到产成品金额占 Grammer 整体资产比重仅 2%左右，
比重较小，同时 Grammer 综合毛利率较低，扣除相关的税费、销售费用以及部分
合理利润后的增值额较小，故可以忽略不计。
2、负债：主要由短期借款、应付款项、交易性金融负债以及长期负债等科目
构成。该等负债为 Grammer 需要承担的债务，其账面价值已基本上能反映其公允
价值，故其增减值可以忽略不计。
2-1-1-523
3、或有负债：满足会计准则规定的或有负债已经在账面体现，不满足会计准
则规定的或有负债通常在或有事项中披露，Grammer 无相关或有事项，故 Grammer
不存在或有负债的估值变动。
2）商誉金额的确认依据及合理性
① 商誉的计算过程
本次收购备考合并财务报表以继烨（德国）分步取得 Grammer 84.23%的股份所
支付的对价总额 498,199.70 万元扣除标的公司按交易完成后享有的 Grammer 重组交
易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21 万元后的差额 280,584.49 万
元确认为备考合并财务报表的商誉。
单位：万元
项目 金额
购买成本(货币资金) 498,199.70
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21
商誉 280,584.49
② 购买成本的确定依据
购买成本根据继烨（德国）分步取得 Grammer 84.23%的股份所支付的对价总额
确定。
交易比 折合人民币
时间 交易内容 交易股数(股) 万欧元
例 （万元）
继烨（德国）受让 JAP
2018 年 6 月 Capital Holding GmbH
3,222,961.00 25.56% 19,337.77 145,920.85
14 日 所持有 Grammer 的股
份
2018 年 9 月 6 继烨（德国）要约收购
7,395,720.00 58.66% 44,374.32 352,278.85
日 Grammer 的股份
合 计 10,618,681.00 84.23% 63,712.09 498,199.70
③ 取得的可辨认净资产公允价值份额
单位：万元
项目 金额
Grammer 归属于母公司可辨认净资产公允价值(①) 251,607.37
2-1-1-524
继烨投资持有 Grammer 股份比例(②) 86.49%
继烨投资取得 Grammer 可辨认净资产公允价值份额(③=①*②) 217,615.21
注：取得的可辨认净资产公允价值份额以继烨投资持有 Grammer 86.49%的股份(不含库存股)计算，
与继烨投资持有 Grammer 84.23%的股份比例不同
3）Grammer 商誉未发生减值
① 商誉是否减值主要考虑的内外部环境因素
A. Grammer 活跃市场报价及内在价值因素
Grammer 重组基准日活跃市场中二级市场报价为 37.76 欧元/股。2018 年度
Grammer 股价由于受到控制权变更、管理层离职和并购重组等非正常事项的影响，
同时，自要约收购成功完成后，目前市场上 Grammer 的流通股只有总流通股的
13.51%(不含库存股)，股票的成交量维持在较低水平，故二级市场股价未能完全合
理地反映企业的内在价值。
此外，Grammer 属于欧洲汽车零部件制造企业，其业务主要分布于欧洲、美国
等成熟资本市场，同类上市公司较多，相关可比上市公司的股价及经营和财务数据
相对公开、透明，具备资料的收集条件。同时，汽车零部件制造行业的样本案例交
易也较为常见，可以从公开市场上收集到相关交易对价和财务数据。因此，采用市
场法对 Grammer 进行估值更能体现其内在价值。上市公司聘请东洲评估师采用市
场法对 Grammer 进行估值，根据东洲评估师采用市场法进行估值并出具东洲咨报
字【2019】第 0183 号《估值报告》的估值结果，含控制权溢价的每股价值折算的市
场价值为 492.21 元/股，折合欧元为 62.51 欧元/股，大于每股平均取得成本人民币
469.17 元/股，折合欧元为 60.00 欧元/股。股份价值未出现明显减值迹象。
B. 所处行业的变化因素
Grammer 处于行业发展前景良好的汽车零部件行业，不属于产能过剩行业，同
时行业技术壁垒及进入门槛较高，短期内不存在市场竞争急剧激烈或恶化的状况。
C. Grammer 自身经营情况因素
2-1-1-525
根据重组标的继烨投资模拟合并财务报表 2017、2018 年度营业收入分别为
1,582,887.03 万元、1,641,358.18 万元，净利润分别为 37,047.83 万元、40,607.82 万
元，经营性现金流量净额分别为 79,311.78 万元、193,569.99 万元，由于继烨投资主
要经营资产为 Grammer，Grammer 总体经营利润较为稳定，现金流较为充裕；与商
誉密切相关的资产组中主要的组成部分经营性长期资产未发生明显减值迹象。
D. 核心团队稳定性因素
鉴于公司并购 Grammer 时的特殊背景（作为“白衣骑士”帮助 Grammer 稳定股
东结构和日常经营），在本次跨境并购过程中，公司与监事会、管理层，工会之间
保持较为友好的关系。同时，上市公司支持 Grammer 的自主经营，本次并购并不
会造成 Grammer 核心人员的较大变动。所以除去由于控制权变更带来的管理层离
职外，Grammer 的核心人员团队相对稳定。
E. 国际经济环境的因素
Grammer 体系内公司主要分布在欧洲、美国、中国，这些国家或地区所处的外
部环境如市场投资报酬率、外汇管制、通货膨胀等短期内未发生明显变化。
② 商誉减值测试过程
项目 说明
Grammer 包含商誉的经营性长期资产(固定资产、在建工程、
资产组的认定
无形资产)
资产组提供的产品均存在活跃市场,,可以带来独立的现金
资产组或资产组组合的确定方法
流，将其认定为一个单独的资产组
-营运资金-溢余资产-非经营性资产+付息债务+非经营性负
其他资产负债组合
债
商誉资产组可收回金额的确定方
公允价值-处置费用后的净额
法
参考东洲评估师采用市场法进行估值并出具的东洲咨报字
【2019】第 0183 号《估值报告》，标的公司持有 10,618,681.00
公允价值确定依据 股 Grammer 股票价值为 522,662.10 万元，按持股比例 86.49%
换算成股东全部权益公允价值为 604,303.50 万元，再加上其
他资产负债组合的公允价值确定
由于 Grammer 处于国外证券市场，处置费用仅一些交易手续
处置费用的确定
费，金额较小，拟不考虑
根据前述内容对于财务报表可辨认净资产公允价值的确定过程，其他资产负债
2-1-1-526
组合的账面价值基本上能反映其公允价值，所以，根据重要性原则，其他资产负债
组合的账面价值等于公允价值。
包含整体商誉的资产组可收回金额=公允价值-处置费用后的净额=股东全部权
益公允价值+其他资产负债组合公允价值
商誉资产组减值测试具体的测算过程如下：
单位：万元
项目 对 Grammer
商誉账面余额① 280,584.49
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 280,584.49
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 43,828.15
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 324,412.63
资产组的账面价值⑥ 485,834.78
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 810,247.41
资产组或资产组组合可收回金额 ⑧ 838,356.35
商誉减值损失 -
归属于母公司股东的商誉减值损失 -
经上述测算，资产组未出现减值，故无需计提资产减值损失。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、交易前后收入、利润规模分析
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，本次
交易前后上市公司盈利情况的变化情况如下。
单位：万元
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
营业利润 38,142.68 84,897.83 122.58%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归母净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
2-1-1-527
通过本次交易，上市公司收入及利润规模得到较大提升。营业收入同比增幅
761.89%；营业利润同比增幅 122.58%；利润总额同比增幅 123.76%；归母净利润同
比增幅 95.14%。
上市公司收入及利润规模相较交易前取得较大幅度增长的主要原因在于标的公
司主要经营实体系体量大幅高于上市公司自身的同行业龙头企业，本次交易对于上
市公司收入规模及盈利情况实现大幅增厚。
2、交易前后盈利能力指标分析
2018 年度指标 交易前 交易后
销售毛利率 33.16% 16.48%
销售净利率 14.68% 3.53%
本次交易后，上市公司销售毛利率及销售净利率均有所下降，该等情况主要与
以下因素有关：
（1）上市公司本次交易前在境内市场具备较强的成本管控能力，掌握生产过程
中涉及的化工原料配方并能够自行配置生产，上市公司同时具备生产经营过程中涉
及的部分模具的自主设计和制造能力，以上竞争优势相应地导致上市公司毛利率水
平于历史年度处在高位。
（2）标的公司下属主要经营实体所处的商业环境与面对客户与上市公司存在差
异，标的公司主要生产经营地均位于境外，人力成本相较上市公司为高。但除了向
客户提供乘用车内饰产成品外标的公司还同时为客户提供生产前的工程及开发服
务。该等业务模式使得标的公司能够取得较大规模的订单，在相较上市公司为低的
毛利率水平下仍能维持较高的毛利水平。报告期内，标的公司乘用车内饰业务毛利
分别为 165,563.37 万元及 158,155.25 万元，相较上市公司同期乘用车内饰业务毛利
之 61,212.11 万元及 70,026.54 万元为高。本次交易完成后，上市公司毛利率及净利
率有所下行的同时，整体盈利规模得到大幅增厚。
（3）本次交易完成后，上市公司之成本管控能力及标的公司之技术研发优势能
够随着协同效应的释放逐步实现互相迁移，进而逐步提升销售毛利率及销售净利率
2-1-1-528
水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司业务领域协同、整合的影响
1、本次交易进一步巩固上市公司在汽车零部件领域的行业地位，实现
全球化战略协同
报告期内标的公司营业收入规模分别为 1,582,887.03 万元及 1,641,358.18 万元，
在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具有较高的市场占有率。
上市公司当前的主要业务集中于中国境内，但公司始终坚持“走出去”的发展战
略，已在德国设立了合资公司，并在捷克设立了生产基地，作为公司开展国际业务
的桥头堡。而 Grammer 同样实施国际化发展的战略途径，报告期末其于 19 个国家
设立有 42 个控股子公司，于中国境内亦有产业布局。就零部件的销售下游而言，
Grammer 作为德国上市公司，其业务重心为德系车汽车零部件，随着 Grammer 于
2018 年度完成对于 Toledo Molding 的收购，其将相应地实现美系车市场份额的扩充。
本次交易后上市公司将由于实现对于 Grammer 的控制而大幅增进自身于德系车、美
系车零部件领域的市场份额。
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 的优质平台实现进军德系车和美系
车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善
公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球
的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌
宣传，开拓中国市场，抓住乘用车座椅系统零部件产业快速发展的战略机遇以及商
2-1-1-529
用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。
此外，在实现整合后，上市公司将与 Grammer 充分交流国际化发展经验，优化
配置全球资源，增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。
2、本次交易有助于上市公司整合自身及目标公司客户资源，实现市场
扩张，促进业务协同
（1）以境内产业升级为抓手，引领行业变革并在此机遇下提升市场占
有率
当前境内汽车产业链处在智能制造，产业升级的关键历史节点，需要实现从成
本导向到技术导向的跃升。以境内产业升级为抓手，本次交易后上市公司可以依托
Grammer 的技术研发优势迅速引领行业变革，推动国内细分行业实现趋同于欧美领
先水平的产业升级，并在此机遇下提升市场占有率。
（2）通过共享客户资源，促进市场扩张
上市公司是国内乘用车座椅头枕及座椅扶手零部件细分行业龙头公司，客户资
源稳定丰富，本次交易后，上市公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进
一步开拓以德系车及美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。
Grammer 于乘用车市场的终端客户主要为德国三大主机厂大众、戴姆勒和宝马
及美系车三大主机厂菲亚特克莱斯勒、通用和福特。随着上市公司逐步打通境内外
市场渠道，自身市场占有率也将实现相应提升。
与此同时，随着公司的进一步扩展和资源整合以及日渐提升的品牌形象，上市
公司将有望从其他美系和德系品牌的合资公司中获得利润率更高的高端产品订单。
2-1-1-530
3、本次交易有助于上市公司吸收目标公司先进技术，开拓业务条线，
推动技术领域的业务协同
（1）商用车产品条线拓展
Grammer 在商用车产品条线具有较强竞争力，多年来其产品的质量、性能等一
直处于行业领先地位。
中国商用车 2017 年度销量 416 万辆，相较 2016 年度实现了 14.0%的增速，报
告期内呈现较快发展趋势。本次交易前上市公司尚未开展商用车座椅系统业务，本
次交易完成后，上市公司将逐步在境内市场拓展商用车产品条线，在 Grammer 先进
生产技术的基础之上，逐步展开与解放、东风、重汽、红岩汽车等大型商用车生产
厂商的合作。由于商用车对于耐用性和质量的要求相比乘用车更高，依托 Grammer
的技术优势，上市公司有望提升自身在商用车产品条线的市场份额。
（2）中控系统产品条线协同
本次交易完成后，上市公司将在 Grammer 的技术基础之上新增乘用车中控系统
这一产品条线。
在中国拥有全球最大的乘用车市场并且销量增幅依旧位居世界前列的背景之
下，基于上市公司现有境内扶手、头枕业务的客户资源以及 Grammer 在该领域的技
术实力，上市公司将逐步从现有客户处取得有关中控系统的订单，进而实现乘用车
产品条线横向扩伸的协同。
4、本次交易有助于提升上市公司研发能力，实现核心竞争力层面的协
同
Grammer 之核心竞争力主要体现在其核心产品技术领先层面：
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
2-1-1-531
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
上市公司可通过本次交易跨越式吸收境外同行业先进研发经验，于后续经营过
程中推进该等研发经验为我所用，推动行业产业升级的同时将 Grammer 的技术研发
能力迁移为上市公司自身的核心竞争力，实现核心竞争力层面的协同。
5、实现全球产业链联动，推进管理经营效率的协同
（1）通过全球布局实现物流成本及新建产能层面的协同
全球产业布局对于汽车产业链中的企业至关重要，本次交易前，上市公司、
Grammer、Toledo Molding 分别建设有自身物流体系及产能网络。本次交易完成后，
上市公司可充分调度继峰股份、Grammer 及 Toledo Molding 既有物流体系及产能网
络，在全球范围内调动自身最为迅捷的物流渠道和最具比较成本优势的产能网络为
主机厂提供生产服务，相应大幅节约物流成本及新建产能的成本。于成本管控层面
实现有力协同。
本次交易完成后，上市公司计划将自身、Grammer、Toledo Molding 的全球采
购系统整合，对外逐步实现统一议价以进一步控制原材料采购价格，除此之外，本
次交易完成后，对于自身取得的汽车零部件项目，上市公司可以将原材料统一运送
至生产过程中具有比较优势的工厂进行批量生产，实现对于汽车零部件生产成本的
有效控制。
2-1-1-532
（2）迁移上市公司自身成本管控优势，合并体系内共享化工原料配
方及模具生产经验
上市公司本次交易前在境内市场具备较强的成本管控能力，掌握生产过程中涉
及的化工原料配方并能够自行配置生产。本次交易前，上市公司及 Toledo Molding
均具有模具设计及生产能力，本次交易后通过上市公司向其控制的经营实体间共享
原料配方、模具生产经验迁移等方式可进一步实现其合并体系内成本管控之协同。
（3）管理经营效率协同
本次交易后续释放之规模效应有助于进一步降低上市公司合并层面费用水平，
本次交易完成后，上市公司将在规模效应释放的基础上逐步在控制体系内推广自身
先进管理经验并展开流程优化，推进上市公司合并体系内在管理经营效率领域的协
同。
（二）上市公司交易完成当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司将抓住本次交易完成的历史机遇，坚持以市场为导向，持续专注于汽
车零部件制造行业，在提升内部管理、生产技术和产品研发能力的同时，不断向整
车厂商和座椅厂商寻求深度合作，加快产品生产工艺改进，开拓更广阔的国内外市
场，实现精益生产、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，从而提升企业的自
动化、专业化、创新化和规模化水平。公司将凭借高性价比的产品和设计方案进入
更多国外中高端乘用车品牌、国内自主品牌以及合资品牌等厂家的配套体系，巩固
上市公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域的领先地位，扩大和提升公司在国内
外细分市场中的知名度。
上市公司在交易完成当年和未来两年将进一步提升研发设计能力、生产制造能
力和信息化管理水平，不断优化内部成本管理，保持公司利润持续稳定增长，逐步
扩大市场份额，在稳固乘用车内饰及商用车座椅系统领域领先优势的同时，不断丰
富产品种类，成为客户满意的供应商和行业的领先者，积极参与国际竞争，进一步
2-1-1-533
提升国际知名度，成为集设计开发、技术创新和生产制造于一体的汽车零部件供应
商，努力铸就百年品牌。
（三）上市公司对 Grammer 整合可行性及整合储备
1、本次交易完成后，上市公司能够在日常经营、公司治理方面实
现对 Grammer 的有效控制
（1）股东大会
公司作为 Grammer 的股东，可在年度股东大会（annual general meeting）或临
时股东大会（extraordinary general meeting）参与投票表决。
根据《德国股份公司法》（German Stock Corporation Act），股东大会有权对法律
或公司章程要求的事项作出决议，包括监事会成员的委派、免除监事会成员以及董
事会（执行委员会）成员的责任、修改公司章程、选聘审计机构审查与公司组建或
管理相关的事项等。
根据 Grammer 的公司章程，除非强制性法律另有规定，一般事项需经半数以上
股东表决权审议通过。部分事项，如需获得监事会批准但未能获得的，经董事会（执
行委员会）要求后，可由股东大会进行审议，包括重大交易、变更公司的经营宗旨、
订立、修订以及终止公司间协议等事项，但需经至少 75%以上股东表决权审议通过。
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Grammer 约 84.23%的股份，在股东大
会上控制绝对多数的表决权，就股东大会有权作出决议的上述事项具备决定性的影
响力。
（2）监事会
截至本报告书出具之日，Grammer 的监事会由 12 名成员组成，其中股东代表
2-1-1-534
监事和职工代表监事分别为 6 名。股东代表监事由监事会提名委员会或股东提名，
并由股东大会选举产生，候选人需获得股东大会半数以上表决权方能当选。上市公
司在本次交易完成后将间接持有 Grammer 约 84.23%的股份，有权决定所有股东代
表监事的人选，能够对监事会决策产生重大影响。
（3）管理层
董事会（执行委员会）负责运营和管理 Grammer 的日常经营事务，董事会（执
行委员会）成员由监事会负责任命和解聘，其成员为 Grammer 的管理层，包括首席
执行官、首席财务官、首席运营官。董事会（执行委员会）的重大经营决定及措施，
例如预算、投融资计划、收购及处置不动产、签订金额超过 5 百万欧元的担保及借
贷协议、经批准计划外且超过经批准的投资预算 20%的投资等需获得监事会同意后
方可进行。
（4）协同合作委员会
上市公司已经和 Grammer 成立了协同合作委员会，其成员包括双方公司的董事
会成员及各业务板块或协同合作项目相关的各部门管理人员。通过协同合作委员会，
上市公司能够充分了解和参与 Grammer 的日常经营，在重大方面形成共识，并有效
推进包括全球化采购、合资合作等在内的所有有利于双方企业发展的协同合作项目。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将间接持有 Grammer 约 84.23%的股份，
通过行使股东表决权，可以股东大会审议事项产生决定性影响，包括监事会中的股
东代表监事人选；更进一步的，上市公司可通过其提名的监事人选对管理层的选聘
产生重大影响；上市公司通过依法行使股东权利，依靠 Grammer 有效的内部公司治
理制度，监督管理层的日常经营管理，保护包括上市公司在内的 Grammer 全体股东
利益；此外，上市公司将在管理层面继续通过协同合作委员会对 Grammer 的日常经
营进行全面、积极的影响。
2-1-1-535
2、后续针对 Grammer 的具体整合计划及管控措施
本次交易完成后，上市公司将持有 Grammer84.23%股权，Grammer 将成为上市
公司的控股子公司。上市公司尊重现有的管理团队，未来仍由 Grammer 原核心管理
团队继续负责日常经营管理。一方面，上市公司将在尊重 Grammer 原有德国上市公
司企业文化和管理制度的基础上，要求完善管理流程，提高 Grammer 的管理效率；
另一方面，上市公司将从全球发展战略协同整合、市场业务协同整合、全球采购协
同整合、全球产业布局协同整合、技术共享协同整合和管理系统及人员效率的协同
整合入手，充分发挥境内外主体之间的协同效应，力争做到在保持 Grammer 原有竞
争优势的基础上，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取以下协同整合
计划：
（1）全球发展战略协同整合
本次交易将进一步巩固上市公司在世界汽车零部件领域的细分市场龙头地位，
成为上市公司实现全球化战略的关键步骤。
报告期内 Grammer 的 2018 年营业收入规模为 1,641,358.18 万元，在乘用车内
饰及商用车座椅系统领域具有较高的市场占有率。上市公司当前的主要业务集中于
中国境内，但公司始终坚持“走出去”的发展战略，已在德国设立了合资公司，在捷
克设立了生产基地，并于 2017 年 12 月美国设立了子公司，作为公司开展国际业务
的桥头堡。而 Grammer 同样实施国际化发展的战略途径，报告期末其于 19 个国家
设立有 42 个控股子公司，于中国境内亦有产业布局。就零部件的销售下游而言，
Grammer 作为德国上市公司，其业务重心为德系车汽车零部件，随着 Grammer 于
2018 年度完成对于 Toledo Molding 的收购，其将相应地实现美系车市场份额的扩充。
本次交易后上市公司将由于实现对于 Grammer 的控制而大幅增进自身于德系车、美
系车零部件领域的市场份额；同时，本次交易将大大降低上市公司自身进一步的海
外投资成本，缩短海外业务拓展的时间周期，有利于公司的高效发展。
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 的优质平台实现进军德系车和美系
2-1-1-536
车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善
公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球
的跨越。而 Grammer 也将受益于继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品
牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车座椅系统零部件产业快速发展的战略机遇以及
商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。
此外，在实现协同整合后，上市公司将与 Grammer 充分交流国际化发展经验，
优化配置全球资源，增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的
服务。
（2）市场业务协同整合
1）以客户资源协同整合为导向的市占率提升
上市公司是国内乘用车座椅头枕及座椅扶手零部件细分行业龙头公司，客户资
源稳定丰富，本次交易后，上市公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进
一步开拓以德系车及美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。Grammer 于
乘用车市场的终端客户主要为德国三大主机厂大众、戴姆勒和宝马及美系车三大主
机厂菲亚特克莱斯勒、通用和福特。随着上市公司逐步打通境内外市场渠道，自身
市场占有率也将实现相应提升。与此同时，随着公司的进一步扩展和资源协同整合
以及日渐提升的品牌形象，上市公司将有望从其他美系和德系品牌的合资公司中获
得利润率更高的高端产品订单。本次交易完成后，上市公司将进一步拥有全球市场
的基础资源。
2）以技术为导向的市占率提升
当前境内汽车产业链处在智能制造，产业升级的关键历史节点，需要实现从成
本导向到技术导向的跃升。以境内产业升级为抓手，本次交易后上市公司可以依托
Grammer 的技术研发优势引领行业变革，推动国内细分行业实现趋同于欧美领先水
平的产业升级，并在此机遇下提升市场占有率。
3）以产品线扩张为导向的市占率提升
2-1-1-537
商用车产品条线拓展：Grammer 在商用车产品条线具有较强竞争力，多年来其
产品的质量、性能等一直处于行业领先地位。中国商用车 2017 年度销量 416 万辆，
相较 2016 年度实现了 14.0%的增速，报告期内呈现较快发展趋势。本次交易前上市
公司尚未开展商用车座椅系统业务，本次交易完成后，上市公司将逐步在境内市场
拓展商用车产品条线，在 Grammer 先进的产品研发和生产技术的基础之上，逐步展
开与解放、东风、重汽、红岩汽车等大型商用车生产厂商的合作。由于商用车对于
耐用性和质量的要求相比乘用车更高，依托 Grammer 的技术优势，上市公司有望提
升自身在商用车产品条线的市场份额。
乘用车中控系统产品条线协同：本次交易完成后，上市公司将在 Grammer 的技
术基础之上新增乘用车中控系统这一产品条线。在中国拥有全球最大的乘用车市场
的背景之下，基于上市公司现有境内扶手、头枕业务的客户资源以及 Grammer 在该
领域的技术实力，上市公司将逐步从现有客户处取得有关中控系统的订单，进而实
现乘用车产品条线横向扩伸的协同。
（3）全球采购协同整合
公司计划将自身、Grammer、Toledo Molding 的全球采购系统协同整合，对外
逐步实现统一议价以进一步控制原材料采购价格。
上市公司掌握泡沫配方，可自行配置生产，本次交易后可通过公司向其控制的
经营实体间共享原料配方进一步实现其合并体系内成本降低的协同。
Grammer 目前生产模具主要是外购，境内外注塑模具存在较大的成本差异，上
市公司和 Toledo Molding 都具备注塑模具生产能力，且产品满足客户的质量要求，
本次交易后，模具生产经验迁移等方式将进一步降低制造成本。
公司具备支杆及骨架设计制造能力，为同行业为数不多性价比较高的企业，并
已经在个别项目上为 Grammer 提供了全球的支杆供应，后续将考虑在自身体系内，
进一步推广成功的项目经验，为更多产品提供金属制造的核心产品，进一步降低外
购规模，并推动自身金属工艺发展及金属产品营业收入的增长。
2-1-1-538
（4）全球产业布局协同整合
全球产业布局对于汽车产业链中的企业至关重要，本次交易前，上市公司、
Grammer、Toledo Molding 分别建设有自身物流体系及产能网络。全球海外布局的
资本投入极其高昂，上市公司此前为布局德国、捷克，设立了德国继峰并投资了 6,690
万元，德国继峰再投资捷克继峰 5,700 万元。本次交易完成后，上市公司可充分调
度上市公司、Grammer 及 Toledo Molding 既有物流体系及产能网络，在全球范围内
调动自身最为迅捷的物流渠道和最具比较成本优势的生产产能网络为主机厂提供生
产服务，相应大幅节约物流成本及新建生产产能的成本，于成本管控层面实现有力
协同。同时，对于取得的汽车零部件项目，公司可以将原材料统一运送至生产过程
中具有比较优势的工厂进行批量生产，从而实现对于汽车零部件生产成本的有效控
制。
（5）技术共享协同整合
Grammer 的核心竞争力主要体现在其核心产品技术领先层面：
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
上市公司将在合法合规、交易公允等市场原则下，获取其先进研发经验，于后
续经营过程中推进该等研发经验为公司所用，推动行业产业升级的同时将 Grammer
的技术研发能力迁移为上市公司自身的核心竞争力，实现技术能力提升层面的协同
整合。
2-1-1-539
（6）管理系统及人员效率的协同整合
Grammer 拥有经验丰富的管理人员和运营团队，多年的成功经营奠定了
Grammer 在汽车行业管理领域的市场领先地位，依从汽车行业规则下的体系制定流
程，积累了丰富的运营管理经验，形成了一套完整的管理体系和人才队伍，为
Grammer 的可持续发展奠定了基础。
本次交易完成后，上市公司拟在保持 Grammer 核心管理团队稳定的基础上将其
纳入上市公司管理体系，并尽可能给予 Grammer 现有管理团队在未来经营中足够的
发言权，进一步提高其管理积极性，充分发挥其在相关业务领域的经营管理特长，
以提升上市公司整体的经营业绩。
另一方面，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理架构
体系，严格按照上市公司内部控制相关制度对标的公司内控制度，健全、规范标的
公司的治理结构、内部控制制度和业务运作流程，在符合相关法律的框架下提升标
的公司的公司治理水平，为 Grammer 的持续发展提供管理支撑，提高收购后企业的
总体管理能力和管理效率。
（7）运营效率管控提升协同整合
为进一步提升公司后续在全球服务中对客户需求的反应速度，提升公司整体的
运营效率，加强优势区域对自身资源和市场的管控，公司拟后续推动 Grammer 采用
区域化管理的方式进一步提升全球化企业的管控效率。
根据上市公司在中国区域经营优势、Grammer 在欧洲经营的优势、Toledo
Molding 在美国的经营优势，公司计划后续推动 Grammer 以中国区、美国区、欧洲
区三大区域的管理模式进行生产运营。三大区域管理架构，拟使用区域管理架构，
财务独立核算、区域内采购资源协同整合，并通过信息化平台的打造，实现信息的
互通，上承总部管理、下达区域内各子公司，实现职能统一，精简人员，提高管理
效率，实现对全球业务的管控优化。
2-1-1-540
3、公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备
公司与标的公司属于同行业协同整合，双方在市场、客户、产品、技术工艺、
人才结构、工作体系等层面都具有高度相近性，具备同行协同与整合的基础。
（1）客户与市场相近
Grammer 的主要客户为德国大众、戴姆勒和宝马等；上市公司主要客户为一汽
大众、奥迪、华晨宝马等，主要客户重叠与相近。在理解客户需求，明确未来市场
要求层面，具有高度协调性与共识性，双方内部沟通的基础相同，具备共同的工作
语言。
（2）产品及技术工艺相近
公司主要产品为乘用车座椅头枕及座椅扶手，Grammer 的主要产品为乘用车头
枕、扶手、中控系统及商用车座椅。公司与 Grammer 在头枕、扶手产品上为完全重
合；在中控系统、商用车座椅产品上，虽然产品不同，但是生产工艺相近。
除头枕扶手等产品工艺完全相同外，商用车座椅和乘用车头枕虽然产品差异较
大，但是工艺相近，主要为金属加工、注塑、缝纫、发泡、装配等核心工艺。公司
在核心工艺上具有 20 多年的技术沉淀，截至 2018 年底，公司拥有研发人员 181 人，
有效专利 105 项，公司技术成熟具有国内领先优势。
Grammer 商用车座椅的主要技术工艺包括：
1、金属加工工艺：将金属板材、金属管材、机加工件加工成焊接结构组件；
2、注塑工艺：将塑料粒子加工成塑料件；
3、缝纫工艺：将皮革、面料加工成蒙皮总成；
4、发泡工艺：将海绵原料加工成座椅、靠背、头枕海绵；
5、装配工艺：通过装配，将焊接结构组件、塑料件、座椅、靠背、头枕海绵，
2-1-1-541
组装成座椅。
上市公司乘用车座椅头枕的主要技术工艺包括：
1、金属加工工艺：将金属钢管加工成头枕支杆；
2、注塑工艺：将塑料粒子加工成塑料件；
3、缝纫工艺：将皮革、面料加工成头枕面套；
4、发泡工艺：将化工原料加工成头枕泡沫；
5、装配工艺：通过装配，将头枕支杆、塑料件、头枕面套、头枕泡沫组装成座
椅头枕总成。
高度近似的工艺技术及操作系统，能够保障公司在技术、工艺等层面深入理解
标的公司，并有效做出协同整合的工作。
（3）人才结构与工作体系相近
公司与标的公司均为汽车行业公司，基础工作流程与体系均依循主机厂流程，
且汽车行业发展历史悠久，行业内沉淀的人才充裕，替代性与补充性均较强。
上市公司在成立的 20 多年时间里，一直重视与关注人才的培养与发展，同时依
托于主要主机厂选择中国作为汽车零部件核心供应区域的大环境，中国汽车零部件
行业的人才多年以来在国内的储备优势，公司在自身发展过程中，沉淀并积累了一
批专业的技术、管理核心骨干人才；此外，公司每年都通过校招等形式引进新鲜血
液，形成结构合理的人才梯队，可以面对未来发展的挑战。
综上所述，公司具备协同整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备的相
关基础。
为了更好、更快的开展协同与整合工作，公司计划采用如下方式进一步提高公
司的人员、技术和管理能力：
1、国际化招聘：公司计划招聘一批具有行业经验、具有跨国公司工作能力的核
2-1-1-542
心人员，来加快公司协同整合步伐，拓展市场。
2、聘请外部专业咨询机构：在特定职能上，借助第三方专业力量，使公司和
Grammer 加快理解和认同，规范部分不一致的管理基础，使协同效应尽早实现。
3、 进一步加强公司与 Grammer 在业务层面的互动和对接，理解 Grammer 细
节操作的同时，增强上市公司核心员工的国际化工作能力与水平。
4、针对专案项目成立工作小组，进一步加强文化与工作思路的融合，促进双方
的协同整合。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证
券法》和中国证监会、上交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规定，
建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法
规及继峰股份公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不
会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
2-1-1-543
（二）本次交易有助于减少上市公司同标的公司间的关联
交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，报告期内上市公司及
标的公司间与日常生产经营相关的关联交易将通过本次交易予以消除。
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股
东的利益。
上市公司控股股东与实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下：
1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的
前提下，其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免和减少与
上市公司及其下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与其及其下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业之间无法避免的关联交易，其及其下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审
核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，其将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业构成上市公
司关联方的期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，
确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。上市公司控股股东、实际控制人
2-1-1-544
已作出了相关的承诺，从根本上避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的
其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性。
八、本次交易对交易完成当年即期回报的影响
（一）测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换债券、
股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与
2018 年持平；
（5）标的公司业绩分为 3 种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合
并业绩的 110%、100%、90%，测算 3 种情况；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策；
（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；
（7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361 股（发行股份购买资产发行
384,189,721 股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本 20%的上限 127,882,640
股测算）；
（8）在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形
成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生
的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（9）按照限制性股票授予价格、本次交易发行股份价格、限制性股票预期解锁
2-1-1-545
情况简化测算其对每股收益的影响；
（10）假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股
票等其他对股份数有影响的其它事项。
（二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目 2018 年度
-10% 0% 10%
扣除非经常性损益后归属于上市
29,306.53 35,817.05 36,706.55 37,596.05
公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.46 0.48 0.49 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.46 0.48 0.49 0.50
收益（元/股）
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 公司的优质平台实现进军德系车和
美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，
完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向
全球的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大
品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨
大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每
股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于
2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但
继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效
2-1-1-546
应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公
司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
（三）公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防
范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完
善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，
保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的
2-1-1-547
建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
（四）相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作
出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人
Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
2-1-1-548
报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效
本次交易的合同具体详见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行可转换债券及股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
2-1-1-549
第九节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相
关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的律师事务所；
3、上市公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的估值机构；
5、上市公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构；
6、上市公司为本次交易之目的聘请如下境外律师事务所，包括 Herbert Smith
Freehills Germany LLP（德国）、Herbert Smith Freehills New York LLP（美国）、Herbert
Smith Freehills Spain LLP（西班牙）、Herbert Smith Freehills Paris LLP（法国）、Herbert
Smith Freehills LLP（英国）、Studio Legale Associato in associazione con Herbert Smith
2-1-1-550
Freehills LLP（意大利）、Herbert Smith Freehills South Africa LLP（南非）、STRELIA
SC SCRL（比利时）、Arendt & Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo
Stoyanov & Tsekova in cooperation with Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH（保加利
亚）、Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.（墨西哥）、Ular & Partners Ltd.（斯
洛文尼亚）、Squire Patton Boggs s.r.o., advokátní kancelá（捷克）、Squire Patton Boggs
wicicki Krzeniak sp.k.（波兰）、King & Wood Mallesons 法律事务所外国法共同事
业（日本）、Stankovic & Partners Law Office（塞尔维亚）、ELIG Gürkaynak Attorneys
at-Law（土耳其）、Allende & Brea（阿根廷）、Faveret I Lampert Advogados（巴西），
其中 Herbert Smith Freehills New York LLP 聘请 Fenwick & West LLP 负责美国的知识
产权尽调。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
2-1-1-551
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证
券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内
核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履
行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核
委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务
顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，
具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送
交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核
委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组
进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人
员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补
充尽职调查（如需要），修改申请文件。
2-1-1-552
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问内核意见
2019 年 3 月 27 日，内核委员会就宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转
换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核
会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。重组报告
书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，
并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
2-1-1-553
第十一节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并在考虑期后增资事项、上市公司中
小股东利益的基础上经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估
值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司发行可转换债券、股份后不能及时获得相应对价的
情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营
业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
2-1-1-554
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上
市。
2-1-1-555
附表一：标的公司及其下属公司自有物业情况
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
保加利亚
自有土地
生
产 ，
Trudovets 20,18 仓 储
1 GRAMMER AD 不适用1 无
village 8 及 商
业 活
动
生
产 ，
Trudovets 33,03 仓 储
2 GRAMMER AD 不适用 无
village 2 及 商
业 活
动
自有建筑
Trudovets
1 GRAMMER AD 2,592 不适用2 生产 无
village
Trudovets
2 GRAMMER AD 2,596 不适用 生产 无
village
Trudovets
3 GRAMMER AD 594 不适用 行政 无
village
Trudovets
4 GRAMMER AD 1,300 不适用 行政 无
village
Trudovets
5 GRAMMER AD 276 不适用 行政 无
village
工 程
师 房
Trudovets
6 GRAMMER AD 640 不适用 屋 ； 无
village
美 食
广场
Trudovets
7 GRAMMER AD 2,592 不适用 生产 无
village
Trudovets 附 加
8 GRAMMER AD 816 不适用 无
village 房屋
1
根据保加利亚法律，土地的所有权无有效期限限制（下同）；
2
根据保加利亚法律，建筑物的所有权无有效期限限制（下同）。
2-1-1-556
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
Trudovets 配 电
9 GRAMMER AD 144 不适用 无
village 站
1 Trudovets
GRAMMER AD 270 不适用 分站 无
0 village
1 Trudovets 水 分
GRAMMER AD 91 不适用 无
1 village 站
1 Trudovets 热 分
GRAMMER AD 176 不适用 无
2 village 站
波兰
自有土地
GRAMMER
AUTOMOTIVE
POLSKA 所有权-
SPKA Z 37,30
1 Sosnowiec 无固定 工业 已登记土地地役权
OGRANICZON 4
期限
ODPOWIEDZIA
LNOCI
GRAMMER
AUTOMOTIVE
POLSKA
有效期
SPKA Z
至 2089
2 OGRANICZON Sosnowiec 585 工业 无
年 12 月
ODPOWIEDZIA 5日
LNOCI（永久
使用权）
自有建筑
GRAMMER
AUTOMOTIVE 1,489
POLSKA （ 摘
SPKA Z 录 自 所有权- 工 业 该处物业所在土地上已登记地役
1 Sosnowiec
OGRANICZON 建 筑 无期限 用房 权
物 登
ODPOWIEDZIA 记薄）
LNOCI
GRAMMER
AUTOMOTIVE 24（摘
POLSKA 录 自
SPKA Z 所有权- 工 业 该处物业所在土地上已登记地役
2 Sosnowiec 建 筑
OGRANICZON 无期限 用房 权
物 登
ODPOWIEDZIA 记薄）
LNOCI
GRAMMER 160
所有权- 工 业 该处物业所在土地上已登记地役
3 AUTOMOTIVE Sosnowiec （ 摘
无期限 用房 权
POLSKA 录 自
2-1-1-557
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
SPKA Z 建 筑
OGRANICZON 物 登
记薄）
ODPOWIEDZIA
LNOCI
GRAMMER
AUTOMOTIVE 12（摘
POLSKA 录 自 非 居
SPKA Z 所有权- 该处物业所在土地上已登记地役
4 Sosnowiec 建 筑 住 用
OGRANICZON 无期限 权
物 登 房
ODPOWIEDZIA 记薄）
LNOCI
GRAMMER
AUTOMOTIVE 12,11
POLSKA 0（摘
SPKA Z 录 自 所有权- 生 产 该处物业所在土地上已登记地役
5 Sosnowiec
OGRANICZON 建 筑 无期限 用房 权
物 登
ODPOWIEDZIA 记薄）
LNOCI
GRAMMER
AUTOMOTIVE 712 储
POLSKA （ 摘 藏 、
SPKA Z 录 自 所有权- 仓 该处物业所在土地上已登记地役
6 Sosnowiec
OGRANICZON 建 筑 无期限 储 、 权
物 登 仓 库
ODPOWIEDZIA 记薄） 用房
LNOCI
GRAMMER
AUTOMOTIVE 36（摘
POLSKA 录 自 非 居
SPKA Z 所有权- 该处物业所在土地上已登记地役
7 Sosnowiec 建 筑 住 用
OGRANICZON 无期限 权
物 登 房
ODPOWIEDZIA 记薄）
LNOCI
捷克
自有土地
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
1 Tachov 578 无
s.r.o. 无期限 区域
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
2 Tachov 1044 无
s.r.o. 无期限 区域
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
3 Tachov 694 无
s.r.o. 无期限 区域
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
4 Tachov 144 无
s.r.o. 无期限 区域
2-1-1-558
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
5 Tachov 382 无
s.r.o. 无期限 区域
货 物
GRAMMER CZ, 所有权-
6 Tachov 561 处 理 无
s.r.o. 无期限
区域
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
7 Tachov 368 无
s.r.o. 无期限 道路
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
8 Tachov 203 无
s.r.o. 无期限 区域
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
9 Tachov 135 无
s.r.o. 无期限 区域
1 GRAMMER CZ, 所有权- 绿 化
Velebudice 3720 无
0 s.r.o. 无期限 区
1 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Velebudice 757 无
1 s.r.o. 无期限 道路
1 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Velebudice 15769 无
2 s.r.o. 无期限 区域
1 GRAMMER CZ, 所有权-
Tachov 6 耕地3 无
3 s.r.o. 无期限
1 GRAMMER CZ, 所有权-
Tachov 71 耕地4 无
4 s.r.o. 无期限
1 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 170 无
5 s.r.o. 无期限 区域
1 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 118 无
6 s.r.o. 无期限 区域
1 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 824 无
7 s.r.o. 无期限 区域
1 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 5854 无
8 s.r.o. 无期限 区域
1 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 790 无
9 s.r.o. 无期限 区域
2 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 1168 无
0 s.r.o. 无期限 区域
2 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 644 无
1 s.r.o. 无期限 区域
2 GRAMMER CZ, Tachov 64 所有权- 其 他 无
3
目前土地使用用途与农业用途不符。未经同意将农业用地做它项使用，最高可罚款 10,000,000 捷克克朗
（折合约 389,602 欧元）。
4
目前土地使用用途与农业用途不符。未经同意将农业用地做它项使用，最高可罚款 10,000,000 捷克克朗
（折合约 389,602 欧元）。
2-1-1-559
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
2 s.r.o. 无期限 区域
2 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 26 无
3 s.r.o. 无期限 区域
2 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 104 无
4 s.r.o. 无期限 区域
2 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Velebudice 757 无
5 s.r.o. 无期限 区域
2 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 581 无
6 s.r.o. 无期限 区域
其 他
Grammer
2 所有权- 转 运
Automotive CZ eská Lípa 3925 无
7
s.r.o. 无期限 连 接
区域
Grammer 仓 储
2 所有权-
Automotive CZ eská Lípa 13226 处 理 无
8 无期限
s.r.o. 区域
2 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 69 无
9 s.r.o. 无期限 区域
3 GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
Tachov 16 无
0 s.r.o. 无期限 区域
3 GRAMMER CZ, Vítkov u 所有权- 其 他
717 无
1 s.r.o. Tachova 无期限 区域
自有建筑
Vítkov u
技 术
GRAMMER CZ, Tachov（地 所有权-
1 14 装 备 无
s.r.o. 块 号 ： 无期限
建筑5
251/127）
Tachov（地 生 产
GRAMMER CZ, 所有权-
2 块 号 ： 562 仓 储 无
s.r.o. 无期限
2713/59） 建筑
Tachov（地 生 产
GRAMMER CZ, 所有权-
3 块 号 ： 1824 仓 储 无
s.r.o. 无期限
2713/61） 建筑
Tachov（地 技 术
GRAMMER CZ, 所有权-
4 块 号 ： 31 装 备 无
s.r.o. 无期限
2713/62） 建筑
Tachov（地 市 民
GRAMMER CZ, 所有权-
5 块 号 ： 2 设 施 无
s.r.o. 无期限
2713/114） 建筑
6 GRAMMER CZ, Tachov（地 608 所有权- 生 产 无
5
此“用途”仅根据土地登登记册摘录（下同）。
2-1-1-560
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
s.r.o. 块 号 ： 无期限 仓 储
2713/120） 建筑
Tachov（地
GRAMMER CZ, 所有权- 其 他
7 块 号 ： 285 无
s.r.o. 无期限 建筑
2713/122）
Tachov（地 生 产
GRAMMER CZ, 所有权-
8 块 号 ： 2347 仓 储 无
s.r.o. 无期限
2713/145） 建筑
Velebudice
GRAMMER CZ, 所有权- 工 业
9 （地块号： 9500 无
s.r.o. 无期限 建筑
St. 143）
Tachov（地 技 术
1 GRAMMER CZ, 所有权-
块 号 ： 138 装 备 无
0 s.r.o. 无期限
2713/245） 建筑
Tachov（地 生 产
1 GRAMMER CZ, 所有权-
块 号 ： 6690 仓 储 无
1 s.r.o. 无期限
2713/246） 建筑
Vítkov u
技 术
1 GRAMMER CZ, Tachova 所有权-
（地块号：
2 装 备 无
2 s.r.o. 无期限
251/121） 建筑
Vítkov u
生 产
1 GRAMMER CZ, Tachova 所有权-
122 仓 储 无
3 s.r.o. （地块号： 无期限
建筑
251/122）
Grammer eská Lípa 技 术
1 所有权-
Automotive CZ （地块号： 105 装 备 无
4 无期限
s.r.o. 5390/5） 建筑
Grammer eská Lípa
1 所有权- 其 他
Automotive CZ （地块号： 1062 无
5
s.r.o. 无期限 建筑
5390/8）
Grammer eská Lípa 生 产
1 所有权-
Automotive CZ （地块号： 17216 仓 储 无
6 无期限
s.r.o. 5390/22） 建筑
Grammer eská Lípa
1 所有权- 其 他
Automotive CZ （地块号： 15 无
7
s.r.o. 无期限 建筑
5390/30）
Grammer eská Lípa
1 所有权- 其 他
Automotive CZ （地块号： 48 无
8 无期限 建筑
s.r.o. 5390/31）
Grammer eská Lípa
1 所有权- 其 他
Automotive CZ （地块号： 72 无
9
s.r.o. 无期限 建筑
5390/32）
2 Grammer eská Lípa 所有权- 生 产
1222 无
0 Automotive CZ （地块号： 无期限 仓 储
2-1-1-561
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
s.r.o. 5390/42） 建筑
巴西
自有土地
1 – 1,057,85 m处物业设有地下
Gramm 雨水通道永久性地役权；
er do 2 – 污染区域：根据 Grammer do
Brasil Brasil Ltda. 要 求 ， CETESB 于
Ltda. 自 2007 年 3 月 27 日发出的违规通
Municipali 1984 年 办 知 （ No 60000560, proc.
Grammer do 44.98 8 月 8
1 ty of 公 ， 60.00369），该物业处于地下水
Brasil Ltda. 9,67
Atibaia 日起拥 工业 设施修复过程中；根据 2007 年
有该物 10 月 17 日 CETESB（No.4597）
业，期 及 2007 年 8 月 17 日检察院发出
限为无 的修复建设时间表，截至 2010 年
期限 12 月 31 日，该物业处禁止开采
地下水
自有建筑
根据 20
年年限
产权认
证证明
（ Certi
do 1 – 1,057,85 m处物业设有地下
Vintená 雨水通道永久性地役权；
ria ） 2 – 污染区域：根据 Grammer do
（ 2018 Brasil Ltda. 要 求 ， CETESB 于
年 11 月 2007 年 3 月 27 日发出的违规通
Municipali 19 日颁 知 （ No 60000560, proc.
Grammer do 14.98
1
Brasil Ltda.
ty of
1,14 发 ， 有 工业 60.00369），该物业处于地下水
Atibaia 效期为 设施修复过程中；根据 2007 年
30 天）， 10 月 17 日 CETESB（No.4597）
Gramm 及 2007 年 8 月 17 日检察院发出
er do 的修复建设时间表，截至 2010 年
Brasil 12 月 31 日，该物业处禁止开采
Ltda. 自 地下水
1984 年
8 月 8
日起拥
有该物
业
塞尔维亚
自有土地
1 Grammer System - Cadastral 总 面 不定期 其 他 Grammer System doo Aleksinac 登
2-1-1-562
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
doo Aleksinac 为 Municipali 积 为 国 有 记为国有土地使用权人。根据法
该处国有土地的 ty: 17.97 建 设 律规定，土地使用权转为土地所
使用权人（土地 Aleksinac 9 ㎡， 用地 有权可能需要支付适当补偿金，
Varos 其中：
所有权归属于塞 亦或无偿转让。
- Location:
尔维亚共和国） 毗 邻
Jasicar
- Cadastral 17 处
Parcel: 物 业
2951 的 土
- Cadastral 地 面
Leaf: 283 积 为
1.099
㎡；
场 地
为
8.734
㎡；
17 处
物 业
所 占
土 地
面 积
为
8.146
㎡
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Grammer System Van Varoi
doo Aleksinac 为 - Location: 建 设
2 88 不定期 无
二类地的所有权 Padalite 用地
人 - Cadastral
Parcel:
778/3
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Grammer System Aleksinac
doo Aleksinac 为 Van Varoi
建 设
3 - Location: 207 不定期 无
物业所占土地的 用地
Padalite
所有权人 - Cadastral
Parcel:
783/1
- Cadastral
2-1-1-563
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Grammer System Van Varoi
doo Aleksinac 为 - Location: 建 设
4 205 不定期 无
物业所占土地的 Padalite 用地
所有权人 - Cadastral
Parcel:
783/2
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Grammer System Van Varoi
doo Aleksinac 为 - Location: 建 设
5 3.385 不定期 无
二类地的所有权 Padalite 用地
人 - Cadastral
Parcel:
785/1
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Grammer System Van Varoi
doo Aleksinac 为 - Location: 建 设
6 1.886 不定期 无
二类地的所有权 Padalite 用地
人 - Cadastral
Parcel:
786/1
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Grammer System Van Varoi
doo Aleksinac 为 - Location: 建 设
7 155 不定期 无
物业所占土地的 Padalite 用地
所有权人 - Cadastral
Parcel:
787/2
- Cadastral
Leaf: 3050
2-1-1-564
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Grammer System Van Varoi
doo Aleksinac 为 - Location: 建 设
8 2.839 不定期 无
二类地的所有权 Padalite 用地
人 - Cadastral
Parcel:
787/2
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac 建 设
Grammer System Van Varoi 2014 年 8 月 19 日，为燃气接口
区 域
doo Aleksinac 为 - Location: 11.28 的通行、建设及永久维护之目的，
9 不定期 外 建
五处物业所占土 Padalite 3 为 Jugorosgaz ad Beograd 登记地
设 用
地的所有权人 - Cadastral 役权
Parcel: 地
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac 建 设
Grammer System Van Varoi 2014 年 8 月 19 日，为燃气接口
区 域
1 doo Aleksinac 为 - Location: 18.65 的通行、建设及永久维护之目的，
不定期 外 建
0 五处物业所占土 Padalite 0 为 Jugorosgaz ad Beograd 登记地
设 用
地的所有权人 - Cadastral 役权
Parcel: 地
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac 建 设
Grammer System Van Varoi 区 域
1 doo Aleksinac 为 - Location:
1 不定期 外 建 无
1 物业所占土地的 Padalite
设 用
所有权人 - Cadastral
Parcel: 地
789/7
- Cadastral
Leaf: 3050
1 Grammer System - Cadastral 建 设 2014 年 8 月 19 日 ， 为 建 设
77 不定期
2 doo Aleksinac 为 Municipali 区 域 Grammer 测量及调节站，于测量
2-1-1-565
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
其他人为导致的 ty: 外 建 及调节站存续期间，向 Jugorosgaz
荒地的所有权人 Aleksinac 设 用 ad Beograd 无偿出租该土地已经
Van Varoi 地 登记
- Location:
2014 年 8 月 19 日，为燃气接口
Padalite
- Cadastral 的通行、建设及永久维护之目的，
Parcel: 为 Jugorosgaz ad Beograd 登记地
789/7 役权
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Grammer System Van Varoi
1 doo Aleksinac 为 - Location: 11.71 建 设
不定期 无
3 其他自然荒地的 Padalite 2 用地
所有权人 - Cadastral
Parcel:
4979/2
- Cadastral
Leaf: 3050
自有建筑
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos
Grammer System - Location: 商 务
1 750 不定期 无
doo Aleksinac Jasicar 楼
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos 第 一
Grammer System - Location: 2659
2 不定期 生 产 无
doo Aleksinac Jasicar
- Cadastral 大厅
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
Grammer System - Cadastral 第 二
3 2969 不定期 无
doo Aleksinac Municipali 生 产
2-1-1-566
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
ty: 大厅
Aleksinac
Varos
- Location:
Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos
Grammer System - Location: 第 一
4 868 不定期 无
doo Aleksinac Jasicar 仓库
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos
Grammer System - Location: 第 二
5 140 不定期 无
doo Aleksinac Jasicar 仓库
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos
Grammer System - Location: 第 三
6 53 不定期 无
doo Aleksinac Jasicar 仓库
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Grammer System Municipali
7 23 不定期 辅楼 无
doo Aleksinac ty:
Aleksinac
2-1-1-567
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
Varos
- Location:
Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos
Grammer System - Location:
8 128 不定期 车库 无
doo Aleksinac Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos
Grammer System - Location: 锅 炉
9 123 不定期 无
doo Aleksinac Jasicar 房
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos
1 Grammer System - Location:
312 不定期 车间 无
0 doo Aleksinac Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
1 Grammer System ty: 32 煤 矿
不定期 无
1 doo Aleksinac Aleksinac 床
Varos
- Location:
2-1-1-568
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos
1 Grammer System - Location:
3 不定期 壁炉 无
2 doo Aleksinac Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos 第 一
1 Grammer System - Location: 接 待
9 不定期 无
3 doo Aleksinac Jasicar 处 大
- Cadastral 楼
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac
Varos 第 二
1 Grammer System - Location: 接 待
33 不定期 无
4 doo Aleksinac Jasicar 处 大
- Cadastral 楼
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral 格拉默塞尔维亚公司已提供建设
Municipali 许可证（注：格拉默塞尔维亚公
ty: 无 功
Grammer System 司已提供使用许可证及建设许可
1 Aleksinac 补 偿
doo Aleksinac 为 12 不定期 证，但当地公示系统显示就该物
5 Varos 系 统
持有人 - Location: 业尚未取得建设许可证。根据境
物业
Jasicar 外律师的说明，当地公示系统未
- Cadastral 显示该等信息的原因可能是系统
2-1-1-569
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
Parcel: 滞后或发生了错误）；根据使用许
2951 可证记载，主管机关已核准使用，
- Cadastral 但缺少“终局条款”。
Leaf: 283
- Cadastral 格拉默塞尔维亚公司已提供建设
Municipali 许可证（注：格拉默塞尔维亚公
ty: 司已提供使用许可证及建设许可
Aleksinac 证，但当地公示系统显示就该物
Grammer System Varos 业尚未取得建设许可证。根据境
1 - Location: 电 能
doo Aleksinac 为 17 不定期 外律师的说明，当地公示系统未
6 Jasicar 生产
持有人 - Cadastral 显示该等信息的原因可能是系统
Parcel: 滞后或发生了错误）；根据使用许
2951 可证记载，主管机关已核准使用
- Cadastral 且城市规划部门确认不存在任何
Leaf: 283 风险，但缺少“终局条款”。
该物业的建造未取得建设许可
- Cadastral 证，由此可能面临政府机关责令
Municipali 拆除道路，要求恢复原状的风险；
ty: Grammer System doo Aleksinac 确
Aleksinac 认：（1）783/1 号地块上的未分
Van Varoi 未 分 类道路仅一小部分用于停车使
1 Grammer System - Location:
207 不定期 类 道 用，且对业务运营无实质影响，
7 doo Aleksinac Padalite
- Cadastral 路 其余部分未实际使用；（2）就该
Parcel: 道路的使用未曾受到政府机关的
783/1 任何处罚；（3）该道路现状于
- Cadastral Grammer System doo Aleksina 购
Leaf: 3050 买该处物业以前已经存在；
无其他如抵押等他项权利。
- Cadastral
Municipali
ty: 该物业的建造未取得建设许可
Aleksinac 证；
Van Varoi 未 分 Grammer System doo Aleksinac 确
1 Grammer System - Location:
205 不定期 类 道 认，783/2 号地块上的未分类道路
8 doo Aleksinac Padalite
- Cadastral 路 未实际使用，且对业务运营无实
Parcel: 质影响；
783/2 无其他如抵押等他项权利。
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral 就该物业的 66 m2 已取得使用许
Municipali 可证，其余面积部分尚未取得使
ty: 接 待
1 Grammer System 用许可证；
Aleksinac 155 不定期 处 大
9 doo Aleksinac Grammer System doo Aleksinac 确
Van Varoi 楼
- Location: 认，未取得使用许可证部分物业
Padalite 未实际使用，也未对其业务运营
2-1-1-570
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
- Cadastral 产生实质影响，并确认未受到与
Parcel: 之相关的任何处罚；目前尚无计
787/2 划申请该部分物业使用许可；
- Cadastral
无其他如抵押等他项权利。
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty: 1 号
Aleksinac 物业-
Van Varoi 纺 织
2 Grammer System - Location:
9.338 不定期 工 业 无
0 doo Aleksinac Padalite
- Cadastral 大楼-
Parcel: 行 政
789/6 大楼
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac 2 号
Van Varoi 物业-
2 Grammer System - Location: 纺 织
1.487 不定期 无
1 doo Aleksinac Padalite 工 业
- Cadastral 大楼-
Parcel: 仓库
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac 3 号
Van Varoi 物业-
2 Grammer System - Location: 辅楼-
376 不定期 无
2 doo Aleksinac Padalite 能 源
- Cadastral 区
Parcel:
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty: 4 号
Aleksinac
2 Grammer System 物业-
Van Varoi 55 不定期 无
3 doo Aleksinac
- Location: 辅楼-
Padalite 园丁
- Cadastral
Parcel:
2-1-1-571
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipali
ty:
Aleksinac 5 号
Van Varoi 物业-
2 Grammer System - Location: 辅楼-
27 不定期 无
4 doo Aleksinac Padalite 能 源
- Cadastral 区
Parcel:
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
斯洛文尼亚
自有土地
GRAMMER
AUTOMOTIVE
Slovenj
SLOVENIJA
Gradec, 建 筑
1 proizvodnja 3,536 无期限 无
delov notranje
Celjska 用地
cesta 45
opreme d.o.o.
该处物业上设有地役权：（1）土
GRAMMER 地上设通道用于行走及驾驶任何
AUTOMOTIVE Slovenj
使用胶轮的交通工具；（2）与其
SLOVENIJA Gradec, 建 筑
2 2,911 无期限 他使用者及相邻地块（no. 832/30,
proizvodnja Celjska 用地
delov notranje cesta 45 c.m. 853 martno pri Slovenj
opreme d.o.o. Gradcu）所有权人按份共同维护
该通行通道
GRAMMER
AUTOMOTIVE
SLOVENIJA Slovenj 建 筑
3 289 无期限 无
proizvodnja Gradec 用地
delov notranje
opreme d.o.o.
GRAMMER
AUTOMOTIVE Slovenj
SLOVENIJA Gradec, 建 筑
4 700 无期限 无
proizvodnja Celjska 用地
delov notranje cesta 45
opreme d.o.o.
GRAMMER 该处物业上设有地役权：允许
AUTOMOTIVE
Slovenj 建 筑 Evrozeit d.o.o.及其合法继受者在
5 SLOVENIJA 292 无期限
Gradec 用地 各自的土地上行走、驾驶及停泊
proizvodnja
delov notranje （任何种类的车辆）
2-1-1-572
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
opreme d.o.o.
该处物业上设有地役权：（1）土
GRAMMER 地上设通道用于行走及驾驶任何
AUTOMOTIVE Slovenj
使用胶轮的交通工具；（2）与其
SLOVENIJA Gradec, 建 筑
6 588 无期限 他使用者及相邻地块（no. 832/30,
proizvodnja Celjska 用地
delov notranje cesta 45 c.m. 853 martno pri Slovenj
opreme d.o.o. Gradcu）所有权人按份共同维护
该通行通道
GRAMMER
AUTOMOTIVE Slovenj
7 SLOVENIJA Gradec, 建 筑
544 无期限 无
proizvodnja Celjska 用地
delov notranje cesta 45
opreme d.o.o.
该处物业上设有地役权：（1）土
GRAMMER 地上设通道用于行走及驾驶任何
AUTOMOTIVE 使用胶轮的交通工具；（2）与其
8 SLOVENIJA Slovenj 建 筑
874 无期限 他使用者及相邻地块（no. 832/30,
proizvodnja Gradec 用地
delov notranje c.m. 853 martno pri Slovenj
opreme d.o.o. Gradcu）所有权人按份共同维护
该通行通道
GRAMMER
AUTOMOTIVE
9 SLOVENIJA Slovenj 建 筑
100 无期限 无
proizvodnja Gradec, 用地
delov notranje
opreme d.o.o.
GRAMMER
AUTOMOTIVE Slovenj
1 SLOVENIJA Gradec, 建 筑
0 151 无期限 无
proizvodnja Celjska 用地
delov notranje cesta 45
opreme d.o.o.
GRAMMER
AUTOMOTIVE
1 SLOVENIJA Slovenj 建 筑
1 proizvodnja 324 无期限 无
Gradec, 用地
delov notranje
opreme d.o.o.
自有建筑
GRAMMER Slovenj 非 住
1 AUTOMOTIVE Gradec,
5,529 无期限 宅 用 无
SLOVENIJA Celjska
proizvodnja cesta 45 房
2-1-1-573
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
delov notranje
opreme d.o.o.
GRAMMER
AUTOMOTIVE 非 住
2 SLOVENIJA Slovenj
54 无期限 宅 用 无
proizvodnja Gradec
delov notranje 房
opreme d.o.o.
GRAMMER
AUTOMOTIVE Slovenj
3 SLOVENIJA Gradec,
185.9 无期限 工业 无
proizvodnja Celjska
delov notranje cesta 45A
opreme d.o.o.
土耳其
自有土地6
根据 2018 年 11 月 14 日，VDR
（5.23.1.1.3）所载权证信息所示，
City: Bursa 共登记有两项他项权利：
District: （1）根据成熟化产业园区（OIZ）
Osmangazi 第 4562 号法规第 18 条规定，不
Neighborh 动产不得转让或分配给第三方；
ood:
GRAMMER （2）根据布尔萨第一行政法院
Alasar 厂
1 Koltuk Sistemleri 17,96 2006 年 11 月 8 日第 2006/159 号
Sheet No. 无期限 房 ；
Sanayi ve Ticaret 5.88 决议和国家房地产局 2006 年 12
Anonim irketi H22A22D 仓库
月 15 日第 9538 号公函，已取消
1B
2006 年 3 月 20 日第 5105 号关于
Block No. 该不动产边界重组的分区活动，
7591 土地地块组织工作由第 3194 号
Parcel No. 园区法规第 18 条规定。根据上述
5 规定，若物业位于园区内，市或
省政府有权在未经财产所有人同
意的情况下重组土地和地块
美国
自有土地及建筑
6
根据土耳其法律，不就建筑物单独颁发产权证书，建筑物信息注释于该建筑物所在土地的产权证书；该
等产权证书仅记载为 Grammer Turkey 所有的该处土地总面积。
2-1-1-574
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
建 筑
的 其
中 一
半 用
于 高
管 、
人 力
资
源 、
财 务
和 会
土地： 计 的
6.45 公 司
1429 英亩； 总 部
Coining
Toledo Molding 建筑： 办 公
1 Dr. 不适用7 不适用8
& Die, Inc.
Toledo,
34,00 室。
5 平 建 筑
OH 43612
方 英 的 另
尺 一 部
分 用
于 为
客 户
进 行
有 效
性 测
试 的
机 械
测 试
实 验
室
土地： 销
4.54 售 、
4 E. 英亩； 工 程
Toledo Molding Laskey Rd. 建筑： 及 其
2 不适用 不适用
& Die, Inc. Toledo, 42,80 他 公
OH 43612 0 平 司 功
方 英 能 设
尺 计 、
7
在美国，土地所有权一般不受时间限制。因此，对于任何美国实体拥有的土地，“有效期限”的概念不
适用。
8
在美国，权属是指所有权，而不是使用。
2-1-1-575
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
制 造
及 原
型 制
造 活
动
土地：
10.97
515 E. 英亩；
Gypsy Ln.
Toledo Molding 建筑： 吹 塑
3 Bowling 不适用 不适用
& Die, Inc.
Green, OH
175,2 活动
50 平
43402
方 英
尺
土地：
39.3
吹 塑
24086 SR 英亩；
活 动
Toledo Molding 697 建筑：
4 不适用 的 制 不适用
& Die, Inc. Delphos, 178,5
造 工
OH 45833 92 平
厂
方 英
尺
土地：
1085 10 英
Jefferson- 亩；
TMD WEK Eagleville 建筑： 吹 塑
5 不适用 不适用
North LLC Rd. 110,0 活动
Jefferson, 00 平
OH 44047 方 英
尺
仅 用
于 贮
土地： 藏 。
300 4.88 维 修
Crawford 英亩； 模
Toledo Molding
6 St. 建筑： 不适用 具 、 不适用
& Die, Inc.
Carey, OH 76,00 多 余
43316 0 英 的 可
尺 回 收
容
器。
西班牙
自有建筑
Grammer Av. Cadi
1 2,634 不适用 办公 受托人
Automotive no. 57, esc.
2-1-1-576
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
Espanola, S.A. 1, pl.01, pt.
01, del
(P.I.S.P.M.
), Olerdola
(Barcelona
)
Av. Cadi
no. 57, esc.
1, pl.00, pt.
Grammer
02, del
2 Automotive 1,079 不适用 仓库 受托人
(P.I.S.P.M.
Espanola, S.A.
), Olerdola
(Barcelona
)
英国
自有土地
用 于
销
售 、
存 储
和 运
输 往
Willenhall
来 于
Lane,
Grammer Seating Bloxwich Gram
1 未知 不适用 详见下述说明
Systems Limited mer
南侧的土
和 客
地
户 间
货 物
的 办
公 室
和 仓
库
1. 补充财产受限于 Midland Commercial Properties Limited (“MCP”) 与 Grammer Seating
Systems Limited 于 1982 年 10 月 27 日进行的转让（“1982 年转让”）。
作为转让人的 MCP 及其承继人在 1982 年转让中保留以下权利：对编号为 WM129295（的
土地）所包含的与其毗邻及邻近的土地的所有权
通过在补充财产中或补充财产地下的下水道、排水沟、水道及水、煤气和电线管道以及电线
和电缆从/向土地及其上的任何建筑物自由和不间断地运送水、土壤、气体和电力以供一般
说
的土地所有权人及占有人使用的权利，与财产所有人或占用人共同使用的补充财产。同时，
明
也包括相关的通行权、其他地役权及铺设、连接、修理、维护和修复的权利，（这些权利）
受限于以下水道或排水沟所服务的物业数量为基础计算出的对下水道和排水沟维修费用的
部分支付。1982 年转让规定，在行使这些权利时应尽可能减少损害，并且对造成的任何损
害应当进行修复；
自补充财产处获取对土地上的工业建筑物、墙壁、排水沟和落水管的支持的权利，以便排水
沟和落水管可由 Grammer Seating Systems Limited 和 MCP 以同等费用进行维持，同时包括
2-1-1-577
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
在白天的所有合理时间内通过补充财产进入的权利，以便对这些墙壁、排水沟和落水管进行
修复，还包括建造和维护补充财产上的排水沟和落水管的权利；
在必要情况下为了在毗邻的土地上建造墙壁和建筑物而进入补充财产的权利或对此进行维
护。MCP 在行使此类权利时应尽可能减少损害，并赔偿所造成的所有损害；
MCP 和 Felgrange Limited 及他们各自的租户、服务人员、代理人以及他们与 Grammer Seating
Systems Limited 共同授权的所有人员，他们的服务人员、代理人以及他们授权的所有人以及
所有其他有权这样做的人，无论何时及何种原因所享有的与使用或享有任何 MCP 或
Felgrange Limited 土地有关的权利，无论道路上是否有车辆通行（“道路”）。1982 年转让规
定所有行使该权利的人必须支付维持、修理和清洗道路的费用；和
1972 年 10 月 27 日对该土地任何部分的权利或经以前授权的所有人在绿地上停放车辆的权
利。1982 年转让规定所有行使该权利的人必须支付维护、修理和清洁车辆的费用，任何人、
公司或企业根据此权利停放的车辆数量仅限于转让时所列的数量。
1982 年转让不包括要求 MCP 的承继者提供契约，而且境外律师没有获得任何有关契约。因
此，第 a，b，c，d 和 e 段中提到的按比例支付维护费用并弥补所造成的任何损害的第三方
义务可能无法由 Grammer Seating Systems Limited 对 MCP 的所有权承继者提出强制执行。
1982 年转让规定，Grammer Seating Systems Limited 不得获得可能损害 MCP 对任何相邻或
邻近的土地的自由使用和享受的采光及通风的权利。Grammer Seating Systems Limited 以任
何目的，从毗邻或邻近的 MCP 土地中所享有的采光及通风的权利应视为已获得 MCP 的同
意。
1982 年转让包含代表 Grammer UK 签订的修缮、维护及清洁道路的契约，但须由有权享有
道路权利的所有其他方按适当比例支付费用。但 1982 年转让并未包括要求提供契约，且境
外律师未获得任何契约。因此，Grammer Seating Systems Limited 可能无法就维护成本按比
例对适当的第三方提出强制执行。
2. 补充财产须遵守国家煤炭委员会（以下简称“委员会”）和 Nonesuch Properties（East
Midlands）Limited（以下简称“Nonesuch”）于 1975 年 2 月 12 日签订的煤和矿井运输工具协
议。（以下简称“1975 年运输协议”）
1975 年运输协议如下：
免除董事会在普通法或 1954 年矿山和采石场法令（经修订或重新制定）第 151（1）条项下
有关某些竖井的所有义务，但董事会应当履行基于议会法案生效的有关安全的其他义务，应
对董事会未能履行该等义务产生的责任进行赔偿；
不将任何过去的、发生在任何竖井中心 30 英尺范围内的竖井或任何建筑结构或工程的沉降
损坏，或进行的可能使董事会根据 1957 年煤矿开采（沉陷）法案而承担责任、进行支付或
进行其他行为、与损害有关或产生于此的任何其他行为告知董事会；
对所有责任（包括对 Nonesuch 的责任）以及根据或凭借 1957 年“煤矿开采（沉陷）法令”
或其他方式就竖井、其填充物或塞子（或任何建筑物结构或工程）或因此类损坏或其发生而
引起的任何责任对董事会进行赔偿；
将主要物业内发现任何未知的竖井以书面形式通知董事会，然后董事会可以就对这些竖井采
取的后续行动进行书面指示；和
在未取得他人有关支持董事会 1975 年运输协议条款的情况下，不得处置任何竖井或其中任
何部分，不得授予任何人士或团体的任何利益，不得允许任何人士对竖井进行合并，不得准
许他人占用或使用全部或任何竖井。
这些契约并不表示约束所有者的承继者，但是，作为英国法律的问题，任何作为限制性契约
而非正面契约的契约都将随附在补充财产中，并将约束 Grammer Seating Systems Limited。
1975 年运输协议还包含以下限制性契约，这些契约明确表明对所有权承继者有效。因此，
2-1-1-578
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
Grammer Seating Systems Limited 可能不会：
未经董事会事先书面同意，出于任何目的的对竖井进行使用或允许使用；
导致或许可竖立、建造或放置在竖井上或竖井中，或在距地面任何竖井中心 30 英尺的范围
内，在任何建筑物结构或工程以外的任何建筑物结构或工程，而不是按照董事会以书面形式
事先批准的图则和规格竖立的结构或工程；和
除非按照董事会的书面指示存放任何物质或填入竖井内，否则不得在其中存放任何可能影响
供水或可能造成滋扰、损坏或烦扰的污水或对附近的财产或人员有害或其性质可能妨碍或干
扰委员会的任何运作或导致煤炭灭菌的物质。
1975 年的运输合同为董事会保留了在竖井下或靠近竖井的情况下处理属于董事会的煤和其
他矿物的权利，并在竖井下或附近的地层中或在任何竖井中或通过任何竖井占用和使用道路
和其他工程及其任何填充的权利，（董事会）没有义务为竖井或其填充盖或塞子或任何建筑
物结构或竖立或放置在其上或上方的工程进行下方或侧面支撑，并且不承担任何由董事会或
任何其他人在 1975 年 2 月 12 日之前进行的任何采矿作业直接或间接造成的损坏或损失。
3. Walsall WS1 1LN 与 The Bridge 的 Midland Bank plc 存放土地证书的通知已在补充财产的
标题上注明。境外律师尚未审阅土地证明书的存放通知书，因为境外律师尚未收到其复印件，
因此无法评论该通知书对补充财产的影响。
4. 境外律师看到 Grammer Seating Systems Limited 给 DN Logistics 的 David Pedler 先生的信
函，其中建议 DN Logistics 以每月 250 英镑加增值税的价格租用部分办公空间。任何一方可
提前 3 个月通知终止协议。信函中所附的方案没有提供地点信息，因此不清楚这是否会给补
充财产或主要财产带来负担。境外律师认为根据 1954 年的房东和租户法案，DN Logistics
可能具有使用权的保障。目前境外律师还未见任何证明租约被排除在外的文件。境外律师已
向 Grammer 提出关于 1954 年房东和租客法案将是否将租约排除在租赁权的保障之外的问
询，但此问询未得到答复。
5. 境外律师理解，仓库中的一部分被用于第三方存储。境外律师未见任何与此类使用有关
的文件，因此无法就该使用条款发表意见。境外律师也未见任何有关该使用的方案，因此无
法得知这是否会给补充财产或主要财产带来负担。根据 1954 年房东和租客法案，境外律师
认为租客可能享有租期保障权，而且境外律师没有看到任何证明租约被排除在外的文件。境
外律师已向 Grammer 提出关于 1954 年房东和租客法案将是否将租约排除在租赁权的保障之
外的问询，但此问询尚未得到答复。
6. 补充财产受限于 Grammer Seating Systems Limited 和 Surjit Singh 之间，就土地边界和编
号为 WM965325 的地块的转让（“2010 年转让”）
2010 年转让保留了 Surjit Singh 及其继承者作为土地所有权人的如下权利：
Surjit Singh 的服务人员、代理人、雇员和客户作为土地所有者和其承继者，在任何时候、
为任何目的在某些进出口上享有自由的、不间断的通行权，无论是否有车辆。2010 年转让
规定，在行使此类权利时不得造成阻碍或滋扰，并应支付维持通道维修费用的适当和相应部
分。但是，2010 年转让并不要求提供契约，并且境外律师未获得任何契约。因此，Grammer
Seating Systems Limited 对 Surjit Singh 的所有权承继者可能无法强制执行相应的维护费用支
付；和
自 2010 年 3 月 31 日起 80 年内，通过下水道、排水沟、管道、电缆、渠道、电线或其他传
导介质自由和不间断地在补充财产之内、之上或之下自/向该等地块通过和运送水、土壤、
气体和电力的权利，以及与这些下水道、排水沟、管道、渠道、电线或其他传导媒体连接的
完全权利和自由。
Willenhall
Grammer Seating 用 于
2 Lane, 未知 不适用 详见下述说明
Systems Limited
Bloxwich 销
2-1-1-579
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
南侧的土 售 、
地 存 储
和 运
输 往
来 于
Gram
mer
和 客
户 间
货 物
的 办
公 室
和 仓
库
1. 主要财产受限于 1975 年运输协议。1975 年运输协议内容如下：
在普通法下，或根据 1954 年矿山及采石场法令（经修订或重新制定）第 151（1）条履行所
有其他义务，履行对主要财产的竖井所要求的安全或其他方面的任何义务，或由于议会的任
何行为而具有效力的义务，并保证董事会免于因未履行该等义务而产生的所有责任；
不将任何过去的、发生在任何竖井中心 30 英尺范围内的竖井或任何建筑结构或工程的沉降
损坏，或进行的可能使董事会根据 1957 那年煤矿开采（沉陷）法案而承担责任、进行支付
或进行其他行为，与损害有关货产生于此的任何其他行为告知董事会；
对所有责任（包括对 Nonesuch 的责任）以及根据或凭借 1957 年煤矿开采（沉陷）法令或其
他方式就竖井、其填充物或塞子（或任何建筑物结构或工程）或因此类损坏或其发生而引起
的任何责任对董事会进行赔偿；
将主要物业内发现任何未知的竖井以书面形式通知董事会，然后董事会可以就对这些竖井采
取的后续行动进行书面指示；和
在未取得他人有关支持董事会 1975 年运输协议条款的情况下，不得处置任何竖井或其中任
何部分，不得授予任何人士或团体的任何利益，不得允许任何人士对竖井进行合并，不得准
说 许他人占用或使用全部或任何竖井。
明 契约并不约束所有者的承继者。但是，作为英国法律的问题，任何限制性契约（而非积极契
约）都将与主要财产相关联而约束 Grammer Seating Systems Limited。
1975 年运输协议还包含以下限制性契约，这些明确表示约束所有权人的承继者。因此，
Grammer Seating Systems Limited 可能不会：
未经董事会事先书面同意，使处于任何目前用或允许竖井；
导致或许可竖立、建造或放置在竖井上或竖井中，或在距地面任何竖井中心 30 英尺的范围
内，在任何建筑物结构或工程以外的任何建筑物结构或工程，而不是按照董事会以书面形式
事先批准的图则和规格竖立的结构或工程；和
除非按照董事会的书面指示存放任何物质或填入竖井内，否则不得在其中存放任何可能影响
供水或可能造成滋扰、损坏或烦扰的污水或对附近的财产或人员有害或其性质可能妨碍或干
扰委员会的任何运作或导致煤炭灭菌的物质。
1975 年的运输合同为董事会保留了在竖井下或靠近竖井的情况下处理属于董事会的煤和其
他矿物的权利，并在竖井下或附近的地层中或在任何竖井中或通过任何竖井占用和使用道路
和其他工程及其任何填充的权利，（董事会）没有义务为竖井或其填充盖或塞子或任何建筑
物结构或竖立或放置在其上或上方的工程进行下方或侧面支撑，并且不承担任何由董事会或
2-1-1-580
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
任何其他人在 1975 年 2 月 12 日之前进行的任何采矿作业直接或间接造成的损坏或损失。
2. 主要财产受限于 Felgrange Limited 和 Grammer Seating Systems Limited 之间于 1979 年 9
月 19 日的转让（“1979 年转让”）
1979 年转让授予 MCP 的权利，只有在 Grammer Seating Systems Limited 书面同意的情况下，
才能在 1979 年 9 月 19 日或之前修改放弃或解除与财产任何部分有关的任何限制性契约或规
定，无论契约和规定是施加的还是在 1979 年 9 月 19 日当日或之前订立的，也无论它们是否
与 1979 年转让中所载的限制性契约和规定相同。因此 1979 年转让中的任何内容均不得对
Felgrange Limited 或 获 得 其 所 有 权 的 人 的 对 所 有 权 保 留 未 售 出 或 不 存 在 的 标 题 号 为
WM74568（“保留土地”）所包含的全部或部分土地的权利进行限制，但任何限制性契约和
规定的形式应当受到 Grammer Seating Systems Limited 事先书面批准的限制，除非 Grammer
Seating Systems Limited 亦受其影响或以其他方式视为为 Felgrange 有限公司和 MCP 或其任
何部分的毗邻土地已制定建筑方案以及修改放弃或释放应由 Felgrange 有限公司或 MCP 或
其衍生产权的人对相邻的土地、其任何部分或部分保留的权利，但在通过转让出售权利的情
况下，该权利应仅由明确表示进行分配的人行使。
1979 年转让保留了 Felgrange Limited 及其继承者作为土地所有权人的如下权利：
通过主要财产下的下水道、排水沟和水道、水、天然气和电力管道、电线、电缆，自由和不
间断地自/向保留土地上的临近及毗邻土地和其上的任何建筑运送水、土壤、天然气和电力
的权利，这些权利可与保留土地上相邻和邻近土地的所有者或占用者共同使用。同时还包括
进入权和所有其他用于铺设、连接、修理、维护和恢复的其他地役权，这些权利受限于下水
道和排水管部分维修费用的支付，这些费用是参照 Grammer Seating Systems Limited 已经承
担费用的下水道或排水管所服务的物业数量计算的。在行使这些权利时必须尽可能少的造成
损害，并且所造成的任何损害必须被恢复；
在特定土地上保留土地上建造或将建造的工业建筑、墙壁、排水沟和落水管的主要财产的支
持权，以便排水沟和落水管由 Grammer Seating Systems Limited 和 Felgrange Limited 及其承
继者共同维持并共同平摊费用，以及在主要财产的所有白天合理时间内获得的以修复主要财
产上的墙壁、排水沟和落水管的相关权利；
如有必要，为在毗邻土地上建造墙壁和建筑物而进入或维持主要财产的权利，Felgrange
Limited 行使这种权利时必须尽可能减少损害并恢复所造成的损害；和
他们的服务人员、代理人以及他们与 Grammer Seating Systems Limited 共同授权的所有人员、
他们的服务人员、代理人以及他们授权的所有人员以及所有其他有权在任何时间和所有目的
在特定道路上根据他们对于维持费用的分担比例而授予反复通过（无论是否有车辆）的权利。
1979 年转让不包括提供契约的要求，并且境外律师没有获得任何契约。因此，Grammer
Seating Systems Limited 对相关第三方可能无法强制执行 a，b，c，d 和 k 段中提及的第三方
义务，即维护成本的比例支付和弥补所造成的任何损害。
1979 年转让还包括以下条款：
遵守并执行 Felgrange Limited 或其承继者为其在道路和任何市容区域的使用和管理而不时
制定的规则和规定；
不得在道路上施加任何未施工的载荷或负担，或对其造成任何阻碍、滋扰或烦扰；
在任何时候维护并保持在主要财产在特定范围内的围栏；
在任何时候，除非在用于装卸或进出时，以保持主要财产的门关闭；
采取一切必要措施，确保从主要财产中排放并从 Felgrange Limited 的财产边界测量的噪音水
平不得超过 45 分贝；
不得在主要财产的任何部分存放任何部分或全部成品材料或拒绝公开；和
修理、维护及清洁或促使修葺、维护及清洁道路及其下的任何下水道、排水渠、管道及电线，
2-1-1-581
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
并支付及免除有关的所有支出，但须受限于相邻的工业物业的修理、维护及清洁的支付比例。
1979 年转让规定，Grammer Seating Systems Limited 不应获得任何有关采光及通气的权利，
这些权利将损害 Felgrange Limited 在任何相邻或邻近土地上享有的处于任何目的的自由使
用和享受。Grammer Seating Systems Limited 在任何毗邻或邻近的 Felgrange 有限公司土地上
享受采光及通气的权利均应视为经 Felgrange Limited 同意。
3. 主要物业（即 WM171779 号物业）的证书上注明了汇丰银行有限公司证券审理中心的存
放土地证书的通知（PO Box 6304, Coventry CV3 9JY）。因境外律师尚未收到存放土地证书
的通知的复印件，因此境外律师尚未审阅该通知书，并无法评估该通知书对主要财产的影响。
4. 1976 年 9 月 16 日的 Nonesuch 和邮局之间的主要财产和其他土地的转让中包含一项规定，
转让人或受让人均无权获得任何地役权、有关采光及通气的权利或任何限制干扰建筑物的自
由使用或转让人毗邻土地的其他用途的其他地役权。境外律师尚未收到该转让复印件，因此
无法对受转让影响的土地出具任何意见。
5. 境外律师审阅了 Grammer Seating Systems Limited 给 DN Logistics 的 David Pedler 先生的
信函，其中建议 DN Logistics 以每月 250 英镑加增值税的价格租用部分办公空间。任何一方
可提前 3 个月通知终止协议。信函中所附的方案没有提供地点信息，因此不清楚这是否会对
主要财产或补充财产造成负担。境外律师认为根据 1954 年房东和租户法案，DN Logistics
可能具有使用权保障。目前境外律师还未见任何证明租约被排除在外的文件。境外律师已向
Grammer 提出关于 1954 年房东和租客法案将是否将租约排除在租赁权的保障之外的问询，
但此问询尚未得到答复。
境外律师了解仓库的一部分用于第三方存储。境外律师未见任何与此类使用有关的文件，因
此无法对使用条款出具意见。境外律师也未见有关使用的方案，因此无法得知是否会对主要
财产或补充财产造成负担。境外律师认为根据 1954 年房东和租户法案，DN Logistics 可能
具有使用权保障，境外律师未看到任何证明租约被排除在外的文件。根据 1954 年房东和租
户法案，境外律师认为承租人可能拥有租期保障，而且境外律师没有看到任何证明租约被排
除在外的文件。境外律师已向 Grammer 提出关于 1954 年房东和租客法案将是否将租约排除
在租赁权的保障之外的问询，但此问询尚未得到答复。
德国9
自有土地
第二类： 第三类：
编号 232 的子地块 Landesbank
林 业
财产所有权人享 Baden-Württ
用
Viertelgrab 37,53 有地役权（通行 emberg 享有
地 、
en 8 权）；Ursensollen 金 额 为
GRAMMER 农 业
市政府享有所有 10,000,000
1 （Ursensollen 厂 不适用 用地
权重新转让的优 欧元的未经
区）
先通知权 认证的土地
Ursensollen 市 政 费用，年利
Gewerbepa 农 业 府享有有限的个 率为 15%，
1,955 根据 ZPO 第
rk 4 用地 人地役权（供应及
废弃管道处理的 800 条可强
9
在德国，有效期限不适用于永久产权（Freehold Property）。
2-1-1-582
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
权利）；Ursensollen 制执行；
市政府享有所有 Landesbank
权重新转让的优 Baden-Württ
先通知权 emberg 享有
Near Ursensollen 市 政 金 额 为
7,665 荒地 40,000,000
Juraallee 府享有有限的个
欧元的未经
人地役权（供应及
认证的土地
废弃管道处理的
费用，年利
权利）；Ursensollen
率为 15%
市政府对其中
500m2 的 面 积 享
有所有权重新转
让的优先通知权
Near 交 通 (Auflassungsvorme
786
Juraallee 用地 rkung) ；
Ursensollen 市 政
府享有所有权重
新转让的优先通
知 权
(Rückauflassungsv
ormerkung)
带 保
持 器 第二类：
的 变 Energieversorgung
压 Ostbyern AG 享有
Kferinger 有限的个人地役
160 器 、
Str.
庭 院 权（安装，维护和
及 建 操作变电站及电
筑 用 缆的权利）
地
Kfering 市政府对
GRAMMER 自 933 页的区域享 第三类：
2 （ Haselmühl 厂 不适用 有 有 限 的 个 人 地 无登记项目
区） Near 辅 助 役权（通行权）；
10,32
Kferinger
7 用地 Kfering 市政府对
Str.
自 1055 页的区域
享有有限的个人
地役权（通行权）
Near
农 业
Kferinger 65
Str. 用地
Haselmühl,
交 通 Bayernwerk AG 享
near 2,476
Kferinger 用地 有有限的个人地
2-1-1-583
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
Str. 役权（通行权，保
Haselmühl, 留电线杆的权利）
near 交 通
1,037
Kferinger 用地
Str.
Haselmühl, 建 筑
near 及 开
66
Kferinger 放 用
Str. 地
Haselmühl,
near 交 通
205 -
Kferinger 用地
Str.
Haselmühl,
near 交 通
2,388 Bayernwerk AG 享
Kferinger 用地
Str. 有有限的个人地
Haselmühl, 役权（通行权，保
near 交 通 留电线杆的权利）
1,638
Kferinger 用地
Str.
针对部分地块，
Kfering 市政府享
有所有权转让的
优先通知权；
Energieversorgung
Ostbayern AG 享
Haselmühl, 建 筑 有有限的个人地
Kferinger 91,66 及 开 役权（通行权）；
Str. 9, 11, 8 放 用 Energieversorgung
13, 15 地 Ostbayern AG 享
有有限的个人地
役权（电力管道
权）（登记于 1978
年 8 月 24 日、1980
年 9 月 15 日及
1987 年 3 月 26 日）
Bauernau, 第三类：
Unter dem 农 业 Sparkasse
1,273 -
Hundsgrab 用地 Pforzheim
GRAMMER en Calw 享有金
3 （ Hardheim 厂 不适用 建 筑 第二类： 额 为
区） Industriestr 18,00 及 开 地役权（需容忍自 900,000 欧
ae 8 放 用 编号 7423 的排水 元的未经认
地 沟地块的废水，保 证的土地费
Industriestr 23,27 建 筑 持和维护相邻建 用，年利率
2-1-1-584
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
ae 9 8 及 开 筑物）； 为 15%，一
放 用 Hardheim 市政府、 次性附加费
地 水资源管理部门 用为 5%，根
及 Erfa（Hardheim 据 ZPO 第
区）的渔业承租人 800 条可强
享有有限的个人 制执行；
地役权（进行渔业 Sparkasse
活动的通行权和 Pforzheim
抵押物的维护 Calw 享有权
权）； 利 ，
Hardheim 市政府、 Sparkasse
Tauberfrank
水资源管理部门
en in
及 Erfa（Hardheim Tauberbisch
区）的渔业承租人 ofsheim 享
享有有限的个人 有部分权利
地役权（进行渔业
活动的通行权和
抵押物的维护权）
10
；
针对曾注册的编
号 为 8645 、
8645/1、8645/101、
8644 、 8644/1 和
8644/101 的 子 地
块，Hardheim 市政
府享有有限的个
人地役权（水和废
水处理管道的安
装和维护）。
仅针对 8506/1 子
地块的权利负担：
REUM Kunstoff-
und Metalltechnik
GmbH, Hardheim
享有的有限的个
人地役权（仓库的
安装、运营及使用
的权利）
REUM Kunstoff-
und Metalltechnik
GmbH, Hardheim
10
相关土地分别进行了权利负担的设定，该等权利负担是由不同的批准声明（Bewilligungen）设定的。
2-1-1-585
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
享有注册有限个
人地役权（仓库的
安装、运营及使用
的权利）的优先通
知权
第三类：
Sparkasse
Pforzheim
Calw 享有金
额 为
1,291,200 欧
元的未经认
证的土地费
用，年利率
为 15%，一
次性附加费
用为 5%，根
建 筑 据 ZPO 第
Industriestr 12,51 及 开 800 条可强
- 制执行；
ae 2 放 用
地 Sparkasse
Pforzheim
Calw 享有权
利 ； 在
Trusen 登记
处登记的财
产共同承担
义 务 ；
Sparkasse
Tauberfrank
en in
Tauberbisch
ofsheim 享
有部分权利
Bauernau,
农 业
Gumbertsb 66 - -
用地
runnen
建 筑
Industriestr 及 开
60 - -
ae 放 用
地
建 筑
Industriestr 及 开
296 - -
ae 放 用
地
2-1-1-586
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
农 村
建 筑
Village
410 及 开 -
(Im Dorfe)
放 用
地
建 筑
第三类：
Karl-Marx- 及 开 Sparkasse
4 -
Strae 40 放 用 Pforzheim
地 Calw 享有金
建 筑 额 为
Am
及 开 1,291,200 欧
Kuckesber 79 -
放 用 元的未经认
ge
地 证的土地费
GRAMMER 建 筑 用，年利率
（Trusetal 厂区） Am
及 开 为 15%，一
Kuckesber 975 -
关于部分此财产 放 用 次性附加费
ge
的支配通知： 地 用为 5%，根
所 有 权 人 建 筑 第二类： 据 ZPO 第
（GRAMMER） Karl-Marx- 及 开 针对在 Trusen 登 800 条可强
3,446
享有地役权（通 Strae 38 放 用 记处第 51453 及 制执行；
行权），第 21 地 地 51512 页登记的第 Sparkasse
块 及 第 112/2 、 21 号地块，112/2、 Tauberfrank
4 不适用 en in
43/5 和 55/4 已于 42/2、43/5、54/1、
Trusen 土地登记 55/4、55/5、55/6、 Tauberbisch
处登记（第 51512 ofsheim 享
56/1、57/3、59/4、
建 筑 有 部 分 权
页），第 21 地块 59/5 号 子 地 块 及
Karl-Marx- 及 开 利 ； 在
及 54/1、55/5、 586 50/2 号 子 地 块 相
Strae 放 用 Trusen 登记
55/6 和 56/1 已于 关不动产所有权
地 处登记的财
Trusen 土地登记 人享有地役权：a)
处登记（第 51453 产共同承担
通行权；b)供应及
页） 义务
废弃管道处理的
权利
建 筑
Karl-Marx- 及 开
25 -
Strae 放 用
地
建 筑
Karl-Marx- 及 开
19 - -
Strae 40 放 用
地
农 村
Trusetal 市政府享
建 筑
未说明 707 有有限的个人地
及 开
役权（沟渠权）
放 用
2-1-1-587
序 面 积 有效期
所有权人 坐落 用途 他项权利
号 （㎡） 限
地
第二类：
在 4778 页，第 5
列表中登记的财
建 筑
GRAMMER 产所有权人享有
Industriestr 15,51 及 开 第三类：
5 System GmbH 不适用 地役权（共同使用
（Bremen 厂区）
ae 5 放 用 无登记项目
废物和雨水管道
地
的权利，包括具有
相关通行权的过
渡槽）
GRAMMER 建 筑
System GmbH Nitzschka,
12,29 及 开
Industrieri 第二类：
（ Schmlln 厂 5 放 用
ng 15 针对部分 170 m2
区，根据数据库 地
的区域，Schmlln 第三类：
6 中的材料清单和 Nitzschka, 不适用
市政府享有所有 无登记项目
租 赁 清 单 ， Im
交 通 权重新转让的优
Schmlln 厂区为 Gebwerbeg 170
用地 先通知权
部分自有，部分 ebiet
租赁） Nitzschka
2-1-1-588
附表二：标的公司及其下属公司租赁房产情况
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
墨西哥
地块 16 to 25 of
Toledo Block 7, Parque
Molding Industrial Amistad
Parques de Bajío, Apaseo El 2015/8/10-2025/12/
1 Industriales México, 塑料模具厂
Grande, 9，共 124 个月
Amistad S. de
Guanajuato, 租 赁
R.L. de
面积为 27,299 平
C.V.
方米
位于 Lot 4, Block
Gramme E, Ciudad
r Industrial
Automot 汽车零部件和座
QVCII, S. de Xicohtencatl, Tetla 2017/2/1-2027/1/31
2 ive 椅的生产、组装、
R.L. de C.V. de Solidaridad, ，共 10 年
Puebla,
Tlaxcala 的大楼， 存储和销售
S.A. de
租 赁 面 积 为
C.V.
13,364 平方米
Lot 21, 位于 Km
Deutsche 117 Autopista
Bank México-Puebla,
Gramme
México, S.A. Parque Industrial
r
Institución de Finsa,
Automot
Banca Cuautlancingo, 直至 2022 年 4 月
3 ive 工厂
Múltiple,
Puebla, Puebla, 租赁面积 30 日
División
S.A. de 为 19,576.72 平方
Fiduciaria, as
C.V. 米 ， 另 有 147.60
trustee of
Trust F/1638 平方米的在建面
积
Gramme 位 于 Insurgentes
r #4, Santa rsula
A Cellar San Automot Zimatepec,
2018/1/23-2019/7/2
4 Luis, S.A. de ive Yauhquemehcan, 产品存储
3，共 18 个月
C.V. Puebla, Tlaxcala 的大楼，
S.A. de 租赁面积为 980 平
C.V. 方米
2-1-1-589
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
1 至 7 号仓库,位于
Gramme Av. de la Luz #24,
r Acceso III, Parque
Grupo Automot Industrial Benito
2017/7/1-2022/6/30
5 Alsavisión, ive Juárez, Santiago 产品存储
Querétaro, ，共 5 年
S.A. de C.V. Puebla,
S.A. de Queretaro, 租赁面
C.V. 积为 21,100 平方
米
203、 204 号设备,
Gramme 位于 Avenida 5 de
r Febrero No. 1351,
Naves y Empresalia, Zona
Automot
Bodegas 2014/7/30-2020/7/3
6 ive Industrial Benito 办公
Platino, S.A. 0，共 72 个月
Puebla, Juárez, Querétaro,
de C.V.
S.A. de Querétaro，租赁面
C.V. 积为 273.83 平方
米
日本
2008/06/16-2010/0
202 Craned 6/30（该租赁合同
Gramme Building, 1839-1,
Commercial 每两年续签一次，
1 r Japan Tsuruma, 办公
RE Co., Ltd. 当前租赁期限为
Limited Machida-shi,
Tokyo 2018/07/01-2020/0
6/30）
2004/03/01-2006/0
690-2, Tsuruma, 2/28（该租赁合同
Gramme
Commercial Machid-shi, Tokyo 每两年续签一次， 仓储配送中心；
2 r Japan
RE Co., Ltd. (House number 当前租赁期限为 办公
Limited
690-2) 2018/03/01-2020/0
2/29）
2007/06/01-2009/0
690-2, Tsuruma, 5/31（该租赁合同
Gramme Machida-shi,
Commercial 每两年续签一次， 仓储配送中心；
3 r Japan Tokyo
RE Co., Ltd. 当前租赁期限为 办公
Limited (House number
691-1) 2017/06/01-2019/0
5/31）
201 Nishi-Akashi 2017/06/01-2019/0
Gramme
Sento Young Building,
4 r Japan 5/31（该租赁合同 办公
Kousan 3-3, Hanazonocho,
Limited
Akashi-shi, Hyogo 每两年续签一次）
斯洛文尼亚
2-1-1-590
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
GRAM
MER
AUTO
Matja MOTIV 2013/01/15-2016/0
Dvornik, E 地块 nos. 832/12, 1/15（租赁合同到
Mladen SLOVE 期后自动续期一
832/3 (现为 832/30
Dvornik （ 出 NIJA
1 号 ), c.m. 853 年 ） ； 截 至 2018 产品存储
proizvod
租 方 为 martno pri 年 12 月 31 日，租
nja
DVORNIK,
delov Slovenj Gradcu 赁协议仍然有效，
d.o.o） notranje 此后将继续续期
opreme
d.o.o.
比利时
原租赁协议签署于
2009 年 11 月 23
日，2009 年 12 月 1
日生效，协议期限
为 9 年，即有效期
至 2018 年 11 月 30
日。
2018 年 3 月 19 日，
双方签订新租赁协
Gramme Vluchtenburgstraat 议，新租赁协议于
r 3 2018 年 12 月 1 日 租赁协议与两幢
1 Invesbo NV
Electron Aartselaar 生效，协议期限为 办公大楼有关
ics NV Belgium 9 年，即有效期至
2027 年 11 月 30 日
协议将于 2027 年
11 月 30 日自动终
止且无任何默认续
约。双方有权在每
三年的期限时，提
前 六 (6) 个 月 通 知
对方终止租赁协
议。
2-1-1-591
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
租 赁 协 议 于 2011
年 7 月 11 日生效，
初始期限为 3 年，
即 有 效 期 至 2014
年 7 月 11 日。承租
人有权将租赁续展
租赁协议有关
Gramme Beil 一年。若租赁未被
于：3,409 m的仓
r Telephonelaan 2 终止，租赁可自动
2 Lopar NV 库、286.69 m的
Electron Geel 续展一年或根据双
ics NV Belgium 办公室及活动
方的其他书面同
室、23 个停车位
意，但期限终止通
知应根据后续租赁
期限提前六（6）个
月发出。截至 2018
年 12 月 31 日，租
赁协议仍然有效。
德国
初始: 2004.12.07 –
初 始 ： 2017.02.287
metaAmberg
Gramme 2015 年 10 月 26 日
GmbH；根据
r 92263 及 2015 年 10 月 28 生产工厂（汽车
所有权人的
Automot Ebermannsdorf 日修正案将期限延 内饰部件），包
1 信函，其已将
ive Lease Agreement 长至 2022 年 2 月 括露天区域及办
该租赁物业 Metall (Pachtvertrag) 28 日，除承租方终 公区域
出售予荷兰 GmbH 止外，可自动延续
公司 Geneba
至 2027 年 2 月 28
14. NV
日 。
REUM
Kunststo
ff und
Metallte
chnik 无确定期限（自
Adolf-Seeber-Stra
Spedition GmbH 2015.09.01 起），
2 e 1, 74736 仓库
Hein GmbH (现为: 终止通知于结束月
Hardheim,
Gramme 份之前 6 周发出。
r Interior
Compon
ents
GmbH)
2-1-1-592
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
起始期限为 3 年
（ 自 2009.05.15
起）；如果未在年
底前提前 6 个月通
知终止/如果未在 1
年内终止，则条款
自动延长。
REUM Mühlweg 22,
起始期限为 2 年
Kunststo 74736 Hardheim:
（ 自 2010.05.01
ff und 1. 租赁协议 1：
Metallte 起）；如果未在年
2,415 平方米；
chnik 底前提前 6 个月通
2. 租赁协议 2：
Beate GmbH 知终止/如果未在 1
3 1,025 平 方 米 加 仓库、露天区域
Bermayer (现为: 年内终止，则条款
500 平方米（通过
Gramme 自动延长。
协议修正案增
r Interior 起始期限为 2 年
Compon 加）；
（ 自 2010.08.01
ents 3. 租赁协议 3：
起）；如果未在年
GmbH) 645 平方米
底前提前 6 个月通
知终止/如果未在 1
年内终止，则条款
自动延长。
Grammer 已确认目
前 租 期 至
2020.05.15。
原 始 期 限 为
2003.09.01-2011.1
Gramme 1.30，可进行三次
ZKZ r System 续展（每次 5 年）；
Plbitzer Strae 9, 生产点，包括办
Verwaltungs GmbH
4 Zwickau ("Halle 第七修正案：期限 公区域及露天区
aktiengesells (曾为:
I") 续展至 2022.12.31 域
chaft Gramm
Tex) 共计八份修正案
（最新修正案时间
为 2009.06.02）
原 始 期 限 为
ZKZ 2004.07.01-2012.0
Gramme Dorothenstrae 49,
Verwaltungs 9.30，可进行三次 生产点，包括露
5 r System Zwickau ("Halle
aktiengesells 续展（每次 5 年）； 天区域
GmbH II")
chaft 第六修正案：期限
续展至 2022.12.31
ZKZ 自 2011.11.01 起，
Gramme
Verwaltungs Zwickau,
6 r System 期限与第 4、 项的 停车位
aktiengesells Dorothenstrae
chaft
GmbH 两份租赁协议相关
2-1-1-593
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
起 始 ：
2015.07.01-2018.0
Gramme 6.30，可进行 5 次 仓库、配送、生
Albert Schubertstr. 11,
7 r System
Geiler 08058 Zwickau 续展（每次 3 年）； 产
GmbH
第二修正案将期限
延续至 2019.06.30
Markus 起 始 ：
Birner Gramme 2017.07.01-2020.1
Am Jgerflie 2,
8 Vermgensv r System 生产点，储藏室
04626 Schmlln 2.31，可进行 5 次
erwaltung GmbH
GmbH 续展（每次 1 年）
起 始 ：
Gramme
Petrix GmbH Industriestr. 34, 2014.09.01-2019.0
9 r System 生产点，储藏室
& Co KG Rastatt 8.31，可续展（续
GmbH
展期限为 7 年）
Gramme
r
IPW Technic
"Werk Wrth" of 仓库、产点、办
10 Industriepark al 租期至 2019.08.31
Daimler AG 公室
Wrth GmbH Compon
ents
GmbH
Georg-Grammer-S
trae 2, 92224
Amberg；(日期为 起 始 ：
2004.01.20 及 2005.06.06-2017.0
2004.02.05 的原始 6.31，
Gewerbebau 租赁协议中提及 第三修正案续展至
Gramme 2019.12.31，部分随
11 Amberg 位 置 为 商用
r
GmbH "Kaiser-Wilhelm- 后 延 续 至
Ring 25"). 2024.12.31 日，除
Grammer 已 确 认 任何一方终止外，
租赁物业坐落于 可自动续期。
Georg-Grammer-S
trae 2
起 始 ：
2016.04.15-2017.0
Peter Butz Industriestr. 55, 4.14，除任何一方
GmbH & Co. Gramme Werk 4, Halle B； 终止外，自动续期
12 储藏室
Verwaltungs- r 40764 Langenfeld
1 年。Grammer 已
KG
确认租期目前至
2019.04.14。
2-1-1-594
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
起 始 ：
2014.12.01-2015.0
Gewerbebau 5.31，除任何一方
Gramme Fleurystr 92224
13 Amberg 终止外，自动续期 15 个停车位
r Amberg
GmbH 3 个月。Grammer
已确认租期目前至
2019.05.31。
Gramme 起 始 ：
r( 原 为 : 2001.07.01-2017.1
Peter Butz 2.31，除任何一方
Gramme Industriestr. 55,
GmbH & Co. 终止外，启动续期
14 r 40764 Langenfeld 商用
Verwaltungs-
Automot 1 年。Grammer 已
KG
ive 确认目前租期至
GmbH) 2019.12.31。
Gramme 起 始 ：
r( 原 为 : 2006.01.16-2008.0
Neuland Goethestr. 51, 1.15，除任何一方
Gramme 38440 Wolfsburg
Wohnungsge
15 r 终止外，自动续期 办公区
sellschaft （一层）
mbH Automot 1 年。Grammer 目
ive 前 租 期 至
GmbH) 2020.01.15。
Gramme 起 始 ：
r( 原 为 : 2006.10.16-2008.0
Neuland 1.15，除任何一方
Gramme Goethestr. 51,
Wohnungsge
16 r 38440 Wolfsburg 终止外，自动续期 办公区
sellschaft
Automot （二层） 1 年。Grammer 目
mbH
ive 前 租 期 至
GmbH) 2019.10.15。
Sindelfingen,
Gisela Gramme 无确定期限（自
17 Schwertstrae 1/2 承租人商业运营
Pflieger r 2006.04.01 起）
（二层）
2-1-1-595
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
固定期限，终止于：
2 份租赁协 根据 Grammer 提
议（根据一个 供的信息，该工厂
买卖和回租 的 第 一 部 分
交易）： (5,570m2) 于 2016
所有权人 1： Amberg-Immenste 年停止使用；
Sondermasch tten 该工厂的第二部分
inenbau Gramme (Max-Planck-Stra 商用（生产、行
18 （ 6,737m2 ） 将 于
GmbH & Co. r e/Werner-von-Bra 政、露天区域）
un-Strae) 2019.08.31 停止使
KG
用；
所有权人 2
该工厂最后一部分
Genius
Beteiligungs- （10,461m2）将于
GmbH & Co. 2020.08.31 停止使
KG 用。
包括相关停车位
美国
GRAMMER, INC.
接收、贮藏、生
自此房产交付之日
产、制造、组装、
（施工后）起 15
Tupelo Lee 冲压、运输和组
Community 年。可进行两次续
Gramme Industrial Park 装由承租人制造
1 Development 展，每次 5 年。交
r, Inc. South, Shannon, 或经销的产品、
Foundation
Mississippi 付日为 2014 年 7
材料和商品，以
月 31 日至 2039 年
及用于任何其他
11 月
合法目的
2-1-1-596
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
两 年
（ 2016.06.22-2018
.06.21），可选择续
展两年。Grammer
Inc. and Morgan
Fabrics 于 2018 年 6
月 12 日签署了续
M&T Trust 展函，续展至 2019
（注：此处为
年 6 月底。但是， 适用法律允许的
转租，转租人 177 Bryan Blvd,
Gramme 根据转租条款，此 库存、机器和物
2 为 Verona,
r, Inc. 续展函在做出时已 品等的仓库和仓
Morgan Mississippi 33879
超过规定时间，若 储
Fabrics
Corporation） 存在异议，则该续
展函可能无效（在
这种情况下，该房
产 为 月 租 ） 。
Grammer 未表明其
已受到异议，如有
存在异议，异议方
是其对手方。
LouRon
L.L.C. 初 始 2356 Willis Miller
所有权人， Drive, Hudson, WI
54016 (Towerview 仅用于办公和生
Grammer 说 Gramme 租期至 2019 年 12
3 Business Center 产目的以及任何
明 r, Inc. 月 31 日
2305 Willis Miller 辅助用途
Towerview Drive, City of
LLC 是新的 Hudson, 54016)
所有权人
GRAMMER INDUSTRIES INC.
Suite A, 1st Floor,
Troy Technology 初始期限为 11 年
Gramme 办公及附带目
Part, 1975 （ 2008.01.01-2019
South Troy r 的，若无出租人
4 Technology Drive, .01.31），目前通过
Tech L.L.C. Industrie
Troy Michigan 书面同意，无其
s, Inc. 协议修正案延展至
(Troy Technology 他用途
2020.07.31
Park)
Suites C&D, 2nd
floor, 3505 Pelham
Gramme Road, EastPark at
Epsilon Delta r Pelham Office Grammer 确 认 期
5 一般办公用途
LLC Industrie Park, off Milestone 限至 2019.06.30
s, Inc. Way in Greenville,
South Carolina
29615
TOLEDO MOLDING & DIE ENTITIES
2-1-1-597
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
City of 初 始 期 限 为 自
Fayetteville Lot 4, FLC 汽车零件及其他
2017 年 2 月 1 日起
and Lincoln TMD Industrial Park 的制造、仓储和
County, 的 188 个月；可进
7 Tenness Subdivision, Phase 经销以及其他相
Tennessee 的 行两次为期五年的
ee LLC II, Lincoln County, 关用途，包括办
工业开发委 Tennessee 续展和一次 4 年的
公用途。
员会 续展
Industrial
Properties I 1440 North Maule
Limited ( 随 Road
Toledo (Northernmost 为承租人/子公
后财产购买 自 2003 年 7 月 1
Molding parcel of Eagle 司的生产、服务
8 者 分 配 给 日起的 22 年
& Die, Rock Business 提供的办公室、
Tiffin Real Inc. Park, County Road 仓储、装配
Estate No. 11), City of
Investors Tiffin, Ohio
LLC)
Willowbrook TMD 2401 Stateline 制造、经销、一
2017.03.14-2024.0
9 Stateline Wiscons Road, Beloit, 般办公和附加用
9.13
LLC in LLC Wisconsin 途
Light
manufacturing,
315 Matzinger 有效期限为 5 年 11 automotive
TMD component
Road, Unit G, 个月，有效期至
10 IBC, Inc. Sequenc assemblage,
ing LLC
Toledo, Lucas 2018 年 8 月 31 日， general
County, Ohio 之后每月续期 warehouse,
distribution and
related activities
“被允许设施”的
运营（指汽车行
初 始 期 限 于 2032 业塑料注塑和吹
年 8 月 31 日失效； 塑空气和流体管
Toledo 1440 North Maule 可进行 4 次续展， 理系统和内部组
Store Master
Mining Road, Tiffin, 每次为期 5 年（若 件的制造、组装
11 Funding,
XIV LLC
& Die, Seneca County, 完 全 续 展 ， 将 于 和经销设施，所
Inc. Ohio 2052 年 8 月 31 日 有相关的用途，
失效） 如办公空间、入
口、出口和停车
场和其他附带用
途）
Alidade
47912 Halyard Technical
Halyard LLC Toledo 仅用作一般办
Center, 47912
Molding 2014.11.17-2022.0
12 (随后所有权 Halyard Drive, 公、研发、仓库
& Die, 5.31
转 让 给 555 Plymouth, 及实验室
Inc.
Investments Michigan
LLC)
2-1-1-598
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
西班牙
Gramme 5 年 ， 至
r Avda. Hostal Nou 2022.02.28。若任何
Automot n 22-24 of 汽车行业或相似
一方均未向另一方
1 Yodel, S.A. ive Polígono Industrial 行业的各类配件
提前 3 个月告知其
Espanol Sant Pere Molanta, 及部件生产
a, S.A. de Olerdola 有意终止租赁，则
允许每年延期
意大利
3D Gramme Via Pasquinelli
2015.02.01-2021.0
1 Immobiliare r Italia 2/A, Jesi (AN), 注册办事处
1.31
S.r.l. S.r.l. Italy
波兰
GRAM
MER
AUTO
MOTIV
E
POLSK
A 2017/12/01-2020/1
生产，仓库，办
FCA Poland SPK 1/30（租赁合同到
1 Bielsko-Biaa 公，社交，技术
S.A. A Z 期后自动无期限续
场所
OGRAN 期）
ICZON
ODPO
WIEDZI
ALNO
CI
捷克
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
1 2.31，可续约 2 次， 生产仓储建筑
IX, a.s. CZ, St. 109）
s.r.o. 每次续租 5 年
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Stakovice u atce
2 2.31，可续约 2 次， 生产仓储建筑
IX, a.s. CZ, （地块号：st. 364）
每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Stakovice u atce
3 2.31，可续约 2 次， 生产仓储建筑
IX, a.s. CZ, （地块号：st. 366）
s.r.o. 每次续租 5 年
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Stakovice u atce
4 2.31，可续约 2 次， 其他建筑
IX, a.s. CZ, （地块号：st. 348）
每次续租 5 年
s.r.o.
2-1-1-599
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Stakovice u atce
5 2.31，可续约 2 次， 其他建筑
IX, a.s. CZ, （地块号：st. 347）
每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
6 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 其他区域
IX, a.s. CZ,
1010/27） 每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
7 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 其他道路
IX, a.s. CZ,
s.r.o. 1010/32） 每次续租 5 年
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
8 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 其他道路
IX, a.s. CZ,
1010/42） 每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
9 2.31，可续约 2 次， 其他道路
IX, a.s. CZ, 801/37）
s.r.o. 每次续租 5 年
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Minice（地块号：
10 2.31，可续约 2 次， 其他道路
IX, a.s. CZ, 337/9）
每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
11 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 其他区域
IX, a.s. CZ,
s.r.o. 1010/24） 每次续租 5 年
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
12 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 其他区域
IX, a.s. CZ,
1010/27） 每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 绿化区
13
IX, a.s. CZ,
1010/33） 每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
14 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ,
s.r.o. 1010/34） 每次续租 5 年
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
15 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ,
1010/39） 每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
16 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ,
s.r.o. 1010/40） 每次续租 5 年
2-1-1-600
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
17 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ,
1010/41） 每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
18 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ,
1010/43） 每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
19 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ,
s.r.o. 1010/44） 每次续租 5 年
GRAM Stakovice u atce 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER
20 （ 地 块 号 ： 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ,
1010/45） 每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
21 2.31，可续约 2 次， 其他区域
IX, a.s. CZ, 801/5）
s.r.o. 每次续租 5 年
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
22 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ, 801/38）
每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
23 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ, 801/39）
s.r.o. 每次续租 5 年
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
24 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ, 801/40）
每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
25 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ, 801/41）
每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
26 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ, 801/42）
s.r.o. 每次续租 5 年
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Nehasice（地块号：
27 2.31，可续约 2 次， 绿化区
IX, a.s. CZ, 801/43）
每次续租 5 年
s.r.o.
GRAM 2013.07.01-2028.1
CTP Property MER Minice（地块号：
28 2.31，可续约 2 次， 其他道路
IX, a.s. CZ, 337/9）
s.r.o. 每次续租 5 年
2-1-1-601
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
GRAM
Aldemar MER Tachov（地块号： 自 2010.07.21 起，
29 住宅建筑
Reality s.r.o. CZ, 2160） 无固定期限租赁
s.r.o.
GRAM
Municipality MER Tachov（地块号： 自 2010.03.23 起，
30 其他区域
Tachov CZ, part of 2720/1） 无固定期限租赁
s.r.o.
GRAM
Municipality MER Tachov（地块号： 自 2010.03.23 起，
31 其他区域
Tachov CZ, part of 2721/16） 无固定期限租赁
s.r.o.
GRAM Planá u
RNDr. Pavel MER Mariánskch Lázní 2016.05.01-2026.0
32 生产仓储建筑
Popov CZ, （ 地 块 号 ： st. 4.30
s.r.o. 2153）
GRAM Planá u
RNDr. Pavel MER Mariánskch Lázní 2016.05.01-2026.0
33 （ 地 块 号 ： 其他区域
Popov CZ, 4.30
s.r.o. 1622/38）
GRAM Planá u
RNDr. Pavel MER Mariánskch Lázní 2016.05.01-2026.0
34
（ 地 块 号 ： 其他区域
Popov CZ, 4.30
s.r.o. 1622/78）
GRAM Planá u
RNDr. Pavel MER Mariánskch Lázní 2016.05.01-2026.0
35 其他道路
Popov CZ, （ 地 块 号 ： 4.30
s.r.o. 1622/79）
法国
Valad Parc du 租赁自 2013 年 5 汽车零部件及装
Gramme 月 3 日起开始，该 备批发的办公场
Limonest, 1, rue
1 EIP France 9 r France
des Vergers, 69760 租约可在满 6 年或 所（行政及商务
SARL
Limonest, France 满 9 年时终止 用途）
中国
北京亦庄数 北京经济技术开
2012 年 12 月 1 日
字显示产业 北京格 发区经海五路 58 办公、生产、研
1 至 2021 年 11 月 30
管理有限公 拉默 号院 2 号楼厂房及 发
日
司 办公用房
土地使用权 富平县富平高新
人为富平县 陕西格 区中小企业孵化 2016 年 9 月 1 日至 办公、生产、仓
2
东部开发建 拉默 中心的 4 号厂房 1 2021 年 8 月 31 日 库、研发
设有限公司 层及 2 层
2-1-1-602
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
格拉默
上海康桥恒 车辆内 2014 年 12 月 1 日
康桥西路 868 号， 办公、生产、仓
3 升电子有限 饰（上 至 2019 年 12 月 31
康桥路 868 号 库、研发
公司 海）有限 日
公司
吉林省青山 长春市净月经济 2012 年 4 月 26 日
长春格
4 投资有限公 开发区新城西街 签订租赁合同，起 厂房
拉默
司 以东，丙七路以北 租日起 98 个月
2013 年 7 月 1 日至
江苏裕华汽 2021 年 6 月 30 日，
江苏格 江苏省江阴市青
5 车零部件有 承租方享有续租两 生产
拉默 阳镇振阳路 25 号
限公司 次的权利，每次续
租期为 5 年
格拉默
座椅（厦 厦门市思明区厦 2019 年 4 月 1 日至
6 肖卫红 商业办公
门）有限 禾路 618 号 403 室 2020 年 3 月 31 日
公司
格拉默
天津开发区
车辆内
鸿发房地产 天津经济技术开 2017 年 9 月 1 日至 生产、办公、仓
7 饰（天
开发有限公 发区黄海路 172 号 2021 年 8 月 31 日 储
津）有限
司
公司
2-1-1-603
附表三：标的公司及其下属公司拥有的核心专利及专利申
请权
序 授权公告日/申请
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 日
用于汽车座椅的
1 Grammer 发明专利 ZL 200410097325.2 2009.01.14
头枕
用于为车辆座椅
2 Grammer 发明专利 提供弹力的装置 ZL 200410029855.3 2009.03.18
和方法
自动调节高度的
3 Grammer 发明专利 车辆座位及其调 ZL 200410097619.5 2011.12.28
节方法
4 Grammer 发明专利 扶手 ZL 03801639.7 2008.12.31
5 Grammer 发明专利 棘爪型调整装置 ZL 200410036754.9 2009.02.25
交通工具座舱的
6 Grammer 发明专利 ZL 200610081924.4 2009.03.25
悬置装置和方法
交通工具座椅的
7 Grammer 发明专利 ZL 200610081926.3 2009.09.23
悬置装置和方法
一种可调座架高
8 Grammer 发明专利 ZL 200710101810.6 2010.12.01
度的车辆座椅
车辆座椅高度调
9 Grammer 发明专利 节装置及带有该 ZL 200710104014.8 2010.09.01
装置的车辆座椅
10 Grammer 发明专利 用于汽车的头枕 ZL 200710103288.5 2011.02.02
11 Grammer 发明专利 汽车座椅 ZL 200810133871.5 2011.12.28
带滑阀的汽车座
12 Grammer 发明专利 ZL 200810130695.X 2011.01.26
椅
包括弹簧减震座
椅和弹簧减震驾
13 Grammer 发明专利 ZL 200810169964.3 2013.05.15
驶室的车辆和悬
挂方法
包括悬挂系统的
14 Grammer 发明专利 设备及用于调节 ZL 200810182024.8 2012.10.03
悬挂系统的方法
车辆以及用于弹
15 Grammer 发明专利 簧悬挂车辆中的 ZL 200810183671.0 2014.03.19
车辆部件的方法
2-1-1-604
序 授权公告日/申请
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 日
用于减振的装有
16 Grammer 发明专利 ZL 200910209939.8 2014.02.05
弹簧的振动系统
车辆内舱装备用
的支撑管及在其
17 Grammer 发明专利 ZL 200910173535.8 2012.03.28
中产生凹槽的方
法和装置
用于汽车座椅的
18 Grammer 发明专利 ZL 200910258434.0 2015.12.16
头枕
剪刀式框架、车辆
座椅、和用于制造
19 Grammer 发明专利 ZL 200910222127.7 2012.11.28
车辆座椅的底座
的方法
用于车辆座椅的
20 Grammer 发明专利 ZL 200910222001.X 2013.10.16
头枕
21 Grammer 发明专利 头靠 ZL 201010256532.3 2014.08.27
用于汽车座椅的
22 Grammer 发明专利 ZL 201110035899.7 2015.12.16
头枕
具有可变形靠背
23 Grammer 发明专利 ZL 201010503097.X 2016.02.24
的车辆座椅
具有增加的就座
24 Grammer 发明专利 舒适度的车辆座 ZL 201010503019.X 2016.01.13
椅
25 Grammer 发明专利 头枕 ZL 201110126306.8 2015.09.09
用于车辆座椅的
26 Grammer 发明专利 ZL 201110386193.5 2015.12.16
头托
用于汽车座椅的
27 Grammer 发明专利 ZL 201110236730.8 2016.08.17
头枕
可折叠的汽车座
28 Grammer 发明专利 ZL 201110318812.7 2014.10.29
椅
29 Grammer 发明专利 交通工具座椅 ZL 201110251166.7 2012.07.11
车辆座椅与减少
力和/或力矩引入
30 Grammer 发明专利 ZL 201210042769.0 2016.10.12
的方法及带悬挂
紧固装置的应用
优选位于底部的
后脚上且锁扣在
31 Grammer 发明专利 ZL 201210083240.3 2015.07.01
靠背后主管上的
安全带
汽车座椅和用于
制造设有衬垫的
32 Grammer 发明专利 ZL 201210553205.3 2015.07.22
汽车座椅部分的
方法
2-1-1-605
序 授权公告日/申请
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 日
具有侧面支撑元
33 Grammer 发明专利 ZL 201210489228.2 2016.04.27
件的车辆座椅
车辆座椅和商用
34 Grammer 发明专利 ZL 201210499247.3 2015.12.02
车辆
车辆座椅和波状
35 Grammer 发明专利 ZL 201310010285.2 2016.04.06
滑杆元件的使用
具有可调节靠背
36 Grammer 发明专利 ZL 201310473615.1 2016.08.03
形状的汽车座椅
具有可旋转的座
37 Grammer 发明专利 椅部分的商用汽 ZL 201310700180.X 2016.04.27
车座椅
具有旋转调节装
置过载保护单元
38 Grammer 发明专利 ZL 201310698125.1 2017.01.04
的多用途运载车
座椅
具有悬挂系统的
车辆座椅或车辆
39 Grammer 发明专利 ZL 201480047012.8 2017.08.04
驾驶室及多用途
车辆
座椅特别是车辆
40 Grammer 发明专利 ZL 201310700101.5 2016.05.25
座椅的扶手设备
车辆座椅和包括
41 Grammer 发明专利 车辆座椅的多用 ZL 201410216475.4 2017.03.01
途机动车辆
车辆座椅和包括
42 Grammer 发明专利 车辆座椅的多用 ZL 201410216333.8 2017.04.12
途机动车辆
车辆座椅和包括
43 Grammer 发明专利 车辆座椅的多用 ZL 201410216844.X 2017.01.11
途机动车辆
车辆座椅和包括
44 Grammer 发明专利 至少一个车辆座 ZL 201410294988.7 2017.05.31
椅的多用途车辆
包括悬架系统的
45 Grammer 发明专利 ZL 201410299638.X 2017.04.19
设备
用于汽车座椅的
46 Grammer 发明专利 ZL 201410268452.8 2017.08.29
扶手
47 Grammer 发明专利 头枕 ZL 201410391983.6 2017.12.19
2-1-1-606
序 授权公告日/申请
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 日
用于在至少一个
空间方向上关于
相对可移动的下
48 Grammer 发明专利 ZL 201410802933.2 2018.06.26
悬挂部件对上悬
挂部件减震的设
备
用于在至少一个
空间方向上关于
相对可移动的下
49 Grammer 发明专利 ZL 201410805836.9 2017.12.12
悬挂部件对上悬
挂部件减震的设
备
50 Grammer 发明专利 支承装置 ZL 201510087443.3 2018.05.15
车辆悬挂系统以
51 Grammer 发明专利 及悬挂安装车辆 ZL 201510379611.6 2018.02.09
部件的方法
52 Grammer 发明专利 一种导向装置 ZL 201510180742.1 2017.11.28
靠背可调节的汽
53 Grammer 发明专利 ZL 201510496718.9 2016.03.02
车座椅
靠背可调节的汽
54 Grammer 发明专利 ZL 201510497839.5 2018.03.20
车座椅
55 Grammer 发明专利 折叠座椅 ZL 201510738261.8 2018.06.26
56 Grammer 发明专利 支承设备和头枕 ZL 201610206033.0 2016.08.10
57 Grammer 发明专利 车辆控制系统 ZL 201610307230.1 2016.11.23
用于车辆座椅的
58 Grammer 发明专利 ZL 201210109205.4 2015.07.08
头托
专利申请 用于车辆座椅的
59 Grammer 2015800636965 2015.10.16
权 头靠部
指示装置、塑料构
专利申请
60 Grammer 件以及用于制造 2016110997576 2016.12.02
权
隔板的方法
用于扶手制动装
专利申请 置的制动件、扶手
61 Grammer 2016109968498 2016.08.19
权 支承装置、扶手以
及车座
专利申请
62 Grammer 车辆振动装置 2016111397269 2016.12.12
权
专利申请 具有集成的上身
63 Grammer 201680062396X 2016.12.09
权 支撑件的靠背
2-1-1-607
序 授权公告日/申请
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 日
护盖设备、具有护
专利申请 盖设备的储物屉
64 Grammer 201710056862X 2017.01.26
权 和用于装配的工
具
专利申请 具有滚子导向装
65 Grammer 201710294228X 2017.04.28
权 置的车辆座椅
专利申请
66 Grammer 悬挂装置 2017105135460 2017.06.29
权
专利申请
67 Grammer 悬挂装置 2017105143467 2017.06.29
权
专利申请 具有联合调节选
68 Grammer 2017104177979 2017.06.06
权 项的车辆座椅
专利申请 包括适配元件的
69 Grammer 2017106585898 2017.08.04
权 装置
专利申请
70 Grammer 头枕 2018101199896 2018.02.07
权
2-1-1-608
附表四：标的公司及其下属公司持有的证照
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
德国
环保证照11
依据 BImSchG 第 16 章对在 区办公室
Kfering 的油漆店进行整修的 (Landratsam
51-824/2 2012.
1 Grammer 许可，整修内容主要为在三个 t) /
.17.5.1 02.07
工作班次及遵守特定噪声值 Amberg-Sul
的前提下进行运营 zbach
区办公室
从 Kümmersbruck 市公共下水 (Landratsam
43-632/3 2000.
2 Grammer 道系统排放油漆店废水的许 t) /
.53 09.12
可 Amberg-Sul
zbach
依据 BImSchG 第 4 章在 Strae
9-13, 8451 Haselmühl 开设和
运营油漆店的许可（包括干燥 区办公室
Grammer (Landratsam
厂） 1987.
3 Sitzsysteme 824-III 6 t) /
1987.04.07 根据 824 – III 6 修 02.06
GmbH12 Amberg-Sul
正 zbach
1989.10.10 根据 824 – III 6 修
正
根据 BImSchG，关于物体涂装 区办公室
Grammer 46 - (Landratsam
的安装（含相关的干燥装置） 1991.
4 Sitzsysteme 824/17 t) /
AG 的修订。修订允许在 EC 固化 /5.1 11.21
Amberg-Sul
炉的出口处弹簧筐进行抽吸。 zbach
根据 BImSchG 第 15 章，通过
建造和运营化学部件和加油 区办公室
(Landratsam
站的储存设施，对位于 42-824/2 1996.
5 Grammer t) /
KferingerStrae9-13,92245 .17-5.1 03.07
Amberg-Sul
Kümmersbruck 的工厂进行整
zbach
修
11
如仅注明颁发日期，则此类证照无固定失效日期。但是，颁发机构可能根据一般的行政法规对此类证照
进行撤销。
12
为 Grammer 的曾用名。
2-1-1-609
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
根据 BImSchG 第 16 章，对现
有涂装配件仓库进行重建，并
且在 Haselmühl 建设和运营混
合设施和蒸馏设备的许可。
修 订 （ 42-824/2.17-5.1 (DRI 区办公室
(Landratsam
5.2.12.4.20.7.22)）： 42-824/2 1997.
6 Grammer t) /
在现有 6 号展厅中建造和运营 .17-5.1 04.07
Amberg-Sul
废物贮存设施，以储存需要特 zbach
殊处理的废物。 因此，废品
店只能在白天（06.00 - 22.00）
收费。
根据 c BayWG 第 41 章，将油
漆 店 的 废 水 排 入
Kümmersbruck 市的公共污水
处理系统的许可（最大量为 区办公室
4m/时和 69m/天）。 (Landratsam 2000.09.
43-632/3
7 Grammer 修 订 （ 52-6325.01 (DRI t) / 12-2020.
.53
5.2.12.4.20.7.27) ） Amberg-Sul 12.31
（2018.07.18） zbach
废水排放量提升至 100 m（2
班次操作）和 150 m（3 班次
操作）
Grammer 区办公室
根据 BImSchG 第 4 章，在 42-824/2 (Landratsam
及 Grammer 1997.
8 Haselmüh 建设和运营泡沫工 .17-5.11/ t) /
Formteile 10.23
厂和储存设备的许可 9.32 Amberg-Sul
GmbH13
zbach
区办公室
根据 BImSchG 第 16 章，对位 (Landratsam
42-824/2 2002.
9 Grammer 于 Haselmüh 的泡沫工厂进行 t) /
.17-5.11 08.23
修正的许可 Amberg-Sul
zbach
根据 BImSchG 第 16 章，对位 区办公室
于 Haselmüh 的泡沫工厂进行 (Landratsam
51-824/2 2009.
10 Grammer t) /
修正，建设并运营两个激光切 .17-5.11 12.22
Amberg-Sul
割系统的许可 zbach
Grammer 在 Kferinger Str. 9-13, 92245
Obepfalz 政
Technical Kümmersbrück 安装和操作将 332/2017 2017.
11 府（贸易监 /
Components 液化气填充到液化石油气罐 -R 03.06
GmbH 管办公室）
中的设施的许可
13
根据境外律师的说明，Grammer Formteile GmbH 于 2001 年 3 月 16 日与 Grammer 合并。
2-1-1-610
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
根据 c BayWG 第 41 章，将连 区办公室
续 电 镀 的 废 水 排 入 (Landratsam 2000.09.
43-632/3
12 Grammer Kümmersbruck 市的公共污水 t) / 12-2020.
.53
处理系统的许可（最大量为 Amberg-Sul 05.31
37m/天）。 zbach
Grammer 将位于 31-33, Oyten 的工厂废
662305/7 2018.
13 System 水排入公共污水处理系统的 Oyten 城 /
8-31-33 06.04
GmbH 许可
Grammer 将位于 31-33, Oyten 的工厂废
662305/7 2018.
14 System 水排入公共污水处理系统并 Oyten 城 /
8-31-33 08.15
GmbH 对排污系统进行整修的许可
根 据 BImSchG ， 在
Grammer Alfred-Schn-Allee 6, 08058 区办公室
1393-2-1 2015.
15 System (Landratsam /
Zwickau 建设并运营表面涂层 06 09.22
GmbH t) Zwickau
（使用有机溶剂）工厂的许可
根据 BImSchG 第 4 章，在
区办公室
Hardheim 的 编 号 为 8627,
41.5/106. (Landratsam
Carl Reum 8624, 8623, 8622, 8647, 8648, 1989.
16 11/Gri- t) /
GmbH14 8649, 8650, 8651/1, 8653, 03.31
Mü Neckar-Ode
8654, 8655, 8656, 8660 的地块
nwald-Kreis
上建设和运营油漆店的许可
在 Hardheim 的 8506/1 地块上， 区办公室
Grammer 对有机溶剂消耗量为 25 kg 至 (Landratsam
Interior 2.172 / 2017.
17 小于 150 kg / h 或 15 t 至小于 t) /
Components OZ. 119 12.04
GmbH 200 t / a 的涂装设备进行整修 Neckar-Ode
的排放保护变更许可。 nwald-Kreis
Reum 区办公室
Kunststoff- 2.2341/6 (Landratsam 2015.07.
向 Erfa 排放位于 Hardheim 区
18 und 92.214/S t) / 22-2030.
的屋顶及道路废物的许可
Metalltechni i-Bgl Neckar-Ode 12.31
k GmbH15 nwald-Kreis
其他证照16
14
根据境外律师的说明，Reum 集团（Reum Group）的资产（包括位于 Hardheim 的地块）以及 Reum Kunststoff-
und Metalltechnik GmbH（后更名为 GRAMMER Interior Components GmbH）的股份于 2015 年被 Grammer 收购。
该证照针对具体地块（尤其是 8647 号地块）颁发，因此该证照在上述资产及股份收购的过程中被出售并转让予
Grammer，且目前由 GRAMMER Interior Components GmbH 使用。
15
为 GRAMMER Interior Components GmbH 的曾用名。
16
如仅注明颁发日期，则此类证照无固定失效日期。但是，此类证照可能根据一般的行政法规被撤销并永
久失效。
2-1-1-611
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
C420000
Grammer 的营业登记(针对子
01010
公 司 Kmummersbruck Kümmersbr 2008/
1 Grammer (DRI: /
( Kferrer Straae 9 - 13 ) ) uck 市 11/18
5.1.4.2.5.
1)
0870000
Grammer 的营业登记(针对子
01523
公 司 Amberg 1990/
2 Grammer (DRI: Amberg 市 /
(Georg-Grammer-Strae 2) ) 4/23
5.1.4.2.5.
2)
Grammer Technical 2014000
Grammer
Components GmbH 的营业登 00014
Technical Wrth am 2014/
3 记 ( 针 对 子 公 司 Wrth am (DRI: /
Components Rhein 市 2/3
Rhein (Daimlerstrae 1) ) 5.2.4.2.8
GmbH
)
Grammer System GmbH 的营
Grammer (DRI
业登记(针对子公司 Schmlln 2009/
4 System 5.3.4.2.7 Schmlln 市 /
(am Jgerflie2) ) 10/29
GmbH )
Grammer System GmbH 的营
Grammer (DRI
业 登 记 转 让 （ 由 Plbitzer 2006/
5 System 5.3.4.2.8 Zwickau 市 /
GmbH Strae 9 变为 Dorotheenstrae )
4/10
51 in 08058 Zwickau）
Grammer System GmbH 的营
Grammer (DRI
业登记(针对子公司 Schmlln 2008/
6 System 5.3.4.2.9 Schmlln 市 /
(Industriering 15)) 11/24
GmbH )
0870000
Grammer System GmbH 的营
Grammer 07564
业登记(针对子公司 Amberg 2008/
7 System (DRI: Amberg 市 /
(Werner-von-Braun-Strae 6)) 12/16
GmbH 5.3.4.2.1
3)
Grammer System GmbH 的营
Grammer (DRI:
8 System 业 登 记 ( 针 对 子 公 司 Oyten 5.3.4.2.1 Oyten 市
2012/
/
(Industriestrae 31 - 33)) 3/2
GmbH 4)
0870000
Grammer
Grammer Automotive Metall 03392
Automotive 1999/
9 (DRI Amberg 市 /
Metall GmbH 的营业登记 3/16
5.5.4.2.3
GmbH
)
(DRI 未 注
GrammPlast GrammPlast GmbH 的营业登
10 5.36.4.2. Amberg 市 明 日 /
GmbH 记（针对子公司 Zwickau） 2) 期
2-1-1-612
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
REU
Kunststoff- REUM Kunststoff- und (DRI
2011/
11 und Metalltecnik GmbH 的营业登 5.4.4.2.5 Hardheim 市 /
4/6
Metalltechni 记 )
k GmbH
C420000
Grammer 01088
Grammer Railway Interior 于 2009/
12 Railway (DRI Amberg 市 /
Kümmersbruck 的营业登记 11/12
Interior 5.6.4.2.4
)
Grammer (DRI
Grammer System GmbH 于 2010/
13 System 5.3.4.2.1 Rastatt 市 /
GmbH Rastatt 的营业登记 5)
8/10
(DRI
GrammPlast Grammer Plast GmbH 于 2004/
14 5.36.4.2. Amberg 市 /
GmbH Zwickau 的营业登记 2)
2/5
比利时
环保证照
Grammer
Aartselaar 2003.
1 Electronics 第三类通知（Aartselaar） - 不适用
城市委员会 04.23
NV
美国
环保证照
不适用（一
般申请许可
一般国家污染物排放处理
证，授权与 OHR000 俄亥俄州环 2006.
1 系统（NPDES）ISO 14001（环 /
工业活动相 004 境保护署 07.26
境管理系统）认证
关的雨水排
放）17
Toledo 俄亥俄州环境保护设施许可
2GR004 俄亥俄州环 2006.
2 Molding & （1429 Coining Drive Toledo, /
58*DG 境保护署 07.26
Die, Inc. Lucas County, Ohio）
Toledo 俄亥俄州环境保护设施许可
Molding & 2GR001 俄亥俄州环 2006.
3 （4 East Laskey Road, Toledo, /
Die, Inc. 71*DG 境保护署 08.03
(Brad Hite) Lucas County, Ohio）
17
根据境外律师的说明，该证照属于“一般证照（General Permit）”，不针对个别实体颁发，亦不存在证
照持有人的概念。个别实体可在满足该证照所述的所有要求以及排放限制的情况下，申请在该证照下获得许可。
Toledo Molding & Die, Inc.已就多项物业获得该证照项下的许可。
2-1-1-613
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Toledo 俄亥俄州环境保护设施许可
Molding &
（ 24086 State Route 697 2GR003 俄亥俄州环 2006.
4 Die, Inc. /
Delphos, Van Wert County, 24*DG 境保护署 08.16
(Richard
Richardson) Ohio）
Toledo 俄亥俄州环境保护设施许可
Molding & 2GR005 俄亥俄州环 未 知
5 （1441 N. Maule Road, Tiffin, 18 /
Die, Inc. 69*DG 境保护署
(Brad Hite) Seneca County, Ohio）
1994.
Toledo
俄亥俄州环 12 、
6 Molding & 空气污染源安装与操作许可 / /
Die, Inc. 境保护署 1995.
07
西班牙
证照
每 八 年
更 新 一
Grammer 奥尔多拉市
次（每四
Automotive 政厅(西班
年 对 经
1 Espanola, 市政营业执照 / 牙巴塞罗 /
营 活 动
S.A. 那)
进 行 一
次 外 部
控制）19
意大利
证照
业 务 开 始 的 确 认 文 件 C420000
01010
Grammer （ Confirmation of Ancona 商 2014.
1 (DRI: /
Italia S.r.l. commencement of business 业委员会 09.18
5.1.4.2.5.
document） 1)
阿根廷
证照
布宜诺斯艾
2017.01.
Grammer 利斯省可持
1 CAA / / 09-2019.
S.A. 续发展组织 01.09
18
注：未提供颁发日期。
19
根据可适用的地方法规，活动受限于由市政营业许可证建立的周期性控制，该许可证必须由与环境公共
当局合作的认可实体执行。公司及工业是否遵守由市政营业许可证建立的环境管控由外部管控机关来进行评估。
2-1-1-614
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2019.01.
Grammer 圣马丁市政
2 开展工业活动的授权 / / 25-2024.
S.A. 府
01.25
根 据 境
外 律 师
法 律 意
见书，该
布宜诺斯艾 证 照 已
Grammer
3 排放气体流出物的许可证 / 利斯省可持 / 于 2019
S.A.
续发展组织 年 2 月
28 日 提
交 续 期
更 新 申
请
巴西
证照
于 下 次
圣保罗州贸 在 贸 易
Grammer do 1070105 2018.
1 简化证照 易委员会 委 员 会
Brasil Ltda 52 09.25
注 册 前
均有效
圣保罗州消 2015.06.
Grammer do 2015.
2 消防部门检验证书 189630 防局 18-2020.
Brasil Ltda. 06.18
06.16
圣保罗州贸
易委员会，
阿提拜亚市
2018.06.
Grammer do 1335452. 圣保罗州经 2018.
3 综合许可证 06-2020.
Brasil Ltda. 2018-73 济发展、科 06.06
05.19
学、技术和
创新办公室
圣保罗州环 2016.05.
Grammer do 6000432 2016.
4 营业执照 19-2020.
Brasil Ltda. 9 境办公室 05.19
05.19
捷克
证照
贸易许可证：范围包括未列明
GRAMMER 无 固 定
1 的生产、贸易和服务，以及贸 / 贸易办公室 /
CZ, s.r.o. 期限
易许可法的附件一至三
无 固 定
GRAMMER 贸易许可证：范围包括会计、
2 / 贸易办公室 / 期限
CZ, s.r.o. 咨询、簿记、税务会计
2-1-1-615
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Grammer 贸易许可证：范围包括未列明
无 固 定
3 Automotive 的生产、贸易和服务，以及贸 / 贸易办公室 /
期限
CZ s.r.o. 易许可法的附件 1-3
Grammer 贸易许可证：范围包括未列明
CZ 无 固 定
4 的生产、贸易和服务，以及贸 / 贸易办公室 /
Servicecente 期限
r s.r.o. 易许可法的附件 1-3
Grammer
CZ 贸易许可证：范围包括锁匠和 无 固 定
5 / 贸易办公室 /
Servicecente 工具制造 期限
r s.r.o.
Grammer
CZ 贸易许可证：范围包括会计、 无 固 定
6 / 贸易办公室 /
Servicecente 咨询、簿记、税务会计 期限
r s.r.o.
生产基本有机化学品的化学
Grammer
设备的操作许可证，如基本塑 利比里亚区 无 固 定
7 Automotive / /
料(以聚合物制成的合成纤 域管理局 期限
CZ s.r.o.
维，以纤维素制成的纤维)
生产基本有机化学品的化学
Grammer
设备的操作许可证，如基本塑 无 固 定
8 Automotive / 环境部 /
料(以聚合物制成的合成纤 期限
CZ s.r.o.
维，以纤维素制成的纤维)
墨西哥
证照
无 固 定
期限（只
Grammer 要 相 关
Automotive 条 款 以
Puebla, S.A. 危险废物管理项目的登记文 环境和自然
1 / / 及 危 险
de C.V. 件 资源部
Tlaxcala 废 物 的
Facilities. 产 生 条
件 未 发
生改变）
Grammer 无 固 定
Automotive 期限（只
Puebla, S.A. 非危险废物管理项目的授权 特拉斯卡拉
2 / / 要 该 项
de C.V. 文件 州生态部
Tlaxcala 目 未 发
Facilities. 生改变）
2-1-1-616
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Grammer 无 固 定
Automotive 特拉斯卡拉 期限（只
Puebla, S.A. 州 Tetla de 要 运 营
3 市政运营许可证 / /
de C.V. Solidaridad 条 件 未
Tlaxcala 市 发 生 改
Facilities. 变）
无 固 定
期限（只
Grammer 要 运 营
Automotive 条 件 未
Puebla, S.A. 州环境许可证 发 生 改
4 / 州生态总局 /
de C.V. 变，每年
Tlaxcala 向 管 理
Facilities. 局 提 交
环 境 运
行报告）
Grammer
Automotive 1 年
Puebla, S.A. 购买、存储、使用爆炸物质许 （2019.1
5 / 国防部 /
de C.V. 可证 2.31 到
Tlaxcala 期）
Facilities.
Grammer
Automotive 6 个 月
烟火活塞（锆和高氯酸钾
Puebla, S.A. （2019.0
6 ）进口许可证 / 国防部 /
de C.V. 6.30 到
Tlaxcala 期）
Facilities.
Toledo 只 要 市
Molding de 政 发 展
瓜纳华托州
México, S. 计 划 仍
Apaseo El
7 de R.L. de 土地使用许可证 / / 然进行，
Grande 市城
C.V. 则 证 照
Apaseo 市发展部
继 续 有
Facilities 效20
Toledo 无 固 定
Molding de 期限（只
México, S.
SEMARNA 要 废 物
8 de R.L. de 危险废物生产者的登记文件 / /
T 和 废 物
C.V.
Apaseo 量 未 发
Facilities 生改变）
20
未来此城市发展项目可能会不时被当地市政府改变，虽然此类城市发展项目改变可能不会对土地使用许
可证产生影响。
2-1-1-617
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
塞尔维亚
证照
Grammer
增值税登记和增值税编号确 塞尔维亚税 无 固 定
1 System doo / /
定批文 务局 期限
Aleksinac
环保证照
阿列克西纳
茨市- 市政
Grammer III/07
管理 -城市 2017. 无 固 定
1 System doo 决定 5010-4/1
化、社区服 03.17 期限
Aleksinac 7
务及环境保
护部
Grammer 325-04-0 农业、林业
2012. 无 固 定
2 System doo 批准 0538/201 及水资源管
12.24 期限
Aleksinac 2-07 理部
斯洛文尼亚
环保证照
GRAMMER
AUTOMOT
IVE
SLOVENIJ
A 斯洛文尼亚
18400-4 2017. 永 久 有
1 proizvodnja 危险化学品使用许可 共和国化学
1/2017/2 03.22 效
delov 品办公室
notranje
opreme
d.o.o.
土耳其
其他证照
Grammer
Koltuk 德米尔塔什
Sistemleri
有组织工业
1 Sanayi ve 工作场所开放和运营许可证 / / 不适用
Ticaret 区管理局
Anonim
irketi
Grammer 运输、海事
Koltuk 和通信部危
Sistemleri 2016.01.
险货物和综 2016.
2 Sanayi ve 危险货物活动证书 / 20-2021.
Ticaret 合运输管理 01.20
01.20
Anonim 总局
irketi
2-1-1-618
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Grammer
Koltuk
Sistemleri
3 Sanayi ve 消防报告 / 布尔萨市 / 不适用
Ticaret
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri 至
科学、工业
4 Sanayi ve 工业注册证书 / / 2019.08.
Ticaret 和技术部
23
Anonim
irketi
环保证照
Grammer
Koltuk
Sistemleri 布尔萨州政 2017.04.
1 Sanayi ve 工业废物管理方案 / 府环境与城 / 13-2019.
Ticaret 市化局 04.13
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri 布尔萨州政
公司未在环境影响评估范围
2 Sanayi ve / 府环境与林 / 不适用
内的证明意见
Ticaret 业局
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri 布尔萨州政
3 Sanayi ve 危险废物临时贮存许可证 / 府环境与城 / 无限期
Ticaret 市化局
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri 布尔萨州政 2018.12.
4 Sanayi ve 废水连接质量控制许可证 / 府环境与城 / 27-2021.
Ticaret 市化局 12.27
Anonim
irketi
2-1-1-619
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Grammer
Koltuk
Sistemleri 证明免受环境许可噪音控制 布尔萨州政
5 Sanayi ve / 府环境与城 / 不适用
条款管辖的函件
Ticaret 市化局
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri 布尔萨州政 2017.09.
6 Sanayi ve 环境许可证 / 府环境与城 / 27-2022.
Ticaret 市化局 09.27
Anonim
irketi
Artek
Grammer
Mühendislik
Koltuk
evre
Sistemleri
lüm ve
7 Sanayi ve 排放报告 / / 不适用
Danmanlk
Ticaret
Hizm. Tic.
Anonim
A.. evre
irketi
Laboratuvar
波兰
环保证照
2-1-1-620
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
OS.PO.6
225.2.20
11.TM
（2011.0
2.07 的
决定）； 2011.
OS.-PO. 02.07
GRAMMER 6225.16. 颁
AUTOMOT 2013.TN 发 ，
IVE （2013.0 于
POLSKA 8.12 的 2013.
2011.02.
SPKA Z 修订）； Bielsko-Bia 08.12
1 气体排放同意决定 07-2021.
OGRANICZ OS-PO.6 a 市市长 、 01.31
ON 225.6.20 2016.
ODPOWIE 16.TN 06.28
DZIALNO （2016.0 、
CI 6.28 的 2018.
修订）； 01.09
OS-PO.6 修订
225.16.2
017.TN
（2018.0
1.09 的
修订）
2-1-1-621
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
OS.OD-
AB-7662
-11/2010
（2010.0
4.06 的
决定）；
OS.OD.6
221.23.2 2010.
011.BA 04.06
（2011.0 颁
4.05 的 发 ，
GRAMMER 于
AUTOMOT 修订）；
OS.OD.6 2011.
IVE
221.7.20 04.05
POLSKA
12.BA 、 2010.06.
SPKA Z Bielsko-Bia
2 废物生产许可证 （2012.0 a 市市长 2012. 04-2020.
OGRANICZ
03.13 05.31
ON 3.13 的
、
ODPOWIE 修订）；
DZIALNO 2014.
OS.OD.6
CI 05.09
221.17.2
、
014.BA
2015.
（2014.0
04.09
5.09 的
修订
修订）；
OS.OD.6
221.6.20
15.BA
（2015.0
4.09 的
修订）
GRAMMER
AUTOMOT
IVE
POLSKA WGK.R
2018.01.
SPKA Z O.6225. Sosnowiec 2018.
3 气体排放同意决定 02-2027.
OGRANICZ 2.2017.A 市市长 01.02
12.31
ON D
ODPOWIE
DZIALNO
CI
2-1-1-622
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
WR.III.
6221.7.2
014.J
2015.
（2015.0
01.31
1.31 的
颁
Reum 决定）； 2015.01.
Sosnowiec 发 ，
4 Polska sp. z 废物生产许可证 WGK-R 13-2025.
市市长 于
o.o.21 OW.622 01.13
1.15.201 2017.
4.EM 11.16
（2017.1 修订
1.16 的
修订）
Reum WR.63 2015.02.
Sosnowiec 2015.
5 Polska sp. z 排水许可证 41.29.20 06-2019.
市市长 02.06
o.o.22 14.JN 02.06
中国
吉林省科学
技术厅、吉
2017
GR2017 林省财政
年 9
1 长春格拉默 高新技术企业证书 2200023 厅、吉林省 三年
月 25
3 国家税务
日
局、吉林省
地方税务局
天津市科学
技术局、天 2018
格拉默车辆 GR2018
津市财政 年 11
2 内饰（天津） 高新技术企业证书 1200019 三年
局、国家税 月 23
有限公司 6
务总局天津 日
市税务局
21
Reum Polska 为 Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.的曾用名（2014 年 1 月 9 日进行名称变更）。
2017 年 9 月 1 日，Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.并入 GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA
SPKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI，因此，Grammer Automotive Polska sp. o.o.为所述许可
证持有人。
22
Reum Polska 为 Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.的曾用名（2014 年 1 月 9 日进行名称变更）。
2017 年 9 月 1 日，Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.并入 GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA
SPKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI，因此，Grammer Automotive Polska sp. o.o.为所述许可
证持有人。
2-1-1-623
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
上海市科学
技术委员
会、上海市 2018
格拉默车辆 GR2015
财政局、上 年 11
3 内饰（上海） 高新技术企业证书 3100016 三年
海市国家税 月 27
有限公司 7
务局、上海 日
市地方税务
局
北京市科学
技术委员
会、北京市 2016
GR2015 年 12
财政局、北
4 北京格拉默 高新技术企业证书 3100054 三年
京市国家税 月 1
7
务局、北京 日
市地方税务
局
2017
格拉默车辆 中华人民共和国海关报关单 中华人民共
1207240 年 4
5 内饰（天津） 位注册登记证书（进出口货物 和国天津海 长期
348 月 6
有限公司 收发货人） 关津开发区
日
2016
中华人民共和国海关报关单 中华人民共
2201962 年 6
6 长春格拉默 位注册登记证书（进出口货物 和国长春海 长期
868 月 22
收发货人） 关
日
2016
中华人民共和国海关报关单 中华人民共
1113240 年 8
7 北京格拉默 位注册登记证书（进出口货物 和国北京海 长期
370 月 15
收发货人） 关京开发区
日
2015
格拉默车辆 中华人民共和国海关报关单 中华人民共
3116940 年 12
8 内饰（上海） 位注册登记证书（进出口货物 和国上海海 长期
477 月 29
有限公司 收发货人） 关南汇海关
日
2017
中华人民共和国海关报关单 中华人民共
6105930 年 1
9 陕西格拉默 位注册登记证书（进出口货物 和国渭南海 长期
079 月 9
收发货人） 关
日
/ 2017 /
格拉默车辆
0259208 年 3
10 内饰（天津） 对外贸易经营者备案登记表
1 月 31
有限公司
日
/ 2017 /
0207603 年 1
11 陕西格拉默 对外贸易经营者备案登记表
7 月 9
日
2-1-1-624
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
/ 2016 /
0171638 年 2
12 北京格拉默 对外贸易经营者备案登记表
6 月 1
日
/ 2018 /
0264790 年 3
13 长春格拉默 对外贸易经营者备案登记表
3 月 1
日
中华人民共 2017 /
1701250 年 2
出入境检验检疫报检企业备 和国陕西出
14 陕西格拉默 7540900
案表 入境检验检 月 4
000001
疫局 日
2018 /
1807201 中华人民共
出入境检验检疫报检企业备 年 7
15 北京格拉默 4080300 和国北京海
案表 月 20
002855 关
日
中华人民共 2013 /
格拉默车辆
自理报检单位备案登记证明 1200603 和国天津出 年 7
16 内饰（天津）
书 212 入境检验检 月 17
有限公司
疫局 日
2008 /
吉林省出入
自理报检单位备案登记证明 2200600 年 4
17 长春格拉默 境检验检疫
书 266 月 24
局
日
2016 年 3
2016
月 11 日
澄 环 江阴市环境 年 3
18 江苏格拉默 排放污染物许可证 至 2017
B010628 保护局 月 11
年 3 月
日
10 日23
2014 年
长春市环境
2014 12 月 25
保护局净月
JY2015C 年 7 日 至
19 长春格拉默 长春市排放污染物许可证 高新技术产
003 月 4 2018 年 1
业开发区分
日 月 15 日
局 24
23
根据江阴市环境保护局于 2017 年 12 月 18 日出具的《关于许可证发放情况的说明》，江苏格拉默排污
许可证暂未列入分类发放对象。
24
根据长春市环境保护局净月高新技术产业开发区分局于 2018 年 5 月 3 日出具的《关于格拉默车辆内饰
（长春）有限公司申请办理排污许可证的函》，长春格拉默属于交通运输设备制造业（座椅系统和汽车内饰零
部件开发、生产），根据《排污许可证管理办法（试行）》要求，暂时无法进行申领。同时，长春格拉默已于
2014 年通过环境保护验收。
2-1-1-625
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2018 有 效 期
2017011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
20 陕西格拉默 1149509
书 证中心 月 9 年 3 月
78
日 31 日
2019 有 效 期
2017011 年 1
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
21 陕西格拉默 1149509
书 证中心 月 29 年 3 月
77
日 31 日
2018 有 效 期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
22 陕西格拉默 1140452
书 证中心 月 28 年 2 月
73
日 13 日
2018 有 效 期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
23 北京格拉默 1118104
书 证中心 月 4 年 10 月
37
日 15 日
2018 有 效 期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
24 北京格拉默 1111369
书 证中心 月 19 年 12 月
83
日 19 日
2018 有 效 期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
25 北京格拉默 1118104
书 证中心 月 4 年 10 月
36
日 15 日
2018 有 效 期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
26 北京格拉默 1118104
书 证中心 月 4 年 10 月
39
日 15 日
2018 有 效 期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
27 北京格拉默 1118104
书 证中心 月 4 年 10 月
38
日 15 日
2018 有 效 期
2018011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
28 北京格拉默 1110403
书 证中心 月 7 年2月7
06
日 日
2018 有 效 期
2018011 年 7
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
29 长春格拉默 1140904
书 证中心 月 24 年 7 月
67
日 24 日
2017 有 效 期
中国国家强制性产品认证证 2012011 中国质量认 年 4 至 2022
30 长春格拉默 1145421
书 证中心 月 24 年 4 月
18
日 24 日
2-1-1-626
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
31 长春格拉默 1140030
书 证中心 月 11 年 9 月
10
日 11 日
2018 有 效 期
2010011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
32 长春格拉默 1144024
书 证中心 月 3 年 12 月
12
日 3日
2016 有 效 期
2011011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
33 长春格拉默 1145099
书 证中心 月 26 年 3 月
82
日 16 日
2017 有 效 期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
34 长春格拉默 1145349
书 证中心 月 13 年4月5
60
日 日
2017 有 效 期
2006011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
35 长春格拉默 1142076
书 证中心 月 24 年 4 月
38
日 24 日
2018 有 效 期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
36 陕西格拉默 1141186
书 证中心 月 8 年 11 月
19
日 8日
2018 有 效 期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
37 陕西格拉默 1141186
书 证中心 月 8 年 11 月
20
日 8日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2009011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2019
38 内饰（上海） 1143305
书 证中心 月 11 年 10 月
有限公司 96
日 15 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2009011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2019
39 内饰（上海） 1143305
书 证中心 月 11 年 10 月
有限公司 97
日 15 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2009011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2019
40 内饰（上海） 1143305
书 证中心 月 11 年 10 月
有限公司 85
日 15 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2023
41 内饰（上海） 1147563
书 证中心 月 19 年 5 月
有限公司 92
日 11 日
2-1-1-627
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
42 内饰（上海） 1147563
书 证中心 月 11 年 2 月
有限公司 94
日 25 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
43 内饰（上海） 1147563
书 证中心 月 11 年 2 月
有限公司 93
日 25 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
44 内饰（上海） 1147880
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 60
日 13 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
45 内饰（上海） 1147880
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 61
日 13 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 3 至 2020
46 内饰（上海） 1118083
书 证中心 月 24 年 11 月
有限公司 96
日 4日
2016 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 10 至 2020
47 内饰（上海） 1118083
书 证中心 月 12 年 11 月
有限公司 98
日 3日
2015 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2020
48 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 23 年 11 月
有限公司 59
日 23 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2020
49 内饰（上海） 1118185
书 证中心 月 19 年 11 月
有限公司 55
日 5日
2016 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 6 至 2020
50 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 23 年 11 月
有限公司 32
日 23 日
2016 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 8 至 2020
51 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 12 年 11 月
有限公司 34
日 23 日
2016 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
52 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 19 年 11 月
有限公司 61
日 23 日
2-1-1-628
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2018 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 8 至 2020
53 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 29 年 11 月
有限公司 25
日 23 日
2016 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 10 至 2020
54 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 8 年 11 月
有限公司 30
日 23 日
2015 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2020
55 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 23 年 11 月
有限公司 67
日 23 日
2016 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 10 至 2020
56 内饰（上海） 1118244
书 证中心 月 12 年 11 月
有限公司 10
日 25 日
2015 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 12 至 2020
57 内饰（上海） 1118337
书 证中心 月 30 年 12 月
有限公司 93
日 30 日
2015 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2020
58 内饰（上海） 1118241
书 证中心 月 30 年 11 月
有限公司 74
日 30 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 7 至 2021
59 内饰（上海） 1118338
书 证中心 月 17 年 1 月
有限公司 02
日 14 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 12 至 2020
60 内饰（上海） 1118337
书 证中心 月 5 年 12 月
有限公司 92
日 30 日
2015 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 12 至 2020
61 内饰（上海） 1118337
书 证中心 月 30 年 12 月
有限公司 94
日 30 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
62 内饰（上海） 1148274
书 证中心 月 年 12 月
有限公司 03
11 日 24 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2021
63 内饰（上海） 1148408
书 证中心 月 11 年2月1
有限公司 53
日 日
2-1-1-629
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 3 至 2021
64 内饰（上海） 1148408
书 证中心 月 20 年2月1
有限公司 54
日 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 5 至 2021
65 内饰（上海） 1148379
书 证中心 月 2 年 1 月
有限公司 57
日 26 日
2017 有 效 期
2016011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
66 江苏格拉默 1148982
书 证中心 月 17 年9月9
04
日 日
2017 有 效 期
2016011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
67 江苏格拉默 1148982
书 证中心 月 17 年9月9
05
日 日
2018 有 效 期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
68 江苏格拉默 1148190
书 证中心 月 9 年 11 月
70
日 8日
2018 有 效 期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
69 江苏格拉默 1148190
书 证中心 月 9 年 11 月
71
日 8日
2018 有 效 期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
70 江苏格拉默 1148190
书 证中心 月 9 年 11 月
72
日 8日
2018 有 效 期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
71 江苏格拉默 1140502
书 证中心 月 9 年 3 月
22
日 16 日
2018 有 效 期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
72 江苏格拉默 1140502
书 证中心 月 9 年 3 月
23
日 16 日
2018 有 效 期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
73 江苏格拉默 1140502
书 证中心 月 9 年 3 月
24
日 16 日
2017 有 效 期
中国国家强制性产品认证证 2017011 中国质量认 年 4 至 2022
74 江苏格拉默 1149489
书 证中心 月 25 年 4 月
91
日 25 日
2-1-1-630
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
2016011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
75 江苏格拉默 1148760
书 证中心 月 17 年 6 月
75
日 17 日
2017 有 效 期
2016011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
76 江苏格拉默 1148760
书 证中心 月 17 年 6 月
74
日 17 日
2017 有 效 期
2014011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
77 江苏格拉默 1146895
书 证中心 月 17 年 5 月
43
日 16 日
2017 有 效 期
2014011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
78 江苏格拉默 1146895
书 证中心 月 17 年 5 月
42
日 16 日
2017 有 效 期
2013011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
79 江苏格拉默 1146528
书 证中心 月 24 年 10 月
05
日 24 日
2017 有 效 期
2013011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
80 江苏格拉默 1146528
书 证中心 月 24 年 10 月
13
日 24 日
2017 有 效 期
2013011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
81 江苏格拉默 1146527
书 证中心 月 24 年 10 月
95
日 24 日
2017 有 效 期
2015011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
82 江苏格拉默 1147469
书 证中心 月 17 年3月4
26
日 日
2017 有 效 期
2014011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
83 江苏格拉默 1146895
书 证中心 月 17 年 5 月
26
日 16 日
2017 有 效 期
2014011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
84 江苏格拉默 1146895
书 证中心 月 17 年 5 月
44
日 16 日
2017 有 效 期
中国国家强制性产品认证证 2017011 中国质量认 年 7 至 2022
85 江苏格拉默 1149470
书 证中心 月 17 年 3 月
41
日 20 日
2-1-1-631
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
2017011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
86 江苏格拉默 1140325
书 证中心 月 19 年 12 月
38
日 19 日
2017 有 效 期
2017011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
87 江苏格拉默 1140325
书 证中心 月 19 年 12 月
37
日 19 日
2018 有 效 期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
88 江苏格拉默 1146527
书 证中心 月 20 年 9 月
74
日 20 日
2018 有 效 期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
89 江苏格拉默 1146529
书 证中心 月 20 年 9 月
32
日 20 日
2018 有 效 期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
90 江苏格拉默 1146527
书 证中心 月 20 年 9 月
77
日 20 日
2018 有 效 期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
91 江苏格拉默 1146528
书 证中心 月 20 年 9 月
11
日 20 日
2018 有 效 期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
92 江苏格拉默 1146528
书 证中心 月 20 年 9 月
07
日 20 日
2018 有 效 期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
93 江苏格拉默 1146527
书 证中心 月 20 年 9 月
76
日 20 日
2018 有 效 期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
94 江苏格拉默 1141392
书 证中心 月 24 年 12 月
59
日 24 日
2018 有 效 期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
95 江苏格拉默 1141392
书 证中心 月 24 年 12 月
61
日 24 日
2019 有 效 期
中国国家强制性产品认证证 2018011 中国质量认 年 1 至 2024
96 江苏格拉默 1141392
书 证中心 月 11 年 1 月
58
日 11 日
2-1-1-632
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2016 有 效 期
2007011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
97 长春格拉默 1142189
书 证中心 月 26 年9月3
13
日 日
2017 有 效 期
2011011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
98 长春格拉默 1145035
书 证中心 月 18 年 3 月
25
日 16 日
2016 有 效 期
2011011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
99 长春格拉默 1145035
书 证中心 月 26 年 3 月
26
日 16 日
2017 有 效 期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
100 长春格拉默 1145458
书 证中心 月 24 年 4 月
28
日 24 日
2017 有 效 期
2012011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
101 长春格拉默 1145458
书 证中心 月 18 年 4 月
29
日 24 日
2017 有 效 期
2012011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
102 长春格拉默 1145458
书 证中心 月 18 年 4 月
27
日 24 日
2017 有 效 期
2011011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
103 长春格拉默 1115081
书 证中心 月 28 年 3 月
35
日 16 日
2017 有 效 期
2011011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
104 长春格拉默 1115081
书 证中心 月 28 年 3 月
36
日 16 日
2016 有 效 期
2006011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
105 长春格拉默 1112076
书 证中心 月 26 年9月3
37
日 日
2016 有 效 期
2009011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
106 长春格拉默 1113569
书 证中心 月 26 年 3 月
08
日 16 日
2017 有 效 期
中国国家强制性产品认证证 2011011 中国质量认 年 9 至 2021
107 长春格拉默 1144620
书 证中心 月 18 年3月3
37
日 日
2-1-1-633
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
108 长春格拉默 1140025
书 证中心 月 11 年 9 月
54
日 11 日
2017 有 效 期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
109 长春格拉默 1110032
书 证中心 月 12 年 9 月
28
日 12 日
2017 有 效 期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
110 长春格拉默 1119982
书 证中心 月 11 年 9 月
42
日 11 日
2017 有 效 期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
111 长春格拉默 1140051
书 证中心 月 18 年 9 月
18
日 18 日
2018 有 效 期
2018011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
112 长春格拉默 1140658
书 证中心 月 8 年5月8
27
日 日
2018 有 效 期
2018011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
113 长春格拉默 1140658
书 证中心 月 8 年5月8
28
日 日
2018 有 效 期
2018011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
114 长春格拉默 1110712
书 证中心 月 15 年 5 月
44
日 15 日
2018 有 效 期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
115 长春格拉默 1140794
书 证中心 月 26 年 6 月
86
日 14 日
2018 有 效 期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
116 长春格拉默 1141220
书 证中心 月 21 年 12 月
43
日 21 日
2018 有 效 期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
117 长春格拉默 1141220
书 证中心 月 24 年 12 月
46
日 24 日
2017 有 效 期
中国国家强制性产品认证证 2012011 中国质量认 年 4 至 2022
118 长春格拉默 1145449
书 证中心 月 24 年 4 月
66
日 24 日
2-1-1-634
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
119 长春格拉默 1145449
书 证中心 月 24 年 4 月
63
日 24 日
2017 有 效 期
2012011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
120 长春格拉默 1145859
书 证中心 月 14 年 12 月
81
日 14 日
2017 有 效 期
2012011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
121 长春格拉默 1145859
书 证中心 月 14 年 12 月
80
日 14 日
2017 有 效 期
2012011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
122 长春格拉默 1145859
书 证中心 月 14 年 12 月
79
日 14 日
2016 有 效 期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
123 长春格拉默 1118119
书 证中心 月 26 年 10 月
88
日 13 日
2016 有 效 期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
124 长春格拉默 1118119
书 证中心 月 26 年 10 月
55
日 13 日
2016 有 效 期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
125 长春格拉默 1118045
书 证中心 月 26 年 10 月
89
日 12 日
2018 有 效 期
2017011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
126 长春格拉默 1119973
书 证中心 月 24 年9月5
22
日 日
2017 有 效 期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
127 长春格拉默 1119973
书 证中心 月 5 年9月5
24
日 日
2017 有 效 期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
128 长春格拉默 1145445
书 证中心 月 24 年 4 月
46
日 24 日
2017 有 效 期
中国国家强制性产品认证证 2012011 中国质量认 年 4 至 2022
129 长春格拉默 1145445
书 证中心 月 24 年 4 月
81
日 24 日
2-1-1-635
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
130 长春格拉默 1118119
书 证中心 月 28 年 10 月
76
日 13 日
2016 有 效 期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
131 长春格拉默 1118010
书 证中心 月 26 年 10 月
69
日 8日
2017 有 效 期
2009011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
132 长春格拉默 1143729
书 证中心 月 18 年 9 月
21
日 18 日
2017 有 效 期
2012011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
133 长春格拉默 1145445
书 证中心 月 2 年 4 月
83
日 24 日
2017 有 效 期
2012011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
134 长春格拉默 1145445
书 证中心 月 2 年 9 月
49
日 22 日
2017 有 效 期
2008011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
135 长春格拉默 1142761
书 证中心 月 19 年 3 月
93
日 16 日
2016 有 效 期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
136 长春格拉默 1148031
书 证中心 月 16 年 10 月
28
日 15 日
2016 有 效 期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
137 长春格拉默 1118030
书 证中心 月 26 年 10 月
74
日 15 日
2016 有 效 期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
138 长春格拉默 1148240
书 证中心 月 16 年 12 月
86
日 17 日
2017 有 效 期
2015011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
139 长春格拉默 1148240
书 证中心 月 19 年 12 月
71
日 17 日
2017 有 效 期
中国国家强制性产品认证证 2012011 中国质量认 年 4 至 2022
140 长春格拉默 1145349
书 证中心 月 13 年4月5
61
日 日
2-1-1-636
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有 效 期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
141 长春格拉默 1145349
书 证中心 月 13 年4月5
63
日 日
2016 有 效 期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
142 长春格拉默 1117870
书 证中心 月 26 年7月9
71
日 日
2017 有 效 期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
143 长春格拉默 1145421
书 证中心 月 24 年 4 月
19
日 24 日
2016 有 效 期
2008011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
144 长春格拉默 1143173
书 证中心 月 26 年 3 月
50
日 16 日
2017 有 效 期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
145 长春格拉默 1145414
书 证中心 月 24 年 4 月
45
日 24 日
2017 有 效 期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
146 长春格拉默 1145414
书 证中心 月 24 年 4 月
46
日 24 日
2018 有 效 期
2009011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
147 长春格拉默 1143629
书 证中心 月 3 年 12 月
56
日 3日
2019 有 效 期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2023
148 内饰（上海） 1140817
书 证中心 月 18 年 6 月
有限公司 45
日 25 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2021
149 内饰（上海） 1148842
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 87
日 15 日
2016 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 10 至 2021
150 内饰（上海） 1119091
书 证中心 月 12 年 10 月
有限公司 09
日 12 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 2 至 2021
151 内饰（上海） 1118887
书 证中心 月 22 年 8 月
有限公司 60
日 12 日
2-1-1-637
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2016 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 8 至 2021
152 内饰（上海） 1118887
书 证中心 月 12 年 8 月
有限公司 62
日 12 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2021
153 内饰（上海） 1148842
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 92
日 15 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 5 至 2021
154 内饰（上海） 1118969
书 证中心 月 5 年 9 月
有限公司 59
日 12 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 5 至 2022
155 内饰（上海） 1149489
书 证中心 月 11 年4月7
有限公司 90
日 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2022
156 内饰（上海） 1149490
书 证中心 月 7 年4月7
有限公司 16
日 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2022
157 内饰（上海） 1149489
书 证中心 月 7 年4月7
有限公司 89
日 日
2017 有 效 期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2022
158 内饰（上海） 1149489
书 证中心 月 7 年4月7
有限公司 87
日 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 5 至 2022
159 内饰（上海） 1149811
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 16
日 17 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2023
160 内饰（上海） 1110567
书 证中心 月 2 年4月2
有限公司 03
日 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2023
161 内饰（上海） 1110563
书 证中心 月 2 年4月2
有限公司 62
日 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2023
162 内饰（上海） 1110550
书 证中心 月 2 年4月2
有限公司 80
日 日
2-1-1-638
序 颁 发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2018 有 效 期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 9 至 2023
163 内饰（上海） 1140650
书 证中心 月 4 年5月2
有限公司 83
日 日
2018 有 效 期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2023
164 内饰（上海） 1110567
书 证中心 月 2 年4月2
有限公司 11
日 日
2018 有 效 期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
165 北京格拉默 1111369
书 证中心 月 19 年 12 月
84
日 19 日
2016 有 效 期
2014011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
166 长春格拉默 1146948
书 证中心 月 26 年 5 月
99
日 19 日
2016 有 效 期
2014011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
167 长春格拉默 1146949
书 证中心 月 26 年 5 月
00
日 19 日
2019 有 效 期
2015011 年 3
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2024
168 长春格拉默 1118045
书 证中心 月 26 年 3 月
91
日 26 日
2019 有 效 期
2015011 年 3
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
168 长春格拉默 1118119
书 证中心 月 26 年 10 月
56
日 13 日
2018 有 效 期
2017011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
170 长春格拉默 1140100
书 证中心 月 1 年 11 月
47
日 9日
2018 有 效 期
2018011 年 8
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
171 长春格拉默 1140393
书 证中心 月 13 年 1 月
84
日 16 日
2018 有 效 期
2018011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
172 长春格拉默 1140658
书 证中心 月 8 年5月8
29
日 日
2-1-1-639
附表五：标的公司及其下属公司拥有的域名
序号 权利人 域名名称 有效期
1 Grammer grammer.jp 2019.04.14
2 Grammer grammer-international.de 2019.09.07
3 Grammer grammer.tw 2019.09.07
4 Grammer grammer.es 2019.10.11
5 Grammer grammer-sitzsystem.de 2019.08.26
6 Grammer ergomechanics.com 2019.09.07
7 Grammer grammer-sitzsystem.org 2019.09.01
8 Grammer grammer-sitzsystem.eu 2019.08.26
9 Grammer grammer-international.org 2019.09.01
10 Grammer grammer-international.eu 2019.08.26
11 Grammer grammer-ag.org 2019.09.01
12 Grammer grammer-ag.net 2019.09.01
13 Grammer grammer-ag.info 2019.08.31
14 Grammer grammer-ag.eu 2019.08.27
15 Grammer grammer-ag.biz 2019.09.01
16 Grammer grammer-ag.de 2019.05.27
17 Grammer grammer.de 2019.04.21
18 Grammer ergomechanics.de 2019.04.21
19 Grammer grammer.com 2019.03.17
20 Grammer grammerseatingusa.com 2019.03.21
21 Grammer grammer.asia 2019.09.07
22 Grammer grammerpl.pl 2019.08.03
23 Grammer grammerpolska.pl 2019.08.03
Grammer do Brasil
24 Grammer.com.br 2011.07.26-2020.03.17
Ltda.
Grammer France
25 http://grammer.fr/. 有效期至 2019.04.04
SARL
2-1-1-640
附表六：标的公司及其下属公司拥有的注册商标
序 国际分
注册人 商标 注册号 有效期
号 类
商标于 1992.08.18 注
Grammer do
1
Brasil Ltda.
815909756 07/60 册，商标注册续展至
2022.08.18
商标于 1994.03.08 注
Grammer
2 816944750 07/60 册，商标注册续展至
(DE)
2024.03.08
商标于 2007.08.28 注
Grammer
3 826559026 Ncl(8)12 册，商标注册续展至
(DE)
2027.08.28
商标于 2018.01.23 注
Grammer Ncl(10)4
4 840045166 册，有效期至
(DE) 2
2028.01.23
商标于 2018.07.24 注
Grammer Ncl(10)3
5
(DE)
840045174
5 册，有效期至
2028.07.24
商标于 2018.07.24 注
Grammer Ncl(10)1
6
(DE)
840045182
2 册，有效期至
2028.07.24
商标于 2018.07.24 注
Grammer Ncl(10)0
7
(DE)
840045190
9 册，有效期至
2028.07.24
商标于 2018.07.24 注
Grammer Ncl(10)4
8 Grammer25 840045204 册，有效期至
(DE) 2
2028.07.24
25
经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
2-1-1-641
序 国际分
注册人 商标 注册号 有效期
号 类
商标于 2018.07.24 注
Grammer(D 26 Ncl(10)3
9 Grammer 840045212 册，有效期至
E) 5
2028.07.24
2018 年 5 月 2 日
Grameyer
1 Grammer(D Ncl(10)0
Grammer27 840045239 Equipamentos
0 E) 9
Eletrnicos Ltda 提交
商标无效申请
GRAMMER
Koltuk
Sistemleri 有效期至 2019.06.29。
1 Sanayi ve 续展应当于
2009 34430 12
1 Ticaret 2019.06.29 前的 6 个
Anonim 月内进行
irketi
1 2013.08.14-2023.08.1
GRAMMER GRAMMER（文字商标） 2587449 IC 9
2 4
1 2015.06.12-2025.06.1
GRAMMER GRAMMER（文字商标） 2562763 IC 12
3 2
1 2013.06.14-2023.06.1
GRAMMER 2576792 IC 9
4 4
1 2013.06.14-2023.06.1
GRAMMER 2576793 IC 12
5 4
IC 7（图
1 2012.11.21-2022.08.1
GRAMMER 2541612 形和文
6 6
字商标）
1 IC 12（文 2015.07.10-2025.02.0
GRAMMER GRAMMER 2738983
7 字商标） 2
第 6、7、
8、9、11、
12、17、
1 1969.04.18-2019.04.1
GRAMMER Bremshey IR 358331 18、20、
8 8
21、24、
26、28
类
26
经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
27
经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
2-1-1-642
序 国际分
注册人 商标 注册号 有效期
号 类
第 12 类
1 1989.12.20-2019.08.3
GRAMMER DE 1151561 及第 20
9 1
类
第 12 类
2 1990.10.18-2019.11.3
GRAMMER DE 1165958 及第 20
0 0
类
2 1993.02.16-2023.02.1
GRAMMER US 1752418 第 12 类
1 6
第 12 类
2 1991.05.02-2021.05.0
GRAMMER IR 570954 及第 20
2 2
类
2 DE 2001.03.30-2021.03.3
GRAMMER ROUTE 66 第 12 类
3 30115769 1
第 12 类、
2 第 20 类 2004.12.21-2022.02.2
GRAMMER ergomechanics UM 2587863
4 及第 41 1
类
2 2002.11.15-2022.11.1
GRAMMER IR 796811 第 12 类
5 5
第 9 类、
2 DE 第 11 类 2002.04.30-2022.04.3
GRAMMER GRAMMER
6 30217331 及第 12 0
类
第 9 类、
2 DE 第 11 类 2002.10.10-2022.04.3
GRAMMER
7 30217330 及第 12 0
类
2 UM 2003.12.16-2022.06.1
GRAMMER LINEA 第 12 类
8 002731784 1
2 UM 2004.02.16-2022.06.1
GRAMMER TOUREA 第 12 类
9 002732097 1
3 2003.11.12-2022.06.2
GRAMMER kisi UM 2746501 第 12 类
0 6
3 2002.09.26-2022.09.2
GRAMMER kisi IR 789073 第 12 类
1 6
3 UM 2004.12.08-2023.02.1
GRAMMER CKRS 第 12 类
2 003047537 1
3 2004.06.17-2023.05.0
GRAMMER Actimo UM 3158169 第 12 类
3 8
3 2004.11.08-2023.05.0
GRAMMER Maximo UM 3159233 第 12 类
4 8
3 2004.10.08-2023.05.0
GRAMMER Movito UM 3158961 第 12 类
5 8
3 2004.06.16-2023.05.0
GRAMMER Universo UM 3158953 第 12 类
6 8
2-1-1-643
序 国际分
注册人 商标 注册号 有效期
号 类
3 2003.06.30-2023.06.3
GRAMMER CKRS IR 810813 第 12 类
7 0
3 2005.04.13-2023.12.0
GRAMMER PRIMO UM 3565579 第 12 类
8 2
3 第 7 类及 2003.12.03-2023.12.0
GRAMMER PRIMO IR 823246
9 12 类 3
4 2004.02.04-2024.02.0
GRAMMER Universo IR 822234 第 12 类
0 4
4 2004.02.04-2024.02.0
GRAMMER Maximo IR 826408 第 12 类
1 4
4 GRAMMER. Dem Rücken 2005.03.02-2023.10.0
GRAMMER UM 3387024 第 12 类
2 zuliebe. 6
4 2005.07.04-2024.02.0
GRAMMER Hydroskin UM 3650892 第 12 类
3 6
4 DE30432456 2004.06.15-2024.06.3
GRAMMER CPS 第 12 类
4 .6 0
4 2009.06.09-2024.11.1
GRAMMER Kingman UM 4133633 第 12 类
5 9
4 2008.03.13-2027.04.1
GRAMMER DDS UM 5822903 第 12 类
6 1
4 2007.04.27-2027.04.2
GRAMMER DDS IR 923538 第 12 类
7 7
4 第 12 类 2009.02.13-2028.05.1
GRAMMER Synchromechanics UM 6916911
8 及 20 类 6
第 9 类、
4 第 12 类 2009.05.15-2028.08.1
GRAMMER Movito UM 7157019
9 及第 42 3
类
第 9 类、
5 第 12 类 2009.06.21-2028.08.1
GRAMMER WBV UM 7157167
0 及第 42 3
类
第 9 类、
第 11 类、
第 12 类、
5 2009.05.16-2028.08.2
GRAMMER GRAMMER UM 7174683 第 16 类、
1 1
第 41 类
及第 42
类
第 9 类、
5 第 16 类 2009.05.23-2028.08.2
GRAMMER Trainingpro UM 7171762
2 及第 41 0
类
第 12 类
5 2008.11.14-2028.11.1
GRAMMER Synchromechanics IR 986087 及第 20
3 4
类
2-1-1-644
序 国际分
注册人 商标 注册号 有效期
号 类
5 2009.10.21-2019.01.2
GRAMMER protecto UM 7547136 第 12 类
4 3
5 第 8 类及 2009.10.21-2019.02.1
GRAMMER Praticco UM 7603061
5 第 16 类 6
5 2010.01.27-2019.07.1
GRAMMER Compacto UM 8424335 第 12 类
6 4
5 2011.01.05-2020.08.2
GRAMMER Avento UM 9325143 第 12 类
7 0
5 2011.01.26-2021.01.2
GRAMMER Avento IR 1068375 第 12 类
8 6
第 9 类、
第 12 类、
第 20 类、
5 UM 第 35 类、 2013.06.12-2021.10.0
GRAMMER GRAMMER
9 10321503 第 37 类、 7
第 41 类
及第 42
类
第 9 类、
第 12 类、
第 20 类、
6 UM 第 35 类、 2012.05.02-2021.10.0
GRAMMER
0 10324267 第 37 类、 7
第 41 类
及第 42
类
第 9 类、
第 12 类、
第 20 类、
6 第 35 类、 2012.01.19-2022.01.1
GRAMMER GRAMMER IR 1130438
1 第 37 类、 9
第 41 类
及第 42
类
第 9 类、
第 12 类、
第 20 类、
6 第 35 类、 2012.01.19-2022.01.1
GRAMMER IR 1130437
2 第 37 类、 9
第 41 类
及第 42
类
DE
6 2011.01.13-2020.12.3
GRAMMER Grammer Office 30201007346 第 20 类
3 1
3
2-1-1-645
序 国际分
注册人 商标 注册号 有效期
号 类
DE
6 2011.01.13-2020.12.3
GRAMMER 30201007346 第 20 类
4 1
5
6 UM 2013.09.19-2021.07.2
GRAMMER Grammer Office 第 20 类
5 10046381 0
6 UM 2013.08.29-2021.07.2
GRAMMER 第 20 类
6 10046373 0
6 2011.06.14-2021.06.1
GRAMMER Grammer Office IR 1089172 第 20 类
7 4
6 2011.06.14-2021.06.1
GRAMMER IR 1091083 第 20 类
8 4
第 12 类、
6 UM 第 16 类 2014.01.31-2023.09.0
GRAMMER dualmotion
9 12124632 及第 41 9
类
第 12 类、
7 第 16 类 2014.03.07-2024.03.0
GRAMMER dualmotion IR 1198157
0 及第 41 7
类
GRAMMER 第 7 类、
7 Interior UM 第 11 类 2013.09.19-2023.04.1
1 Components 11728656 及第 12 0
GmbH 类
GRAMMER 第 16 类、
7 Interior UM 第 25 类 2014.10.17-2024.03.2
2 Components 12728201 及第 41 6
GmbH 类
第 9 类、
第 12 类、
7 UM 2016.09.07-2026.05.0
GRAMMER 第 41 类
3 15391881 2
及第 42
类
第 9 类、
第 12 类、
7 2016.10.28-2026.10.2
GRAMMER IR 1334128 第 41 类
4 8
及第 42
类
第 9 类、
第 12 类、
7 2016.10.28-2026.10.2
GRAMMER IR 1333479 第 41 类
5 8
及第 42
类
7 UM 2017.07.11-2027.03.2
GRAMMER Roadtiger 第 12 类
6 16504417 4
2-1-1-646
序 国际分
注册人 商标 注册号 有效期
号 类
7 2018.02.20-2024.02.2
GRAMMER 标准文字商标（Roadtiger） US 5,406,621 第 12 类
7 028
7 UM 2018.07.15-2028.02.2
GRAMMER 第 12 类
8 17865803 7
US
7 87/847,196 2018.11.20-2024.11.2
GRAMMER 第 12 类
9 US 0
5,610,78529
8 UM 2018.09.24-2028.09.2
GRAMMER 第 12 类
0 17865799 4
8 TMD WEK 第 19 类 1976.11.16-2026.11.1
1052870 30
1 LLC 6
8 TMD WEK 2016.04.12-2022.04.1
标准文字商标 4936436 第 19 类
2 LLC 2
中国
2015.06.01-2022.01.1
1 GRAMMER G1130438H 9
9
2014.03.07-2024.03.0
2 GRAMMER G1198157 12
7
2014.03.07-2024.03.0
3 GRAMMER G1198157 41
7
2014.03.07-2024.03.0
4 GRAMMER G1198157 16
7
2012.01.19-2022.01.1
5 GRAMMER G1130438 12
9
2012.01.19-2022.01.1
6 GRAMMER G1130438 37
9
2012.01.19-2022.01.1
7 GRAMMER G1130438 9
9
2012.01.19-2022.01.1
8 GRAMMER G1130438 42
9
28
美国境外的注册于 2017 年过期。
29
商标可于 2024 年 11 月 20 日免费更新，此后，可付费更新至 2025 年 5 月 20 日。此序列号为商标申请
号，自商标注册后，授予商标注册号。
30
国际分类为第 19 类。美国有效使用尼斯分类体系，语言表述可能存在差异，但无实质区别
2-1-1-647
序 国际分
注册人 商标 注册号 有效期
号 类
2012.01.19-2022.01.1
9 GRAMMER G1130438 41
9
1 2012.01.19-2022.01.1
GRAMMER G1130437 9
0 9
1 2012.01.19-2022.01.1
GRAMMER G1130437 20
1 9
1 2012.01.19-2022.01.1
GRAMMER G1130437 37
2 9
1 2012.01.19-2022.01.1
GRAMMER G1130437 41
3 9
1 2012.01.19-2022.01.1
GRAMMER G1130437 42
4 9
1 2012.01.19-2022.01.1
GRAMMER G1130437 12
5 9
1 2011.01.26-2021.01.2
GRAMMER G1068375 12
6 6
1 2017.04.27-2027.04.2
GRAMMER G923538 12
7 7
1 2014.02.04-2024.02.9
GRAMMER G826408 12
8 4
1 2016.10.28-2026.10.2
GRAMMER 4135030 12
9 7
2 2013.12.03-2023.12.0
GRAMMER G823246 7
0 3
2 2013.06.30-2023.06.3
GRAMMER G810813 12
1 0
2 2012.09.26-2022.09.2
GRAMMER G789073 12
2 6
2 2012.02.21-2022.02.2
GRAMMER 1717833 12
3 0
2-1-1-648
附表七：标的公司及其下属公司拥有的软件著作权
序 权利取得
软件名称 著作权人 首次发表日期 登记号
号 方式
嵌入式设备间互联系统 北京格拉
1 2015.07.29 原始取得 2016SR245463
V1.0 默
嵌入式中控台数据库管 北京格拉
2 2015.12.22 原始取得 2016SP245461
理系统 V1.0 默
等离子束表面处理活化 北京格拉
3 2015.10.27 原始取得 2016SR245459
工艺系统 V1.0 默
图纸专用数据库管理系 北京格拉
4 2015.09.29 原始取得 2016SR245717
统 V1.0 默
嵌入式系统整体解决方 北京格拉
5 2015.12.21 原始取得 2016SR246662
案设计软件 V1.0 默
精密模具设计技术工艺 北京格拉
6 2015.11.24 原始取得 2016SR246688
系统 V1.0 默
2-1-1-649
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
周昱含 朱文杰
项目主办人：
顾 峥 刘赛辉 杨 阳
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-650