股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十二月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本上市
公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本上市公
告书披露的各项风险因素。投资者若对本上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波继峰汽车零部件股
份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
上市公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王义平 邬碧峰 王继民
郑鹰 冯巅 李娜
徐建君 汪永斌 王伟良
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：384,189,721 股
发行股票价格：7.59 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关
登记材料，本次非公开发行新股数量为 384,189,721 股（其中限售流通股数量为
384,189,721 股），并于 2019 年 12 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票的发行对象为东证继涵、力鼎凯得、固信君瀛、上海并购
基金、润信格峰、绿脉程锦。根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的
承诺函，新增股份的限售安排如下所示：
交易对方 新增股份（股） 限售安排
东证继涵 227,404,479 36 个月
上海并购基金 50,065,876 12 个月
润信格峰 39,525,691 12 个月
固信君瀛 15,151,515 12 个月
固信君瀛 8,563,900 36 个月
绿脉程锦 23,715,415 12 个月
力鼎凯得 19,762,845 12 个月
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法规法律规定的股票上市条件。
目录
上市公司声明 ............................................................................................................ 2
上市公司及全体董事声明 ........................................................................................ 3
特别提示 .................................................................................................................... 4
一、发行股票数量及价格................................................................................. 4
二、新增股票登记情况..................................................................................... 4
三、新增股份的限售安排................................................................................. 4
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件..................................... 5
目录 ............................................................................................................................ 6
释义 ............................................................................................................................ 9
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................11
二、本次交易的估值作价情况....................................................................... 13
三、本次发行可转换债券及股份情况........................................................... 14
四、减值补偿安排........................................................................................... 25
五、本次交易构成重大资产重组................................................................... 26
六、本次交易构成关联交易........................................................................... 27
七、本次交易不构成重组上市....................................................................... 27
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 28
一、本次交易的决策过程............................................................................... 28
二、本次交易的实施情况............................................................................... 29
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................... 29
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况31
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 31
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................... 31
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................... 43
八、独立财务顾问、法律顾问意见............................................................... 43
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................ 45
一、新增股份上市批准情况........................................................................... 45
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 45
三、新增股份上市时间................................................................................... 45
四、新增股份的限售安排............................................................................... 45
第四节 本次交易股份变动情况及其影响 ............................................................ 47
一、本次发行前后情况对比........................................................................... 47
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................... 49
三、股份变动对主要财务指标的影响........................................................... 49
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响........................................... 50
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................ 57
一、独立财务顾问........................................................................................... 57
二、法律顾问................................................................................................... 57
三、审计机构................................................................................................... 57
四、估值机构................................................................................................... 58
五、审阅机构................................................................................................... 58
第六节 持续督导 .................................................................................................... 60
一、持续督导期间........................................................................................... 60
二、持续督导方式........................................................................................... 60
三、持续督导内容........................................................................................... 60
第七节 备查文件 .................................................................................................. 61
释义
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
公告书、上市公告书、本公告书 指
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书
本公司、上市公司、公司、继峰
指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
股份
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
固信君瀛 指
伙)
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
绿脉程锦 指
合伙)
力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
交易对方 指
绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产 指 继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft
长春格拉默 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc.
继烨（卢森堡） 指 Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l
继烨（德国） 指 Jiye Auto Parts GmbH
Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰
德国继峰 指
有限公司）
Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车
捷克继峰 指
内饰有限公司）
上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
本次交易 指 资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
可转换债券及股份募集配套资金
公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债券、
重大资产重组，发行可转换债券、
指 股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买
股份及支付现金购买资产
其所持有的继烨投资 100%股权
继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方
前次交易 指
式取得目标公司控制权
可转换债券、可转债 指 可转换公司债券
交易价格 指 继峰股份收购标的资产的价款
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君
瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润
发行可转换债券、股份及支付现
指 信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
金购买资产协议
税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广
州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投
减值补偿协议 指
资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议
减值测试标的资产 指 继烨投资 100%股权
本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后
减值承诺期 指
连续两个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月
《上市规则》 指
修订
本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书中财务数据尾数差异均系四
舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 79,800 万元，所募配套资金用于向
交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer
系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持
有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司
Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买
继烨投资 100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为 52,700,922 股。
公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
可转换
所售继烨 现金支 可转换 股份支
总对价 现金对价 债券对 股份对价
交易对方 投资股权 付比例 债券比 付比例
（万元） （万元） 价（万 （万元）
比例（%） （%） 例（%） （%）
元）
东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购
12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 79,800
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转
换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
三、本次发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量（万 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) 张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922
合计 40,000.00 400.00 52,700,922
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整
为 7.59 元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 227,404,479 59.19%
上海并购基金 50,065,876 13.03%
润信格峰 39,525,691 10.29%
固信君瀛 23,715,415 6.17%
绿脉程锦 23,715,415 6.17%
力鼎凯得 19,762,845 5.14%
合计 384,189,721 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份
募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
四、减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的
每股发行价格。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金
额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的
实际转股数进行补偿。
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行
股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券
票面金额。
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终
交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的
股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
五、本次交易构成重大资产重组
根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易
作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 375,400.00 186,932.48 200.82%
营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
2018 年 9 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2019 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产协议》。
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
整。
2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）交易标的与交易对方的内部决策程序
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
（三）中国证监会的核准程序
2019 年 8 月 14 日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准宁波继峰汽车
零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号），本次交
易获得中国证监会的核准。
（四）其他审批程序情况
2019 年 9 月 18 日，公司收到了墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic
Competition Commission）出具的通知书（NO.CNT-055-2019），公司通过收购宁波
继烨投资有限公司 100%的股权间接持有 Grammar 84.23%股权的事项通过了墨西哥
联邦经济竞争委员会的反垄断审查。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本公告书出具日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相
关工商变更登记，具体情况如下：
2019 年 10 月 8 日，继烨投资 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并
收 到 了 工 商 主 管 部 门 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330206MA2AENMGXB），本次变更后，公司持有继烨投资 100%的股权。
（二）验资情况
2019 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰
汽车零部件股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]48510002 号，以下简称《验
资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 8 日，公司已收到
交 易 对 方缴 纳 的新 增注 册 资 本（ 股 本） 合计 384,189,721.00 元， 以 股 权出 资
2,915,999,982.39 元，其中 384,189,721.00 元计入股本，超过部分扣除本次发行费用
后的溢价部分 2,518,810,261.39 元计入资本公积。
同时，截至 2019 年 10 月 8 日，继烨投资股权工商变更。
（三）新增股份登记情况
2019 年 12 月 10 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司
发行 384,189,721 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办
理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上
市过程中，标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数
据信息不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人
员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自中国证监会核准本次交易至本公告书出具日，上市公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员更换情况
及其他相关人员的调整情况
自中国证监会核准本次交易至本公告书出具日，标的公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易的过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2019 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产协议》。
2019 年 3 月 31 日，上市公司与东证继涵签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与东证继涵签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing
作出如下承诺：
继弘投资及继弘投资的一致行动人 Wing Sing 将不会
越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
二、上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下
承诺：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
继 弘 投 三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
资 及 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
Wing 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其
Sing、王 全体股东的合法权益；
义平、邬 关于摊薄即期回报填 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
1 碧 峰 及 补措施切实履行的承 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
王继民、 诺函 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
上 市 公 束；
司董事、 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
高 级 管 投资、消费活动；
理人员 5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满
足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上
交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
上 市 公
二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
司 及 其
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
董事、监
关于提供的信息真实、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
2 事、高级
准确、完整的承诺函 遗漏承担个别及连带的法律责任。
管 理 人
三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
员、继弘
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
投 资 、
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
Wing
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
Sing、王
漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
义平、邬
重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
碧 峰 及
偿责任。
王继民
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益
的股份。
截至本公告书出具之日，承诺方不存在以任何方式减持
关于自本次重组复牌
上市公司股份的计划。
之日起至实施完毕期
3 自本次重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至其实
间的股份减持计划的
施完毕之日止，如承诺方拟减持上市公司股份，则将严
承诺函
格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近三年的诚信情况
承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信
行为。
关于最近三年的诚信 三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
4
情况的声明 事项
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
关于重大资产重组申
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
5 请文件真实性、准确性
或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
和完整性的承诺函
承担个别及连带的法律责任。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以
下情形：
一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）
或实际控制人严重损害且尚未消除；
上 市 公 三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
司 及 其 除；
关于上市公司符合非
董事、监 四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
6 公开发行股份的条件
事、高级 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
的承诺函
管 理 人 受到过证券交易所公开谴责；
员 五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此
承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企
业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业
占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
继 弘 投
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
资、Wing
3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企
Sing、王
业共用一个银行账户。
义平、邬 关于保持上市公司独
7 4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。
碧 峰 及 立性的承诺函
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属
王继民、
企业不干预上市公司的资金使用。
东 证 继
四、保证上市公司机构独立
涵
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下
属企业分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关
系。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企
业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从
事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司
产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公
关于避免与上市公司 司的条件。
8
同业竞争的承诺函 三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及
承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着
经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属
企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简
称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其
下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联
交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方
关于规范与上市公司
9 下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下
关联交易的承诺函
属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易
从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司
造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司
关联方的期间持续有效。
继 弘 投
本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继
资、Wing
续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
Sing、王 关于本次重组的原则
10 利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
义平、邬 性意见
益，承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组，对本
碧 峰 及
次交易无异议。
王继民
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股
份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中
介机构造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责
任。
二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于提供的信息真实、 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
11
准确、完整的承诺函 大遗漏承担相应的法律责任。
三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股
份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者
本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法
交 易 对 承担赔偿责任。
方 四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继峰股份直
接或间接拥有权益的股份。
一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额
缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合
法有效存续的情况。
二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，标
的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等
方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同
关于标的资产权属情 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
12
况的说明与承诺函 情形。
三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近五年的诚信情况
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开
谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以
及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信
关于最近五年的诚信 息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均
13
情况的声明 不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因
内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行
政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
对象的事项
交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易对方
用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个
月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；
除 东 证
如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转
继 涵 外 关于认购股份锁定期
14 让。
的 交 易 的承诺函
二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的
对方
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
承诺。
三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，
自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后
第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
进行转股。
三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
关于认购股份锁定期
15 公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
的承诺函
东 证 继 内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
涵 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承
诺。
五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据
相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
关于发行可转换公司 为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中，
16 债券的票面利率的承 作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过
诺函 3%。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
关于提供的信息真实、
17 二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
准确、完整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
继 烨 投 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
资 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
关于不存在内幕交易
18 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
行为的承诺函
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
关于发行可转换公司
为保障本公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购
19 债券的票面利率的承
买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。
诺函
上 市 公
承诺方后续不再就同一发行股份购买资产行为调整股
司
关于股份发行价格的 份发行价格（定价基准日至发行日期间有派息、送股、
20
承诺函 资本公积转增股本等除权、除息事项造成的股份发行价
格调整行为除外）。
截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现有确定违反相
关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
尚需在证监会核准的期限内完成非公开发行可转换公司债券购买资产事宜。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标
的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份
购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记
手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与
此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方
未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定，
在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风
险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，独立财务顾问认为继峰股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
独立财务顾问同意推荐继峰股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到
满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续；继峰股份已完成本次交易购买资产的验资及新增股份登记手续。截
至本法律意见书出具之日，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。继峰股份
尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协
议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
上市公司本次非公开发行股票上市已经获得上海证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：继峰股份
证券代码：603997
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票的发行对象为东证继涵、力鼎凯得、固信君瀛、上海并购
基金、润信格峰、绿脉程锦。根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的
承诺函，新增股份的限售安排如下所示：
交易对方 新增股份（股） 限售安排
东证继涵 227,404,479 36 个月
上海并购基金 50,065,876 12 个月
润信格峰 39,525,691 12 个月
固信君瀛 15,151,515 12 个月
固信君瀛 8,563,900 36 个月
绿脉程锦 23,715,415 12 个月
力鼎凯得 19,762,845 12 个月
第四节 本次交易股份变动情况及其影响
一、本次发行前后情况对比
（一）本次发行前（截至 2019 年 9 月 30 日），上市公司
股东持股情况
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 宁波继弘投资有限公司 332,441,497 51.99
2 Wing Sing International C0., LTD. 146,880,000 22.97
招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放
3 8,716,298 1.36
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票
4 5,824,895 0.91
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合
5 3,200,831 0.5
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活
6 3,062,335 0.48
配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发优企精选灵活配置
7 2,600,200 0.41
混合型证券投资基金
8 华璐 2,071,600 0.32
9 姜明 2,000,000 0.31
10 香港中央结算有限公司 1,999,038 0.31
合 计 508,796,694 79.56
（二）本次发行后（截至 2019 年 12 月 10 日），上市公司
股东持股情况
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 宁波继弘投资有限公司 332,441,497 32.48
东证融通投资管理有限公司－宁波东证继
2 227,404,479 22.22
涵投资合伙企业（有限合伙）
3 Wing Sing International C0., LTD. 146,880,000 14.35
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合
4 50,065,876 4.89
伙）
中信建投资本管理有限公司－新余润信格
5 39,525,691 3.86
峰投资合伙企业（有限合伙）
上海固信投资控股有限公司－马鞍山固信
6 23,715,415 2.32
君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司
7 －宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企 23,715,415 2.32
业（有限合伙）
广州力鼎凯得基金管理有限公司－广州力
8 19,762,845 1.93
鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定
9 8,716,298 0.85
期开放混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发优企精选灵
10 4,700,307 0.46
活配置混合型证券投资基金
合 计 876,927,823 85.68
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，本次发行本
身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 481,960.02 157.83%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初已完成，本次交易
前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下。
1、资产结构分析
单位：万元
2018 年末资产科目 交易前 交易后 增幅
流动资产合计 181,259.75 775,195.09 327.67%
非流动资产合计 72,107.28 948,063.40 1,214.80%
资产合计 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
通过本次交易，上市公司资产规模得到较大提升。流动资产同比增幅 327.67%；
非流动资产同比增幅 1,214.80 %；总资产同比增幅 580.14%。不考虑本次交易新增
商誉在内，上市公司 2018 年末资产规模相较交易前仍实现 558.21%的增长。
上市公司资产规模相较交易前取得较大幅度增长的主要原因在于标的公司主要
经营实体系体量大幅高于上市公司自身的同行业龙头企业。上市公司通过本次交易
在资产规模及全球布局层面取得大幅提升。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年末负债科目 交易前 交易后 增幅
流动负债合计 61,498.30 840,743.59 1,367.10%
非流动负债合计 747.81 362,199.72 48,434.73%
负债合计 62,246.12 1,202,943.31 1,932.56%
本次交易后，上市公司负债规模相较交易前有所提升，主要与下列因素有关：
（1）标的公司报告期内经营体量大幅高于上市公司，其经营负债体量亦相应大
幅高于上市公司。
（2）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，
同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。
（3）报告期内标的公司收购 Grammer 及 Grammer 收购 Toledo Molding 事项均
涉及借入有息负债进行杠杆收购之情况。该等收购行为增进标的公司持续盈利能力
的同时相应地导致标的公司资产负债率处在高位。
（4）上市公司备考合并报表中假设本次交易拟以募集配套资金方式筹集的交易
对价款均挂账为其它应付款，相应增加了上市公司备考合并后负债规模。
综上所述，上市公司交易后负债增长规模处于合理范围。
3、偿债能力分析
交易后 交易后（考虑可转债转股及配套资金
2018 年度指标 交易前
（备考报表） 支付对价、偿还债务、补流影响）
资产负债率 24.57% 69.81% 63.99%
流动比率 2.95 0.92 1.00
速动比率 2.31 0.70 0.76
净负债/EBITDA -1.44 1.91 1.53
EBITDA 利息保障倍数 - 8.49 8.49
注：继峰股份交易前利息支出小于利息收入，EBITDA 保障倍数为负值，无实际财务含义，未列示
本次交易后，上市公司资产负债率相较交易前有所上升，流动比率及速动比率
相较交易前有所下降。该等比率变化原因详见本节之“五、本次交易对上市公司持续
经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响/2、负债结构分析”。
本次交易完成后，上市公司主要生产经营地将从境内转换为境外，境外市场投
资者及商业银行在考察偿债能力时一般引入 EBITDA 作为衡量指标，重点关注净负
债/EBITDA 这一指标，结合盈利能力对于偿债风险予以判断。本次交易后，考虑可
转债转股及募集配套资金影响，上市公司净负债/EBITDA 为 1.53，大幅低于境外市
场一般认为的 3 倍净负债/EBITDA 这一授信门槛。EBITDA 利息保障倍数为 8.49，
处在合理区间。上市公司本次交易后的杠杆水平相较其盈利能力保持在适宜之水平。
4、资产周转率分析
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
应收账款周转率 4.13 7.37 78.39%
存货周转率 3.75 8.76 133.59%
报告期内，标的公司客户主要系境外龙头主机厂，于商业环境层面在回款层面
优于主营业务以境内为主的上市公司。通过本次交易，上市公司回款质量得到提升，
应收账款周转率相应提升，增幅为 78.39%。
报告期内，标的公司于采购过程中践行本地化策略且建立有全球采购体系，存
货周转率低于上市公司。通过本次交易，上市公司存货周转率相应得到提升，增幅
为 133.59%。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、交易前后收入、利润规模分析
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，本次
交易前后上市公司盈利情况的变化情况如下。
单位：万元
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
营业利润 38,142.68 84,897.83 122.58%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归母净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
通过本次交易，上市公司收入及利润规模得到较大提升。营业收入同比增幅
761.89%；营业利润同比增幅 122.58%；利润总额同比增幅 123.76%；归母净利润同
比增幅 95.14%。
上市公司收入及利润规模相较交易前取得较大幅度增长的主要原因在于标的公
司主要经营实体系体量大幅高于上市公司自身的同行业龙头企业，本次交易对于上
市公司收入规模及盈利情况实现大幅增厚。
2、交易前后盈利能力指标分析
2018 年度指标 交易前 交易后
销售毛利率 33.16% 16.48%
销售净利率 14.68% 3.53%
本次交易后，上市公司销售毛利率及销售净利率均有所下降，该等情况主要与
以下因素有关：
（1）上市公司本次交易前在境内市场具备较强的成本管控能力，掌握生产过程
中涉及的化工原料配方并能够自行配置生产，上市公司同时具备生产经营过程中涉
及的部分模具的自主设计和制造能力，以上竞争优势相应地导致上市公司毛利率水
平于历史年度处在高位。
（2）标的公司下属主要经营实体所处的商业环境与面对客户与上市公司存在差
异，标的公司主要生产经营地均位于境外，人力成本相较上市公司为高。但除了向
客户提供乘用车内饰产成品外标的公司还同时为客户提供生产前的工程及开发服
务。该等业务模式使得标的公司能够取得较大规模的订单，在相较上市公司为低的
毛利率水平下仍能维持较高的毛利水平。报告期内，标的公司乘用车内饰业务毛利
分别为 165,563.37 万元及 158,155.25 万元，相较上市公司同期乘用车内饰业务毛利
之 61,212.11 万元及 70,026.54 万元为高。本次交易完成后，上市公司毛利率及净利
率有所下行的同时，整体盈利规模得到大幅增厚。
（3）本次交易完成后，上市公司之成本管控能力及标的公司之技术研发优势能
够随着协同效应的释放逐步实现互相迁移，进而逐步提升销售毛利率及销售净利率
水平。
（三）本次交易对上市公司主营业务构成、发展战略与管理模
式的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务仍专注于汽车零部件领域
2017 年度、2018 年度上市公司备考前营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年
业务构成
营业收入 比例 营业收入 比例
头枕 99,084.91 46.06% 91,038.70 47.86%
中控、扶手 79,955.33 37.17% 60,334.37 31.72%
其他产品 36,094.47 16.78% 38,834.14 20.42%
合计 215,134.71 100.00% 190,207.21 100.00%
2017 年度、2018 年度上市公司的备考后营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年
业务构成
营业收入 比例 营业收入 比例
头枕 485,022.41 26.16% 447,746.02 25.29%
中控、扶手 536,986.58 28.96% 476,492.91 26.91%
商用车座椅 439,498.29 23.70% 386,361.28 21.82%
功能性塑料 232,341.59 12.53% 217,394.33 12.28%
其他产品 160,378.51 8.65% 242,769.41 13.71%
合计 1,854,227.38 100.00% 1,770,763.95 100.00%
本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，其 2017 年度和 2018 年度营业
收入规模分别为 1,770,763.94 万元及 1,854,227.38 万元，上市公司原有以头枕、扶手
为主的乘用车内饰业务在本次交易后得到较大规模之扩充，且该等业务占上市公司
备考层面营业收入之比重仍在 50%之上，本次交易有助于上市公司凭借 Grammer
的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市
场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场
的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。
除前述业务外，上市公司通过本次交易新增商用车座椅业务及乘用车业务条线
的功能性塑料业务，上市公司将扩充产业链，并不断优化产品结构，提升自身整体
盈利能力和核心竞争力。
2、融合标的公司优质平台，拓展上市公司汽车零部件产业链
上市公司自成立以来专注于乘用车头枕、扶手产品，且在头枕市场的细分领域
已成为龙头企业，但公司也面临着产品种类相对较少，纵向延伸能力不足，研发能
力和世界最高水平尚有差距等客观挑战。本次交易上市公司将依托标的公司的优质
平台及丰富的业务板块，拓展产品维度，打造业务全球化的跨国公司。公司计划从
以下几个方面规划未来的发展战略和业务管理模式：
（1）品牌战略
Grammer 是一家拥有着悠久而深厚历史底蕴的品牌公司，在乘用车头枕、非道
路车型座椅等细分市场代表着行业的最高水平，继峰股份是国内乘用车内饰件领域
具有一定知名度的上市公司，为绝大多数国内 OEM 所熟悉；双方的品牌叠加后，
继峰股份得以提升全球市场的知名度，Grammer 品牌也将更快速地被中国市场客户
所了解和接受；同时凭借上市公司和 Grammer 优质的产品和高性价比的解决方案，
进一步扩大继峰股份及 Grammer 的市场占有率和品牌影响力。
（2）产品战略
本次交易完成后，上市公司在提高产品市场占有率的同时研发水平亦将大幅度
提升，夯实行业龙头企业的地位；同时，上市公司将充分利用 Grammer 在乘用车中
控、商用车座椅领域领先的技术和产品，结合自身的客户资源和成本控制能力，不
遗余力地拓展市场，打造上市公司发展的第二、第三个支柱，减少由于行业变革带
来的产品更迭所产生的系统性风险，确保上市公司发展的可持续性和稳定性。
（3）经营战略
全球化经营是企业在做大做强过程中的必经之路，得益于本次交易后 Grammer
在全球 19 个国家的产业布局，上市公司将大大降低海外投资的成本，减少投资风险，
缩短投资回报周期，实现全球化经营的战略目标。之后，上市公司将通过集团化管
控以及区域化经营，实现不同产品的全球客户覆盖、区域优势资源的全球共享、内
部资源配置的优化，提升上市公司产品的市场占有率，提高经营效率和盈利能力。
（4）研发战略
上市公司将充分融合 Grammer 的知识产权和专利等核心竞争力，以提升自身研
发储备、完善产品工艺；同时，上市公司将充分发挥国内研发资源在新工艺研发、
定制化生产线、模检具制作，项目前期开发等方面的成本和效率优势，完善上市公
司和 Grammer 的全球协同研发体系。
（5）业务管理模式
上市公司将基于“区域独立、协作共享、优势互补”的原则，在不同业务领域采
取不同管理模式；首先划分中国、欧洲、北美三大主要经营区域，增强区域的独立
运营和决策能力，辅以中国、德国两个总部的资源输出，提高区域经营的效率，进
而提升集团总体的经营水平；在中国市场，充分发挥继峰股份的管理经验和优势，
为继峰股份及 Grammer 的发展提供支持；在欧美市场，借助 Grammer 和 Toledo
Molding 现有的管理资源和经验，实现业务的拓展。除了上述日常经营的差异化管
理外，上市公司将从财务、运营等各方面总体监控和协调不同主体、不同业务领域
和不同市场的业务情况。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目联系人：顾峥、刘赛辉、杨阳
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：陈复安、王宁远
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：潘新华、邬晓磊
四、估值机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-52402166
传真：021-52402166
联系人：武钢、王云
五、审阅机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
地址：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
电话：0571-88879000
传真：0571-88879000
经办注册会计师：金刚峰、银雪姣、王佶恺
六、验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：张莉萍、杨运辉
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问的督导
责任与义务有如下安排。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对公司的持续督导期间为本次重组
实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
海通证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对继峰股份进行持续督导。
三、持续督导内容
海通证券结合继峰股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，
自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向
派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第七节 备查文件
1、中国证监会下发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号）。
2 、 工 商 主 管 部 门 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330206MA2AENMGXB）
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
4、瑞华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞
华验字[2019]48510002 号）。
5、《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》。
6、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意
见书》。
（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
之盖章页）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2019 年 12 月 11 日
