海通证券股份有限公司关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十二月
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”、“海通
证券”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独
立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
海通证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循
客观、公正原则，在截至本独立财务顾问核查意见签署之日所做的尽职调查和对本
次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提
供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件
真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对宁波继峰汽车零部件股份有限公司的任何投资建议或意
见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................ 4
释义 ............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 7
一、本次交易方案概述..................................................................................... 7
二、本次发行可转换债券及股份情况........................................................... 10
三、本次交易对上市公司的影响................................................................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 20
一、本次交易的决策过程............................................................................... 20
二、本次交易的实施情况............................................................................... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况23
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 23
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................... 23
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................... 35
八、独立财务顾问意见................................................................................... 35
释义
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
公告书、上市公告书 指
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书
海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部
件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支
核查意见、本核查意见 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司、公司、继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
固信君瀛 指
伙)
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
绿脉程锦 指
合伙)
力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
交易对方 指
绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产 指 继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft
长春格拉默 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc.
继烨（卢森堡） 指 Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l
继烨（德国） 指 Jiye Auto Parts GmbH
Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰
德国继峰 指
有限公司）
Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车
捷克继峰 指
内饰有限公司）
上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
本次交易 指 资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
可转换债券及股份募集配套资金
公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债券、
重大资产重组，发行可转换债券、
指 股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买
股份及支付现金购买资产
其所持有的继烨投资 100%股权
继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方
前次交易 指
式取得目标公司控制权
可转换债券、可转债 指 可转换公司债券
交易价格 指 继峰股份收购标的资产的价款
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君
瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润
发行可转换债券、股份及支付现
指 信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
金购买资产协议
税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广
州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投
减值补偿协议 指
资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议
减值测试标的资产 指 继烨投资 100%股权
本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后
减值承诺期 指
连续两个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月
《上市规则》 指
修订
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中财务数据尾数差异均
系四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 79,800 万元，所募配套资金用于向
交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer
系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持
有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司
Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买
继烨投资 100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为 52,700,922 股。
公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
可转换
所售继烨 现金支 可转换 股份支
总对价 现金对价 债券对 股份对价
交易对方 投资股权 付比例 债券比 付比例
（万元） （万元） 价（万 （万元）
比例（%） （%） 例（%） （%）
元）
东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购
12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 79,800
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转
换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、本次发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券购买资产
1、种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
3、发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量（万 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) 张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922
合计 40,000.00 400.00 52,700,922
4、转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整
为 7.59 元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
5、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
6、债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
8、锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
10、赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
11、回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
2、发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 227,404,479 59.19%
上海并购基金 50,065,876 13.03%
润信格峰 39,525,691 10.29%
固信君瀛 23,715,415 6.17%
绿脉程锦 23,715,415 6.17%
力鼎凯得 19,762,845 5.14%
合计 384,189,721 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
3、股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根 据交易各方确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据
此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 30.89%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.65%
东证继涵 - - 280,105,401 26.02%
其它交易对方 - - 156,785,242 14.57%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 14.87%
合计 639,413,200 100.00% 1,076,303,843 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 27.61%
146,880,000 22.97%
WING SING 146,880,000 12.20%
- -
东证继涵 280,105,401 23.26%
- -
其它交易对方 156,785,242 13.02%
- -
募集配套资金认购方 127,882,640 10.62%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.29%
合计 639,413,200 100.00% 1,204,186,483 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 481,960.02 157.83%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
2018 年 9 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2019 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产协议》。
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
整。
2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）交易标的与交易对方的内部决策程序
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
（三）中国证监会的核准程序
2019 年 8 月 14 日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准宁波继峰汽车
零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号），本次交
易获得中国证监会的核准。
（四）其他审批程序情况
2019 年 9 月 18 日，公司收到了墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic
Competition Commission）出具的通知书（NO.CNT-055-2019），公司通过收购宁波
继烨投资有限公司 100%的股权间接持有 Grammar 84.23%股权的事项通过了墨西哥
联邦经济竞争委员会的反垄断审查。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及
相关工商变更登记，具体情况如下：
2019 年 10 月 8 日，继烨投资 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并
收 到 了 工 商 主 管 部 门 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330206MA2AENMGXB），本次变更后，公司持有继烨投资 100%的股权。
（二）验资情况
2019 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰
汽车零部件股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]48510002 号，以下简称《验
资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 8 日，公司已收到
交 易 对 方缴 纳 的新 增注 册 资 本（ 股 本） 合计 384,189,721.00 元， 以 股 权出 资
2,915,999,982.39 元，其中 384,189,721.00 元计入股本，超过部分扣除本次发行费用
后的溢价部分 2,518,810,261.39 元计入资本公积。
（三）新增股份登记情况
2019 年 12 月 10 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司
发行 384,189,721 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办
理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上
市过程中，标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数
据信息不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、高级管理人员更换情况及其他相关
人员的调整情况
自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施的过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2019 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产协议》。
2019 年 3 月 31 日，上市公司与东证继涵签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与东证继涵签订《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing
作出如下承诺：
继弘投资及继弘投资的一致行动人 Wing Sing 将不会
越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
二、上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下
承诺：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
继 弘 投 三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
资 及 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
Wing 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其
Sing、王 全体股东的合法权益；
义平、邬 关于摊薄即期回报填 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
1 碧 峰 及 补措施切实履行的承 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
王继民、 诺函 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
上 市 公 束；
司董事、 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
高 级 管 投资、消费活动；
理人员 5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满
足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上
交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
上 市 公
二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
司 及 其
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
董事、监
关于提供的信息真实、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
2 事、高级
准确、完整的承诺函 遗漏承担个别及连带的法律责任。
管 理 人
三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
员、继弘
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
投 资 、
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
Wing
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
Sing、王
漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
义平、邬
重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
碧 峰 及
偿责任。
王继民
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益
的股份。
截至公告书出具之日，承诺方不存在以任何方式减持上
关于自本次重组复牌
市公司股份的计划。
之日起至实施完毕期
3 自本次重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至其实
间的股份减持计划的
施完毕之日止，如承诺方拟减持上市公司股份，则将严
承诺函
格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近三年的诚信情况
承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信
行为。
关于最近三年的诚信 三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
4
情况的声明 事项
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
关于重大资产重组申
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
5 请文件真实性、准确性
或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
和完整性的承诺函
承担个别及连带的法律责任。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以
下情形：
一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）
或实际控制人严重损害且尚未消除；
上 市 公 三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
司 及 其 除；
关于上市公司符合非
董事、监 四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
6 公开发行股份的条件
事、高级 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
的承诺函
管 理 人 受到过证券交易所公开谴责；
员 五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此
承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企
业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业
占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
继 弘 投
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
资、Wing
3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企
Sing、王
业共用一个银行账户。
义平、邬 关于保持上市公司独
7 4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。
碧 峰 及 立性的承诺函
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属
王继民、
企业不干预上市公司的资金使用。
东 证 继
四、保证上市公司机构独立
涵
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下
属企业分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关
系。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企
业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从
事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司
产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公
关于避免与上市公司 司的条件。
8
同业竞争的承诺函 三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及
承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着
经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属
企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简
称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其
下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联
交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方
关于规范与上市公司
9 下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下
关联交易的承诺函
属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易
从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司
造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司
关联方的期间持续有效。
继 弘 投
本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继
资、Wing
续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
Sing、王 关于本次重组的原则
10 利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
义平、邬 性意见
益，承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组，对本
碧 峰 及
次交易无异议。
王继民
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股
份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中
介机构造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责
任。
二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于提供的信息真实、 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
11
准确、完整的承诺函 大遗漏承担相应的法律责任。
三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股
份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者
本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法
交 易 对 承担赔偿责任。
方 四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继峰股份直
接或间接拥有权益的股份。
一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额
缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合
法有效存续的情况。
二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，标
的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等
方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同
关于标的资产权属情 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
12
况的说明与承诺函 情形。
三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近五年的诚信情况
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开
谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以
及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信
关于最近五年的诚信 息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均
13
情况的声明 不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因
内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行
政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
对象的事项
交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易对方
用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个
月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；
除 东 证
如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转
继 涵 外 关于认购股份锁定期
14 让。
的 交 易 的承诺函
二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的
对方
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
承诺。
三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，
自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后
第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
进行转股。
三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
关于认购股份锁定期
15 公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
的承诺函
东 证 继 内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
涵 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承
诺。
五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据
相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
关于发行可转换公司 为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中，
16 债券的票面利率的承 作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过
诺函 3%。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
关于提供的信息真实、
17 二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
准确、完整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
继 烨 投 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
资 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
关于不存在内幕交易
18 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
行为的承诺函
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
关于发行可转换公司
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为
19 债券的票面利率的承
购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。
诺函
上 市 公
承诺方后续不再就同一发行股份购买资产行为调整股
司
关于股份发行价格的 份发行价格（定价基准日至发行日期间有派息、送股、
20
承诺函 资本公积转增股本等除权、除息事项造成的股份发行价
格调整行为除外）。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现有确定违反
相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
尚需在证监会核准的期限内完成非公开发行可转换公司债券购买资产事宜。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标
的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份
购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记
手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与
此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员未发生调整；截至核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协
议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定，在各方切实履
行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，独立财务顾问认为继峰股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
独立财务顾问同意推荐继峰股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
