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公司公告

方盛制药:2018年度独立董事述职报告(刘曙萍)2019-04-27  

						             湖南方盛制药股份有限公司
             2018 年度独立董事述职报告

   作为湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关
法律、法规、规章的规定和要求,在 2018 年度任职期间诚实、
勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各
项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就
本人 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
    一、 基本情况
    刘曙萍,1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
硕士研究生学历。历任湖南长沙公交三公司会计、团委书记,
长沙建设委员会长沙建设报记者、编辑,三一集团监事会内部
审计主管,天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所项目
经理,中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所质量总监,
湘潭电机股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司独立
董事。现任大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所负责
人、湖南昊坤税务师事务所有限责任公司监事、湖南省注协第
四届理事会理事、中国注册会计师协会资深会员、长沙市生产
力中心资深顾问、湖南省国资委国有资本经营预算支出项目评
审专家、楚天科技股份有限公司独立董事、湖南华纳大药厂股
份有限公司独立董事、长沙开元仪器股份有限公司独立董事、
长沙兴嘉生物工程股份有限公司独立董事、公司独立董事。


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         专门委员会任职情况:审计委员会主任委员、薪酬与考核
 委员会委员。
         二、 独立董事年度履职概况
         2018 年度,公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法
 定程序,重大经营决策等事项均履行了相关程序,合法有效。
 2018 年公司共召开董事会会议 15 次,股东大会 3 次,本人出席
 董事会会议、列席股东会会议的情况如下:
         1、出席董事会会议及股东大会的情况
                                                                     参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                       会情况
 姓名       本年应参             以通讯     委托          是否连续
                       亲自出                      缺席              出席股东大
            加董事会             方式参     出席          两次未亲
                       席次数                      次数                会次数
              次数               加次数     次数            自参加
刘曙萍          15       15        11         0     0         否         3

         除特殊情况外,本人均能按时出席公司董事会会议,没有
 缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内本人均认真
 仔细地审议了董事会会议的各项议案,与公司经营管理层保持
 了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权,作出了独立、客观、公
 正的判断,履行了勤勉尽责的义务,对 2018 年度公司董事会各
 项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反
 对、弃权的情形。
         2、出席董事会专门委员会会议的情况
         2018 年度,公司董事会审计委员会共召开 10 次会议。其中,
 第三届董事会审计委员会本人参加了 6 次会议;第四届董事会
 审计委员会本人参加了 4 次会议。
         2018 年度,公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。
 其中,第三届董事会薪酬与考核委员会本人参加了 1 次;第四
 届董事会薪酬与考核委员会本人参加了 1 次会议。


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    公司 2018 年度召开的各次董事会专门委员会会议,本人均
未缺席,均能认真审议相关议案,且与公司经营管理层保持了
充分沟通,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事
的作用。本人对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的
基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
    本人认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召
开符合法定程序,符合公司发展战略和全体股东的利益。
    3、年报编制工作
    根据《独立董事年报工作制度》的规定,在公司编制年报
前,本人听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报,
进行了深入交流,并积极关注年报审计工作的整体安排及具体
工作进度情况,共同讨论解决在审计中发现的有关问题。
    本人行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,
不拒绝、阻碍或隐瞒,不干预独立董事独立行使职权。上市公
司为本人提供了必要的工作条件,保证了本人享有与其他董事
同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够按法定的时间
提前通知本人并同时提供足够的资料。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1、 关联交易情况
    2018 年度公司发生的关联交易主要是:2018 年度公司发生
的关联交易主要是关联方租赁公司闲置厂房、向关联方采购原
材料、销售商品等情况,该类关联交易定价公允,不存在损害
中小股东的情况发生。
   2、 对外担保及资金占用情况
    2018 年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况;公司对参股子公司湖南省佰骏高科


                       第 3 页 共 3 页
医疗投资管理有限公司的担保按照相关规定履行了审批程序并
对外进行了披露。
   3、 董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
   2018 年度,公司董事会进行了换届选举,本人对候选董事、
高级管理人员的任职资格进行了审查,对审议、表决与聘任程
序进行了监督,本人认为公司董事会换届选举工作符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定。
   公司高级管理人员薪酬均能按公司薪酬管理相关规定执行,
薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利于不断提高公
司经营者的进取精神和责任意识。
   4、 业绩预告和业绩快报情况
    2018 年度,公司未发布业绩预告和业绩快报。
   5、 聘任或更换年度审计会计师事务所的情况
   公司第三届董事会第三十二次会议,审议并通过了《关于支
付 2017 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2018 年度公司财
务审计、内部控制审计机构的议案》;报告期内,公司不存在
更换会计师事务所的情况。
   6、 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,经公司第三届董事会第三十二次会议及 2017 年
年度股东大会审议通过,公司 2017 年度利润分配方案为:以方
案实施前的公司总股本 430,936,470 股为基数,每股派发现金
红利 0.01 元(含税),共计派发现金红利 4,309,364.70 元。上
述利润分配方案已于 2018 年 7 月 16 日实施完毕。本人认为公
司 2017 年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》的相关规定,分红标准和分红比例明确、清晰,
相关的决策程序和机制完备,不存在损害中小股东利益的行为。


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   7、 公司及股东承诺履行情况
   公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及实际
控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
   8、 信息披露的执行情况
   2018 年度,公司披露定期报告 4 份,临时公告 134 份。作
为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告
信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,本人认为公
司信息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制
度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、
准确、完整、及时,不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大
遗漏。
   9、 内部控制的执行情况
   报告期内,本人按照《企业内部控制基本规范》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定,督
查公司落实相关要求,进一步完善了内部控制制度及流程文档,
推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内
部控制体系,执行基本有效。
   10、 董事会及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专业委员会,根据各独立董事的专业特长,
本人分别在各专业委员会中任职。报告期内,董事会及下属专
门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责,运作规范;
各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、
勤勉的职责。
    四、 其它事项
   1、未有提议召开董事会的情况发生;


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   2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
   五、 总体评价和建议
   2019 年度,本人将本着诚信与勤勉的精神,按照相关法律
法规对独立董事的规定和要求,独立、客观、公正、谨慎地履
行独立董事职责,发挥独立董事作用,加强同董事会、监事会、
经营层以及外部中介机构的沟通与交流,为公司董事会决策提
供参考建议,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。
希望在新的一年里,公司继续在规范运作的基础上,以更加优
异的业绩回报广大股东。


独立董事: 刘曙萍




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