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公司公告

方盛制药:2018年年度股东大会会议文件2019-05-14  

						2018 年年度股东大会
     会议文件




    中国湖南长沙
     2019 年 5 月
                                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                                                 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




                                  目      录

2018 年年度股东大会会议议程 ....................................................... 3
2018 年年度股东大会会议须知 ....................................................... 5
2018 年年度股东大会议案 ........................................................... 6
议案一:公司 2018 年度董事会工作报告 ............................................... 6
议案二:公司 2018 年度监事会工作报告 .............................................. 10
议案三:公司 2018 年度财务决算报告 ................................................ 13
议案四:关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案 .................................... 15
议案五:关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ...................... 16
议案六:关于支付 2018 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2019 年度公司财务审计、内部控制
审计机构的议案................................................................... 18
议案七:关于预计 2019 年度日常关联交易的议案 ...................................... 19
议案八:关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬标准的议案 .................... 25
议案九:关于修改《公司章程》的议案 ............................................... 26
议案十:关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ..................................... 32
议案十一:关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ................................. 35
2018 年度独立董事述职报告 ........................................................ 37




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                  湖南方盛制药股份有限公司
                 2018 年年度股东大会会议议程
    会议时间:2019 年 5 月 21 日下午 14:30

    会议地点:公司新厂办公大楼一楼会议室(一)(长沙市国家高新技术产业

开发区嘉运路 299 号)

    会议召集人:公司董事会

    大会主持人:董事长张庆华先生



    大会议程:

    ★ 签到、宣布会议开始

    一、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材

料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;

    二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

    三、推选现场会议的计票人、监票人

    四、董事会秘书宣读大会会议须知

    ★ 会议议案

    五、宣读议案

    1、《公司 2018 年度董事会工作报告》;

    2、《公司 2018 年度监事会工作报告》;

    3、《公司 2018 年度财务决算报告》;

    4、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》;

    5、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;

    6、《关于支付 2018 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2019 年度公司财

务审计、内部控制审计机构的议案》;

    7、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》;

    8、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬标准的议案》;

    9、《关于修改<公司章程>的议案》;


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10、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》;

11、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》;

12、独立董事作 2018 年度述职报告。

★ 审议表决

六、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行的回答

七、大会对上述议案进行审议并投票表决

八、计票、监票

★ 宣布现场会议结果

九、董事长宣读现场会议结果

★ 等待网络投票结果

十、董事长宣布现场会议休会

十一、汇总现场会议和网络投票表决情况

★ 宣布决议和法律意见

十二、董事长宣读本次股东大会决议

十三、律师发表本次股东大会的法律意见

十四、签署会议决议和会议记录

十五、主持人宣布会议结束



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                                                2019 年 5 月 21 日




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                 2018 年年度股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本须知:
    1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
    2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
    3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请,
并经主持人同意后方可发言。
    4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次,每次发言不超过 3 分钟,发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询,大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时,应在表决票中每项议案项下的同意、反对、弃权三项中任选
一项,并以打√表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理。
    6、本次股东大会共 11 项议案。
    7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人
员有权予以制止,并及时报有关部门处理。
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               2018 年年度股东大会议案

议案一:公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东:
    现在我代表公司董事会作2018年度工作报告,请各位股东审
议。2018年,公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责,
认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和
管理层的精心组织实施下,公司较好地完成了2018年度各项科研
生产经营目标,公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2018
年的工作向各位股东报告如下:
   一、 公司治理相关情况
    2018年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求,不断完
善公司法人治理结构,自觉履行信息披露义务,促进公司规范化
运作水平。年内,公司股东大会、董事会、总经理办公会的运作
与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行,保证了股
东大会、董事会的职能和责任得以履行,有效的维护了股东和公
司利益,公司本着公开、公平、公正的原则,认真、及时地履行
了信息披露义务,并保证了信息披露内容的真实、准确和完整性,
没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    1、 董事会工作情况
    公司现有董事7名,其中独立董事3名。报告期内,公司共召
开十五次董事会会议,董事会的召集、召开、投票、表决等程序
均符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司
董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义


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务,以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能
够独立履行职责,对公司重大事项发表独立意见,切实维护公司
利益和股东权益。
    2、 股东大会
    公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定
召集、召开股东大会,报告期内共召开三次股东大会,股东大会
的召集、召开均合法合规,在审议有关关联交易事项时,关联股
东回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益
的情形。报告期内,股东大会的各项决议,均得到了有效的执行。
    二、 信息披露工作和投资者关系情况
    公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准
确、完整、及时地披露信息。2018年度,公司及时完成了2017
年度报告、2018年一季报、三季报、半年报等定期报告及134个
事项的临时公告信息披露工作。此外,公司还认真做好了定期报
告编制期间的内幕信息知情人登记。
    公司认真对待股东来信、来电、来访咨询,并确保所有股东
有平等的机会获得信息;通过上交所e互通平台积极与投资者沟
通;参加湖南上市公司投资者媒体接待日等活动,加强与投资者
互动,培育稳定的投资者。
    三、 探索激励方式,助力公司长远发展
    报告期内,公司董事会、股东大会分别审议通过了《方盛制
药核心人才长效激励制度》,该制度旨在探索以股权为纽带、以
中长期激励为导向,采用多种手段(股权激励、员工持股计划、
项目合伙人等方式)提高现有核心人才的积极性,为企业引进大
批发展所需的人才奠定坚实基础。年内,首先在对外收购子公司
时先行先试推出了子公司合伙人计划(详见公司2018-072
号公告),后又推出了第二期股权激励方案并组织实施。一直以

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来公司都十分注重管理创新,积极参与公司各项以股权为纽带的
激励方式的设计与实施,探索完善公司激励机制,为公司中长期
发展奠定基础。
    四、 公司2018年度经营情况
    2018年,公司积极应对行业各类政策的影响,坚持稳中求进
的工作总基调,统筹推进四个方盛总体布局,清理业务,聚
焦主业,实现了健康、稳健的发展。报告期内,公司实现营业收
入105,107.74万元,同比增长45.83%;实现归属于上市公司股东
的净利润7,299.39万元,同比增长22.31%。
    五、 公司2019年的工作思路
    2019年,公司主抓内生增长,强化成本控制。大力度拓展市
场,提升产品市场占有率,提高营业收入水平,同时,控制产品
生产成本和各项费用支出,力争完成2018年股权激励中确定的第
二次解除限售的业绩考核条件,即营业收入较2017年的增长比例
不低于68%。(上述经营目标并不代表上市公司对2019年度的盈
利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等
多种因素,存在较大不确定性,敬请投资者特别注意)
    2019年,公司将坚持以制药为主体,以医疗为左翼,以大
健康(养老与健康消费)为右翼的一体两翼战略布局,实
现企业快速稳定增长。持续做好集团化体系建设工作,建立集团
管控与各分子公司分治并重、责权清晰、运作高效、监管有效的
组织运作模式,以战略为牵引,建立合理的授权体系和工作流程,
采取多种有效的方式管理关键业务流程,促进各分子公司独立运
营能力的提升。加强重大风险管理机制的建设,规范投资、安全、
质量、资金等重大事项的管理,各公司负责人是风控第一责任人,
承担法律责任,集团职能主管部门要建立相应风险管理机制,以
保证集团业务健康稳健的发展。

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    健康之梦,方盛之梦,方盛从事的是一个伟大事业,肩负的
是一项神圣使命!全体方盛人必将进一步解放思想,开拓创新,
奏响高速发展的主旋律!我坚信,在各方股东的大力支持下,在
董事会的科学领导下,有经理层的奋发拼搏,有全体员工的共同
努力,只要我们坚定信念,鼓足干劲,勇于创新,求真务实,一
定能够实现公司新征程上的创新发展,一定能够实现打造‘四
个方盛’,让方盛成为受人尊敬的企业的宏伟战略目标!
    谢谢!




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        议案二:公司 2018 年度监事会工作报告

        各位股东:
              现将公司2018年度监事会工作报告如下,请予以审议。
              一、对 2018年年度经营管理行为及业绩的评价
              监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的
        有关规定,从维护公司利益和广大中小股东权益出发,一致认为
        2018年公司董事会成员忠于职守,全面落实了股东大会的各项决
        议,未出现损害股东利益的行为;同时,公司建立了较为完善的
        内部控制制度,高管人员勤勉尽责,经营中不存在违规操作行为。
              二、监事会工作情况
              2018年,公司监事会共召开8次会议,会议情况如下表:
序号        届次          召开时间    周期                            主要议案
                                             1、审议《关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业
       第三届监事会                          务的议案》;
 1     2018 年第一次临   2018-1-30    临时   2、审议《关于公司年度对外投资与资产处臵执行情况的议案》;
       时会议                                3、审议《关于 2018 年度向银行申请人民币授信额度的议案》;
                                             4、审议《关于子公司使用闲臵自有资金进行现金管理的议案》。
       第三届监事会                          1、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年薪酬标准
 2     2018 年第二次临   2018-3-20    临时   的议案》;
       时会议                                2、审议《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。

       第三届监事会
 3     2018 年第三次临   2018-5-23    临时   审议《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
       时会议

       第四届监事会第                        1、审议《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》;
 4     二次会议
                         2018-8-27    定期
                                             2、审议《关于调增公司 2018 年度日常关联交易的议案》。
                                             1、审议《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激
                                             励计划(草案)>及其摘要的议案》;
       第四届监事会                          2、审议《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股
 5     2018 年第一次临   2018-9-27    临时   票激励计划实施考核管理办法>的议案》;
       时会议                                3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有
                                             限公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》;
                                             4、审议《关于开展票据池业务的议案》。
       第四届监事会
                                             审议《关于对控股子公司营口三花制药有限公司进行增资扩股的
 6     2018 年第二次临   2018-10-16   临时
                                             议案》。
       时会议
       第四届监事会第
 7     三次会议
                         2018-10-27   定期   审议《公司 2018 年第三季度报告》。




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                                          1、审议《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股
                                          票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》;
    第四届监事会                          2、审议《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
8   2018 年第三次临   2018-12-12   临时   限制性股票的议案》;
    时会议                                3、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》;
                                          4、审议《关于 2019 年度向银行申请人民币授信额度的议案》。

          注:以上议案均全票通过。

           三、对2018年度有关事项的专项意见
           2018年度,监事会列席了历次董事会会议、股东大会,按照
     《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定,认真履行
     职责,积极开展工作,对公司规范运作、财务状况、等情况进行
     了监督与核查,公司监事会经过认真研究后形成以下意见:
           (一)检查财务状况
           监事会对公司2018年的财务状况实施了有效的监督和检查,
     认为公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量
     优良,收入、费用和利润的确认与计量真实准确;公司的财务报
     告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
     流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           (二)依法运作情况
           2018年度公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法
     规规范运作,不存在违法违规经营。公司目前建立较为完善的内
     部控制制度,相关决策程序合法。
           公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律
     法规、公司章程和内部制度的规定,没有出现违反法律、法规、
     公司章程或损害公司利益的行为。
           (三)关联交易情况
           2018年度公司发生的关联交易主要是关联方租赁公司闲臵
     厂房、向关联方采购原材料、销售商品等情况。上述关联交易不
     存在损害公司及股东利益的情形,符合上市公司利益。


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    (四)对外担保情况
    2018年度对控股子公司提供担保,履行了必要审批程序,符
合有关法律法规、《公司章程》有关规定。公司对参股子公司湖
南省佰骏高科医疗投资管理有限公司的担保,是为了补充子公司
流动资金的需要,有利于子公司业务的正常开展,该担保行为不
存在损害公司及股东合法权益的情形,公司能够严格控制对外担
保的风险。
    (五)对内部控制自我评价的意见
    我们同意董事会2018年度内部控制的自我评价报告的结论
意见:公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监
管部门的要求,在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、
重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用;2018年公司要通
过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新,按照监管部门的
要求和公司发展的实际需要,继续推进内部控制各项工作的不断
深化,不断提高内部控制的效率和效益。
    四、2019年度工作计划
    2019年,我们将继续加强对公司对外投资、资产处臵、关联
交易等重大事项的监督,并不断加强监事会成员自身学习,保障
公司长期经营的稳定性和持续性,确保公司执行有效的内部监控
措施,防范或有风险。
    谢谢!




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       议案三:公司 2018 年度财务决算报告

       各位股东:
             根据中国证监会的要求,依据有关法律、法规和规章,公司
       委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天健会计
       师事务所),对公司 2018 年度财务报告进行了审计。在审计过
       程中,公司董事会审计委员会、独立董事与天健会计师事务所举
       行了两次沟通会,听取了公司管理层关于公司 2018 年重大事项、
       财务情况和经营状况的报告,并就其关注的事项与年审会计师进
       行了充分沟通。在此基础上,天健会计师事务所对我司 2018 年
       财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。受公司委托,现将
       经审计后的 2018 年度财务决算情况报告如下:
             一、主要会计数据及财务指标
                                                                  单位:元     币种:人民币
                                                                  本期比上年同
    主要会计数据           2018年                  2017年                                     2016年
                                                                    期增减
营业收入               1,051,077,419.87          720,769,349.30         45.83%            534,256,841.40
归属于上市公司股东的
                          72,993,932.46           59,680,443.92         22.31%              69,755,608.22
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净      61,203,082.40           49,543,441.14         23.53%              62,300,556.32
利润
经营活动产生的现金流
                         176,061,522.47           16,002,674.34        935.49%            118,700,829.07
量净额
                                                                  本期末比上年
                          2018年末                2017年末                                  2016年末
                                                                    同期末增减
归属于上市公司股东的
                       1,053,990,779.86          984,652,637.10          7.04%            928,443,457.88
净资产
总资产                 1,642,658,614.74     1,372,943,391.49            19.65%         1,271,002,572.32

             二、主要财务指标
            主要财务指标             2018年        2017年    本期比上年同期增减             2016年
    基本每股收益(元/股)               0.17         0.14               21.43%                 0.16
    稀释每股收益(元/股)               0.17         0.14               21.43%                 0.16
    扣除非经常性损益后的基本每
                                          0.14        0.12                 16.67%                  0.15
    股收益(元/股)
    加权平均净资产收益率(%)             7.17        6.24    增长0.93个百分点                     7.73



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 扣除非经常性损益后的加权平
                                        6.01        5.18    增长0.83个百分点                     6.91
 均净资产收益率(%)
         注:2016年5月,公司实施了2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案,总股本由
     141,732,240股增至425,196,720股。2016年7月,公司完成了股权激励计划限制性股票授予工作,
     公司总股本增至433,258,720股,后因回购注销部分股份,期末总股本为433,006,720股。2017
     年7月,因回购注销部分股份,股本相应减少至430,936,470股(详见公告2017-057号)。2018年5
     月23日,因回购注销部分股份,股本相应减少至428,562,720股(详见公告2018-082号)。2018
     年12月,公司召开股东大会审议通过了公司2018年限制性股票激励计划等相关事项,并于同月12
     日召开董事会向符合条件的激励对象授予限制性股票(详见公告2018-127号);2019年1月22日,
     公司收到中国证券登记结算有限责任公司的《过户登记确认书》,公司2018年限制性股票激励计
     划限制性股票首次授予的审核与登记工作完成,公司总股本增至436,622,720元人民币(详见公
     告2019-007号),本报告期每股收益按最新股本计算。

           三、非经常性损益项目和金额
                                                                  单位:元 币种:人民币
             非经常性损益项目                  2018 年金额      2017 年金额           2016 年金额
非流动资产处臵损益                              -590,891.11     4,010,290.42          2,612,592.58
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准     11,113,380.10     7,799,058.96         4,627,871.14
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
                                               -1,814,506.54       415,533.98
费
委托他人投资或管理资产的损益                                                          1,013,150.69
对外委托贷款取得的损益                             796,578.29
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              385,226.90      -121,467.38            65,713.61
少数股东权益影响额                               -155,422.75      -718,898.55            -4,569.95
所得税影响额                                   -1,572,527.90    -1,247,514.65          -859,706.17
                   合计                        11,790,850.06    10,137,002.78         7,455,051.90
           其他内容详见公司 2018 年年度报告全文。
           以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,现提
     请各位股东审议。




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议案四:关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案

各位股东:
    按照《公司章程》及中国证监会制定的年度报告披露内容与
格式的要求,公司组织编制完成了 2018 年年度报告正文及年度
报告摘要。公司 2018 年年度报告由天健会计师事务所(特殊普
通合伙)进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告;2018
年年度报告及其摘要经公司第四届董事会第六次会议审议通过
后,已按规定在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站公开披露,现提请各位股东审议。




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议案五:关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案

各位股东:
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018
年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为
7,299.39 万元,公司 2018 年度母公司实现净利润 6,949.83 万
元,计提盈余公积 694.98 万元。至 2018 年末,母公司累计未分
配 利 润 为 44,152.01 万 元 , 公 司 2018 年 度 未 分 配 利 润 为
45,161.47 万元。
    2018 年,公司先后以自有资金进行了如下较大额度的投资:
对多家子公司进行了增资(对 LipoMedics,Inc.增资 300 万美元,
对营口三花制药有限公司增资 2,803.16 万元,对海南博大药业
有限公司增资 5,000 万元)、出资设立创投基金、设立子公司湖
南方盛康华制药有限公司、全资子公司购买土地使用权,以上累
计投资已超过 1.8 亿元人民币。鉴于上述公司 2018 年实际经营
和盈利情况,以及公司未来发展的良好预期,为回报公司股东,
与所有股东共享公司经营成果,在符合利润分配原则,保证公司
正常经营和长远发展的前提下,提议公司 2018 年度利润分配预
案为:以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,
向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 0.30 元现金红利(含
税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。
    公司 2018 年度利润分配预案,充分考虑了广大投资者的合
理诉求和利益,与公司经营业绩相匹配,有利于与全体股东分享
公司成长的经营成果,并且上述利润分配预案不会造成公司流动
资金短缺或其他不良影响,上述利润分配预案符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定,具备合


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法性、合规性及合理性
   以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,现提
请各位股东审议。




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议案六:关于支付 2018 年度财务审计机构审计报酬以及聘
请 2019 年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案

各位股东:
    根据公司2017年度股东大会决议,公司在2018年聘任天健会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天健会计师事务所)
担任财务审计机构与内部控制审计机构。在2018年的审计工作
中,天健会计师事务所遵守职业道德,遵循了独立、客观、公正
的执业准则,顺利完成2018年度的财务审计与内部控制审计工
作。2018年度审计费用拟定为45万元,内部控制审计费用拟定为
10万元。
    天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所。
2009年以来,公司聘任天健会计师事务所为公司改制审计、会计
审计机构、内部控制审计机构,在各项审计工作中,天健会计师
事务所作风严谨、公正执业、勤勉高效地完成了公司财务会计报
表的审计事务。结合上述情况,并经董事会审计委员会审议通过,
提议公司继续聘任天健会计师事务所为公司2019年度财务会计
报表的审计机构,同时,聘任天健会计师事务所为公司2019年度
内部控制的审计机构,聘期均为壹年。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事
务所协商确定2019年年度审计费用(财务会计报表审计、内部控
制审计)。
    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,现提
请各位股东审议。




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议案七:关于预计 2019 年度日常关联交易的议案

各位股东:
    根据《上海证券交易所上市规则》的要求,公司应对年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计,并按规定提交董事会
或者股东大会审议并披露。经测算,预计公司2019年度日常关联
交易情况如下:
    一、 预计 2019 年度日常关联交易的基本情况
    1、预计公司及控股子公司2019年度将与关联人湖南华纳大
药厂股份有限公司(以下简称华纳大药厂)及其控股子公司
发生药品原料购销业务200万元。
    2、预计公司及控股子公司2019年度将与关联人华润医药集
团有限公司(3320.HK,以下简称华润医药)或其控股子公
司发生药品配送及销售业务不超过6,500万元。
    3、2017年7月12日、2017年11月20日,公司已与华润医药子
公司华润湖南医药有限公司(以下简称华润湖南)签署了《房
屋租赁合同》,预计2019年将发生房屋租赁及相关业务不超过450
万元。
    根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定,本次
关联交易需经过股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    (一)华纳大药厂
    华纳大药厂现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为914301007279773228的《营业执照》,基本情况如下:

 名称    湖南华纳大药厂股份有限公司

 住所    湖南浏阳生物医药园区



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                                                                  HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.



 法定代表人    黄本东

  注册资本     7,030 万人民币

    类型       股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  成立日期     2001 年 4 月 30 日

  经营期限     长期
               中药饮片加工;中成药生产;中药材种植;农产品销售;药品研发;科技信
               息咨询服务;其他科技推广和应用服务业;销售本公司生产的产品(国家法
               律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
  经营范围
               营);化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材料及医药用品、有机化学原料、
               其他非危险基础化学原料的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
               方可开展经营活动)

       华纳大药厂是一家具备较强研发能力的,集研发、生产、销
  售于一体的药品生产企业,主营业务为口服固体制剂和原料药的
  研发、生产和销售。目前,华纳大药厂已申报在深交所创业板上
  市,正在排队等候证监会审核中。
       (二)华润医药集团有限公司

    名称       华润医药集团有限公司

 注册办事处    香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼

主要办公地点   香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼 4104-05 室

  企业性质     投资控股

   注册地      香港

 董事会主席    傅育宁
已发行及缴足
               27,241 百万港元
    资本
税务档案号码   06/38230542

  经营范围     于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其它营养保健品
               中国华润总公司、华润股份有限公司、CRC Bluesky Limited、华润(集团)
 实际控制人
               有限公司、华润集团(医药)有限公司
               北京国有资本经营管理中心、北京医药控股有限公司、北京医药投资有限公
  主要股东
               司
                   截至 2017 年 12 月 31 日,华润医药的总资产为 160,754 百万港元,净资
               产为 63,137 百万港元;2017 年实现营业收入 172,532 百万港元,净利润 6,867
主要财务数据   百万港元;
                   截至 2018 年 6 月 30 日,华润医药的总资产为 168,531 百万港元,净资
               产为 62,973 百万港元;2018 年上半年实现营业收入 93,740 百万港元,净利


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                                                              湖南方盛制药股份有限公司
                                                                 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.


               润 4,063 百万港元。


       (三)华润湖南医药有限公司
       华润湖南现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信
  用代码为91430100730523719C的《营业执照》,基本情况如下:

   名称        华润湖南医药有限公司

   住所        长沙市高新区麓谷大道 698 号

 法定代表人    王永辉

  注册资本     10,000 万元人民币

   类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期     2001 年 09 月 19 日

  经营期限     至 2051 年 09 月 18 日
               中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、西药、预包装食品、
               一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、日用百货、汽车零
               配件、办公用品的批发;医药原料、消毒剂、医药辅料、生物制品、保健食
               品、蜂产品(蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品)、玻璃仪器、包装
  经营范围     材料的销售;物流代理服务;仓储代理服务;冷链运营;冷链管理;冷链仓
               储;冷链物流;普通货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜);软件开发;自营
               和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
               和技术除外;保健按摩;健康管理;营养健康咨询服务。(依法须经批准的项
               目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
               华润医药商业集团有限公司(10,000 万元,100%),华润湖南为华润医药间
  股东情况
               接控股子公司
                   截至 2017 年 12 月 31 日,华润湖南经审计总资产为 26.53 亿元人民币,
               净资产为 2.82 亿元人民币;2017 年度,华润湖南实现营业收入 33.01 亿元
               人民币,净利润 0.31 亿元人民币;
主要财务数据
                   截至 2018 年 3 月 31 日,华润湖南总资产为 31.39 亿元人民币,净资产
               为 2.84 亿元人民币;2018 年 1-3 月,华润湖南实现营业收入 10.40 亿元人
               民币,净利润 0.02 亿元人民币。

       (四)关联关系介绍
       公司独立董事刘曙萍女士同时兼任华纳大药厂独立董事,独
  立董事张克坚先生同时兼任华润医药独立非执行董事,根据《上
  海证券交易所上市规则》的有关规定,华纳大药厂及其控股子公
  司、华润医药或其控股子公司构成公司及控股子公司的关联人,
  公司及控股子公司与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。
       (五)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析


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    前期同类交易执行情况良好,且华润医药为大型央企,资信
情况良好,具备相应的履约能力。
    三、关联交易目的及交易对公司的影响
    1、交易目的
    (1)华纳大药厂共有超 20 个原料药药品注册批件,其生产
的原料药产品直接销售给全国近两百家药品生产企业,综合实力
均较强。公司及控股子公司预计 2019 年将向华纳大药厂采购阿
德福韦酯等药品的原料药,有利于临床研发的顺利展开,能够保
证公司部分产品的正常生产。
    (2)华润医药是我国领先的综合医药公司,其业务范围覆
盖医药及保健产品的生产、分销及零售,华润医药经营着一个由
153 个物流中心构成的全国性分销网络,覆盖我国 27 个省、直
辖市及自治区。公司及控股子公司主要以药品制造和销售为主要
业务,多年来与华润医药或其子公司保持了良好的商业合作关
系,公司及控股子公司预计 2019 年将与华润医药或其控股子公
司拟发生的药品配送及销售业务,有利于公司药品销售业务的正
常开展。此外,公司将部分闲臵厂房按市场价格对外招租,有利
于盘活存量资产,提升盈利能力。
    公司及控股子公司按照市场定价的原则与关联法人发生购
买药品原料、药品配送及销售、房屋租赁及相关业务属于正常和
必要的经营行为,与上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合
本公司的战略发展目标,有利于提高本公司的市场竞争力。此类
关联交易的存续,有利于保证公司及控股子公司生产经营的稳定
性和持续性。
    2、对公司的影响
    公司在确定上述交易对象前,已经进行了充分的市场调研,
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公

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司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影
响,对公司独立性不会产生影响。
    五、关联交易协议签署情况
    (一)公司及控股子公司暂未与华纳大药厂签署相关协议,
后续将根据实际需要签署对应的《产品购销合同》。
    (二)公司未与华润医药签署相关框架协议,实际业务开展
中,将由具体业务单位签定具体的销售协议,具体销售产品、指
标、付款时间、采购价等相关条款根据各省中标价及竞争产品情
况及网络情况将在具体的销售协议中约定,并遵照执行。
    (三)《房屋租赁合同》
    2017年7月12日、2017年11月20日,公司(甲方)已与华润
湖南(乙方)签署《房屋租赁合同》,主要条款如下:
    1)租赁房屋地点:长沙市高新区麓松路789号;租赁标的:
方盛工业园三栋一、二层、员工宿舍三楼,面积:9,000平方米;
    2)工业园租赁期限为5年,自2017年7月12日至2022年7月11
日止;宿舍租赁期限为1年,自2017年11月20日至2018年11月19
日止;
    3)工业园第一年租金为每月每平方米建筑面积人民币37元
(含税),滚动递增:第二年开始每年滚动递增上涨5%;物业管
理服务费:每月1.8元/平方米,递增标准每2年滚动递增上涨5%。
    宿舍5间,租金为720元/间/月,物业费每月1.8元/平方米,
物业服务面积250平方米。
    4)甲方负责装修改造,乙方向甲方提供工艺平面图纸和说
明,双方在预估的房屋改造费用预算内实施,如实际施工过程中,
出现双方未能预测到的情况需要追加施工项目,经双发协商一致
后方可实施,经双方确认后的费用由乙方承担。
    5)甲方每月对乙方租赁房屋及相关设施进行检查,对乙方

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有损坏甲方房屋、设施的情况,甲方有权责令乙方按甲方要求整
改、修复、维护维修。未在要求时间内维修好的,甲方有权拒绝
乙方所有员工进入租赁场地。
    6)乙方应确保在租赁区域内合法经营,不得排放有害污水
及有害气体、噪声,由此产生的一切民事或行政法律责任一律由
乙方承担。
    7)乙方负责配备齐全本租赁区域的消防设备、设施,并定
期做好正常的维护保养,相关费用由乙方承担。因失火、盗窃等
原因造成的一切损失均由乙方负责,与甲方无关。
    8)因履行本合同产生的争议,双方无法协商解决的,可向
标的物所在地人民法院提起诉讼。
    9)本合同到期,乙方不续租该房或双方未能就新的租赁达
成一致,乙方应按合同终止日前如期搬迁,否则每滞后一天按日
租金两倍收费,同时甲方有权停供水电。乙方如有遗留物品,甲
方应通知乙方处理,如乙方不能及时处理,可由甲方代为处理,
处理费用由乙方承担。
    10)在本合同终止日后的十五个工作日内,乙方应及时办理
营业执照注册地址的变更手续或注销手续,如乙方未办理前述手
续影响甲方正常营运的,甲方有权扣减押金。
    以上议案已经公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审
议通过,现提请各位股东审议。




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议案八:关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬
标准的议案

各位股东:
    为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义
务,保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益,公司提出公司
董事、监事、高管人员薪酬的确定办法,相关规则如下:
    1、独立董事津贴
    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中的相关规定,并分别经公司第四届董事会第一次
会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过,公司决定支付每
位独立董事年度工作津贴为人民币 5 万元(税前,按月支付),
独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
    2、其他董事、监事薪酬
    根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放
一定的董事、监事津贴。
    3、高级管理人员薪酬原则
    高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市
场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位
承担的责任;2019 年,拟对高级管理人员薪酬整体水平调增
20%-50%。
    4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门
会议进行审批,并报董事会备案。
    以上议案已经公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审
议通过,现提请各位股东审议。




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                                                                 湖南方盛制药股份有限公司
                                                                     HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




       议案九:关于修改《公司章程》的议案

       各位股东:
             根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会
       议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共
       和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会(证监会公告
       【2018】29 号)《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的
       有关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进
       行修订,并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事
       宜。具体修订内容如下:
                 修改前                                         修改后
      第二十四条 公司在下列情况下,可以        第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
定,收购本公司的股份:                         (一)减少公司注册资本;
      (一)减少公司注册资本;                   (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
      (二)与持有本公司股票的其他公司合         (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
并;                                           (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
      (三)将股份奖励给本公司职工;         持异议,要求公司收购其股份;
      (四)股东因对股东大会作出的公司合         (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司债券;
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司       (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份的活动。                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                               第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方
                                           式之一进行:
      第二十五条 公司收购本公司股份,可
                                               (一)证券交易所集中竞价交易方式;
以选择下列方式之一进行:
                                               (二)要约方式;
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                               (三)中国证监会认可的其他方式。
      (二)要约方式;
                                               公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
      (三)中国证监会认可的其他方式。
                                           第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公
                                           开的集中交易方式进行。
      第二十六条 公司因本章程第二十五条        第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大
的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第 会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月       公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
内转让或者注销。                           后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内
      公司依照本章程第二十五条第(三)项规 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得


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                                                                湖南方盛制药股份有限公司
                                                                   HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.


公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年
年内转让给职工。                         内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法
                                         规或规章等执行。
                                             公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和
                                         国证券法》的规定履行信息披露义务。
                                             第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
                                         用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损
                                         失的,应当承担赔偿责任。
                                             公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
                                         负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,
      第三十九条 公司的控股股东、实际控
                                         控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
                                         产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
                                         和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
责任。
                                         司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权
      公司控股股东及实际控制人对公司和公
                                         时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
                                             公司控股股东、实际控制人提名公司董事、监事候
法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人
                                         选人的,应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
                                         公司控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
                                         事聘任决议设臵批准程序。
和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制
                                             公司控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、
地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的
                                         资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独
控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公
                                         立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方
司和其他股东合法权益的决定。
                                         应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会
      公司董事、监事、高级管理人员有义务
                                         计活动。
维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、
                                             控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
                                         应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断
业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重
                                         明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行
对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
                                         承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。
董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括
                                             控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊
但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产
                                         地位以任何方式影响公司的独立性。
的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人
                                             公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金
民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及
                                         不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东
                                         控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视
不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
                                         情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规
                                         事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用
定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿
                                         公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即
还所侵占公司资产。
                                         以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司
                                         资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能
                                         对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照
                                         有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东
                                         所持公司股份偿还所侵占公司资产。
                                             第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
    第四十一条 股东大会是公司的权力机
                                         下列职权:
构,依法行使下列职权:
                                             ……
    ……
                                             (十八)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或
                                         项规定的情形收购本公司股份作出决议;
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                             (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
    上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                         定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                             上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会


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                                                                         HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.


                                            或其他机构和个人代为行使。
    第四十六条 本公司召开股东大会的地           第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住
点为:公司住所地或者会议通知中列明的其它    所地或者会议通知中列明的其它地点。
地点。                                          股东大会将设臵会场,以现场会议与网络投票相结合
    股东大会将设臵会场,以现场会议形式召    的形式召开。股东大会应当安排在上海证券交易所交易
开。公司可提供通讯、网络等其他方式,为股    日召开,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式    股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师
参加股东大会的,视为出席。                  进行身份认证。
                                                第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
                                            请股东大会表决。
                                                股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程
                                            的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如公
                                            司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
                                            30%及以上时,且拟选董事、监事的人数多于 1 人时,应
                                            当实行累积投票制。
                                                前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,
                                            每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提
                                            东拥有的表决权可以集中使用。
案的方式提请股东大会表决。
                                                采用累积投票制进行选举时,投票方式如下:
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,
                                                (一)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
                                            遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全
实行累积投票制。
                                            部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事
    前述累积投票制是指股东大会选举董事
                                            或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
                                                (二)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
                                            中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股
集中使用。
                                            东投票无效,视为放弃该项表决。
    ……
                                                (三)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董
    非由职工代表担任的董事候选人由持有
                                            事或监事人数时,该股东所有选票也将视为弃权。
或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的
                                                (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集
股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事
                                            中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数
候选人由持有或合并持有公司有表决权股份
                                            时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差
总数 1%以上的股东或监事会提名。持有或合并
                                            额部分视为放弃。
持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提
                                                采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则
出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,
                                            如下:
最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提
                                                (一)股东大会选举产生的董事和监事人数及结构
案的形式向召集人提出并应同时提交本章程
                                            应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多
第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详
                                            少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必
细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事
                                            须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累
候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简
                                            积的股份数为准)的二分之一。
历及基本情况。
                                                (二)若当选董事人数少于应选董事,但已超过《公
    ……
                                            司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员
                                            人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填
                                            补。
                                                (三)若当选董事人数少于应选董事,且不足《公
                                            司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成
                                            员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行
                                            第二、三轮选举;若经第三轮选举仍未达到上述要求时,
                                            则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
                                            对缺额董事进行选举。


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                                                                        HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.


                                                 (四)若当选监事人数少于应选监事,则缺额在下
                                             次股东大会上选举填补。
                                                 (五)若获得超过参加会议的股东所持有表决股份
                                             数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董
                                             事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多
                                             者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能
                                             决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二、三轮选
                                             举。第三轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东
                                             大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》
                                             规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数
                                             三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次
                                             召开股东大会对缺额董事进行选举。
                                                 (六)出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员
                                             清点票数,现场公布每个董事、监事候选人得票总数情
                                             况,按上述方式确定当选董事、监事,并由会议主持人
                                             当场公布当选的董事、监事名单。
                                                 ……
                                                 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有
                                             公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非
                                             由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有
                                             表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合
                                             并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提
                                             名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召
                                             开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时
                                             提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详
                                             细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名
                                             后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
                                                 ……
                                                 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期
    第九十七条 董事由股东大会选举或更
                                             三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,
换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连
                                             股东大会不得无故解除其职务。
任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故
                                                 ……
解除其职务。
                                                 证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的,公
    ……
                                             司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
    证券交易所对其相关董事的任职资格提
                                                 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
出异议的,公司不得将其作为董事候选人提交
                                             诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、
股东大会表决。
                                             准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第一百零八条 董事会行使下列职权:            第一百零八条 董事会行使下列职权:
    ……                                         ……
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票         (七)制订公司重大收购、因本章程第二十四条第
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;   (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者
    ……                                     合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (十七)当发现控股股东有侵占公司资产           ……
行为时,董事会有权立即启动 占用即冻结            (十七)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、
机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,   第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的
董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权,     事项;
凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占         (十八)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事
资产;                                       会有权立即启动 占用即冻结机制,即:发现控股股
    上述第(一)项至第(十二)项应当由董事       东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控


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                                                                      HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.


会集体行使,不得授权他人行使;除上述第 股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵
(一)项至第(十二)项外,董事会决定涉及重大 占资产;
业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得     上述第(一)项至第(十二)项应当由董事会集体行使,
授权单个或几个董事单独决策。             不得授权他人行使;除上述第(一)项至第(十二)项外,董
                                         事会决定涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
                                         批,不得授权单个或几个董事单独决策。
    第一百零五条 公司设立独立董事。独立      第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。                                   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与 立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法
公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整 权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要
体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位
损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主 或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公
要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存 司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职
在利害关系的单位或个人的影响。           责,维护公司整体利益。
    ……                                     ……
    第一百一十七条 董事长可在其认为必
要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临     第一百一十七条 董事长可在其认为必要时决定召
时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、 开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面
邮寄、传真等)或电话在会议召开五日前通知 形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会议召开三
全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、
议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的 电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
除外。
    第一百二十六条 本章程第九十六条第
一款规定的不得担任董事的情形,同时适用于     第一百二十六条 本章程第九十六条第一款规定的
高级管理人员。                           不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
    ……                                     ……
    在公司控股股东、实际控制人单位担任除     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。                                 ……
    ……
                                               第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本
    第一百四十七条 监事应当遵守法律、行    章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用
政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务   职权收受贿赂或者其他非法收入,不得泄露公司秘密,不
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他   得侵占公司的财产。监事有权了解公司经营情况。公司应
非法收入,不得泄露公司秘密,不得侵占公司   采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供
的财产。                                   必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
                                           需的有关费用由公司承担。
                                               第一百五十四条 监事会行使下列职权:
    第一百五十四条 监事会行使下列职权:
                                               ……
    ……
                                               (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
                                           行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
                                           议的董事、高级管理人员向董事会通报或向股东大会报
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
                                           告,提出罢免的建议,并可以直接向中国证监会及其派
提出罢免的建议;
                                           出机构、证券交易所或者其他部门报告;
    ……
                                               ……




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                                                                   HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    第一百六十八条 审计部门的职责,应当
经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事     第一百六十八条 审计部门的职责,应当经董事会批
会负责并报告工作。审计部门负责人由董事会 准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。
审计委员会提名,董事会任免。


             除上述条款外,原《公司章程》其他内容不变。
             以上议案已经公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审
       议通过,现提请各位股东审议。




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                                                                         HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




       议案十:关于修改《公司董事会议事规则》的议案

       各位股东:
             根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会
       议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共
       和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会(证监会公告
       【2018】29 号)《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的
       有关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司董事会议事规则》
       部分条款进行修订,并提请公司股东大会授权董事会办理相关工
       商备案事宜。具体修订内容如下:
                 修改前                                            修改后
                                                   第二条 董事会向股东大会负责,并根据法律、法规、
                                             《公司章程》的规定行使职权。
    第二条 董事会向股东大会负责,并根据
                                                   董事会行使下列职权:
法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。
                                                 ……
    董事会行使下列职权:
                                                 (七)制订公司重大收购、因减少公司注册资本或与
    ……
                                             持有本公司股份的其他公司合并的情形下收购本公司股
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
                                             份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
                                                 ……
    ……
                                                 (十七)决定公司将股份用于员工持股计划或者股权
    (十七)当发现控股股东有侵占公司资产
                                             激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
行为时,董事会有权立即启动 占用即冻结
                                             债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形下
机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,
                                             收购本公司股份的事项;
董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权,
                                                 (十八) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董
凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占
                                             事会有权立即启动 占用即冻结机制,即:发现控股
资产;
                                             股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结
    上述第(一)项至第(十二)项应当由董事
                                             控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还
会集体行使,不得授权他人行使;除上述第
                                             侵占资产;
(一)项至第(十二)项外,董事会决定涉及重大
                                                   上述第(一)项至第(十二)项应当由董事会集体行
业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得
                                             使,不得授权他人行使;除上述第(一)项至第(十二)项外,
授权单个或几个董事单独决策。
                                             董事会决定涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
                                             批,不得授权单个或几个董事单独决策。
    第九条 召开董事会定期会议和临时会
                                                 第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会工
议,董事会工作机构应当分别提前十日或五日
                                             作机构应当分别提前十日或三日将盖有董事会印章的书
将盖有董事会印章的书面会议通知,通过专人
                                             面会议通知,通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,
                                             其他方式,提交全体董事和监事。非专人送达的,还应当
提交全体董事和监事。非专人送达的,还应当
                                             通过电话进行确认并做相应记录。
通过电话进行确认并做相应记录。
    第十一条    董事会应向董事提供足够的         第十一条    董事会应向董事提供足够的资料,包括
资料,包括会议议题的相关背景材料、独立董     会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事


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                                                                        HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.


事事前认可情况等董事对议案进行表决所需       对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,并应尽量
的所有信息、数据和资料,并应尽量于送达会     于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事;
议通知的同时将会议有关文件资料送达各董       无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。
事;无法与会议通知同时送达时,应于会议前         ……
送达各董事。                                     当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证
    ……                                     不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
    当两名或两名以上独立董事认为资料不       会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,公司应当
充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董     及时披露相关情况。
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露
相关情况。
    第十三条    董事会会议以现场召开为原
则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提
                                                 第十三条    董事会会议以现场召开为原则。必要
下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可
                                             时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
                                             人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
                                             子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
方式同时进行的方式召开。
                                             他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的
                                                 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
                                             话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
                                             电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议
票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
                                             的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
认函等计算出席会议的董事人数。
                                                 董事会审议根据《公司章程》及其他有关规定应当提
    董事会审议根据《公司章程》及其他有关
                                             交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易
                                             外),应当以现场或现场与通讯相结合的方式召开全体会
事项(日常关联交易除外),应当以现场方式
                                             议。
召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通
讯方式参加表决。
                                                 第二十四条 除本规则第二十一条规定的情形外,董
                                             事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司
    第二十四条 除本规则第二十一条规定的
                                             全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关
                                             政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的
                                             董事同意的,从其规定。
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
                                                 对于下列事项,必须经全体董事的三分之二以上通
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
                                             过:制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
事同意的,从其规定。
                                             券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
    对于下列事项,必须经全体董事的三分之
                                             合并、分立、解散及变更公司形式的方案;拟定因减少公
二以上通过:制订公司增加或者减少注册资
                                             司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并的情形
本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公
                                             下收购本公司股份的方案;拟定将股份用于员工持股计
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
                                             划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转
解散及变更公司形式的方案;拟定从事任何形
                                             换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东
式的期权或期货等证券衍生交易的方案;拟定
                                             权益所必需的情形下收购本公司股份的方案;拟定从事
发行债券及其他类别的证券的方案;对于公司
                                             任何形式的期权或期货等证券衍生交易的方案;拟定发行
向公司及其子公司之外的第三方提供担保;制
                                             债券及其他类别的证券的方案;对于公司向公司及其子公
定公司及其子公司的任何股本拆分方案。
                                             司之外的第三方提供担保;制定公司及其子公司的任何股
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以
                                             本拆分方案。
时间上后形成的决议为准。
                                                 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形
                                             成的决议为准。
    第三十一条 董事会决议涉及须经股东大          第三十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的
会表决的事项或根据有关法律法规及公司股       事项或根据有关法律法规及上海证券交易所的规定应当


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                                                                      HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.


票挂票交易的证券交易所的规定应当公告的     公告的重大事项,应当及时公告,公告具体事宜,由董事
重大事项,应当及时公告,公告具体事宜,由   会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。
董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。       ……
    ……
    第三十五条 在本规则中,以上包括本
数。                                           第三十五条 在本规则中,以上包括本数。
    本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法       本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司
规和《公司章程》的规定执行。               章程》的规定执行。
    本规则由董事会解释报股东大会批准后         本规则由董事会解释,自股东大会审议通过之日起生
通过,自公司首次公开发行股票并上市之日起   效。
实施。

             除上述条款外,原《公司董事会议事规则》其他内容不变。
             以上议案已经公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审
       议通过,现提请各位股东审议。




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                                                                     HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




       议案十一:关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

       各位股东:
             根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会
       议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共
       和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会(证监会公告
       【2018】29 号)《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的
       有关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司股东大会议事规则》
       部分条款进行修订,并提请公司股东大会授权董事会办理相关工
       商备案事宜。具体修订内容如下:
                修改前                                          修改后
                                               第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
    第六条 股东大会是公司的权力机构,依    职权:
法行使下列职权:                               ……
    ……                                       (十八)对公司因减少公司注册资本、与持有本公
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章   司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份作出决
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其   议;
他事项。                                       (十九)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章
    上述股东大会的职权不得通过授权的形     程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。             上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
                                           或其他机构和个人代为行使。
                                               第十四条    提案的内容应当属于股东大会职权范
    第十四条    提案的内容应当属于股东大   围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法
会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并   规和《公司章程》的有关规定。
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关       召集人应对提案是否符合本章程规定的相关条件进
规定。                                     行审查,并根据审查情况决定其是否作为议案提交股东
                                           大会审议。
    第二十一条 公司应当在公司住所地,或        第二十一条 公司应当在公司住所地,或《公司章程》
《公司章程》规定的地点,或公司董事会认为   规定的地点,或公司董事会认为合适的地点召开股东大
合适的地点召开股东大会。                   会。
    股东大会应当设臵会场,以现场会议形式       股东大会应当设臵会场,以现场会议与网络投票相结
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络   合的形式召开。股东大会应当安排在上海证券交易所交
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股   易日召开,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。   席。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决     律师进行身份认证。
权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委
行使表决权。                               托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第四十六条 每位董事、监事候选人应当        第四十六条 每位董事、监事候选人应当以单项提案
以单项提案的方式提请股东大会表决。         的方式提请股东大会表决。
    董事、监事选聘程序如下:                   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章
    ……                                   程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。


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                         如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达
                         到 30%及以上时,且拟选董事、监事的人数多于 1 人时,
                         应当实行累积投票制。
                             董事、监事选聘程序如下:
                             ……

   除上述条款外,原《公司股东大会议事规则》其他内容不变。
   以上议案已经公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审
议通过,现提请各位股东审议。




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               2018 年度独立董事述职报告

各位股东:
    作为湖南方盛制药股份有限公司(以下简称公司)的独
立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、
法规、规章的规定和要求,在 2018 年度任职期间诚实、勤勉、
独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,
对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是
中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我们 2018
年度履行独立董事职责情况汇报如下:
    一、 报告期内在任独立董事基本情况
    1、张克坚先生,1956 年出生,中国国籍,博士后,教授。
历任中国医学科学院药物研究所研究员,卫生部临床检验中心室
主任,药品审评中心进口药室主任、审评部部长、中心副主任,
医疗器械技术审评中心副主任,中山大学药学院教授,广东华南
新药创制中心副主任、主任,华润双鹤药业股份有限公司独立董
事。现任广东华南新药创制中心首席科学家,亿帆医药股份有限
公司独立董事,华润医药集团有限公司(香港)独立董事,公司
独立董事。
    专门委员会任职情况:提名委员会主任委员、审计委员会委
员、战略发展委员会委员。
    2、刘张林先生,1956 年出生,中国国籍,无境外永久居留
权,本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任,中
国医药保健品进出口商会副会长。现任中国中药协会副会长,晨
光生物科技集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。


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    专门委员会任职情况:薪酬与考核委员会主任委员、提名委
员会委员、战略发展委员会委员。
    3、刘曙萍女士,1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久
居留权,硕士研究生,注册会计师,注册税务师。历任湖南长沙
公交三公司会计、团委书记,长沙建设委员会长沙建设报记者、
编辑,三一集团监事会内部审计主管,天健会计师事务所(特殊
普通合伙)湖南分所项目经理,中准会计师事务所(特殊普通合
伙)湖南分所质量总监,湘潭电机股份有限公司、湖南科力远新
能源股份有限公司独立董事。现任大信会计师事务所(特殊普通
合伙)长沙分所负责人、湖南昊坤税务师事务所有限责任公司监
事、湖南省注协第四届理事会理事、中国注册会计师协会资深会
员、长沙市生产力中心资深顾问、湖南省国资委国有资本经营预
算支出项目评审专家、楚天科技股份有限公司独立董事、湖南华
纳大药厂股份有限公司独立董事、长沙开元仪器股份有限公司独
立董事、长沙兴嘉生物工程股份有限公司独立董事、公司独立董
事。
    专门委员会任职情况:审计委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员。
    4、李焕德先生,男,1953 年出生,中国国籍,无境外永久
居留权,教授,博士生导师。毕业于中国药科大学药学专业,毕
业后一直在湖南医科大学湘雅二医院、中南大学药学院从事体内
药物分析与临床药物代谢动力学的科研与教学工作。现任公司独
立董事。(已卸任)
    专门委员会任职情况:提名委员会主任委员、战略发展委员
会委员、审计委员会会委员。(已卸任)
    二、 独立董事年度履职概况



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         2018 年度,公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法
 定程序,重大经营决策等事项均履行了相关程序,合法有效。2018
 年公司共召开董事会会议 15 次,股东大会 3 次,我们出席董事
 会会议、列席股东会会议的情况如下:
         1、出席董事会会议及股东大会的情况
                                                                           参加股东大
                                           参加董事会情况
                                                                             会情况
  姓名      本年应参              以通讯    委托            是否连续
                       亲自出                        缺席                  出席股东大
            加董事会              方式参    出席            两次未亲
                       席次数                        次数                    会次数
              次数                加次数    次数              自参加
  张克坚         8        8          7        0       0         否                  0
  刘曙萍        15       15         11        0       0         否                  3
  刘张林        15       15         12        0       0         否                  1
  李焕德
               7         7           4        0       0        否                   1
(卸任)

         除特殊情况外,我们均能按时出席公司董事会会议,没有缺
 席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内我们均认真仔细
 地审议了董事会会议的各项议案,与公司经营管理层保持了充分
 沟通,以谨慎的态度行使表决权,作出了独立、客观、公正的判
 断,履行了勤勉尽责的义务,对 2018 年度公司董事会各项议案
 及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权
 的情形。
         2、出席董事会专门委员会会议的情况
         报告期内,公司第三届董事会审计委员会共召开 6 次会议,
 委员会委员刘曙萍、陈爱春、李焕德参加了 6 次会议;公司第四
 届董事会审计委员会共召开了 4 次会议,刘曙萍、陈爱春、张克
 坚参加了 4 次会议。
         报告期内,公司第三届董事会提名委员会共召开 1 次会议,
 委员会委员李焕德、刘张林参加了 1 次会议。




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    报告期内,公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次
会议,委员会委员刘曙萍、刘张林参加了 1 次会议;公司第四届
董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议,委员会委员刘张林、
刘曙萍参加了 1 次会议。
    报告期内,公司第三届董事会战略发展委员会共召开 2 次会
议,委员会委员李焕德、刘张林参加了 2 次会议。
    公司 2018 年度召开的各次董事会专门委员会会议,我们均
未缺席,均能认真审议相关议案,且与公司经营管理层保持了充
分沟通,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作
用。我们对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的基础上
均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
    我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开
符合法定程序,符合公司发展战略和全体股东的利益。
    3、年报编制工作
    根据《独立董事年报工作制度》的规定,在公司编制年报前,
我们听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报,进行
了深入交流,并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进
度情况,共同讨论解决在审计中发现的有关问题。
    我们行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,不
拒绝、阻碍或隐瞒,不干预独立董事独立行使职权。上市公司为
我们提供了必要的工作条件,保证了我们享有与其他董事同等的
知情权,凡须经董事会决策的事项,能够按法定的时间提前通知
我们并同时提供足够的资料。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1、 关联交易情况




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    2018 年度公司发生的关联交易主要是关联方租赁公司闲臵
厂房、向关联方采购原材料、销售商品等情况,该类关联交易定
价公允,不存在损害中小股东的情况发生。
   2、 对外担保及资金占用情况
    2018 年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况;公司对参股子公司湖南省佰骏高科医
疗投资管理有限公司的担保按照相关规定履行了审批程序并对
外进行了披露。
   3、 董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
   2018 年度,公司董事会进行了换届选举,我们对候选董事、
高级管理人员的任职资格进行了审查,对审议、表决与聘任程序
进行了监督,我们认为公司董事会换届选举工作符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
   公司高级管理人员薪酬均能按公司薪酬管理相关规定执行,
薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利于不断提高公司
经营者的进取精神和责任意识。
   4、 业绩预告和业绩快报情况
    2018 年度,公司未发布业绩预告和业绩快报。
   5、 聘任或更换会计师事务所的情况
   2018 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,
审议并通过了《关于支付 2017 年度财务审计机构审计报酬以及
聘请 2018 年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》,聘
任天健会计师事务所为公司 2018 年度财务会计报表审计的审计
机构。该事项已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。
   报告期内,公司不存在更换会计师事务所的情况。
   6、 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,经公司第三届董事会第三十二次会议及 2017 年

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年度股东大会审议通过,公司 2017 年度利润分配方案为:以方
案实施前的公司总股本 430,936,470 股为基数,每股派发现金红
利 0.01 元(含税),共计派发现金红利 4,309,364.70 元。上述
利润分配方案已于 2018 年 7 月 16 日实施完毕。我们认为公司
2017 年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的相关规定,分红标准和分红比例明确、清晰,相关的
决策程序和机制完备,不存在损害中小股东利益的行为。
   7、 公司及股东承诺履行情况
   公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及实际
控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
   8、 信息披露的执行情况
    2018 年度,公司披露定期报告 4 份,临时公告 134 份。作
为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告信
息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司信
息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的
规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、
完整、及时,不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
   9、 内部控制的执行情况
    报告期内,我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定,督查
公司落实相关要求,进一步完善了内部控制制度及流程文档,推
动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控
制体系,执行基本有效。
   10、 董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专业委员会,根据各独立董事的专业特长,
我们分别在各专业委员会中任职。报告期内,董事会及下属专门

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委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责,运作规范;各
委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉
的职责。
    四、 其它事项
   1、未有提议召开董事会的情况发生;
   2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    五、 总体评价和建议
   2019 年度,我们将本着诚信与勤勉的精神,按照相关法律法
规对独立董事的规定和要求,独立、客观、公正、谨慎地履行独
立董事职责,发挥独立董事作用,加强同董事会、监事会、经营
层以及外部中介机构的沟通与交流,为公司董事会决策提供参考
建议,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在
新的一年里,公司继续在规范运作的基础上,以更加优异的业绩
回报广大股东。


   独立董事:    张克坚、刘曙萍、刘张林、李焕德(已卸任)




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