湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-049
湖南方盛制药股份有限公司
关于签署《投资意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资事项概述：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）与长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、同系方盛（长
沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛医疗基金”）、
湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）共同签署了《投
资意向协议》，公司拟以自有资金受让康莱健康持有的佰骏医疗32.04%-81.04%
的股权（最终收购比例尚未确定），或对佰骏医疗进行增资扩股，以达到控股佰
骏医疗的目的；
●特别风险提示：本次签署的为意向性的框架协议，具体的交易金额、股份
收购比例（如适用）、交易对方等内容尚需进一步协商确定，且该交易需经公司
董事会/股东大会审议通过后实施，存在不确定性；此外，佰骏医疗未经审计的
账面净资产为负，提醒投资者关注本次拟投资的标的定价估值可能较账面净资产
增值较高的风险。佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，部
分医院已经实现盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若年内完成本次
股权受让或增资扩股，预计不会对本年度业绩产生重大影响，以上投资风险敬请
投资者注意。
一、股权收购概述
1、根据公司以制药业务为主体、以大健康（养老与健康消
费）和医疗服务为两翼的“一体两翼”发展战略要求，为了加快
公司发展步伐，优化产业布局结构，公司于2019年6月18日与各
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方签署了《投资意向协议》，拟以自有资金受让佰骏医疗
32.04%-81.04%的股权（最终收购比例尚未确定），或对佰骏医
疗进行增资扩股，以达到控股佰骏医疗的目的。本次交易的具体
金额将根据评估结果、定价情况、收购比例等因素确定。
2、本次签署《投资意向协议》事项已经公司 2019 年 6 月
18 日召开的第四届董事会 2019 年第五次临时会议审议通过。根
据《公司章程》的相关规定，本事项将在公司董事会/股东大会
审议通过并签署正式《投资意向协议》后实施，后续将根据最终
的审计、评估结果及对价情况确定应履行的审批程序。
二、意向交易对手方基本情况
1、康莱健康基本情况如下：
名称 长沙康莱健康管理有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4L70QJ2L
住所 长沙市雨花区美林街 35 号盐船山生态园 1 栋 1701 号
法定代表人 唐煊卫
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2016 年 10 月 24 日
经营期限 至 2066 年 10 月 23 日
企业管理服务；供应链管理与服务；连锁企业管理；工程机械管理服务；商
业管理；健康管理；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；
经营范围 市场经营管理；商品市场的运营与管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设
备租赁；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东情况 唐煊卫（600 万元，60%）、唐志军（300 万元，30%）、刘丰（100 万元，10%）
截至 2018 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 10,003,518 元，所有者权
益合计 9,998,419 元；2018 年，实现营业收入 0 元，净利润-1,581 元。
主要财务数据
截至 2019 年 5 月 31 日，未经审计的资产总额为 10,003,518 元，所有者权益
合计 9,998,419 元；2019 年 1-5 月，实现营业收入 0 元，净利润 0 元。
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2、唐煊卫先生情况
唐煊卫先生为康莱健康控股股东、实际控制人，1980年出生，
北大光华学院工商企业管理EMBA在读。历任北京韶华松和医疗器
械有限公司湖南办事处业务经理，长沙韶华康博医疗器械有限公
司销售总经理，长沙泰莱医疗设备有限公司总经理。现任佰骏医
疗董事兼总经理，第五届娄底市政协常委，湖南省医院管理协会
民营医院分会副会长。唐煊卫实际控制的企业还有长沙泰莱医疗
设备有限公司、长沙通能医疗设备有限公司。
3、除本次拟转让佰骏医疗股权及与公司共同对佰骏医疗相
关债务提供担保外，上述交易对手方及其实际控制人与公司不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430100325640356C
住所 长沙经济技术开发区寿昌路 1 号办公楼二楼 201—206 室
法定代表人 唐煊卫
注册资本 1,838.5762 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 12 月 8 日
经营期限 长期
三类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金产品、建
材、装饰材料、其他机械设备、一类医疗器械的批发；项目投资；医疗器械
技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；其他机
经营范围
械与设备租赁；企业管理服务；生物制品研发；生物防治技术推广服务；医
疗设备维修；其他办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
康莱健康出资 1,490.0633 万元人民币，占比 81.0444%；同系方盛医疗基金
股东情况
出资 348.5129 万元人民币，占比 18.9556%
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公司参与投资设立的同系方盛医疗基金持有佰骏医疗
18.9556%的股份，佰骏医疗为公司间接参股子公司。
2、业务发展情况
佰骏医疗成立于2014年12月，是一家专业投资肾病专科医院
建设的投资公司，致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运
营，已经形成以血液透析为核心业务，以中医药服务、慢性肾病
及并发症管理、肾移植病人后期管理、透析病人的饮食和康复服
务等为辅的运作模式。经过近年的发展，佰骏医疗旗下已拥有11
家连锁医院（含1家转让手续尚未办理完结的）、血液净化中心
10个，服务透析患者逾1,500人，拥有床位数逾1,100张。
佰骏医疗旗下已控股的医院基本情况如下：
注册资本 股东 财务情况
名称 业务情况
（万元） 情况 （未经审计）
二级综合医院，编制床位 320 张。
2018年末，总资产3,178万元；净资
主要科室设臵：门急诊、放射科、检
桂阳泰 佰骏医疗 产 745 万 元 ； 2018 年 实 现 营 业 收 入
验科、妇科、儿科、内一科、康复理
康医院 持股 60%， 4,704万元，净利润-133万元。
1,590.2665 疗科、骨外科、血透科、普外科、内
有限公 其他股东 2019年5月31日，总资产3,873万元，
二科、手术室、ICU、功能科；重点医
司（注） 持股 40% 净资产970万元；2019年1-5月累计营
疗服务：儿科、骨外科、内科、血透
业收入2,500万元，净利润265万元。
科、普外科、康复理疗科。
二级综合医院，编制床位 262 张。
2018年末，总资产4,199万元，净资
主要科室设臵:预防保健科、急诊医学
产3,628万元：2018年实现营业收入
新化佰 佰骏医疗 科、内科、外科、妇产科：妇科专业、
5,167万元，净利润227万元。
骏金穗 持股 60%， 产科专业、精神科、麻醉科、耳鼻喉
1,670.73 2019年5月31日，总资产4,565万元，
医院有 其他股东 科、口腔科、儿科、中医科、医学影
净资产3,943万元：2019年1-5月实现
限公司 持股 40% 像科、肾病诊疗中心（血液透析）医
营业收入2,420万元，净利润314万
学检验科；重点医疗服务:内科/外科/
元。
妇产科：肾病诊疗中心（血液透析）
佰骏医疗 2018年末，总资产1,688万元，净资
常宁佰 持股 产1,184万元；2018年实现营业收入
二级专科医院，编制床位 146 张；
骏仁爱 60.50%， 2,122万元，净利润-179万元。
585.79 主要科室设臵：内科、外科、血透科、
医院有 其他股东 2019年5月31日，总资产1,661万元，
骨科、中医理疗科、门诊科
限公司 持股 净资产1,241万元；2019年1-5月实现
39.50% 营业收入1,111万元，净利润42万元。
衡东佰 佰骏医疗 二级综合医院，编制床位 210 张； 2018 年末，总资产 1,697 万元，净资
骏博爱 800 持股 60%， 主要科室设臵：门急诊科、内科、外 产 418 万元；2018 年实现营业收
医院有 其他股东 妇科、血透科；重点医疗服务：血透 1,388 万元，净利润-382 万元。
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限公司 持股 40% 2019 年 5 月 31 日，总资产 1,896 万
元，净资产 309 万元；2019 年 1-5 月
实现营业收 978 万元，净利润-106 万
元。
冷水江 2018年末，总资产998万元，净资产
市佰骏 佰骏医疗 556万元；2018年实现营业收入932万
一级综合专科医院，编制床位 50 张；
鸿江医 持股 68%， 元，净利润-201万元。
157.50 主要科室设臵：血透净化科、内科、
院有限 其他股东 2019年5月31日，总资产989万元，净
康复医学科
责任公 持股 32% 资产549万元；2019年1-5月实现营业
司 收入471万元，净利润3万元。
2018年末，总资产1,195万元，净资
娄底泰 佰骏医疗 产155万元，2018年实现营业收入821
三级专科医院，编制床位 36 张；
莱医院 持股 70%， 万元，净利润-353万元。
600 主要科室设臵：肾内科、血液透析；
有限责 其他股东 2019年5月31日，总资产1,216万元，
重点医疗服务：肾内科、血液透析
任公司 持股 30% 净资产138万元；2019年1-5月实现营
业收入491万元，净利润-17万元。
2018 年末，总资产 723 万元，净资产
湘潭佰 佰骏医疗 二级专科医院，编制床位80张； 502 万元；2018 年实现营业收入 0 元，
骏肾病 持股85%， 主要科室设臵：血透中心、综合内科、 净利润-298 万元。
680
医院有 其他股东 医学检验科、医学影像科；重点医疗 2019 年 5 月 31 日，总资产 848 万元，
限公司 持股15% 服务：血透中心 净资产 656 万元；2019 年 1-5 月实现
营业收入 0 元，净利润-192 万元。
二级综合医院，编制床位120张； 2018年末，总资产2,168万元，净资
邵东宋
佰骏医疗 主要科室设臵：妇产科、普外科、泌 产1,271万元；2018年实现营业收入
家塘佰
持股60%， 尿外科、骨科、内一科、内二科、门/ 437万元，净利润-29万元。
骏医院 831.29
其他股东 急诊、血透室、儿科、疼痛科、医学 2019年5月31日，总资产2,262万元，
有限公
持股40% 影像、检验科、放射科；重点医疗服 净资产1,335万元；2019年1-5月实现
司
务：内科、外科、妇产科、血透科 营业收入1,148万元，净利润64万元。
2018年末资产1,434万元，净资产552
祁阳佰
佰骏医疗 万元，2018年收入1,402万元，净利
骏康原 二级专科医院，编制床位99张；
持股68%， 润-359万元。
肾病医 1,820 主要科室设臵：血透室、肾内科、综
其他股东 2019年5月31日总资产1,550万元，净
院有限 合内科、门诊中医、门诊外科
持股32% 资产478万元，2019年1-5月收入686
公司
万元，净利润-70万元。
2018年末，总资产1,621万元，净资
衡阳佰 佰骏医疗 二级专科医院，编制床位113张； 产 364 万 元 ； 2018 年 实 现 营 业 收 入
骏肾病 持股70%， 主要科室设臵：肾内科、综合科、门 1,475万元，净利润-525万元，2019
485.76
医院有 其他股东 诊、血透室；重点医疗服务：慢性肾 年5月31日，总资产1,855万元，净资
限公司 持股30% 病、血透 产376万元；2019年1-5月实现营业收
入765万元，净利润14万元
双峰佰 佰骏医疗
骏和盛 持股70%，
2,000 筹建中
医院有 其他股东
限公司 持股30%
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注：1、桂阳泰康医院有限公司转让手续尚未办理完结；
2、除筹建中的双峰佰骏和盛医院有限公司外，其余医院均已取得医疗机构执业许
可证。
3、主要财务数据（合并,未经审计,单位：人民币元）
项目/年度 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
资产总额 311,440,641.61 339,822,386.33
所有者权益 -4,835,773.58 -10,999,768.19
项目/年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
营业收入 189,886,588.30 106,054,404.40
净利润 -59,950,710.41 -6,565,994.61
佰骏医疗发展势头良好，整合效应逐步显现，营业收入增长
较快，预计2019年实现营业收入约2.80亿元。因前期投资新建、
并购整合多家市县专科医院，且前期综合运营成本高，导致资金
需求大，但是佰骏医疗的注册资本较小，资本金较少，因其采取
单一的债务融资方式，故财务费用高，合并报表体现为亏损。
4、交易的定价政策及定价依据
本次收购的交易价格按照各方同意聘请的具有证券从业资
格的评估师事务所对佰骏医疗的整体评估价值确定。具体转让股
权比例、交易价格、交易方式等核心要素，将在公司完成对佰骏
医疗的尽职调查和审计评估后，由各方协商确定。
四、《投资意向协议》主要内容
2019 年 6 月 18 日，经公司董事会审议通过后，公司与各方
共同签署了《投资意向协议》。
甲方：方盛制药；乙方：康莱健康；丙方：同系方盛医疗基
金；标的公司：佰骏医疗
1、甲方拟通过受让乙方所持标的公司 32.04%-81.04%股权
或对标的公司进行增资扩股，即完成此次权交易后，甲方（含通
过丙方间接持有的标的公司）变更为标的公司的控股股东。
2、本次收购最终交易价格按照甲、乙、丙三方同意聘请的
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具有证券从业资格的评估师事务所对标的公司的整体评估后协
商确定。
3、甲方为本次收购所支付的对价全部为现金，具体付款时
间和比例在各方签订的正式协议中约定。
4、本协议签订后 5 日内，甲方向乙方指定账户支付诚意金
7,400 万元，在股权收购正式协议签订后该诚意金将转变为股权
收购款；乙方需将其持有的不低于标的公司 50%的股权质押至甲
方；并与本协议的签署同步办理股权质押登记的相关手续且应在
本协议签署后 7 个工作日内办理完毕。签订收购正式协议或退回
诚意金等款项后，股权质押方能解除。
若最终各方未达成收购协议或甲方以其他方式取得标的公
司股权，则乙方需将该诚意金退还甲方。
5、除非因政策原因及本协议约定，各方应在 2019 年 11 月
15 日前签署其条款为各方满意的正式协议。
6、除非各方协商同意修订或调整，正式协议的主要条款和
条件应与本协议一致。
7、如果各方在 2019 年 11 月 15 日之前无法签订正式股权转
让协议，则本协议自动失去效力，但如遇各方认可的特殊情况可
对该期限予以适当延长，但最迟不得超过 2019 年 12 月 15 日。
8、若各方达成一致，甲方最终通过增资方式实现对标的公
司控股，则本协议在相关方签订增资协议后自动终止，乙方需在
完成标的公司相关工商变更登记手续后 10 日内将诚意金全额退
还甲方。
9、除第 8 条约定的情形外，因其他原因导致本协议失去效
力或终止后 5 日内，乙方应将收到的诚意金按照中国人民银行同
期存款利率加计利息后一次性全额退还给甲方。
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五、本次交易事项对公司的影响
公司于 2017 年通过参与投资设立的同系方盛医疗基金战略
入股佰骏医疗，近年来其业务发展势头良好，规模与体量均得到
了较大幅度的提升，但其融资能力目前已明显受限于自身资本实
力。本次公司拟通过受让股权或增资扩股的方式获得佰骏医疗的
控股权，且将尽快提升其资本实力，使其能够应对快速发展过程
中所遇到各类挑战，更好地抓住行业发展的机遇。
本次拟进行的交易符合公司以制药业务为主体、以大健康
（养老与健康消费）和医疗服务为两翼的“一体两翼”发展战略
要求，有利于优化产业布局结构，提升综合竞争实力。本次交易
若顺利实施，则公司合计持有（含通过同系方盛医疗基金间接持
有的部分）的佰骏医疗股份将达到控股地位，佰骏医疗将纳入公
司合并报表范围内，但预计不会对公司本年度经营业绩产生重大
影响。
六、后续工作安排
本次签署《投资意向协议》后，公司将着手对佰骏医疗进行
尽职调查，并将聘请具有证券从业资格的中介机构对其进行审
计、评估。本次交易需另行签署正式协议并经公司董事会/股东
大会审议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关
法律法规的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。
七、重大风险提示
1、本次签署的《投资意向协议》仅为意向性、框架性协议，
各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构
履行相应的审批程序后再行签订正式协议。本次投资事项的具体
内容将以正式签订的协议为准，可能发生后续正式协议各方未达
成一致而无法签署的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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2、医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的
竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市
场。佰骏医疗已经培养和积累了一批专业技术的优秀医学人才，
但人才流失风险仍然存在，同时，随着佰骏医疗业务规模的不断
扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人
才，将会由于核心技术人员不足，影响既定发展战略的推进。另
一方面，从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，
民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋
激烈，若佰骏医疗无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，
可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去竞争优势。
3、因前期投资大、综合运营成本高，导致资金需求大，但
是佰骏医疗的注册资本较小，资本金较少，因其采取单一的债务
融资方式，故财务费用高，合并报表体现为亏损。虽然目前佰骏
医疗在湖南省内已经具备一定的竞争优势，但若未来不能够继续
强化自身综合业务优势，提高管理与服务水平，佰骏医疗将面临
医疗市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。
4、若后续交易完成，佰骏医疗将成为公司控股子公司，公
司的业务规模将随之扩大，但公司此前未曾涉足医疗服务行业，
若不能尽快完成整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造
成一定的影响。
八、备查文件
《投资意向协议》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年6月19日
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