浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一部分 引 言 ............................................................................................................................ 6
一、律师声明事项........................................................................................................................... 6
二、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介 ........................................................................... 7
三、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ....................................... 7
第二部分 正 文 .......................................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 13
四、发行人的设立......................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 19
六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................. 23
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 40
八、发行人的业务......................................................................................................................... 64
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 66
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 79
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 93
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 95
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 97
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................... 111
十六、发行人的税务................................................................................................................... 112
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 116
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 118
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 119
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 119
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 120
二十二、需要说明的其他问题 ................................................................................................... 120
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................... 128
3-3-2-1
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
A股 指 人民币普通股
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司
发行人、天准科技、
指 苏州天准科技股份有限公司
公司
苏州天准精密技术有限公司，2015 年 2 月整体
天准精密 指
变更为苏州天准科技股份有限公司
腾超机电 指 苏州腾超机电设备有限公司，发行人全资子公司
龙园软件 指 苏州龙园软件有限公司，发行人全资子公司
龙山软件 指 苏州龙山软件技术有限公司，发行人全资子公司
天准软件 指 苏州天准软件有限公司，发行人全资子公司
HongKong Tztek Technology Limited，发行人于
香港天准 指
香港特别行政区设立的全资子公司
California Tztek Technology LLC，香港天准在美
加州天准 指
国加利福尼亚州设立的全资子公司
苏州天准投资有限公司，于 2017 年 7 月名称变
天准投资 指
更为“苏州青一投资有限公司”
苏州青一投资有限公司，发行人控股股东，曾用
青一投资 指
名称“苏州天准投资有限公司”
宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙），
天准合智 指 曾用名称“苏州天准合智资本管理企业（有限合
伙）”
科技城创投 指 苏州科技城创业投资有限公司，发行人股东
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司，发行人股东
上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙），
斐君铱晟 指
发行人股东
苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合
金沙江联合 指
伙），发行人股东
3-3-2-2
领航四海（北京）投资管理有限公司，发行人股
领航四海 指
东
嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合
玉冠弘仁 指
伙），发行人股东
苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙），
博通金世 指
发行人股东
苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限
原点正则 指
合伙），发行人股东
君创投资 指 苏州君创投资有限公司，发行人股东
苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙），
疌泉致芯 指
发行人股东
宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业
青锐博贤 指
（有限合伙），发行人股东
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，曾系公司股东
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的
本次发行上市 指
股票在上海证券交易所科创板上市流通
发行人为本次发行并上市制作的《苏州天准科技
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书（申报稿）》
海通证券股份有限公司出具的《关于苏州天准科
《预计市值分析报告》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之预计市值分析报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
《审计报告》 指 审字[2019]33130002 号《苏州天准科技股份有限
公司审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
《内部控制鉴证报告》 指 核字[2019]33130005 号《苏州天准科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
《纳税审核报告》 指 核字[2019]33130003 号《关于苏州天准科技股份
有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
《公司章程》 指 现行有效的《苏州天准科技股份有限公司章程》
《苏州天准科技股份有限公司章程（草案）》（发
《公司章程（草案）》 指 行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，于
本次发行上市后生效适用）
纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属
子公司 指
各级全资或控股子公司
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
本所 指 浙江六和律师事务所
六和律师 指 本所指派的经办律师
3-3-2-3
本所为本次发行上市出具的浙六和法意（2019）
第 0127-1 号《浙江六和律师事务所关于苏州天
《法律意见书》 指
准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》
市值增长分享计划 指 苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划
《苏州天准科技股份有限公司 2015 年市值增长
分享计划实施细则 指 分享计划实施细则》及《苏州天准科技股份有限
公司 2016 年市值增长分享计划实施细则》
最近三年 指 依次为 2016 年、2017 年、2018 年
最近两年 指 依次为 2017 年、2018 年
最近一年 指 2018 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：若本律师工作报告中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
3-3-2-4
浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
浙六和法意（2019）第 0127-2 号
致：苏州天准科技股份有限公司
浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在
科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具浙六和法意（2019）第
0127-2 号《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，六和律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管
理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具本律
师工作报告。
3-3-2-5
第一部分 引 言
一、律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表
意见，在本律师工作报告和本所出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、
意见、文件等文书，六和律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的
相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本律师工作报告，本所依据《证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查
阅了六和律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本律师
工作报告所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、
查询、复核、查阅网站等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。六
和律师已对与出具本律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
六和律师同意本律师工作报告作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承
担相应的法律责任；六和律师同意发行人自行引用或根据上海证券交易所的审
核要求引用本律师工作报告和《法律意见书》中的相关内容；但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3-3-2-6
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
二、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介
本所是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于 1998 年，持
有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。本所总所位于杭州，并在温
州、湖州、舟山、义乌、长兴设有分所。本所设有公司法律业务部、证券与资
本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业务部、金融与财富管理法律
业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、政府法律顾问业
务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部等九大业务部门，
以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。本所现
有执业律师、律师助理等 400 余名。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的条件。
本所为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》的签名律
师为张琦律师、高金榜律师、李昊律师、吕荣律师，其主要业务领域及联系方
式如下：
（一）张琦 律师
本所合伙人，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资
等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（二）高金榜 律师
本所合伙人，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组，资产证券
化等法律事务，联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（三）李昊 律师
本所执业律师，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组等法律事
务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（四）吕荣 律师
本所执业律师，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组、上市公
司再融资等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
三、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
（一）六和律师在本次发行上市中所涉及的工作范围
为审核发行人本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和法律意见书，
3-3-2-7
根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，六和律师在本次发行上市中的
工作范围包括：
1、为发行人本次发行上市之目的，对发行人设立及存续、股本演变、资产
权益状况、对外投资及其他有关事项进行尽职调查；
2、会同其他中介机构制定发行人本次发行上市方案；
3、审查发行人整体变更设立股份有限公司、规范公司法人治理结构所涉及
的各种法律文件；
4、按照中国证监会的有关规定对发行人及其董事、监事和高级管理人员进
行上市辅导；
5、制作律师工作报告、《法律意见书》等有关本次发行上市的法律文件；
6、审查其他中介机构起草的有关本次发行上市的文件，并提出意见或建
议；
7、就发行人本次发行上市所涉及的法律问题接受其他中介机构的咨询，并
在必要时出具专项法律意见；
8、就上海证券交易所就本次发行上市提出的问询及反馈意见中涉及的法律
问题进行答复和说明，并出具补充法律意见书或补充律师工作报告；
9、对发行人提交的本次发行上市申报文件的真实性、准确性进行核查，并
出具鉴证意见；
10、与发行人本次发行上市有关的其他法律事务。
（二）六和律师制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
1、六和律师通过集中授课、个别辅导等方式向发行人及其有关人员提供
《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规章以及有关规范性文件等方面的
法律咨询，使发行人及其董事、监事和高级管理人员充分了解股票发行上市的
条件、法律程序以及可能发生的各种法律后果，并向发行人介绍律师在本次发
行上市中的地位和作用；六和律师还通过访谈、讨论、现场调查、询证等方式
与发行人、有关单位和个人进行沟通交流，了解发行人的业务发展目标、经营
战略、行业状况、生产经营方式、工艺流程以及生产、财务管理、人力资源、
内部控制等各种管理制度建立、运行情况，对发行人的法律背景和现状进行全
面核查和了解。
2、六和律师参加发行人就本次发行上市召开的历次中介机构协调会，参与
制定发行人本次发行上市方案，起草发行人的重大决议及其他有关文件，审阅、
验证《招股说明书》，审阅保荐协议、承销协议等各项文件。
3-3-2-8
3、六和律师编制核查和验证计划，向发行人提交列明六和律师需要了解的
发行人有关情况的尽职调查文件清单，并得到发行人依据尽职调查文件清单提
供的资料、文件和对有关问题的说明、承诺和保证。六和律师对发行人提供或
披露的资料、文件和对有关问题的说明，审慎地履行核查和验证义务，并将文
件资料归类成册，妥善保存。该等文件、资料和说明构成六和律师出具本律师
工作报告和《法律意见书》的基础。
4、对于六和律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
六和律师采取向有关单位或个人进行查询、问询进而取得该等单位或个人出具的
对有关事实和法律问题的确认文件以及由有关政府主管部门出具的证明或类似
文件。六和律师所得到的该等确认文件和证明或类似文件亦构成六和律师出具
本律师工作报告和《法律意见书》的支持性资料。
5、基于以上工作，本所撰写了本律师工作报告和《法律意见书》初稿，并
进行了补充、修改、完善。在补充、修改、完善后，本律师工作报告和《法律意
见书》提交本所进行复核并经复核通过。复核通过后，本所为发行人本次发行出
具了正式的本律师工作报告及《法律意见书》。
在发行人本次发行上市过程中，六和律师累积有效工作时间超过 1500 小
时。
3-3-2-9
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会通过有关本次发行上市的议案
1、2019 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，本次会议应到
董事 8 人，出席会议董事 8 人（其中 3 名独立董事）。会议审议通过与本次发行
上市有关的议案，并将该等议案提交发行人 2019 年第一次临时股东大会审议。
2、该次董事会一致通过与本次发行上市有关的下列议案：
（1）关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案；
（2）关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市
相关具体事宜的议案；
（3）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其
可行性方案的议案；
（4）关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案；
（5）关于稳定公司股价的议案；
（6）关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并在科创板上市后未来分红
回报规划的议案；
（7）关于填补被摊薄即期回报的措施的议案；
（8）关于审议公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效的《苏州天准
科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
（9）关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案。
（二）股东大会对本次发行上市的批准与授权
2019 年 3 月 2 日，发行人董事会发出召开 2019 年第一次临时股东大会通知。
2019 年 3 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，出席会议的股东
及 股 东代表所持有表决权股份 数为 144,314,000 股，占发行人股本总数的
99.3898%。会议审议通过了董事会提交的与本次发行上市有关的议案，其中关于
本次发行上市批准与授权的议案如下：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体如下：
（1）本次发行股票的种类和数量：公司本次公开发行股份数量不超过 4,840
万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权）人民币普通股（A 股），每股面值
3-3-2-10
人民币 1.00 元。根据本次发行的实际情况，发行人及主承销商还可根据实际情
况实施超额配售选择权，通过超额配售选择权发行的股份不超过 726 万股，合
计 5,566 万股（考虑超额配售选择权）。
（2）发行对象：符合资格的网下投资者及在上海证券交易所科创板开户的
境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及
公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（3）定价方式：由公司董事会与主承销商向符合资格的证券公司、基金管
理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人
等专业机构投资者以初步询价的方式确定股票发行价格，或者在初步询价确定
发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式（具体发行方式根
据中国证监会、上海证券交易所的有关规定确定）。
（5）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行
的股票。
（6）本次发行股票拟上市地：上海证券交易所科创板。
（7）决议的有效期：本次申请公开发行股票并在科创板上市的决议自股东
大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2、《关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市
相关具体事宜的议案》，具体如下：
（1）按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并在科创板上市
的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、是否实施发行方案中的超额配售
选择权、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等内容。
（2）制作本次发行并在科创板上市的申报文件，向上海证券交易所提出本
次发行并在科创板上市的申请并在获得审核同意后向中国证监会申请注册发
行。
（3）回复上海证券交易所提出的审核问询及问题，回复反馈意见；
（4）在公司本次发行并在科创板上市之申报文件提交上海证券交易所审核、
报送中国证监会履行发行注册程序后，可结合上海证券交易所的审核意见，对
本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整。
（5）制定、修订及签署与本次发行并在科创板上市和募集资金投资项目实
施有关的各项文件、协议等。
3-3-2-11
（6）如证券监管部门对首次公开发行股票并在科创板上市的政策及规定进
行更新，授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定对本次发行并在
科创板上市的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议
的除外。
（7）根据本次发行并在科创板上市的实际情况，对公司本次发行并在科创
板上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等
事项作相应修订或补充并办理工商变更登记手续。
（8）在本次发行并在科创板上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册
资本验证和工商变更登记事宜。
（9）办理股票在登记公司登记和在证券交易所上市交易事宜。
（10）办理与本次发行并在科创板上市有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（三）根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程之规定，发行
人本次发行上市已获得发行人 2019 年第一次临时股东大会的批准。经六和律师
核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召开程序、决议的内容合法有效；
发行人 2019 年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，
该等授权的授权范围、程序合法有效。
（四）有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的审核同意与注册
l、根据《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章的规定，
本次发行尚待取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序；
2、根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次
发行的股票在上海证券交易所科创板挂牌交易尚需取得上海证券交易所的审核
同意。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需分别取得上海证券交
易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得中国现行相关法
律、行政法规及规范性文件规定的所有适当的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经六和律师核查，发行人系由天准精密按原账面净资产折股整体变更
设立的股份有限公司。天准精密成立于 2009 年 8 月 20 日，并于 2015 年 2 月整
体变更设立发行人。2015 年 2 月 17 日，发行人取得江苏省苏州工商行政管理局
核发的注册号为 320512000103733 的《营业执照》。自天准精密成立至今，发行
人持续经营时间已经超过 3 年。
3-3-2-12
（二）发行人现持有苏州工商行政管理局于 2018 年 5 月 25 日核发的《营业
执照》，发行人统一社会信用代码为 91320500694456896Y，公司类型为股份有
限公司（非上市），住所为苏州高新区培源路 5 号，法定代表人为徐一华，注册
资本为人民币 14,520 万元，营业期限为 2009 年 8 月 20 日至长期，经营范围为
研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、
自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传
感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械
产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经六和律师核查，发行
人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告
破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生
严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形，因此，发行人系有效存续的股份有限公司。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《科创板上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件
进行逐项核查。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年
财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行上市前的股本总额为 14,520 万元。根据发行人 2019 年
第一次临时股东大会决议，发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过
3-3-2-13
4,840 万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选择权为 5,566
万股），本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项之规定。
5、根据《招股说明书》和发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行采用公开发行新股的方式。本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过
4,840 万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选择权为 5,566
万股），不少于本次发行上市后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十
条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票全部
为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和
发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。同时，如本律师工作报告“三、
本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定
的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主
体资格。
2、财务规范
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《内部控制鉴证报告》、发
行人说明并经六和律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内部控制鉴证报告》。以上情况符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业
竞争”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
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（2）如本律师工作报告“八、发行人的业务”之“（三）发行人业务变更
情况”所述，发行人自 2009 年 8 月天准精密设立至今，主营业务未发生变更。
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”之“（三）发行人的主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定”及“六、发起人或股东（实际控制人）”之
“（七）发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心
技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如本律师工作报告“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、
“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项。
上述情况符合《注册管理办法》第十二条之规定。
4、规范运行
（1）如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认、公安机关出具的《无
犯罪记录证明》、《个人信用报告》并经六和律师通过登录“国家企业信用信息
公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站核查，最近 3 年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、公安机关出具的
《无犯罪记录证明》并经六和律师通过登录“证券期货市场失信记录查询平台”、
中国证监会网站、证券交易所网站等网站核查，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“ （三）发行人
本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证
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监会规定的发行条件，本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 14,520 万元，发行人本次发行拟公开发行
不超过 4,840 万股股票（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选
择权为 5,566 万股），本次发行完成后的股本总额将不低于人民币 3,000 万元，
首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
3、根据《招股说明书》、《预计市值分析报告》和《审计报告》，发行人
预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最
近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上
市规则》2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（三）项之规定。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《注册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质
条件。
四、发行人的设立
发行人系由天准精密整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、关于设立的程序
2014 年 11 月 11 日，江苏省苏州工商行政管理局作出（05000215）名称变
更[2014]第 11110009 号《名称变更核准通知书》，同意苏州天准精密技术有限
公司名称变更为“苏州天准科技股份有限公司”。
2014 年 11 月 24 日，天准精密召开临时股东会并形成决议，决定以 2014 年
11 月 30 日为公司整体变更为股份有限公司的改制基准日，同时决定聘请天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）为整体变更的审计机构，聘请北京天健兴业资产评
估有限公司为整体变更的评估机构。
2015 年 1 月 7 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 11 月 30
日为审计基准日，出具了天衡审字（2015）00003 号《苏州天准精密技术有限公
司财务报表审计报告》。经其审计，截至 2014 年 11 月 30 日，天准精密经审计
的净资产为 64,299,814.27 元。
2015 年 1 月 23 日，北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 11 月 30 日
为评估基准日，出具了天兴评报字（2015）第 0053 号《苏州天准精密技术有限
公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。经其评估，截至 2014 年 11
月 30 日，天准精密经评估的净资产值为 13,275.36 万元。
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2015 年 1 月 23 日，天准精密召开股东会，审议通过了《关于审议苏州天准
精密技术有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意天准精密整体变更
为股份有限公司，由天准精密的全体股东共同作为发起人；股本设置按照《公司
法》的规定，将净资产按 1：0.9953 的比例折股。整体变更后股份有限公司总股
本为 6,400 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为 6,400 万元，净资产剩余
部分 299,814.27 元转为股份有限公司的资本公积金。
2015 年 1 月 23 日，科技城创投就天准精密上述整体变更设立股份有限公司
的评估情况向苏州高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会进行备案。
2015 年 1 月 29 日，苏州高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会作出
苏高新国资委办[2015]13 号《关于苏州天准精密技术有限公司股改方案涉及的国
有股权管理事项的批复》，同意天准精密的股份制改造方案，并确认科技城创投
为国有法人股股东，持有 320 万股，占总股本的 5%。
2015 年 2 月 13 日，全体股东签署了《苏州天准科技股份有限公司（筹）发
起人协议书》。
2015 年 2 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
了与股份有限公司设立相关的议案以及《关于审议公司股票进入全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
2015 年 2 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2015）
00017 号《验资报告》，确认：截至 2015 年 2 月 13 日止，苏州天准科技股份有
限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,400 万元。各股东以经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）00003 号《审计报告》审定的截
至 2014 年 11 月 30 日的净资产 64,299,814.27 元出资，按 1：0.9953 的比例折合
股本人民币 6,400 万元，余额 299,814.27 元计入“资本公积-资本溢价”。
2015 年 2 月 17 日 ， 江 苏 省 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
320512000103733 号的《营业执照》，发行人依法设立。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 天准投资 40,000,000 62.5
2 天准合智 20,800,000 32.5
3 科技城创投 3,200,000 5
合 计 64,000,000 100
2、关于发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人为天准精密的全体股东，即天准投资、科技
城创投 2 位法人股东以及天准合智 1 名有限合伙企业股东，前述股东系依据中国
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法律设立并合法存续的企业，其住所均在中国境内，均具有发起设立股份有限公
司的资格。
3、关于设立的条件
经六和律师核查，发行人设立时，符合当时适用的《公司法》规定的设立股
份有限公司应具备的下列条件：
（1）发起人为 3 名，即天准投资、科技城创投、天准合智，全部在中国境
内有住所，发起人人数和资格符合法律规定；
（2）发起人认购并实际缴纳的股本总额为 6,400 万元，有符合公司章程规
定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人召开创立大会，审议通过各项议案，并经江苏省苏州工商行政
管理局核准变更登记为股份有限公司，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制订了公司章程，并经创立大会审议通过；
（5）发行人拥有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、经理等组
织机构，符合股份有限公司的要求；
（6）发行人有公司住所。
4、关于设立的方式
发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，设立
时折合的实收股本总额为 6,400 万元，不高于天准精密于审计基准日的净资产额
64,299,814.27 元，其设立方式符合当时适用的《公司法》的规定。
六和律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2015 年 2 月 13 日，天准精密全体股东作为发起人签署了《苏州天准科技股
份有限公司（筹）发起人协议书》。
该发起人协议就发起人、股份公司设立方式、注册资本、发起人的权利义务、
股份公司的组织机构、违约责任、争议解决等内容作出了明确约定。
六和律师认为，该发起人协议系各发起人真实意思表示，符合当时相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
2015 年 1 月 7 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（2015）
00003 号《苏州天准精密技术有限公司财务报表审计报告》。
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2015 年 1 月 23 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了兴评报字（2015）
第 0053 号《苏州天准精密技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报
告》。
2015 年 2 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字
（2015）00017 号《验资报告》。
六和律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项履行了
必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 2 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起
人均出席本次会议，代表股份 6,400 万股，占发行人有表决权股份总额的
100%。
该次会议审议通过《关于苏州天准科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、
《关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案》、《关于提请审核设立苏
州天准科技股份有限公司费用的议案》、《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）为苏州天准科技股份有限公司审计单位的议案》、《关于选举苏州天准
科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举苏州天准科技股份有
限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司章
程>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关
于审议<苏州天准科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<苏
州天准科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准
科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股
份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限
公司信息披露管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司投
资者关系管理制度>的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
具体事宜的议案》、《关于审议聘请主办券商等中介机构的议案》等议案。
六和律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法
规及规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立
1、发行人资产完整
根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。
3-3-2-19
经六和律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、计算机软件著作权、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立
的原料采购和产品销售系统，与发行人控股股东及实际控制人的资产分离，产权
关系清晰，发行人资产完整。
2、发行人业务独立
根据《招股说明书》并经六和律师现场核查发行人的生产经营场所、核查发
行人与供应商、客户间的采购合同、销售合同等文件以及现场访谈发行人的重
要供应商、客户，六和律师认为，发行人具有完整的业务体系并独立开展业务，
具备直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争和显失公平的关联交易（具体见本律师工作报告“九、发行人的关联
交易和同业竞争”）。
3、发行人人员独立
经六和律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等制度的有关规定。
经六和律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情形。
经六和律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理等各项规章
制度，且与全体员工签订了劳动合同。
4、发行人财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税审核报告》、发行人说
明并经六和律师现场核查现场、访谈公司财务部门相关人员，发行人设有独立的
财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人有关税务机关出具的证明文件等并经六和律师核查，发行人依
法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
5、发行人机构独立
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根据发行人《公司章程》、《招股说明书》、发行人相关股东大会决议、董
事会决议及监事会决议，发行人组织机构如下：
经六和律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度
的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。
六和律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经六和律师实地调查发行人生产经营场所、访谈发行人主要客户及供应商
并审阅《审计报告》，发行人主要产品为工业视觉装备，其生产、销售、采购、
研发等系统独立于股东单位及其他关联方。
六和律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定
1、发行人主营业务稳定
根据发行人《营业执照》、《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，
天准科技致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核
心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪
器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检
测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工业领域多个环节。上述业务自 2009
年 8 月天准精密设立至今未发生重大变更，主营业务稳定。
2、发行人控制权稳定
如本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行人
3-3-2-21
的控股股东、实际控制人”所述，发行人的控股股东为青一投资，实际控制人为
徐一华，且最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更。
根据发行人工商登记资料、股东名册、发行人控股股东、实际控制人的书面
确认，并经六和律师核查相关诉讼、仲裁情况，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
3、发行人管理团队稳定
发行人自设立至今，发行人董事变化主要系增加三名独立董事，以进一步完
善公司治理结构，除此外未发生其他变化。报告期内发生的高级管理人员变化系
由于原财务总监何胜东于 2016 年 5 月从公司离职，公司董事、董事会秘书杨聪
接任财务总监职务。上述董事、高级管理人员的变化未导致公司管理团队发生重
大不利变化，未对公司正常经营产生影响。发行人自设立至今，管理团队保持稳
定。
4、发行人核心技术人员稳定
根据发行人《招股说明书》，发行人核心技术人员为徐一华、杨聪、蔡雄飞、
曹葵康 4 人。经六和律师核查发行人在股转系统披露的公告，发行人在股转系统
挂牌期间，核心技术人员为徐一华、杨聪、蔡雄飞 3 人。2018 年 5 月，发行人
新增 1 名核心技术人员曹葵康，曹葵康系由发行人内部培养的核心技术人员。经
六和律师核查上述人员与发行人签订的《劳动合同》，自发行人设立之日起，上
述人员即在发行人处任职。截至本律师工作报告出具之日，上述人员仍于发行人
处任职。因此，最近两年，发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
六和律师认为，发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳
定。
（四）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
1、发行人不存在主要资产、核心技术、商标、著作权等重大权属纠纷
根据发行提供的相关资产权属证明、专利证书、商标注册证、计算机软件著
作权登记证书，并经六和律师向相关登记部门查询等，发行人合法拥有相关土地、
房产、机器设备、专利、商标、非专利技术的所有权或使用权，且该等所有权、
使用权不存在重大权属纠纷。
2、发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
根据发行人的说明、发行人的企业信用报告以及六和律师对发行人主要客户、
供应商的访谈，并经六和律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
平台等网站核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项。
3-3-2-22
3、发行人的经营环境不存在已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项
发行人的主营业务为以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主
要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无
人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓储和物流
等工业领域多个环节。
六和律师认为，上述业务符合国家产业政策导向，经营环境不存在已经或将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，六和律师认为，发行人的资产完整、业务及人员、机构独立，具有
完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的出资资格
1、发行人的发起人
发行人系天准精密依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时
的发起人为天准精密全体股东，即青一投资、天准合智、科技城创投。
上述 3 名发起人基本情况如下：
（1）青一投资
青一投资曾用名为“苏州天准投资有限公司”，2017 年 7 月 17 日更名为
“苏州青一投资有限公司”。青一投资现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管
理局于 2018 年 12 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91320505055187896P 的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
名 称 苏州青一投资有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 苏州高新区科灵路 78 号 1 号楼 101 室
法定代表人 徐一华
注册资本 2,000 万元整
成立日期 2012 年 10 月 12 日
营业期限 2012 年 10 月 12 日至 2032 年 10 月 11 日
实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据青一投资提供的现行有效的《苏州青一投资有限公司章程》并经六和律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，青一投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
3-3-2-23
1 徐一华 1,100 55
2 徐 伟 900 45
合 计 2,000 100
截至本律师工作报告出具之日，青一投资直接持有发行人股份 8,000 万股，
占发行人股份总数的 55.0964%。
（2）天准合智
天准合智曾用名为“苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）”，2017 年 7
月 13 日更名为“宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）”。天准合智现
持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 10 日核发的统一社会信用代码
为 91320500078282757X 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名 称 宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0713
执行事务合伙人 苏州青一投资有限公司（委派代表：徐雪芳）
成立日期 2013 年 09 月 24 日
合伙期限 2013 年 08 月 24 日至 2043 年 08 月 23 日
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天准合智提供的现行有效的《宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合
伙）合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，天准合智的
出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 财产份额占比（%）
1 青一投资 普通合伙人 1.00 0.10
2 徐一华 有限合伙人 626.45 62.18
3 杨 聪 有限合伙人 172.50 17.12
4 蔡雄飞 有限合伙人 115.00 11.41
5 温延培 有限合伙人 92.50 9.18
合 计 1,007.45 100.00
截至本律师工作报告出具之日，天准合智持有发行人股份 4,029.8 万股，占
发行人股份总数的 27.7534%。
（3）科技城创投
科技城创投现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2017 年 2 月 20
日核发的统一社会信用代码为 913205056701351661 的《营业执照》，载明其基
本情况如下：
3-3-2-24
名 称 苏州科技城创业投资有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 苏州高新区科创路 18 号（科技城）
法定代表人 钱宏
注册资本 10,000 万元整
成立日期 2007 年 12 月 24 日
营业期限 2007 年 12 月 24 日至 2057 年 12 月 23 日
创业投资，创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
根据科技城创投提供的现行有效的《苏州科技城创业投资有限公司章程》并
经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，科技城创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 苏州科技城发展集团有限公司 6,000 60
2 苏州高新创业投资集团有限公司 4,000 40
合 计 10,000 100
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，科技城创投已于 2017 年 8 月 15 日完成私募基金备案，基金编号为 SW0732。
根据私募基金公示信息，科技城创投委托苏州高新创业投资集团中小企业发展管
理有限公司作为私募基金管理人管理基金事务。苏州高新创业投资集团中小企业
发展管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1001942。
截至本律师工作报告出具之日，科技城创投持有发行人股份 640 万股，占发
行人股份总数的 4.4077%。
2、发行人的非发起人股东
根据发行人提供的最新的《股东名册》并经六和律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人在册股东为 54 名。除 3 名发起人股东外的其他 51 名股东
中，自然人股东为 41 名，非自然人股东为 10 名，具体情况如下：
（1）自然人股东
2015 年 8 月 11 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。2018 年 1 月
30 日，发行人股票在股转系统终止挂牌。根据发行人提供的现行有效的《股东
名册》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在册自然人股
东均系发行人股票在股转系统挂牌期间通过协议转让或做市转让方式买入股票
成为股东，该等自然人股东基本情况如下：
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例（%） 公民身份号码
1 杨 纯 323.0 2.2245 1101051968******39
2 苏 钢 109.6 0.7548 1101081966******76
3-3-2-25
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例（%） 公民身份号码
3 王 勇 48.0 0.3306 4201061966******32
4 钱祥丰 13.7 0.0944 4401051983******11
5 杨飞穹 5.0 0.0344 3101011979******33
6 屠永钢 3.4 0.0234 3206211987******34
7 魏大华 2.0 0.0138 4401071966******35
8 沈国勇 1.8 0.0124 2201051972******11
9 崔力军 1.1 0.0076 1101081970******54
10 金 伟 1.0 0.0069 3205241969******32
11 刘世刚 1.0 0.0069 1309021967******37
12 赵 鹏 1.0 0.0069 1201011976******12
13 赵媛媛 0.7 0.0048 2111031982******65
14 吴永根 0.5 0.0034 3205251957******55
15 陆 青 0.5 0.0034 3210021967******20
16 鲁庆华 0.4 0.0028 3706301971******13
17 江云荣 0.4 0.0028 3326231972******70
18 杨先会 0.4 0.0028 3326211971******18
19 张国梁 0.4 0.0028 3301031963******31
20 汤菊玲 0.4 0.0028 3205021967******20
21 宋万全 0.4 0.0028 3326211971******37
22 朱美琴 0.4 0.0028 3326231970******89
23 李爱萍 0.4 0.0028 3205201975******22
24 胡菊华 0.4 0.0028 3303231975******22
25 秋 兰 0.4 0.0028 3205021957******28
26 何 军 0.4 0.0028 3205021970******70
27 严蕾华 0.4 0.0028 3205241978******64
28 崔胜凤 0.4 0.0028 4224211971******28
29 许红娟 0.3 0.0021 3205211960******46
30 郑旭杰 0.3 0.0021 3307211976******19
31 胡 景 0.2 0.0014 3625231970******15
32 傅素珍 0.2 0.0014 3205031942******28
33 苏俊杰 0.2 0.0014 3205811973******1X
34 卢 申 0.2 0.0014 3301031947******16
35 赵 芳 0.2 0.0014 3205031970******2X
36 熊四华 0.2 0.0014 3622221973******5X
37 沈 磊 0.2 0.0014 3205031975******39
38 陆炳元 0.2 0.0014 3205031945******11
39 于思灏 0.2 0.0014 3205021985******56
40 周 洁 0.2 0.0014 3205861988******25
41 陈禄勇 0.2 0.0014 3401111978******33
（2）非自然人股东
3-3-2-26
① 东吴证券（601555.SH）
东吴证券于 2015 年 4 月发行人申请股票在股转系统挂牌同时定向发行股票
时认购发行人定向发行的股票成为公司股东。东吴证券现持有江苏省工商行政管
理局于 2016 年 2 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91320000137720519P 的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
名 称 东吴证券股份有限公司
类 型 股份有限公司（上市）
住 所 苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人 范力
注册资本 300,000 万元
成立日期 1993 年 04 月 10 日
营业期限 1993 年 04 月 10 日至长期
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
根据东吴证券披露的《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，
东吴证券前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 苏州国际发展集团有限公司 701,110,776 23.37
中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保
2 130,000,000 4.33
险产品
中新苏州工业园区城市投资运营有限
3 100,000,000 3.33
公司
4 张家港市直属公有资产经营有限公司 100,000,000 3.33
5 中国证券金融股份有限公司 89,700,145 2.99
6 苏州物资控股(集团)有限责任公司 70,000,000 2.33
7 苏州高新区国有资产经营公司 70,000,000 2.33
苏州市营财投资集团有限公司(原苏州
8 64,578,554 2.15
市营财投资集团公司)
苏州工业园区国有资产控股发展有限
9 61,832,770 2.06
公司
10 苏州信托有限公司 53,120,000 1.77
截至本律师工作报告出具之日，东吴证券持有发行人股份 286.7 万股，占发
行人股份总数的 1.9745%。
② 金沙江联合
3-3-2-27
公司在股转系统挂牌期间，金沙江联合于 2017 年 7 月通过认购公司定向发
行的股票成为公司股东。金沙江联合现持有苏州工业园区市场监督管理局于
2017 年 5 月 22 日核发的统一社会信用代码为 9132059430203189XC 的《营业执
照》，载明其基本情况如下：
名 称 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401 室
宁波梅山保税港区金沙江联合投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：潘晓峰）
成立日期 2014 年 05 月 26 日
合伙期限 2014 年 05 月 26 日至长期
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据金沙江联合提供的现行有效的《苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，金
沙江联合的出资结构如下：
出资额 财产份额占比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
宁波梅山保税港区金沙江联合投资管理
1 普通合伙人 1,100 1.59
合伙企业（有限合伙）
2 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 13,800 20
3 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 15,000 21.74
常州金沙江股权投资合伙企业（有限合
4 有限合伙人 7,500 10.87
伙）
5 浙江大学创新技术研究院有限公司 有限合伙人 1,000 1.45
6 临海市飞马投资有限公司 有限合伙人 5,000 7.25
7 曹 文 有限合伙人 2,000 2.90
8 范庆龙 有限合伙人 1,000 1.45
9 顾庆伟 有限合伙人 5,000 7.25
10 南昌祥金投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 14.49
11 王灵洁 有限合伙人 1,000 1.45
12 王志良 有限合伙人 5,000 7.25
13 北京星晨中融资本管理有限公司 有限合伙人 600 0.87
深圳前海领航信鸿投资基金合伙企业
14 有限合伙人 1,000 1.45
（有限合伙）
合 计 69,000 100
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，金沙江联合已于 2016 年 5 月 19 日完成私募基金备案，基金编号为 SJ3907。
根据《苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）管理协议》及私募基
3-3-2-28
金公示信息，金沙江联合委托苏州金沙湖创业投资管理有限公司作为私募基金管
理人管理基金事务。苏州金沙湖创业投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日完
成私募基金管理人登记，登记编号为 P1002246。
截至本律师工作报告出具之日，金沙江联合持有发行人股份 184 万股，占发
行人股份总数的 1.2672%。
③ 斐君铱晟
公司在股转系统挂牌期间，斐君铱晟于 2016 年 1 月通过认购公司定向发行
的股票成为公司股东。斐君铱晟现持有上海市青浦区市场监督管理局于 2018 年
2 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91310118342076486X 的《营业执照》，载
明其基本情况如下：
名 称 上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 C 区 201 室
执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表：黄宏彬）
成立日期 2015 年 5 月 6 日
合伙期限 2015 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 5 日
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代
经营范围 理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据斐君铱晟提供的现行有效的《上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合
伙）合伙协议书》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，斐君铱晟
的出资结构如下：
出资额 财产份额占比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1 0.0630
2 蒋文丞 有限合伙人 636 40.2430
3 方加亮 有限合伙人 307.4 19.4508
4 周 伟 有限合伙人 106 6.7072
5 陈 燕 有限合伙人 106 6.7072
6 窦玉波 有限合伙人 106 6.7072
7 梁金玲 有限合伙人 106 6.7072
8 王伟飞 有限合伙人 106 6.7072
9 鲍海泓 有限合伙人 106 6.7072
合 计 1,580.4 100
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，斐君铱晟已于 2016 年 1 月 8 日完成私募基金备案，基金编号为 SD9930。其
3-3-2-29
普通合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）系私募基金管理人，已于 2015
年 4 月 16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879。
截至本律师工作报告出具之日，斐君铱晟持有发行人股份 142 万股，占发行
人股份总数的 0.9780%。
④ 原点正则
公司在股转系统挂牌期间，原点正则于 2017 年 7 月通过认购公司定向发行
的股票成为公司股东。原点正则现持有苏州工业园区市场监督管理局于 2018 年
8 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91320594MA1NBG0Q65 的《营业执照》，
载明其基本情况如下：
名 称 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室
苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
费建江）
成立日期 2017 年 1 月 19 日
合伙期限 2017 年 1 月 19 日至 2025 年 12 月 31 日
创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据原点正则提供的现行有效的《苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业
（有限合伙）合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，原
点正则的出资结构如下：
财产份额占比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
苏州工业园区原点理则创业投
1 普通合伙人 1,000 0.99
资管理中心（有限合伙）
2 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 30,000 29.73
中金启元国家新兴产业创业投
3 有限合伙人 20,000 19.82
资引导基金（有限合伙）
4 北京首钢基金有限公司 有限合伙人 10,000 9.91
深圳市招商局创新投资基金中
5 有限合伙人 5,000 4.96
心（有限合伙）
6 苏州工业园区股份有限公司 有限合伙人 5,000 4.96
苏州工业园区创业投资引导基
7 有限合伙人 5,000 4.96
金管理中心
共青城中燃创业投资管理合伙
8 有限合伙人 2,500 2.48
企业（有限合伙）
9 苏州广电投资有限公司 有限合伙人 5,000 4.96
10 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 有限合伙人 4,000 3.96
3-3-2-30
南通紫荆华通股权投资合伙企
11 有限合伙人 3,000 2.97
业（有限合伙）
12 江苏飞翔化工股份有限公司 有限合伙人 3,000 2.97
13 苏州香塘淏华担保有限公司 有限合伙人 2,000 1.98
14 南通海汇资本投资有限公司 有限合伙人 1,900 1.88
苏州五福堂商贸合伙企业（有限
15 有限合伙人 1,000 0.99
合伙）
16 周新东 有限合伙 2,500 2.48
合 计 100,900 100
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，原点正则已于 2017 年 2 月 24 日完成私募基金备案，基金编号为 SR7697。
根据原点正则与苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司签署的《委托管理
协议》及私募基金公示信息，原点正则委托苏州工业园区元禾原点创业投资管理
有限公司作为私募基金管理人管理基金事务。苏州工业园区元禾原点创业投资管
理有限公司已于 2014 年 4 月 1 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000706。
截至本律师工作报告出具之日，原点正则持有发行人股份 229 万股，占发行
人股份总数的 1.5771%。
⑤ 玉冠弘仁
公司在股转系统挂牌期间，玉冠弘仁于 2017 年 10 月通过受让股票成为公司
股东。玉冠弘仁现持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2017 年 10 月 26 日核发的统
一社会信用代码为 91330402MA29FLQ11D 的《营业执照》，载明其基本情况如
下：
名 称 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 113 室-72
执行事务合伙人 上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：杨勇）
成立日期 2017 年 05 月 15 日
合伙期限 2017 年 05 月 15 日至 2027 年 05 月 14 日
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
根据玉冠弘仁提供的现行有效的《嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，玉
冠弘仁的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 财产份额占比（%）
（万元）
上海惠畅投资管理合伙企业
1 普通合伙人 6 0.2394
（有限合伙）
3-3-2-31
珠海中财弘仁投资管理有限
2 普通合伙人 100 3.9904
公司
3 曹孟年 有限合伙人 500 19.9521
华江财富（北京）投资基金管
4 有限合伙人 300 11.9713
理有限公司
5 惠进德 有限合伙人 200 7.9808
6 倪 剑 有限合伙人 200 7.9808
7 吴晓武 有限合伙人 200 7.9808
8 许光程 有限合伙人 200 7.9808
9 游丹妮 有限合伙人 200 7.9808
10 葛婷婷 有限合伙人 100 3.9904
11 董云生 有限合伙人 100 3.9904
12 惠泽民 有限合伙人 100 3.9904
13 沈国勇 有限合伙人 100 3.9904
14 张 婷 有限合伙人 100 3.9904
15 王月章 有限合伙人 100 3.9904
合 计 2,506 100
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，玉冠弘仁已于 2017 年 8 月 16 日完成私募基金备案，基金编号为 SW0591。
其普通合伙人上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）系私募基金管理人，该公
司已于 2015 年 4 月 29 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1011345。
截至本律师工作报告出具之日，玉冠弘仁持有发行人股份 40.30 万股，占发
行人股份总数的 0.2775%。
⑥ 博通金世
公司在股转系统挂牌期间，博通金世于 2017 年 7 月通过认购公司定向发行
的股票成为公司股东。博通金世现持有苏州工业园区市场监督管理局于 2016 年
4 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91320594323522882E 的《营业执照》，载
明其基本情况如下：
名 称 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401 室
执行事务合伙人 苏州金沙湖创业投资管理有限公司（委派代表：潘晓峰）
成立日期 2014 年 12 月 31 日
合伙期限 2014 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 30 日
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-32
根据博通金世提供的现行有效的《苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合
伙）有限合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，博通金
世的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 财产份额占比（%）
（万元）
苏州金沙湖创业投资管理有
1 普通合伙人 75.8 1
限公司
博世（上海）创业投资有限公
2 有限合伙人 7,500 99
司
合 计 7,575.8 100
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，博通金世已于 2016 年 5 月 3 日完成私募基金备案，基金编号为 S67877；其
普通合伙人苏州金沙湖创业投资管理有限公司系基金管理人，该公司已于 2014
年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1002246。
截至本律师工作报告出具之日，博通金世持有发行人股份 16 万股，占发行
人股份总数的 0.1102%。
⑦ 领航四海
公司在股转系统挂牌期间，领航四海于 2017 年 6 月通过受让股票成为公司
股东。领航四海现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 11 月 1 日核发
的统一社会信用代码为 91110105306791773A 的《营业执照》，载明其基本情况
如下：
名 称 领航四海（北京）投资管理有限公司
类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 北京市朝阳区麦子店街 37 号 9 层 970A 单元
法定代表人 赵鹏
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 09 月 12 日
营业期限 2014 年 09 月 12 日至 2034 年 09 月 11 日
投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据领航四海提供的现行有效的《领航四海（北京）投资管理有限公司章程》
并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，领航四海的股权结构如下：
3-3-2-33
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京领航金服投资管理有限公司 10,00 100
合计 1,000 100
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，领航四海已于 2015 年 6 月 29 日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1016667。
截至本律师工作报告出具之日，领航四海直接持有发行人股份 0.5 万股，并
通过金沙江联合间接持有发行人 2.668 万股股份，合计占发行人股份总数的
0.02182%。
⑧ 君创投资
公司在股转系统挂牌期间，君创投资通过受让股票成为公司股东。君创投资
现持有苏州市吴中区市场监督管理局于 2016 年 4 月 6 日核发的统一社会信用代
码为 91320506562929890G 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名 称 苏州君创投资有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 苏州市吴中区宝带东路 388 号
法定代表人 周俊
注册资本 1,000 万元整
成立日期 2010 年 09 月 29 日
营业期限 2010 年 09 月 29 日至 2030 年 09 月 28 日
股权投资、项目投资、房地产投资；企业并购、重组、上市、资本
经营范围 运作策划；投资咨询；授托范围内的资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据君创投资提供的现行有效的《苏州君创投资有限公司章程》并经六和律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，君创投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 姚秋英 500 50
2 黄霞萍 500 50
合计 1,000 100
截至本律师工作报告出具之日，君创投资持有发行人股份 0.4 万股，占发行
人股份总数的 0.0028%。
⑨ 疌泉致芯
发行人股票于 2018 年 1 月 30 日在股转系统终止挂牌后，疌泉致芯于 2018
年 5 月通过认购公司新增股份以及通过受让其他股东股份的方式取得股票而成
为公司股东。疌泉致芯现持有苏州工业园区市场监督管理局于 2018 年 12 月 13
3-3-2-34
日核发的统一社会信用代码为 91320594MA1UYHED37 的《营业执照》，载明
其基本情况如下：
名 称 苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘越）
成立日期 2018 年 01 月 25 日
合伙期限 2018 年 01 月 25 日至 2029 年 12 月 31 日
从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
根据疌泉致芯提供的现行有效的《苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，疌泉致芯的
出资结构如下：
持有财产份额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
比例（%）
苏州致芯方维投资管理合伙
1 普通合伙人 3,000 0.9146
企业（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金
2 有限合伙人 70,000 21.3415
股份有限公司
江苏省政府投资基金（有限合
3 有限合伙人 45,000 13.7195
伙）
苏州亚投荣基股权投资中心
4 有限合伙人 80,000 24.3902
（有限合伙）
上海清恩资产管理合伙企业
5 有限合伙人 35,000 10.6707
（有限合伙）
6 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 75,000 22.8659
深圳市鲲鹏股权投资有限公
7 有限合伙人 20,000 6.0976
司
合 计 328,000 100
截至本律师工作报告出具之日，疌泉致芯的普通合伙人苏州致芯方维投资管
理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1N8BB629
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 310 室
执行事务合伙人 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
合伙期限 2016 年 12 月 29 日至 2036 年 12 月 31 日
经营范围 非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
3-3-2-35
展经营活动）
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，疌泉致芯已于 2018 年 5 月 21 日完成私募基金备案，基金编号为 SCW352。
根据疌泉致芯与元禾华创（苏州）投资管理有限公司签署的《苏州疌泉致芯股权
投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》及私募基金公示信息，疌泉致芯委托
元禾华创（苏州）投资管理有限公司作为私募基金管理人管理基金事务。元禾华
创（苏州）投资管理有限公司已于 2018 年 4 月 18 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1067993。
截至本律师工作报告出具之日，疌泉致芯持有发行人股份 300 万股，占发行
人股份总数的 2.0661%。
⑩ 青锐博贤
发行人股票于 2018 年 1 月 30 日在股转系统终止挂牌后，青锐博贤于 2018
年 5 月通过认购公司新增股份而成为发行人股东。青锐博贤现持有宁波市北仑区
市 场 监 督 管 理 局 于 2018 年 11 月 22 日 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA2AFQBM2A 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名 称 宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0096
执行事务合伙人 上海迭代投资管理有限公司（委派代表：吴斌）
成立日期 2017 年 11 月 20 日
合伙期限 2017 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 19 日
创业投资。 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据青锐博贤提供的现行有效的《宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
青锐博贤的出资结构如下：
持有财产份额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
比例（%）
1 上海迭代投资管理有限公司 普通合伙人 200 1
2 曹 晖 有限合伙人 12,870 64.35
3 周育松 有限合伙人 6,930 34.65
合 计 20,000 100
截至本律师工作报告出具之日，青锐博贤的普通合伙人上海迭代投资管理有
限公司的基本情况如下：
名 称 上海迭代投资管理有限公司
3-3-2-36
统一社会信用代码 91310101324293292R
类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所 上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 1 幢 J2254 室
法定代表人 吴斌
注册资本 1,000 万元整
成立日期 2014 年 12 月 17 日
营业期限 2014 年 12 月 17 日至 2034 年 12 月 16 日
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，青锐博贤已于 2018 年 1 月 18 日完成私募基金备案，基金编号为 SCB264。
其普通合伙人上海迭代投资管理有限公司系基金管理人，该公司已于 2017 年 10
月 13 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065254。
截至本律师工作报告出具之日，青锐博贤持有发行人股份 131 万股，占发行
人股份总数的 0.9022%。
3、发行人的发起人和股东的出资资格
经六和律师核查，发行人 13 名非自然人股东均依法在中国境内设立并有效
存续，41 名自然人股东均在中国境内有住所，具备民事权利能力和相应的民事
行为能力。发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人和股东并进行出资的资格。
4、股东之间的关联关系
根据公司提供的现行有效的《股东名册》、股东填写的《股东问卷》并经六
和律师核查，发行人股东之间的关联关系如下：
（1）控股股东青一投资为股东天准合智的普通合伙人及执行事务合伙人。
青一投资的两名股东徐伟、徐一华系兄弟关系。
（2）股东赵鹏系股东领航四海的实际控制人、执行董事兼总经理。
（3） 股东金沙江联合、股东博通金世系同一实际控制人潘晓峰控制的企业。
（4）股东沈国勇系股东玉冠弘仁的有限合伙人，持有玉冠弘仁 3.99%的出
资额。
除上述关联关系外，发行人股东间不存在其他应当披露的关联关系。
5、发行人现有股东私募基金备案、私募基金管理人登记情况
根据《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的相关规定，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开
3-3-2-37
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的而设立的公司或合伙企业。私募基金管理人应
当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募基金募集完成
后完成私募基金备案。
经六和律师核查公司非自然人股东的现行有效的营业执照、公司章程/合伙
协议及补充协议、相关股东出具的说明并经六和律师登录中国证券投资基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行
人现有 13 名非自然人股东中，私募基金备案情况情况如下：
（1）青一投资、天准合智、东吴证券、领航四海、君创投资不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金，无需按照上述规定办理私募基金备案，理由如下：
序号 股东名称 无需办理私募投资基金备案的理由
1 青一投资
系持股平台，不存在以非公开方式募集资金情形
2 天准合智
系上市公司，系经中国证监会批准专门从事证券经纪、证券投
3 东吴证券
资咨询等相关业务的证券公司
4 领航四海
不存在以非公开方式募集资金情形
5 君创投资
（2）科技城创投、金沙江联合、斐君铱晟、原点正则、玉冠弘仁、博通金
世、疌泉致芯、青锐博贤属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，均已在中国证券投
资基金业协会办理了私募基金备案，其管理人均办理了私募基金管理人登记。具
体情况参见本章节“（一）发起人和股东的出资资格”之“1、发行人现有股东”
之“（2）非自然人股东”相关内容。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等情况
1、关于发起人或股东人数
发行人整体变更设立时的发起人为天准精密的 3 名股东。截至本律师工作
报告出具之日，发行人共有 54 名股东。发行人设立时的发起人人数及设立后的
股东人数均符合当时适用的及现行《公司法》的规定。
2、关于发起人或股东的住所
经六和律师核查发起人或股东的身份证明文件、营业执照等，发行人设立
时的发起人及设立后股东在中国境内均有住所，符合当时适用的及现行《公司法》
的规定。
3、关于发起人或股东的出资比例
3-3-2-38
发行人整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，全部股份均
由发起人认购，符合当时适用的《公司法》的规定。六和律师认为，发行人的发
起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
发行人整体变更设立时，各发起人分别以其拥有的天准精密的股东权益所
对应的净资产按比例折为发行人的股份。发行人继承了天准精密的全部资产和
权利，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律障碍和风险。
六和律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益
投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人系由天准精密整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（六）发行人由天准精密整体变更设立，天准精密的资产、业务、债权、债
务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需
转移给发行人的情形。天准精密整体变更为天准科技后，除本律师工作报告“十、
发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“1、注册商标专用权”之“（2）
于中国境外注册或依据马德里协定注册的商标”中另有说明正在办理名称变更登
记手续的情形之外，其它天准精密拥有的土地使用权、房屋所有权、专利权、注
册商标专用权、计算机软件著作权等资产均已办理权利人名称变更登记手续，
相关资产的权利人名称变更为发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
青一投资（更名前为天准投资）分别于 2013 年 1 月、2013 年 4 月受让徐一
华持有的天准精密合计 62.5%的股权而成为天准精密的控股股东，此后青一投资
始终保持控股股东地位（具体情况参见本律师工作报告“七、发行人的股本及其
演变”相关内容）。截至本律师工作报告出具之日，青一投资直接持有发行人股
份 8,000 万股，持股比例为 55.0964%，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
徐一华持有青一投资 55%股权并担任执行董事，系青一投资的实际控制人；
青一投资系股东天准合智的普通合伙人以及执行事务合伙人，经核查天准合智的
《合伙协议》，青一投资对天准合智的所有重大事项具有决定权，故徐一华通过
青一投资实际控制天准合智。截至本律师工作报告出具之日，青一投资与天准合
3-3-2-39
智分别持有发行人 8,000 万股和 4,029.8 万股股份，即徐一华通过青一投资实际
拥有发行人 12,029.8 万股股份（对应股权比例 82.8498%）的表决权。同时，自
发行人设立之日至今，徐一华一直担任发行人董事长、总经理，对发行人的战略
规划、经营管理及组织运作均能够施加重大影响。因此，徐一华系发行人实际控
制人。
综上，六和律师认为，发行人的控股股东为青一投资，实际控制人为徐一华，
且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
发行人实际控制人的基本情况如下：
徐一华，男，公民身份证号：330719197809****39，中国国籍，无境外永
久居留权，住所：江苏省苏州市虎丘区科普路。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及天准精密的历次股权变动
发行人股本的演变过程，经历了有限责任公司、股份有限公司两个阶段。具
体情况如下：
1、有限责任公司阶段
（1）2009 年 8 月，天准精密成立
2009 年 8 月 11 日，江苏省苏州工商行政管理局出具名称预先登记[2009]第
08110012 号《名称预先登记核准通知书》，预核准的企业名称为“苏州天准精密
技术有限公司”。
2009 年 8 月 14 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2009）
170 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 8 月 14 日止，天准精密（筹）已收
到徐一华缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，均为货币出资。
2009 年 8 月 20 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发注册号为
320512000103733 的《企业法人营业执照》，天准精密成立。
天准精密设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 徐一华 100 100 100
合计 100 100 100
（2）2010 年 1 月，注册资本增加至 3,200 万元，实收资本 2,640 万元
2009 年 10 月 19 日，科技城创投作出董事会决议，同意对天准精密进行投
资。
3-3-2-40
2009 年 11 月 9 日，科技城创投与徐一华、天准精密签订《投资协议书》，
约定科技城创投以货币形式向天准精密增资 800 万元；约定徐一华以货币形式向
天准精密增资 60 万元，以知识产权向天准精密增资 2,100 万元，以股权向天准
精密增资 140 万元。
2009 年 11 月 10 日，徐一华作出股东决定，同意上述事项。
2009 年 11 月 10 日，徐一华与科技城创投作出股东会决议，签署了新的《苏
州天准精密技术有限公司章程》。
2009 年 11 月 18 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2009）
245 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 18 日止，天准精密已收到科技
城创投缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元整，均为货
币出资。
2009 年 11 月 6 日，江苏五星资产评估有限责任公司出具苏五星评报字（2009）
257 号《徐一华委托评估“影像测量仪”系列产品生产技术评估报告书》，以 2009
年 9 月 30 日为评估基准日，对徐一华因投资入股天准精密而涉及的“影像测量
仪”系列产品（7 项专利）采用收益现值法进行评估，评估值为人民币 2,122 万
元。
2009 年 10 月 26 日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2009）
第 022 号《北京天准科技有限责任公司资产评估报告书》，以 2009 年 9 月 30 日
为评估基准日，北京天准科技有限责任公司总资产评估值为 191.24 万元，总负
债评估值为 48.04 万元，净资产评估值为 143.20 万元。
2009 年 12 月 24 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2009）
255 号《验资报告》，经审验，天准精密已收到徐一华实际缴纳新增第二期出资
额人民币 2,240 万元。其中：无形资产出资人民币 2,100 万元，于 2009 年 12 月
18 日投入无形资产（包括一项发明专利，六项实用新型专利），评估价值为人民
币 2,122 万元，全体股东确认的价值为人民币 2,100 万元；股权出资 140 万元，
于 2009 年 12 月 11 日投入股权（徐一华持有的北京天准科技有限责任公司全部
股权）评估价值为人民币 143.20 万元，全体股东确认的价值为人民币 140 万元。
经六和律师核查，就本次增资涉及的非货币出资、相应资产或权利的权属已
由出资人转移给天准精密。其中，7 项专利权已于 2009 年 12 月 18 日转移至天
准精密；北京天准科技有限责任公司的 100%股权已于 2009 年 12 月 11 日经工商
变更登记至天准精密，北京天准科技有限责任公司成为天准精密的全资子公司。
2009 年 11 月 16 日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员
会办公室对上述两项评估结果进行了备案。
2010 年 1 月 30 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准上述增加注
3-3-2-41
册资本事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资及部分出资实缴完成后，天准精密的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币出资 160 万 100
1 徐一华 2,400 知识产权出资 2100 万 2,100 75
股权出资 140 万 140
2 科技城创投 800 货币 300 25
合 计 3,200 / 2,640 100
上述认缴出资中，货币出资合计 960 万元，货币出资金额占注册资本比例为
30%，出资形式及比例符合当时适用的《公司法》第二十七条“股东可以用货币
出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让
的非货币财产作价出资……全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注
册资本的百分之三十”的规定。
（3）2010 年 6 月，实收资本增加至 2,940 万元
2010 年 4 月 14 日，天准精密召开股东会并形成决议，同意将实收资本由 2,640
万元变更为 2,940 万元。
2010 年 5 月 12 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2010）
112 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 30 日止，天准精密已收到科技
城创投缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元整，均为货
币出资。
2010 年 6 月 2 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准上述增加实
收资本事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
上述实收资本增加后，天准精密的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币出资 160 万 100
1 徐一华 2,400 知识产权出资 2100 万 2,100 75
股权出资 140 万 140
2 科技城创投 800 货币 600 25
合 计 3,200 / 2,940 100
（4）2010 年 9 月，实收资本增加至 3,200 万元
2010 年 8 月 23 日，天准精密召开股东会并形成决议，同意将实收资本由 2,940
万元变更为 3,200 万元。
3-3-2-42
2010 年 8 月 27 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2010）
251 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 25 日止，天准精密已收到徐一
华、科技城创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 260 万元整，均为
货币出资。
2010 年 9 月 17 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准上述增加实
收资本事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
上述实收资本增加后，天准精密的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币出资 160 万 160
1 徐一华 2,400 知识产权出资 2100 万 2,100 75
股权出资 140 万 140
2 科技城创投 800 货币 800 25
合 计 3,200 / 3,200 100
（5）2013 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 6 月 21 日，苏州恒安信资产评估事务所出具苏恒安信评报字（2012）
062 号《关于对苏州科技城创业投资有限公司拟转让苏州天准精密技术有限公司
20%股权所涉及股东部分权益价值的评估报告书》，对科技城创投持有的天准精
密 20%股权价值进行评估。根据评估结果，科技城创投持有的天准精密 20%股
权评估价值为 742.62 万元。
2012 年 9 月 11 日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会
办公室对上述评估结果予以备案。
2012 年 10 月 17 日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员
会办公室作出苏高新国资委办[2012]29 号《关于同意苏州科技城创业投资有限公
司公开转让持有的苏州天准精密技术有限公司国有股权的批复》，同意科技城创
投通过苏州市产权交易所转让其持有的天准精密 20%的股权。
2012 年 11 月 20 日，科技城创投委托苏州产权交易所通过《新华日报》和
苏州产权交易所网站发布《苏州天准精密技术有限公司股权公开转让公告》
（[2012]040 号），科技城创投拟公开转让其持有的天准精密 20%股权，挂牌价格
为 742.62 万元。在公告期限内，仅有天准投资一名竞买意向人报名参加公开转
让。
2012 年 12 月 28 日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员
会办公室作出苏高新国资委办[2012]41 号《关于同意苏州天准精密技术有限公司
国有股权协议转让的批复》，同意科技城创投转让其持有的天准精密 20%的股权。
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2013 年 1 月 7 日，天准精密召开股东会并形成决议，同意科技城创投将其
持有的天准精密 20%股权，对应注册资本 640 万元出资转让给天准投资。
2013 年 1 月 7 日，科技城创投与天准投资签署《苏州天准精密技术有限公
司股权转让协议》，约定科技城创投将其持有的天准精密 20%股权，对应 640 万
元出资以 742.62 万元的价格转让给天准投资。
2013 年 1 月 15 日，苏州产权交易所出具[2013]第 001 号《成交确认书》，确
认：“苏州天准精密技术有限公司 20%股权经过相关程序，最终由苏州天准投资
有限公司以 742.62 万元人民币协议受让。所涉及转让价款人民币 742.62 万元已
于 2013 年元月 9 日支付完毕，并已划入产交所监管账户，转让完成。”
2013 年 1 月 28 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准该次股权转
让事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，天准精密的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 徐一华 2,400 2,400 75
2 天准投资 640 640 20
3 科技城创投 160 160 5
合 计 3,200 3,200 100
（6）2013 年 4 月，第二次股权转让
2013 年 3 月 1 日，天准精密召开股东会并形成决议，同意徐一华将其持有
的天准精密 42.5%股权，对应注册资本 1,360 万元转让给天准投资。
2013 年 3 月 15 日，徐一华与天准投资签订《股权转让协议》，约定徐一华
将其持有的天准精密 42.5%股权，对应注册资本 1,360 万元，以 20,367,636 元的
价格转让给天准投资。
2013 年 4 月 3 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准该次股权转
让事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天准精密的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 天准投资 2,000 2,000 62.5
2 徐一华 1,040 1,040 32.5
3 科技城创投 160 160 5
合 计 3,200 3,200 100
（7）2013 年 10 月，第三次股权转让
2013 年 10 月 8 日，天准精密召开股东会并形成决议，同意徐一华将其持有
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的天准精密 32.5%股权，对应注册资本 1,040 万元转让给天准合智。
2013 年 10 月 9 日，徐一华与天准合智签署《股权转让协议》，约定徐一华
将其持有的天准精密 32.5%股权，对应注册资本 1,040 万元，以 13,308,625 元的
价格转让给天准合智。
2013 年 10 月 18 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准该次股权
转让事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天准精密的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 天准投资 2,000 2,000 62.5
2 天准合智 1,040 1,040 32.5
3 科技城创投 160 160 5
合 计 3,200 3,200 100
至此，在有限责任公司阶段，天准精密的股权结构未再发生变化。
2、股份有限公司设立
2015 年 2 月，天准精密整体变更设立天准科技，设立情况见本律师工作报
告“四、发行人的设立”。
3、发行人设立后的股份有限公司阶段
发行人设立后的股本演变情况（含公司在股转系统挂牌及终止挂牌事项）如
下：
（1）2015 年 4 月至 2015 年 7 月期间，发行人申请股票在股转系统挂牌同
时定向发行股票，注册资本增加至 6,550 万元
2015 年 2 月 13 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于公司申请股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的
议案》、《关于审议聘请主办券商等中介机构的议案》等议案，决定申请公司股票
在股转系统挂牌。
2015 年 3 月 31 日，天准科技召开 2015 年第二次临时股东大会并形成决议，
审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意增加注册资本 150 万元，由东
吴证券出资 2,070 万元认购。
2015 年 4 月 2 日，天准科技与东吴证券签署了《股份认购合同》，约定东吴
证券以 13.8 元/股的价格认购天准科技 150 万股。
2015 年 4 月 7 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡惠验字（2015）
00012 号《苏州天准科技股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 7
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日止，天准科技已收到东吴证券缴纳的新增注册资本合计人民币 150 万元，东吴
证券以货币形式出资人民币 2,070 万元，其中 150 万元计入实收资本，1,920 万
元计入资本公积。
2015 年 4 月 10 日，江苏省苏州工商行政管理局核准天准科技的上述注册资
本增加事宜，并换发新的《营业执照》。
2015 年 7 月 21 日，股转公司出具了股转系统函[2015]4346 号《关于苏州天
准科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》，对天准科技发行 1,500,000 股股
票予以审查和确认。
2015 年 7 月 22 日，股转公司印发股转系统函[2015]4337 号《关于同意苏州
天准科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意天准
科技在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
2015 年 8 月 7 日，中登北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认本次登
记股份总量为 65,500,000 股，其中有限售条件流通股份数量为 64,000,000 股，无
限售条件流通股数量为 1,500,000 股。
2015 年 8 月 10 日，发行人于股转系统发布《关于公司股票挂牌并采用协议
转让方式的提示性公告》，发行人股票将于 2015 年 8 月 11 日起在股转系统挂牌
公开转让，证券简称：天准科技；证券代码：833231。
本次增资完成后，天准科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
1 天准投资 4,000 61.07
2 天准合智 2,080 31.76
3 科技城创投 320 4.89
4 东吴证券 150 2.29
合 计 6,550 100
（2）2015 年 10 月，注册资本增加至 6,580 万元
2015 年 8 月 27 日，天准科技召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于审议<苏州天准科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，同意公司以每
股 18 元的价格向中金公司定向发行不超过 30 万股，预计募集资金不超过 540
万元，并与中金公司签署《股份认购及增资协议》，约定由中金公司以 18 元/股
的价格认购天准科技 30 万股股份，认购价款总计 5,400,000 元。
2015 年 8 月 31 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2015）
02051 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 28 日止，天准科技已收到中
金公司缴纳的新增注册资本人民币 30 万元，中金公司以货币出资形式实际缴纳
新增出资额人民币 540 万元，其中 30 万元计入实收资本，510 万元计入资本公
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积。
2015 年 9 月 22 日，股转公司出具股转系统函[2015]6274 号《关于苏州天准
科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对天准科技本次股票发行 300,000
股予以审查并确认。
2015 年 10 月 8 日，中登北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认天准
科技已于 2015 年 9 月 30 日完成新增股份登记。
2015 年 10 月 28 日，苏州工商行政管理局核准该天准科技上述增加注册资
本事宜，并换发新的《营业执照》。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2015 年
11 月 13 日，天准科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
1 天准投资 4,000 60.79
2 天准合智 2,080 31.61
3 科技城创投 320 4.86
4 东吴证券 150 2.28
5 中金公司 30 0.46
合 计 6,580 100
（3）2016 年 1 月，注册资本增加至 6,830 万元
2015 年 12 月 10 日，天准科技召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过
《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》的议案，同意以 21 元的价格向投
资者发行不超过 250 万股股票。
2015 年 12 月 11 日，天准科技与杨纯、斐君铱晟、苏钢、王勇分别签署了
《股票发行认购合同》，约定杨纯、斐君铱晟、苏钢、王勇以 21 元/股的价格分
别认购天准科技 100 万股、71 万股、55 万股、24 万股股票。
2015 年 12 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]33090032 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 14 日止，天准科技
本次非公开发行股票已发行人民币普通股 2,500,000 股，每股发行价格 21 元，募
集 资 金 总 额 为 52,500,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
52,235,000 元，其中新增股本人民币 2,500,000 元，增加资本公积人民币 49,735,000
元。
2016 年 1 月 12 日，苏州市工商行政管理局核准天准科技上述因定向发行股
票而增加注册资本事宜，并换发新的《营业执照》。
2016 年 1 月 20 日，股转公司出具了股转系统函[2016]434 号《关于苏州天
准 科 技股份有限公司股票发行 股份登记的函》，对 天准科技 此次股票发行
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2,500,000 股予以审查和确认。
2016 年 1 月 28 日，中登北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认天准
科技已于 2016 年 1 月 27 日完成新增股份登记。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2016 年 1
月 27 日，天准科技的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
1 青一投资 4,000 58.5652
2 天准合智 2,080 30.4539
3 科技城创投 320 4.6852
4 东吴证券 150 2.1961
5 杨纯 100 1.4640
6 斐君铱晟 71 1.0394
7 苏钢 55 0.8052
8 中金公司 30 0.4391
9 王勇 24 0.3519
合 计 6,830 100
（4）2016 年 3 月，交易方式由协议转让转为做市转让
2016 年 1 月 21 日，天准科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司股票转让方式为做市方式的议案》，同意公司股票交易方式由协
议转让变更为做市转让。
2016 年 3 月 4 日，股转公司出具股转系统函[2016]1939 号《关于同意股票
变更为做市转让方式的函》，同意公司股票自 2016 年 3 月 8 日起由协议转让方式
变更为做市转让方式进行转让，东吴证券、中金公司、长江证券股份有限公司、
金元证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、山西证券股份有限公司为
公司股票提供做市报价服务。
（5）2016 年 6 月，注册资本增加至 13,660 万元
2016 年 5 月 10 日，天准科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过《苏州
天准科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》，同意
公司该年度利润暂不分配，进行资本公积转增资本，以现有总股本 6,830 万股为
基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 6,830 万股，转增后公司总
股本变更为 13,660 万股，注册资本由 6,830 万元变更为 13,660 万元。
2016 年 5 月 24 日，中登北京分公司出具《权益分派结果反馈》，确认天准
科技已于 2016 年 5 月 23 日完成了 2015 年度的权益分派（本次权益分派方案为
每十股转（送）10 股，派 0 元（含税））。
2016 年 6 月 2 日，苏州市工商行政管理局核准天准科技上述因资本公积转
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增股本而增加注册资本事宜，并换发新的《营业执照》。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2016 年 6
月 15 日，天准科技的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
1 天准投资 8,000 58.5652
2 天准合智 4,027.8 29.4861
3 科技城创投 640 4.6852
4 东吴证券 287.3 2.1032
5 杨 纯 269.4 1.9722
6 斐君铱晟 142 1.0395
7 苏 钢 110 0.8053
8 王 勇 48 0.3514
9 中金公司 39.7 0.2906
10 长江证券股份有限公司 18.6 0.1362
11 山西证券股份有限公司 17.9 0.1310
12 钱祥丰 13.6 0.0996
13 金元证券股份有限公司 10.6 0.0776
14 中国中投证券有限责任公司 7.7 0.0564
15 杨飞穹 4 0.0293
16 吴永根 3.6 0.0264
17 王佳佳 1.4 0.0102
18 赵媛媛 1.2 0.0088
19 金 伟 1 0.0073
20 王巧敏 0.8 0.0059
21 李爱琴 0.6 0.0044
22 江云荣 0.4 0.0029
23 杨先会 0.4 0.0029
24 张国梁 0.4 0.0029
25 王 澄 0.4 0.0029
26 汤菊玲 0.4 0.0029
27 徐若海 0.4 0.0029
28 陆生才 0.4 0.0029
29 严玉娟 0.4 0.0029
30 陈聚鑫 0.4 0.0029
31 许红娟 0.4 0.0029
32 陈 斌 0.4 0.0029
33 刘 磊 0.4 0.0029
34 吴胜娟 0.4 0.0029
35 周 颖 0.4 0.0029
36 宋万全 0.4 0.0029
37 刘 珊 0.4 0.0029
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
38 李慧静 0.4 0.0029
39 朱美琴 0.4 0.0029
40 李爱萍 0.4 0.0029
41 胡菊华 0.4 0.0029
42 顾正贡 0.4 0.0029
43 秋 兰 0.4 0.0029
44 何 军 0.4 0.0029
45 严蕾华 0.4 0.0029
46 崔胜凤 0.4 0.0029
47 李志萍 0.4 0.0029
48 君创投资 0.4 0.0029
49 苏晓军 0.3 0.0022
50 胡 景 0.2 0.0015
51 傅素珍 0.2 0.0015
52 浦法明 0.2 0.0015
53 苏俊杰 0.2 0.0015
54 卢 申 0.2 0.0015
55 潘文俊 0.2 0.0015
56 宋世权 0.2 0.0015
57 赵 芳 0.2 0.0015
58 熊四华 0.2 0.0015
59 沈 磊 0.2 0.0015
60 陆炳元 0.2 0.0015
61 周黎霞 0.2 0.0015
62 张御樑 0.2 0.0015
63 于思灏 0.2 0.0015
64 韩百忠 0.2 0.0015
65 顾卫东 0.2 0.0015
66 周 洁 0.2 0.0015
67 陈禄勇 0.2 0.0015
68 曹 倩 0.1 0.0007
合 计 13,660 100
（6）2017 年 9 月，注册资本增加至 14,000 万元
2017 年 3 月 29 日，天准科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《股票发行方案》的议案，同意以 12.5 元每股的价格向投资者发行 340 万股股
票。
2017 年 3 月 29 日，天准科技分别与金沙江联合、博通金世、原点正则、赵
海蒙签订《股份认购协议》，约定金沙江联合、博通金世、原点正则、赵海蒙认
购天准科技本次定向发行股票的数量分别为 184 万股、16 万股、100 万股、40
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万股，认购价款分别为 2,300 万元人民币、200 万元人民币、1,250 万元人民币、
500 万元人民币。
2017 年 4 月 17 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2017]B051 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 4 月 13 日止，天准科技本
次实际已定向发行 340 万股，每股发行价格 12.5 元，募集资金 4,250 万元，其中
新增注册资本 340 万元，新增资本公积 3,910 万元，出资方均以货币出资。
2017 年 6 月 8 日，股转公司出具了股转系统函[2017]3029 号《关于苏州天
准 科 技股份有限公司股票发行 股份登记的函》，对 天准科技 此次 定向 发行
3,400,000 股股票予以审查和确认。
2017 年 7 月 21 日，中登北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认天准
科技已于 2017 年 7 月 20 日完成新增股份登记。
2017 年 9 月 28 日，苏州市工商行政管理局同意天准科技的上述因定向发行
股票而增加注册资本事宜，并换发新的《营业执照》。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2017 年 7
月 31 日，天准科技的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
1 青一投资 8,000 57.1428
2 天准合智 4,027.8 28.7700
3 科技城创投 640 4.5714
4 杨 纯 291.1 2.0793
5 东吴证券 286.7 2.0479
6 金沙江联合 184 1.3143
7 斐君铱晟 142 1.0143
8 苏 钢 109.6 0.7829
9 原点正则 100 0.7143
10 王 勇 48 0.3429
11 赵海蒙 40 0.2857
12 中金公司 29.7 0.2121
13 山西证券股份有限公司 16.2 0.1157
14 博通金世 16 0.1143
15 钱祥丰 13.7 0.0979
16 长江证券股份有限公司 11 0.0786
17 国泰君安证券股份有限公司 10 0.0714
18 杨飞穹 4 0.0286
19 屠永钢 3.4 0.0243
20 金元证券股份有限公司 3 0.0214
21 中国中投证券有限责任公司 2.2 0.0157
22 魏大华 2 0.0143
3-3-2-51
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
23 沈国勇 1.8 0.0129
24 王佳佳 1.4 0.0100
25 崔力军 1.1 0.0079
26 金 伟 1 0.0071
27 刘世刚 1 0.0071
28 赵 鹏 1 0.0071
29 赵媛媛 0.7 0.0050
30 陆 青 0.5 0.0035
31 吴永根 0.5 0.0035
32 领航四海 0.5 0.0035
33 江云荣 0.4 0.0029
34 杨先会 0.4 0.0029
35 张国梁 0.4 0.0029
36 汤菊玲 0.4 0.0029
37 鲁庆华 0.4 0.0029
38 陈聚鑫 0.4 0.0029
39 许红娟 0.4 0.0029
40 刘 磊 0.4 0.0029
41 吴胜娟 0.4 0.0029
42 宋万全 0.4 0.0029
43 朱美琴 0.4 0.0029
44 李爱萍 0.4 0.0029
45 胡菊华 0.4 0.0029
46 秋兰 0.4 0.0029
47 何军 0.4 0.0029
48 严蕾华 0.4 0.0029
49 崔胜凤 0.4 0.0029
50 君创投资 0.4 0.0029
51 郑旭杰 0.3 0.0020
52 李慧静 0.3 0.0020
53 胡 景 0.2 0.0014
54 傅素珍 0.2 0.0014
55 苏俊杰 0.2 0.0014
56 卢 申 0.2 0.0014
57 赵 芳 0.2 0.0014
58 熊四华 0.2 0.0014
59 沈 磊 0.2 0.0014
60 陆炳元 0.2 0.0014
61 于思灏 0.2 0.0014
62 周 洁 0.2 0.0014
63 陈禄勇 0.2 0.0014
3-3-2-52
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
64 李志萍 0.1 0.0007
合 计 14,000 100
（7）2017 年 10 月，交易方式由做市转让转为协议转让
2017 年 10 月 8 日，天准科技召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》，同意公司股票交
易方式由做市转让变更为协议转让。
2017 年 10 月 18 日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的
函》(股转系统函[2017]6064 号)，同意天准科技股票于 2017 年 10 月 20 日起由做
市转让方式变更为协议转让方式。
（8）2018 年 1 月，终止挂牌
2017 年 11 月 3 日，天准科技召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申
请公司股票在股转系统终止挂牌。
2018 年 1 月 26 日，股转公司出具《关于同意苏州天准科技股份有限公司股
票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕400 号），
同意公司股票自 2018 年 1 月 30 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2018 年 2
月 5 日，天准科技的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
1 青一投资 8,000 57.1428
2 天准合智 4,028.3 28.7736
3 科技城创投 640 4.5714
4 杨 纯 323 2.3071
5 东吴证券 286.7 2.0479
6 金沙江联合 184 1.3143
7 斐君铱晟 142 1.0143
8 苏 钢 109.6 0.7829
9 原点正则 100 0.7143
10 王 勇 48 0.3429
11 玉冠弘仁 40.3 0.2879
12 赵海蒙 40 0.2857
13 博通金世 16 0.1143
14 钱祥丰 13.7 0.0979
15 杨飞穹 5 0.0357
16 屠永钢 3.4 0.0243
3-3-2-53
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
17 魏大华 2 0.0143
18 沈国勇 1.8 0.0128
19 崔力军 1.1 0.0078
20 金 伟 1 0.0071
21 刘世刚 1 0.0071
22 赵 鹏 1 0.0071
23 赵媛媛 0.7 0.0050
24 陆 青 0.5 0.0035
25 吴永根 0.5 0.0035
26 领航四海 0.5 0.0035
27 江云荣 0.4 0.0029
28 杨先会 0.4 0.0029
29 张国梁 0.4 0.0029
30 汤菊玲 0.4 0.0029
31 鲁庆华 0.4 0.0029
32 陈聚鑫 0.4 0.0029
33 刘 磊 0.4 0.0029
34 吴胜娟 0.4 0.0029
35 宋万全 0.4 0.0029
36 朱美琴 0.4 0.0029
37 李爱萍 0.4 0.0029
38 胡菊华 0.4 0.0029
39 秋 兰 0.4 0.0029
40 何 军 0.4 0.0029
41 严蕾华 0.4 0.0029
42 崔胜凤 0.4 0.0029
43 君创投资 0.4 0.0029
44 许红娟 0.3 0.0021
45 郑旭杰 0.3 0.0021
46 李慧静 0.3 0.0021
47 胡 景 0.2 0.0014
48 傅素珍 0.2 0.0014
49 苏俊杰 0.2 0.0014
50 卢 申 0.2 0.0014
51 赵 芳 0.2 0.0014
52 熊四华 0.2 0.0014
53 沈 磊 0.2 0.0014
54 陆炳元 0.2 0.0014
55 于思灏 0.2 0.0014
56 周 洁 0.2 0.0014
57 陈禄勇 0.2 0.0014
3-3-2-54
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
合 计 14,000 100
（9）2018 年 2 月，股权转让
2017 年 11 月 3 日，天准科技于股转系统发布《苏州天准科技股份有限公司
关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，公司控股股东、实际
控制人承诺由其或其指定的第三方对异议股东持有的公司股份进行回购。
2018 年 2 月 8 日，刘磊与天准合智签署《股份转让协议》，约定刘磊将其持
有的天准科技 4,000 股股份以 14.9 元/股的价格转让给天准合智。
2018 年 2 月 9 日，陈聚鑫、吴胜娟、李慧静分别与天准合智签署《股份转
让协议》，约定将其分别持有的天准科技 4,000 股、4,000 股、3,000 股股份以 13.16
元/股的价格转让给天准合智。
上述股份转让完成后，天准科技的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
1 青一投资 8,000 57.1428
2 天准合智 4,029.8 28.7843
3 科技城创投 640 4.5714
4 杨 纯 323 2.3071
5 东吴证券 286.7 2.0479
6 金沙江联合 184 1.3143
7 斐君铱晟 142 1.0143
8 苏 钢 109.6 0.7829
9 原点正则 100 0.7143
10 王 勇 48 0.3429
11 玉冠弘仁 40.3 0.2879
12 赵海蒙 40 0.2857
13 博通金世 16 0.1143
14 钱祥丰 13.7 0.0979
15 杨飞穹 5 0.0357
16 屠永钢 3.4 0.0243
17 魏大华 2 0.0143
18 沈国勇 1.8 0.0128
19 崔力军 1.1 0.0078
20 金 伟 1 0.0071
21 刘世刚 1 0.0071
22 赵 鹏 1 0.0071
23 赵媛媛 0.7 0.0050
24 陆 青 0.5 0.0035
25 吴永根 0.5 0.0035
26 领航四海 0.5 0.0035
27 江云荣 0.4 0.0029
28 杨先会 0.4 0.0029
29 张国梁 0.4 0.0029
3-3-2-55
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
30 汤菊玲 0.4 0.0029
31 鲁庆华 0.4 0.0029
32 宋万全 0.4 0.0029
33 朱美琴 0.4 0.0029
34 李爱萍 0.4 0.0029
35 胡菊华 0.4 0.0029
36 秋 兰 0.4 0.0029
37 何 军 0.4 0.0029
38 严蕾华 0.4 0.0029
39 崔胜凤 0.4 0.0029
40 君创投资 0.4 0.0029
41 许红娟 0.3 0.0021
42 郑旭杰 0.3 0.0021
43 胡 景 0.2 0.0014
44 傅素珍 0.2 0.0014
45 苏俊杰 0.2 0.0014
46 卢 申 0.2 0.0014
47 赵 芳 0.2 0.0014
48 熊四华 0.2 0.0014
49 沈 磊 0.2 0.0014
50 陆炳元 0.2 0.0014
51 于思灏 0.2 0.0014
52 周 洁 0.2 0.0014
53 陈禄勇 0.2 0.0014
合 计 14,000 100
（10）2018 年 5 月，股份转让、注册资本增加至 14,520 万
2018 年 3 月 6 日，天准科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》，同意公司增加注册资本 520 万元，新增的注册资
本由疌泉致芯认购 260 万元，由青锐博贤认购 131 万元，由原点正则认购 129
万元，认购价格为每股 15 元。投资款总计 7,800 万元，其中 520 万元计入股本，
溢价部分 7,280 万元计入资本公积。
2018 年 3 月 20 日，天准科技分别与原点正则、青锐博贤、疌泉致芯签署《增
资协议》，约定由原点正则、青锐博贤、疌泉致芯以 15 元/股的价格分别认购天
准科技 129 万股、131 万股、260 万股股份，认购价款分别为 1,935 万元、1,965
万元、3,900 万元。
2018 年 5 月 22 日，赵海蒙与疌泉致芯签订《股份转让协议》，约定赵海蒙
将其持有的公司 40 万股股份以 15 元/股的价格转让给疌泉致芯，转让价款为 600
万元人民币。
2018 年 5 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华
浙验字[2018]33090004 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 4 月 23 日，青锐
3-3-2-56
博贤已缴纳新增出资 19,650,000 元，其中 1,310,000 元计入股本，18,340,000 元
计入资本公积；原点正则已缴纳新增货币出资 19,350,000 元，其中 1,290,000 元
计入股本，18,060,000 元计入资本公积。
2018 年 5 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华
浙验字[2018]33090005 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 22 日，疌泉
致芯已缴纳新增出资 39,000,000 元，其中 2,600,000 元计入股本，36,400,000 元
计入资本公积。
2018 年 6 月 20 日，中通诚资产评估有限公司出具中通评报字[2018]21092
号《苏州天准科技股份有限公司拟定向增发股份事宜所涉及该公司股东全部权益
价值资产评估报告》，该《评估报告》以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，评估
结论为：天准科技股权全部权益的评估价值为 51,603.65 万元。
2018 年 7 月 24 日，苏州高新区国有资产监督管理委员会对中通评报字
[2018]21092 号《评估报告》进行了备案。
2018 年 5 月 25 日，苏州工商行政管理局同意天准科技的上述增加注册资本
事宜，并换发新的《营业执照》。
本次股份转让、增资完成后，天准科技的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
1 青一投资 8,000 55.0964
2 天准合智 4029.8 27.7534
3 科技城创投 640 4.4077
4 杨 纯 323 2.2245
5 疌泉致芯 300 2.0661
6 东吴证券 286.7 1.9745
7 原点正则 229 1.5771
8 金沙江联合 184 1.2672
9 斐君铱晟 142 0.9780
10 青锐博贤 131 0.9022
11 苏 钢 109.6 0.7548
12 王 勇 48 0.3306
13 玉冠弘仁 40.3 0.2775
14 博通金世 16 0.1102
15 钱祥丰 13.7 0.0944
16 杨飞穹 5 0.0344
17 屠永钢 3.4 0.0234
18 魏大华 2 0.0138
19 沈国勇 1.8 0.0124
20 崔力军 1.1 0.0075
21 金 伟 1 0.0069
3-3-2-57
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（%）
22 刘世刚 1 0.0069
23 赵 鹏 1 0.0069
24 赵媛媛 0.7 0.0047
25 陆 青 0.5 0.0033
26 吴永根 0.5 0.0033
27 领航四海 0.5 0.0033
28 江云荣 0.4 0.0028
29 杨先会 0.4 0.0028
30 张国梁 0.4 0.0028
31 汤菊玲 0.4 0.0028
32 鲁庆华 0.4 0.0028
33 宋万全 0.4 0.0028
34 朱美琴 0.4 0.0028
35 李爱萍 0.4 0.0028
36 胡菊华 0.4 0.0028
37 秋 兰 0.4 0.0028
38 何 军 0.4 0.0028
39 严蕾华 0.4 0.0028
40 崔胜凤 0.4 0.0028
41 君创投资 0.4 0.0028
42 许红娟 0.3 0.0020
43 郑旭杰 0.3 0.0020
44 胡 景 0.2 0.0014
45 傅素珍 0.2 0.0014
46 苏俊杰 0.2 0.0014
47 卢 申 0.2 0.0014
48 赵 芳 0.2 0.0014
49 熊四华 0.2 0.0014
50 沈 磊 0.2 0.0014
51 陆炳元 0.2 0.0014
52 于思灏 0.2 0.0014
53 周 洁 0.2 0.0014
54 陈禄勇 0.2 0.0014
合 计 14,520 100
此后，发行人股份结构未发生变更。
（二）股东所持股份质押情况
根据发行人股东的确认并经六和律师通过登录企业信用信息公示系统等方
式核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持有的股份均不存在质
押，不存在纠纷及潜在纠纷。
3-3-2-58
（三）六和律师认为涉及公司股本演变需要说明的事项
1、关于徐一华于 2010 年 1 月以知识产权及股权出资相关问题
如“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人及其前身的历次股权变
动”之“1、有限责任公司阶段”之“（2）2010 年 1 月，注册资本增加至 3,200
万元，实收资本 2,640 万元”所述，天准精密于 2010 年 1 月将注册资本增加至
3,200 万元，其中徐一华以货币出资 60 万元、以知识产权出资 2,100 万元、以股
权出资 140 万元。
（1）知识产权出资
根据天准精密的工商登记资料并经六和律师核查，徐一华用于出资的知识产
权为一项发明专利及六项实用新型专利，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 专利类型
1 一种全自动影像测量仪 ZL 2007 1 0110450.6 徐一华 2007.6.6 发明
一种用于精密直线传动机构
2 ZL 2008 2 0123770.5 徐一华 2008.11.20 实用新型
的导向轴端轴承固定结构
一种影像测量仪用自动跟随
3 ZL 2008 2 0123772.4 徐一华 2008.11.20 实用新型
轮廓光源
一种精密移动平台的行程保
4 ZL 2006 2 0175256.7 徐一华 2006.12.25 实用新型
护电路
一种用于影像测量设备的空
5 ZL 2006 2 0175254.8 徐一华 2006.12.25 实用新型
间微调定位机构
一种用于精密直线传动的铰
6 ZL 2006 2 0175255.2 徐一华 2006.12.25 实用新型
链机构
一种影响测量仪用可自动调
7 ZL 2008 2 0123771.X 徐一华 2008.12.20 实用新型
节亮度的光源
徐一华于 2010 年 1 月以知识产权出资时，天准精密的经营范围为：研发、
生产、销售：测量设备、检测设备、计算机软硬件产品、光学产品、电子产品、
机械产品等，并提供相关服务。经六和律师访谈专利权人徐一华，上述专利均与
天准精密的主营业务相关，且为当时天准精密生产经营必需的重要技术，具备可
预期的经济价值。
2009 年 11 月 6 日，江苏五星资产评估有限责任公司出具苏五星评报字（2009）
257 号《徐一华委托评估“影像测量仪”系列产品生产技术评估报告书》，以 2009
年 9 月 30 日为评估基准日，对徐一华入股天准精密而涉及的“影像测量仪”系
列产品（7 项专利）采用收益现值法进行评估，评估值为人民币 2,122 万元。
后因发行人股票拟在股转系统挂牌，具有证券期货相关业务评估资格的万邦
资产评估有限公司于 2015 年 3 月 2 日就上述知识产权出资出具了万邦评核
[2015]1 号《关于徐一华委托评估“影像测量仪”系列产品生产技术评估项目评
3-3-2-59
估报告书的复核报告》，对苏五星评报字（2009）257 号《资产评估报告书》进
行复核，该复核报告的复核意见为：“苏五星评报字（2009）257 号《资产评估
报告书》评估价值类型的选取合理，评估依据基本充分、合理，评估假设及评估
过程基本符合评估规范的要求，评估方法的应用基本恰当，评估结果基本合理。”
六和律师认为，天准精密 2010 年 1 月增资时，徐一华用于出资的知识产权
系与当时天准精密主营业务密切相关的专利技术，具备相应的经济价值。江苏五
星资产评估有限责任公司于出资时点对上述知识产权进行评估并于 2015 年 3 月
由具有证券期货相关业务评估资格的万邦资产评估有限公司予以复核，徐一华用
于出资的知识产权出资作价真实，不存虚假出资的情形。
（2）股权出资
根据天准精密的工商登记资料并经六和律师核查，天准精密 2010 年 1 月增
资时，徐一华还以其持有的北京天准科技有限责任公司 100%股权作价 140 万元
向天准精密出资。经北京德通资产评估有限责任公司于 2009 年 10 月 26 日出具
的德评报字（2009）第 022 号《资产评估报告书》评估，以 2009 年 9 月 30 日作
为评估基准日，北京天准科技有限责任公司的净资产评估值为 143.2 万元。该次
股权出资，全体股东确认的价值为人民币 140 万元。
2014 年 10 月，北京天准科技有限责任公司的股东天准精密做出股东决定，
决定注销北京天准科技有限责任公司。2015 年 5 月，北京市工商行政管理局海
淀分局核准北京天准科技有限责任公司注销，并办理了工商登记手续。
就上述股权出资，本着更好保护天准科技投资者及债权人的利益之考虑，经
天准科技当时股东协商一致，决定对该次股权出资进行实收资本夯实。为此，徐
一华于 2015 年 2 月以货币形式向天准科技一次性支付人民币 140 万元，该款项
已支付完毕。
综上，六和律师认为，徐一华于 2010 年 1 月以知识产权及股权出资的行为
已依法履行资产评估、验资程序，符合当时适用的《公司法》之规定，且其已对
股权出资行为采取了现金夯实的措施，因此上述出资行为不会对公司、公司股东
及债权人的利益造成损害，上述知识产权、股权出资合法、合规。
2、关于公司股本演变中涉及国有资产相关事项的说明
科技城创投系天准精密及发行人的国有参股股东，在公司设立和股权变化过
程中，科技城创投存在未严格履行国有资产管理相关规定的情况。具体如下：
序号 事项 国有股权变动情况 已履行的程序 未履行的程序
2010 年 1 月， 1、国有股东出资。具 1、科技城创投董事会决议；
天准精密增加 体为：科技城创投以现 2、签订《投资协议书》；
未办理国有资产
1 注册资本，科 金向天准精密增资 800 3、评估；
产权登记
技城创投增资 万元； 4、国资部门对资产评估项
进入 2、接受非国有单位以 目进行备案；
3-3-2-60
序号 事项 国有股权变动情况 已履行的程序 未履行的程序
非货币资产出资。具体 5、验资；
为：徐一华以知识产权 6、工商变更登记。
向天准精密增资 2,100
万元，以股权向天准精
密增资 140 万元。
1、评估；
2、国资部门对资产评估项
目进行备案；
3、国资部门同意股权转让
的批复；
2013 年 1 月， 股权转让。具体为：科
4、通过苏州产权交易所进 未办理国有资产
2 科技城创投转 技城创投转让持有的
场交易； 产权登记
让股权 天准精密 20%的股权。
5、天准精密股东会决议；
6、签订《股权转让协议》；
7、苏州产权交易所出具《成
交确认书》；
8、工商变更登记。
1、天准精密股东会决议；
2、审计；
3、评估；
2015 年 2 月， 4、国资部门对资产评估项
天准精密整体变更为 未办理国有资产
3 整体变更为股 目进行备案；
股份有限公司。 产权登记
份有限公司 5、国有股权管理批复；
6、创立大会；
7、验资；
8、工商变更登记。
1、2015 年 4 月，
天准科技的股 1、非同比例增资。具 1、天准科技股东大会决议；
本增加至 6,550 体为：天准科技股本增 2、按股转系统规则，挂牌
万元，向东吴 加至 6,550 万元，新增 同时定向发行股票披露《公
证券定向发行 股份 150 万股，价格为 开转让说明书》、《股票定向 1、未进行评估；
4 股票； 13.8 元/股，由东吴证 发行情况报告书》等； 2、未进行资产评
2、天准科技股 券认购，科技城创投放 3、验资； 估项目备案。
票在股转系统 弃同比例增资。 4、股转公司审核同意；
挂牌并公开转 2、非同比例增资引起 5、工商变更登记；
让，同时定向 股权比例变动。 6、办理国有产权登记。
发行。
1、非同比例增资。具
体为：天准科技股本增
1、天准科技股东大会决议；
加至 6,580 万元，新增 1、未进行评估；
2、按股转系统规则定向发
2015 年 10 月， 股份 30 万股，价格为 2、未进行资产评
行股票；
5 股 本 增 加 至 18 元/股，由中金公司 估项目备案；
3、验资；
6,580 万元 认购，科技城创投放弃 3、未办理国有资
4、股转公司审查确认；
同比例增资。 产产权登记。
5、工商变更登记。
2、非同比例增资引起
股权比例变动。
2015 年 12 月， 1、非同比例增资。具 1、天准科技股东大会决议； 1、未进行评估；
6 股 本 增 加 至 体为：天准科技股本增 2、按股转系统规则定向发 2、未进行资产评
6,830 万元 加至 6,830 万元，新增 行股票； 估项目备案；
3-3-2-61
序号 事项 国有股权变动情况 已履行的程序 未履行的程序
股份 250 万股，价格为 3、验资； 3、未办理国有资
21 元/股，由 4 名新股 4、股转公司审查确认； 产产权登记。
东认购，科技城创投放 5、工商变更登记。
弃同比例增资。
2、非同比例增资引起
股权比例变动。
2016 年 6 月，
1、天准科技股东大会决议；
权益分派，向
2、按照股转系统规则进行
全体股东每 10 权益分派引起全部股 未办理国有资产
7 权益分派；
股转增 10 股， 东持股同比例变动 产权登记。
3、工商变更登记。
股本变更至
13,660 万元
1、非同比例增资。具
体为：天准科技股本增 1、天准科技股东大会决议；
加至 14,000 万元，新增 2、按股转系统规则定向发
2017 年 9 月， 股份 340 万股，价格为 行股票； 1、未进行评估；
8 股本增加至 12.5 元/股，由 4 名新 3、验资； 2、未进行资产评
14,000 万元 股东认购，科技城创投 4、股转公司审查确认； 估项目备案。
放弃同比例增资。 5、工商变更登记；
2、非同比例增资引起 6、办理国有产权登记。
股权比例变动。
关于公司股本演变中涉及国有资产相关事项，分述如下：
（1）关于未进行国有资产产权登记的说明
《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192 号，1996 年 1 月 25
日起施行）第三条规定：国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及以
其他形式占有国有资产的企业，应当依照本办法的规定办理产权登记。
《企业国有资产产权登记管理办法》第八条规定：国有资本占企业实收资本
比例发生变化的，应当自变动之日起 30 日内办理变动产权登记。
《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 29 号，2012 年 6 月 1 日起施行）第三条规定：国家出资企业、国家出资企
业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企
业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。
《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十三条规定：企业注册资本改变
的，应当办理变动产权登记。
根据上述规定，六和律师认为，科技城创投在天准精密和公司股权变化过程
中存在未进行国有资产产权登记的情形，不符合国有资产产权登记的相关规定，
但该等情形系程序性瑕疵，未进行国有产权登记不影响科技城创投持有公司股权
在权属上的法律效力，不影响科技城创投作为天准精密和公司股东的股东资格，
亦不影响科技城创投行使其股东权利，因此上述科技城城投未进行国有资产产权
3-3-2-62
登记的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）关于天准科技增资时未进行评估和未进行资产评估项目备案的说明
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：非上市公司国有股东股权
比例变动的，应当对相关资产进行评估。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第十七条规定：资产评估项目的备案按
照下列程序进行：（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料
逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起 9 个月内提
出备案申请；（二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对
材料齐全的，在 20 个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案
评审。
天准科技进行增资时，未进行评估和未进行资产评估项目备案的情形出现在
以下时点：
① 2015 年 4 月，天准科技申请股票在股转系统挂牌并公开转让，同时定向
发行，天准科技股本增加至 6,550 万元，由东吴证券认购新增股份 150 万股，价
格为 13.8 元/股，科技城创投放弃同比例增资，因此引起科技城创投国有股权比
例变动。
② 2015 年 10 月，天准科技股本增加至 6,580 万元，由中金公司认购新增股
份 30 万股，价格为 18 元/股，科技城创投放弃同比例增资，因此引起科技城创
投国有股权比例变动。
③ 2015 年 12 月，天准科技股本增加至 6,830 万元，由 4 名新股东认购新增
股份 250 万股，价格为 21 元/股，科技城创投放弃同比例增资，因此引起科技城
创投国有股权比例变动。
④ 2017 年 9 月，天准科技股本增加至 14,000 万元，由 4 名新股东认购新增
股份 340 万股，价格为 12.5 元/股（本次价格低于前次增资价格系因 2016 年 6
月天准科技进行权益分派向全体股东每 10 股转增 10 股而发生除权事项），科技
城创投放弃同比例增资，因此引起科技城创投国有股权比例变动。
六和律师认为，发行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资产评估项目
备案程序，不符合国有资产评估管理的相关规定，但股转系统系经国务院批准设
立的全国性证券交易场所，发行人的上述历次增资均在股转系统挂牌时及挂牌期
间按照股转系统定向发行股票的相关规则进行，增资主体均以货币形式出资，不
存在以非货币资产出资的情形，且历次增资的价格均高于当时天准科技的每股净
资产价值，具有较高的公允性。发行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资
产评估项目备案程序的情形，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人的国有股权管理事项
3-3-2-63
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《关于施行<上市公司国有股
东标识管理暂行规定>有关问题的函》、《国务院关于印发划转部分国有资本充实
社保基金实施方案的通知》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《关于进一步明
确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》、《<关于进一步明确非上
市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》等规范性文件，国
有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有
资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公
司申请股票发行的必备文件，国有资产监督管理机构对国有股东进行标识管理。
2019 年 3 月 11 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于苏
州天准科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2019]11 号），科
技城创投持有发行人 640 万股，占公司总股本的 4.4077%，东吴证券持有发行人
286.70 万股，占公司总股本的 1.9745%，上述两名股东界定为国有股东。如公司
在境内发行股票并上市，科技城创投、东吴证券在中国证券登记结算有限公司登
记的证券账户应加注“CS”标识。
六和律师认为，发行人就国有股权管理事项已取得国有资产管理部门的批准
文件，符合国有股权管理的相关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：研发、生产、销售：测量
和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储
物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产
品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品
的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
经核查发行人的《公司章程》、《审计报告》、发行人采购、销售等经营性
合同、六和律师实地核查公司及子公司的生产经营场所，发行人的业务与其《营
业执照》所记载的经营范围相符。
六和律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
经六和律师核查，2014 年 12 月，天准精密在香港特别行政区设立全资子公
司香港天准；2016 年 8 月，香港天准在美国设立全资子公司加州天准。有关香
港天准、加州天准的情况，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之
“（四）发行人的对外投资”的相关内容。
3-3-2-64
（三）发行人业务变更情况
2009 年 8 月，天准精密成立时经营范围为：研发、生产、销售：测量设备、
检测设备、计算机软硬件产品、光学产品、电子产品、机械产品等，并提供相
关服务。
根据天准精密及发行人历次修改的公司章程、历次股东会/股东大会、董事
会决议及历次经变更的营业执照等文件并经核查 ，自天准精密成立至本律师工
作报告出具日，天准精密及发行人的经营范围变更情况如下：
1、2011 年 2 月天准精密经营范围变更为：研发、生产、销售：测量设备、
检测设备、计算机软硬件产品、光学产品、电子产品、机械产品并提供相关服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
2、2016 年 7 月，天准科技经营范围变更为：研发、生产、销售：测量和检
测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设
备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息
技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、
技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人确认并经六和律师核查，上述经营范围的变更并未导致发行人
主营业务的重大变更。
经核查，六和律师认为，发行人经营范围的变更已履行了必要的法定程序，
且取得了工商行政管理部门的核准同意，办理了相应的工商变更登记手续，符
合法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年内主营业务没有重大变
化。
（四）发行人的业务符合国家产业政策
根据《招股说明书》并经六和律师核查，发行人的业务专注于机器视觉技术，
并商业化应用于智能制造等工业领域，形成各类工业用高端装备产品，属于《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新一代人工智能发展规划》、《促进
新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年）》等国家产业政策支持
的产业。
六和律师认为，发行人的业务符合国家产业政策。
（五）发行人的主营业务
发行人致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为
核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量
仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷
3-3-2-65
检测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工业领域多个环节。
根据《审计报告》，发行人最近三年营业收入及主营业务收入的情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 50,828 31,920.12 18,084.96
主营业务收入 50,345.94 31,611.99 17,858.72
主营业务收入占营
99.05% 99.03% 98.75%
业收入的比例
六和律师认为，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突
出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、天准精密及发行人的历次营业执照以及市场监督管理（工
商）、税务等行政管理部门出具的有关证明以及六和律师核查，发行人依法存续，
生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生
产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚。
六和律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《科创板上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人控股股东为青一投资，青一投资具体情况参见本律师工作报告之
“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（一）发起人和股东的出资资格”之
“1、发行人的发起人”之“（1）青一投资”。
发行人的实际控制人为徐一华，徐一华具体情况参见“六、发起人或股东
（实际控制人）”之“（七）发行人的控股股东、实际控制人”相关内容。
2、控股股东之外其他持有发行人 5%以上股份的股东
（1）天准合智
天准合智直接持有发行人 4,029.80 万股股份，持股比例为 27.7534%。天准
合智具体情况参见本律师工作报告之“六、发起人或股东（实际控制人）”之
“（一）发起人和股东的出资资格”之“1、发行人的发起人”之“（2）天准合
智”。
3-3-2-66
（2）徐伟
徐伟通过青一投资间接持有发行人 5%以上股份，具体情况如下：徐伟持有
青一投资 45%的股权，青一投资直接持有发行人 8,000 万股股份，同时，青一投
资通过天准合智持有发行人 4 万股股份，因此徐伟间接持有发行人 3,601.8 万股
股份，间接持股比例为 24.8058%。徐伟基本情况如下：
徐伟，男，公民身份证号：3307191972******10，中国国籍，无境外永久居
留权，住所：杭州市西湖区兰庭公寓。
3、发行人的子公司
序号 公司名称 发行人持股比例
1 腾超机电 100%
2 龙园软件 100%
3 龙山软件 100%
4 天准软件 100%
5 香港天准 100%
6 加州天准 通过香港天准持有 100%股权
发行人子公司的具体情况见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之
“（五）发行人的对外投资”。
4、发行人控股股东控制及实际控制人控制的其他企业
除发行人及发行人子公司外，发行人控股股东控制及实际控制人控制的其他
企业如下：
序号 企业名称 关联关系详情
1 青一投资 实际控制人徐一华持有 55%股权并担任执行董事
2 天准合智 青一投资担任执行事务合伙人，徐一华持有 62.182%的财产份额
5、发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员任职情况
如下：
序号 姓 名 发行人任职情况
1 徐一华 董事长、总经理
2 蔡雄飞 董事、副总经理
3 杨 聪 董事、财务总监、董事会秘书
4 温延培 董事、副总经理
5 陆 兰 董事
6 李 明 独立董事
7 骆 珣 独立董事
8 王晓飞 独立董事
3-3-2-67
序号 姓 名 发行人任职情况
9 陆韵枫 监事会主席
10 周 奇 监事
11 宋 星 职工监事
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告“十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化”相关内容。
6、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，青一投资执行董事、监事分别为徐一华、徐
伟。
7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东，发行人控股股东的董事、监事及
高级管理人员及发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东，发行人控股股东的董事、监事及高
级管理人员及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
8、持有发行人 5%以上股份的自然人股东，发行人控股股东的董事、监事及
高级管理人员及发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业
序号 关联企业名称 关联关系详情
1 青一投资 实际控制人徐一华持有 55%股权并担任执行董事
青一投资担任执行事务合伙人，徐一华持有
2 天准合智
62.182%的财产份额
3 上海可得网络科技（集团）有限公司 徐伟持股 1.88%并担任董事
4 杭州光祺力实业有限公司 徐伟担任董事
5 江西天施康中药股份有限公司 徐伟担任董事长
6 江西珍视明药业有限公司 徐伟担任董事长
7 浙江康恩贝医药销售有限公司 徐伟担任董事长
徐伟持股 80%并担任监事，其配偶张一静持股 20%
8 杭州创银投资管理有限公司
并担任执行董事兼总经理
9 浙江雪诗尼投资管理股份有限公司 徐伟的配偶张一静担任董事
徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊持股 34.0918%并担
10 浙江中晶科技股份有限公司 任董事长兼总经理，徐伟持股 15.9865%并担任董
事
长兴中晶投资管理合伙企业（有限合 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊持有该合伙企业 55%
11
伙） 的份额并担任执行事务合伙人
12 浙江中晶新材料研究有限公司 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊担任执行董事
13 宁夏中晶半导体材料有限公司 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊执行董事
3-3-2-68
序号 关联企业名称 关联关系详情
14 西安中晶半导体材料有限公司 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊执行董事
15 苏州高新软件园有限公司 陆兰担任董事
苏州乐米信息科技股份有限公司
陆兰之配偶滑立栋作为实际控制人并担任董事兼
16 （股转系统挂牌公司，股票代码：
副总经理
839603）
17 苏州化蝶工业设备有限公司 陆韵枫之配偶赵兴荣持股 100%并担任执行董事
18 广州市诚立汽车销售有限公司 杨聪之兄杨勇担任副总经理、财务负责人
19 福州华达汽车销售服务有限公司 杨聪之兄杨勇持股 80%并担任执行董事、总经理
20 深圳乐播科技有限公司 周奇担任董事
21 北京中交兴路信源科技有限公司 周奇担任董事
22 深圳市点红网络科技有限公司 周奇担任董事
23 深圳市邦帝士汽车科技有限公司 周奇担任董事
24 广州绿怡信息科技有限公司 周奇担任董事
25 深圳市智搜信息技术有限公司 周奇担任董事
26 南昌联能科技有限公司 周奇担任董事
27 佛山绿怡信息科技有限公司 周奇担任董事
28 苏州速显微电子科技有限公司 周奇担任董事
29 深圳市天行云供应链有限公司 周奇担任董事
30 宁波飞芯电子科技有限公司 周奇担任董事
31 北京车行神州科技有限公司 周奇担任董事
32 北京悦畅科技有限公司 周奇担任董事
33 深圳硅山技术有限公司 周奇担任董事
34 北京踏歌智行科技有限公司 周奇担任董事
35 湖州翰唐环保科技有限公司 周奇持股 10%并担任担任董事长、总经理
36 深圳市荷禾文化投资发展有限公司 周奇配偶的姐姐徐语晨持股 78%并担任执行董事
周奇配偶的姐姐徐语晨持股 66.66%，担任执行董
37 深圳市艾威投资管理有限公司
事、总经理
38 深圳前海丽禾文化传播有限公司 周奇配偶的姐姐徐语晨担任执行董事
周奇配偶的姐姐徐语晨持股 100%并担任执行董
39 荷禾（深圳）投资发展有限公司
事、总经理
40 深圳市荷洢文化科技发展有限公司 周奇配偶的姐姐徐语晨担任执行董事
41 雅安市丽禾旅游管理有限公司 周奇配偶的姐姐徐语晨担任执行董事、经理
上海克来机电自动化工程股份有限
42 李明担任独立董事
公司（603960.SH）
43 北京合力亿捷科技股份有限公司 骆珣担任独立董事
44 北京嘉曼服饰股份有限公司 骆珣担任独立董事
45 重庆市永川区际达物流有限公司 骆珣女儿的配偶的父亲持股 10%并担任副总经理
46 南京永和创业科技有限公司 王晓飞配偶许崇良担任执行董事、经理并持股 80%
9、曾经存在关联关系的过往关联方
（1）过往关联自然人
3-3-2-69
序号 姓名 关联关系描述
1 李 燕 报告期内，曾系发行人监事，2017 年 10 月离职
2 何胜东 报告期内，曾系发行人财务总监，2016 年 5 月离职
除上述人员外，发行人过往关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
（2）过往关联法人
序号 名 称 关联关系描述
报告期内，徐一华、徐伟、徐一俊之母陈根娥担任执行董事
兰溪市根康农业科 兼总经理；徐一华持股 20%，徐伟持股司 50%股权，徐一俊
1
技有限公司 持股 30%。该公司已于 2019 年 2 月 15 日经兰溪市市场监督
管理局核准注销。
浙江前列康电子商 报告期内，徐伟曾持股 30%并担任执行董事兼经理。该公司
2
务有限公司 已于 2016 年 11 月 28 日经兰溪市市场监督管理局核准注销。
报告期内，发行人董事温延培之母宋彩玲曾持股 100%并担任
苏州思达士光电科
3 执行董事、其兄温延璞曾担任监事。该公司已于 2019 年 3 月
技有限公司
15 日经苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准注销。
恒锋工具股份有限 报告期内，发行人独立董事王晓飞担任独立董事，2017 年 4
4
公司（300488.SZ） 月任期届满离任。
恒泰艾普集团股份
报告期内，发行人独立董事骆珣曾担任独立董事，2018 年 12
5 有限公司
月任期届满离任。
（300157.SZ）
北京易融联合投资 报告期内，发行人独立董事骆珣配偶的杨立山持股 20%并担
6
管理有限责任公司 任董事长。杨立山已于 2018 年 9 月转让股权并不再任职。
深圳市鲸仓科技有
7 报告期内，发行人监事周奇曾担任董事，2018 年 8 月离职
限公司
有贝网络科技（杭
8 报告期内，发行人监事周奇曾担任董事，2018 年 4 月离职
州）有限公司
海南宝景房地产开 报告期内，发行人独立董事骆珣的配偶杨立山曾持股 6%并担
9
发有限公司 任董事长，杨立山已于 2018 年 5 月离职但仍持股 6%。
报告期内，骆珣女儿的配偶的父亲黄河持股 7.05%并担任董
重庆市和旺交通发
10 事、副总经理。黄河已于 2018 年 9 月转让股权并不再担任任
展有限责任公司
何职务。
苏州科技城发展集
11 李燕担任董事长兼总经理
团有限公司
苏州科技城苏南万
12 李燕担任董事
科房地产有限公司
13 科技城创投 李燕担任董事
（二）关联交易
依据《审计报告》并经六和律师核查，最近三年发行人与关联法人或关联自
然人的关联交易如下：
1、关联担保
最近三年，为发行人取得银行融资，实际控制人徐一华为发行人的部分银行
贷款提供连带责任保证担保，具体情况如下：
3-3-2-70
（1）2015 年 1 月 14 日，徐一华与中国农业银行股份有限公司苏州工业园
区科技支行（以下简称“农行园区科技支行”）签订《保证合同》，徐一华为天
准精密 2015 年 1 月 14 日至 2016 年 1 月 13 日期间 500 万元的贷款提供连带责任
保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
（2）2015 年 10 月 23 日，徐一华与农行园区科技支行签订《保证合同》，
徐一华为天准科技 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 10 月 24 日期间 500 万元贷款提
供连带责任担保，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
（3）2015 年 10 月 28 日，徐一华与农行园区科技支行签订《保证合同》，
徐一华为天准科技 2015 年 10 月 28 日至 2016 年 10 月 27 日期间 500 万元贷款提
供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
（4）2016 年 9 月 26 日，徐一华与农行园区科技支行签订《保证合同》，
徐一华为天准科技 2016 年 9 月 26 日至 2017 年 9 月 25 日期间 500 万元的贷款提
供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
（5）2017 年 8 月 31 日，徐一华与招商银行股份有限公司苏州分行（以下
简称“招行苏州分行”）签订《最高额不可撤销担保书》，徐一华为天准科技
2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日期间的 1,500 万元授信额度内的借款、银
行承兑提供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年（授
信展期的，保证期限相应顺延）。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述主合同债务均已履行完
毕，前述各担保合同项下未发生需徐一华实际履约的情形，其相应担保责任已解
除。
（6）2017 年 8 月 31 日，徐一华与招行苏州分行签订《最高额不可撤销担
保书》，徐一华为天准科技 2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日期间的 500
万元授信额度内的借款提供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满
之日起二年。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未使用该笔授信，该担保合
同项下未发生需徐一华实际履约的情形，其相应担保责任已解除。
（7）2018 年 7 月 30 日，徐一华与招行苏州分行签订《最高额不可撤销担
保书》，徐一华为天准科技 2018 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 23 日期间的 4,000
万元授信额度内的授信业务提供连带责任保证，保证期限为授信协议项下每笔贷
款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日起三年（授
信展期的，保证期限相应顺延）。
（8）2018 年 9 月 29 日，徐一华与中信银行股份有限公司苏州分行签订《最
高额保证合同》，徐一华为天准科技 2018 年 9 月 29 日至 2019 年 9 月 28 日期间
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的 5,000 万元授信额度内的债务提供连带责任保证，保证期限为主合同项下债务
履行期限届满之日起二年。
经核查，发行人前述两笔授信均用于开具承兑汇票，未用于流动资金贷款。
截至本律师工作报告出具之日，该两笔授信尚在履行中，徐一华尚无需承担担保
责任。
2、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
发行人支付薪酬总额（万元） 232.49 232.54 257.08
3、与关联方往来款项的余额情况
2016 年末 2017 年末 2018 年末
应收款项
关联方名称 账面余额 账面余额 账面余额
类别
（万元） （万元） （万元）
应收账款 江西珍视明药业有限公司 37.96 0 0
预收账款 深圳鲸仓科技有限公司 0 0 6.70
注 温延培 0.26 0 0
其他应付款
蔡雄飞 0.11 0 0
注：上述其他应付款为应付温延培、蔡雄飞上一年度的差旅费报销款。
4、最近三年发行人其他关联交易情况
（1）2018 年 9 月 18 日，发行人与报告期内的过往关联方深圳鲸仓科技有
限公司签订销售协议，约定发行人向深圳鲸仓科技有限公司销售“PSB 小车”6
台，总价人民币 243,000 元（含税）。2018 年 10 月 17 日，深圳鲸仓科技有限公
司向公司支付 6.7 万元的预付款，截至本律师工作报告出具之日，该合同尚在履
行中。
（2）2017 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于公司向关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》，
同意公司以 186 万元/台的售价向浙江中晶科技股份有限公司出售自动分选检测
设备一台。
此后，因公司与关联方浙江中晶科技股份有限公司就产品方案未达成一致意
见，经友好沟通后，双方同意取消本次关联交易。2018 年 9 月 20 日，公司召开
2018 年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于取消公司与浙江中晶科技股
份有限公司关联交易的议案》。
之后，经浙江中晶科技股份有限公司与天准科技就产品方案协商一致，双方
同意变更产品需求，在此基础上，天准科技拟向浙江中晶科技股份有限公司销售
自动分选设备，销售价格为 96 万元/台，数量为三台，合计金额 288 万元。
2019 年 3 月 2 日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司向
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关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》。关联董事徐一
华回避表决。
2019 年 3 月 18 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司向关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》，关联股东
青一投资、天准合智回避表决。
（三）关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
2019 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
确认 2016-2018 年关联交易公允性的议案》，关联董事徐一华回避表决。董事会
对报告期内的关联交易公允性予以确认。
同时，发行人独立董事对最近三年的关联交易审议程序的合法性和交易的公
允性发表了独立意见：“公司最近三年关联交易的决策符合《公司章程》及《关
联交易管理制度》等内部控制制度规定的审议程序，定价原则合理、定价公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非
关联股东权益的情形。”
2019 年 3 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于确认 2016-2018 年关联交易公允性的议案》，关联股东青一投资、天准合智回
避表决。发行人股东对发行人报告期期内关联交易予以审议确认。
（四）关联交易已履行了审议程序，发行人已采取必要措施对其他股东利益
进行保护
根据发行人提供的资料并经六和律师核查，发行人前述与关联方之间的关联
交易均严格按照关联交易决策制度及相关法律、法规的规定，经过董事会、股东
大会审议通过后实施，具体情况如下：
（1）2015 年 4 月 17 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关
于预计 2015 年度日常性关联交易事项的议案》，关联董事徐一华回避表决。
2015 年 5 月 8 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过上述
议案。股东天准投资、天准合智回避表决。
（2）2016 年 4 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告的议案》、
《关于追认 2015 年偶发性关联交易的议案》、《关于预计公司 2016 年年度日常性
关联交易的议案》，关联董事徐一华、温延培回避相关议案的表决。
2016 年 5 月 10 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过上述议案。
关联股东天准投资、天准合智回避表决。
（3）2016 年 9 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通
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过《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》、《关于公司向工商银行申请授信
额度的议案》、《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》等议案，徐一华为发
行人前述授信提供连带责任担保，故回避表决。
（4）2017 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》，关联董事徐一华回避表决。
2017 年 4 月 24 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过上述议案。
关联股东天准投资、天准合智回避表决。
（5）2017 年 8 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于公司向关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议
案》，关联董事徐一华回避表决。
2017 年 9 月 7 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过上述
议案。关联股东青一投资、天准合智回避表决。
（6）2018 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于确认公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年预计日常性关联交易的议案》，
关联董事徐一华回避表决。
发行人独立董事李明、王晓飞、骆珣发表独立意见认为：公司 2017 年已发
生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害
公司及中小股东利益的情形；公司 2018 年年度日常交易预计事项符合公司的日
常经营的需要，遵循公平、公证、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及
全体股东的利益。该议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。
2018 年 6 月 25 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述议
案，关联股东青一投资、天准合智回避表决。
（7）2018 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于取消公司与浙江中晶科技股份有限公司关联交易的议案》，关联董事徐一华回
避表决。
发行人独立董事李明、王晓飞、骆珣发表独立意见认为：取消上述关联交易
事项履行了必要审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定。
取消本次关联交易不影响公司正常的经营发展，亦不存在损害公司及其他股东
合法权益的情形。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
2018 年 9 月 20 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过上
述议案。关联股东青一投资、天准合智回避表决。
（8）2019 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关
于确认 2016-2018 年关联交易公允性的议案》，关联董事徐一华回避表决。
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发行人独立董事发表独立意见认为：公司 2016 年度至 2018 年度的关联交易
均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系促进公司业务发展前提下进行的，
具有必要性；交易价格公允；无利益输送或利益倾斜行为，不存在损害公司及其
他股东合法权益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易不会对公司的独立性
构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。经核查，上述关联交易均履行了必
要的审议程序，关联董事、关联股东已回避表决，符合法律、法规的相关规定以
及公司的治理制度。报告期内不存在通过关联交易侵占公司利益、股东利益或向
关联方输送利益的情形。
2019 年 3 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过上
述议案，关联股东青一投资、天准合智回避表决。
六和律师经核查认为，发行人报告期内发生的关联交易均履行了相关法律法
规或公司章程等规定的决策程序，交易价格由交易双方按市场公允价格协商确定。
因此，发行人最近三年发生的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确
了关联交易公允决策的过程
经六和律师核查，发行人制定了规范关联交易的治理制度，对关联交易决策、
中小股东利益保护等进行明确规定，具体如下：
1、发行人在《公司章程》和《公司章程（草案）》中均对股东大会和董事会
审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了
明确、详细的规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序作出了明确、
详细的规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的
特别职权。
5、发行人的《关联交易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的
定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保护发行人及其他股东的利益，发行人控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
3-3-2-75
“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人关系密切
的家庭成员将严格按照《公司法》等法律法规和天准科技的《公司章程》以及公
司关于关联交易的有关制度的规定行使董事、监事、高级管理人员或/及股东权
利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规
为本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成
员提供任何形式的担保，本人（本企业）将不利用在公司中的股东、 控股股东
或/及实际控制人地位，为本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、
与本人关系密切的家庭成员在与公司的关联交易中谋取不正当利益。
2、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人关系密切的
家庭成员将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人
关系密切的家庭成员将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及其他股东利益，保证
不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
3、若违反前述承诺，本人（本企业）将在公司股东大会和中国证监会指定
报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取
有效措施予以纠正，造成公司或其他股东利益受损的，本人（本企业）将承担相
应的赔偿责任。”
（七）同业竞争
1、发行人的主营业务情况
经六和律师核查，天准科技致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。
公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装
备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功
能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工业领域多个环节。
2、同业竞争情况
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人说明、发行人控股股东及实际控
制人出具的说明并经六和律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，以及实际控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞争的情形，具体
情况如下：
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争情形
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业情况如下：
3-3-2-76
控股股东/实际控制人
企业名称 经营范围 主营业务
控制情况
发行人控股股东，实际控制人徐 实业投资，投资咨询，投资
青一投资 持股平台
一华持股 55%并担任执行董事 管理，资产管理。
投资管理、投资咨询。（未经
发行人控股股东青一投资担任 金融等监管部门批准不得从
天准合智 执行事务合伙人，实际控制人徐 事吸收存款、融资担保、代 持股平台
一华持有 61.92%财产份额 客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
截至本律师工作报告出具之日，青一投资、天准合智除投资发行人之外，未
通过股权投资或者协议控制等其他形式的股权安排控制任何与发行人主营业务
相同或者相近的企业。
（2）发行人与实际控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞争情形
截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人近亲属控制的企业情况如
下：
发行人实际控制人
企业名称 经营范围 主营业务
近亲属控制情况
实际控制人徐一华 农业技术开发、技术转让、技术
之母陈根娥担任执 咨询、技术服务；旅游信息咨询； 农业开发经
兰溪市根康农 行董事兼总经理； 农业项目投资；蔬菜、水果、花 营，未实际经
业科技有限公 徐一华持股 20%， 卉、中草药（以上项目除种苗、 营，且已于
司 徐一华之兄徐伟、 麻醉药品药用原植物）种植；机 2019 年 2 月 15
徐一俊分别持股 械设备批发；货物及技术进出口 日注销
50%、30% 业务。
徐一华之兄徐伟持
服务：投资管理，投资咨询，教
股 80% 并 担 任 监
杭州创银投资 育信息咨询（除留学中介），财务 投资管理、投
事，徐伟配偶张一
管理有限公司 咨询，房产中介，建筑工程、园 资咨询
静持股 20%并担任
林工程的设计。
执行董事兼经理
徐一华之兄徐一
俊、徐伟共同控制 晶体硅、电子元器件制造、销售,
半导体单晶硅
并 分 别 持 股 晶体硅及其制品、电子元器件及
浙江中晶科技 材料的研发、
34.0918% 、 新型节能材料的开发、技术咨询
股份有限公司 生产和销售，
15.9865%，徐一俊 及技术转让,电气机械设备设计及
硅棒销售
担任董事长兼总经 销售;货物进出口、技术进出口。
理，徐伟担任董事
电子材料制备工艺研发，电子材
半导体单晶硅
浙江中晶新材 浙江中晶科技股份 料销售，智能装备设计、研发、
材料的研究，
料研究有限公 有限公司全资子公 销售，电子材料、智能装备的技
未实际开展经
司 司 术服务、技术咨询、技术转让，
营
光伏发电，软件开发及销售。
3-3-2-77
宁夏中晶半导 半导体材料、电子元器件、半导 半导体单晶硅
体材料有限公 体设备、计算机软硬件开发、生 材料生产、销
司 产、销售。 售
半导体材料、电子元器件、半导
西安中晶半导 半导体单晶硅
体设备生产及销售；货物与技术
体材料有限公 材料生产、销
的进出口业务（国家禁止或限制
司 售
进出口的货物和技术除外）。
徐一华之兄徐一俊
长兴中晶投资
持有 55%的财产份 投资管理，未
管理合伙企业 投资管理。
额并担任执行事务 实际开展经营
（有限合伙）
合伙人
经六和律师核查，上述企业主营业务与发行人主营业务存在明显区别，不存
在与发行人从事相同或相似业务的情形。
六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间以及与实际控制人近亲属控制的企业之间不存在
同业竞争情形。
（八）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保护发行人的利益，发行人
控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承
诺：
1、控股股东青一投资作出如下承诺
“（1）本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与天准科技
（含下属公司，下同）构成竞争或潜在竞争的业务或活动，包括但不限于直接或
间接持有与天准科技存在同业竞争的任何经济实体的权益。
（2）如本公司及本公司控制的其他企业直接或间接从事的业务或活动与天
准科技现有或/和拓展业务范围后的业务构成竞争或潜在竞争的，本公司及本公
司控制的企业企业将按照纳入天准科技经营、停止经营、转让给无关联第三方方
式消除同业竞争。
（3）本公司在直接或间接持有天准科技的股份期间，本承诺有效。
（4）如因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺给天准科技造成损
失的，本公司承诺将对该等损失做出全面、及时和足额的赔偿；如因违反上述承
诺取得收益的，本公司承诺全部收益上缴天准科技。”
2、实际控制人徐一华作出如下承诺：
“（1）本人及本人关系密切的家庭成员均未直接或间接从事任何与天准科
技（含下属公司，下同）构成竞争或潜在竞争的业务或活动，包括但不限于直接
3-3-2-78
或间接持有与天准科技存在同业竞争的任何经济实体的权益，在该等经济实体中
担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技
术人员。
（2）本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业未直接或间接从事与
天准科技争构成竞争或潜在竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接持有与
天准科技存在同业竞争的任何经济实体的权益。
（3）如本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员
控制的其他企业直接或间接从事的业务或活动与天准科技现有或/和拓展业务范
围后的业务构成竞争或潜在竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员将按照纳入
天准科技经营、停止经营、转让给无关联第三方或辞职（如任职）等方式消除同
业竞争。
（4）本人在直接或间接持有天准科技的股份期间，或担任天准科技董事、
总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间及辞去前述职务六个月内，本承
诺均有效。
（5）如因本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成
员控制的其他企业违反上述承诺给天准科技造成损失的，本人承诺将对该等损失
做出全面、及时和足额的赔偿；如因违反上述承诺取得收益的，本人承诺全部收
益上缴天准科技。”
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，上述关于规范和减少关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在
《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
序 建筑面积
权证号 房屋坐落 用途 登记时间
号 (m2）
1 苏房权证新区字第 00222953 号 东渚镇培源路 5 号 2,330.46 非住宅 2015.3.19
苏（2017）苏州市不动产权第
2 浔阳江路 70 号 15,307.2 工业 2017.4.5
5051191 号
经核查，六和律师认为，发行人拥有的房屋所有权权属清晰，不存在权利限
制的情况。
（二）土地使用权
3-3-2-79
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 权利
权证号 座落 用途
号 （㎡） 终止日
1 苏新国用（2015）第 0520895 号 东渚镇培源路 5 号 1,717.2 工业 2054.8.22
苏（2017）苏州市不动产权第 5051191
2 浔阳江路 70 号 13,336.7 工业 2065.10.26
号
苏（2018）苏州市不动产权第 5099982 五台山路北、浔阳江
3 26,591 工业 2068.5.9
号 路东
经核查，六和律师认为，发行人拥有的土地使用权权属清晰，不存在权利限
制的情况。
（三）租赁的房地产
截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁的房地产情况如下：
序 承租 面积 租金
出租方 房屋坐落 2 租赁期限 租赁用途
号 方 (m ) (元/月)
武汉办事
天准 武汉市关山区光谷总部 2017.4.29-
1 郑光辉 67.7 3,400 处办公场
科技 国际一期 2019.4.29
所
重庆市江北区港城工业
重庆办事
天准 园区 A 区港城西路 53 号 2018.3.6-
2 游绍洪 100 3,000 处办公场
科技 聚峰国际都市产业园一 2023.3.5
所
期
天准 青岛市城阳区重庆北路 2018.11.1- 外派员工
3 纪登超 47.23 1,600
科技 275 号 2019.5.1 住宿
天准 惠州市惠阳区秋长街道 2018.9.1-20 外派员工
4 黄力新 118 2,000
科技 办白石村浪肚小区 19.8.31 住宿
天准 宁波市高新区腊梅路 2018.8.20-2 外派员工
5 贺 宁 80 3,600
科技 515 号迪信通大厦 019.8.19 住宿
天准 浏阳经济技术开发区嘉 2018.11.1-2 外派员工
6 吴 红（1） 39.57 3,000
科技 利新世界 019.10.31 住宿
天准 浏阳经济技术开发区嘉 2018.11.1-2 外派员工
7 吴 红（2） 39.57 3,000
科技 利新世界 019.10.31 住宿
谢德辉、曾 天准 宁德市新能源冠云轩小 2018.10.22- 外派员工
8 142 5,830
益松 科技 区 2022.4.21 住宿
天准 2019.1.14-2 外派员工
9 吴学永 天津市武清区蒲瑞馨园 82 1,500
科技 020.1.13 住宿
天准 2019.1.23-2 外派员工
10 曾 斌 深圳深业御园 76 2,600
科技 020.1.22 住宿
厦门博安世
天准 厦门市集美区天马路博 2019.2.1-20 外派员工
11 通信息科技 121 2,791
科技 安世通大厦 413 22.2.1 住宿
有限公司
天准 郑州市商都路聚源路馨 2018.11.22- 外派员工
12 崔靖宛 133.03 3,000
科技 馨花园 2019.11.22 住宿
天准 洛阳市洛龙区金城寨街 2019.1.1-20 外派员工
13 谢 宾 83.27 1,800
科技 22 号 19.6.31 住宿
3-3-2-80
经六和律师核查，除上述第 6、7、8、11、13 项外，其余出租方均未提供房
屋所有权证或其它能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。
根据发行人的说明并经六和律师核查，上述第 1 项、第 2 项租赁房屋分别用
于发行人武汉办事处、重庆办事处办公用途，其余用于安置外派员工住宿，可替
代性强，对发行人生产经营不会产生重大影响。并且发行人控股股东青一投资、
实际控制人徐一华对此出具书面承诺：“如因发行人租赁的房屋存在权利瑕疵，
而造成发行人经济损失的，承担由此造成的全部损失。”
综上所述，六和律师认为，发行人承租该等物业不会对其经营造成重大不利
影响，不会对本次发行及上市产生实质影响。
（四）知识产权
1、注册商标专用权
（1）于中国境内注册的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的在中国境内注
册的商标专用权如下：
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期至
1 第 30040210 号 第9类 2029.2.6
2 第 27456080 号 第9类 2028.12.20
3 第 27143272 号 第9类 2028.11.06
4 第 27141051 号 第7类 2028.10.27
5 第 27140607 号 第9类 2028.10.20
6 第 27137074 号 第 42 类 2028.10.20
7 第 27125259 号 第7类 2028.11.07
8 第 25006416 号 第9类 2028.07.06
9 第 25006415 号 第 42 类 2028.07.06
10 第 25006414 号 第9类 2028.10.13
11 第 25006413 号 第 42 类 2028.10.13
3-3-2-81
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期至
12 第 25006412 号 第 42 类 2028.07.13
13 第 22262213 号 第9类 2028.03.27
14 第 22010369 号 第 42 类 2028.01.06
15 第 22010178 号 第9类 2028.12.06
16 第 21603079 号 第 42 类 2027.12.06
17 第 21602696A 号 第9类 2027.12.20
18 第 14308025 号 第9类 2027.12.06
19 第 11030689 号 第 37 类 2023.10.13
20 第 11030653 号 第 10 类 2023.10.13
21 第 11030600 号 第8类 2023.10.13
22 第 11030558 号 第7类 2023.11.13
23 第 11030486 号 第6类 2023.10.13
24 第 11030426 号 第 42 类 2023.10.13
25 第 11030389 号 第 42 类 2023.10.13
26 第 11026218 号 第 42 类 2023.10.06
27 第 11026187 号 第 42 类 2023.10.06
28 第 11026154 号 第9类 2023.10.06
29 第 11026137 号 第9类 2023.10.27
30 第 11026104 号 第9类 2023.10.06
31 第 11026085 号 第9类 2023.10.13
32 第 9823317 号 第 42 类 2022.10.06
33 第 9823282 号 第7类 2022.10.06
3-3-2-82
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期至
34 第 6970366 号 第 12 类 2020.05.27
35 第 6970363 号 第7类 2020.05.27
36 第 6970359 号 第9类 2020.09.13
37 第 6970356 号 第9类 2020.11.20
38 第 5547597 号 第 42 类 2019.10.06
39 第 5547596 号 第 42 类 2019.10.06
40 第 5547595 号 第9类 2019.07.27
41 第 5547594 号 第9类 2019.11.20
（2）于中国境外注册或依据马德里协定注册的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的在中国境外的
其他国家和地区或依据马德里协定注册的商标专用权如下：
序号 注册商标 注册号 核定使用商品 注册国/地区 有效期限至
马德里协定国
第 7、9、42 类
（有效指定其
1 1110267 （其中朝鲜不 2021.12.06
中 14 个成员
含第 9 类）
国）
马德里国际商
2 1110267 第 7、9、42 类 标（后期指定 2021.12.06
日本）
马德里国际商
3 4181574 第 7、9、42 类 2021.12.06
标（指定美国）
4 2011053115 第7类 马来西亚 2021.08.22
5 2011053116 第9类 马来西亚 2021.08.22
6 2011053117 第 42 类 马来西亚 2021.08.22
7 01524401 第7类 台湾 2022.06.30
8 01544055 第9类 台湾 2022.10.31
3-3-2-83
序号 注册商标 注册号 核定使用商品 注册国/地区 有效期限至
9 01504122 第 42 类 台湾 2022.01.31
10 01617377 第7类 台湾 2023.12.31
11 01656447 第9类 台湾 2024.07.31
12 01635895 第 42 类 台湾 2024.03.31
13 2193058 第7类 印度 2021.08.19
14 2193059 第9类 印度 2021.08.19
15 2193060 第 42 类 印度 2021.08.19
16 IDM000414735 第7类 印度尼西亚 2021.08.24
17 IDM000408607 第9类 印度尼西亚 2021.08.24
18 IDM000404594 第 42 类 印度尼西亚 2021.08.24
19 SM57800 第 42 类 泰 国 2021.09.14
20 TM387909 第9类 泰 国 2021.09.14
21 TM387601 第7类 泰 国 2021.09.14
经本所律师核查及公司说明，发行人正在办理上述第 4、5、6、13、14、15、
16 项境外注册商标的权利人名称变更手续，将权利人名称由天准精密变更为天
准科技。
2、专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的专利权如下：
发 明
序号 专利名称 专利号 申请日
1 一种全自动影像测量仪 ZL 2007 1 0110450.6 2007.6.6
2 一种影像式半径样板自动检定仪 ZL 2010 1 0158335.8 2010.4.28
3 一种影像式试验筛自动校准仪 ZL 2010 1 0158350.2 2010.4.28
4 一种潜望式影像测量仪 ZL 2010 1 0523894.4 2010.10.29
5 一种影像式螺纹样板自动检定仪 ZL 2010 1 0523879.X 2010.10.29
一种影像式电缆绝缘层和护套的厚度及外
6 ZL 2010 1 0601108.8 2010.12.23
形尺寸自动测量仪
3-3-2-84
一种测量仪器的数据输出格式自适应控制
7 ZL 2011 1 0197593.1 2011.7.15
方法
8 一种双激光复合式影像测量系统 ZL 2011 1 0199306.0 2011.7.18
9 一种在线检测机构 ZL 2012 1 0310320.8 2012.8.29
10 一种连接器 ZL 2013 1 0421336.0 2013.9.16
11 一种用于手动连续变倍镜头的倍率检测装置 ZL 2013 1 0464498.2 2013.9.29
12 一种基于弹性材料的仪器配重机构 ZL 2013 1 0464499.7 2013.9.29
一种基于全自动图像搜索建立测量工件坐
13 ZL 2013 1 0464500.6 2013.9.29
标系的方法
14 一种双光学系统闪测影像设备 ZL 2013 1 0464405.6 2013.9.29
15 一种基于软同步技术的快速聚焦方法 ZL 2013 1 0464496.3 2013.9.29
16 一种用于精密测量仪器的光杆摩擦传动机构 ZL 2013 1 0464403.7 2013.9.29
17 一种建立三维测量基准平面的装置及其方法 ZL 2014 1 0520264.X 2014.9.30
18 链板线载具快换装置 ZL 2014 1 0520395.8 2014.9.30
一种基于双 MOS 管的急停电路、封装体、
19 ZL 2014 1 0521873.7 2014.9.30
急停电路器
20 一种快速平行调节机构及其调节方法 ZL 2014 1 0522664.4 2014.9.30
一种被测物的测量基准面定位设备与装置
21 ZL 2014 1 0522915.9 2014.9.30
及其方法
22 一种利用倾斜标准面修正拼接误差方法 ZL 2014 1 0581583.1 2014.10.27
23 一种用于插入式组装工件的间隙消除装置 ZL 2015 1 0741192.6 2015.11.4
24 一种复合式坐标测量机融合标定器 ZL 2015 1 0741191.1 2015.11.4
25 一种用于产品快速定位的高精度定位治具 ZL 2016 1 0015609.5 2016.1.12
一种用于长度测量的高精度柔性测量装置
26 ZL 2016 1 00155607.6 2016.1.12
及方法
27 一种用于高速装配线的高速流线入料装置 ZL 2016 1 0015099.1 2016.1.12
一种用于对位压入的自回中偏摆机构和压
28 ZL 2016 1 0094170.X 2016.2.19
装装置
一种用于对位的自回中旋转纠偏机构和旋
29 ZL 2016 1 0091890.0 2016.2.19
转压入装置
30 一种用于小型纸盒的高速排列整理机构 ZL 2016 1 0640692.5 2016.8.8
治具模组以及具有该治具模组的自动定位
31 ZL 2016 1 0674127.0 2016.8.16
装置
一种用于垂直度和同心度检测的高精度测
32 ZL 2016 1 0674403.3 2016.8.16
量机构
一种宽温度范围高精度使用状态下的钢导
33 ZL 2016 1 0378983.1 2016.6.1
轨结构
实用新型
序号 专利名称 专利号 申请日
轮廓光照明模块及轮廓光照明的影像测量
1 ZL 2014 2 0697313.2 2014.11.19
设备
用于测量传感器间数据进行融合标定的标
2 ZL 2015 2 0100415.6 2015.2.11
定板
3 一种快速准确测高的影像测量设备 ZL 2015 2 0099643.6 2015.2.11
4 一种无痕擦拭机构 ZL 2015 2 0662821.1 2015.8.28
一种用于产品快速翻转定位的高精度执行
5 ZL 2015 2 0872402.0 2015.11.4
装置
一种用于数控铣床在位测量的影像测头及
6 ZL 2016 2 0022194.X 2016.1.12
影像测量系统
3-3-2-85
一种自动调节分体式照明装置及其机器视
7 ZL 2016 2 0022091.3 2016.1.12
觉测量系统
8 对中调节装置 ZL 2016 2 0598052.8 2016.6.17
9 直径抓取和测量装置 ZL 2016 2 0597952.0 2016.6.17
10 张紧装置 ZL 2016 2 0597603.9 2016.6.17
一种用于成对齿轮偏心检测的高精度测量
11 ZL 2016 2 0847818.1 2016.8.8
机构
12 可调散光度的轮廓光源及影像测量仪 ZL 2016 2 0887863.X 2016.8.16
13 一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置 ZL 2017 2 0494095.6 2017.5.5
14 一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置 ZL 2017 2 0501332.7 2017.5.5
15 一种 3D 曲面玻璃用的五轴测量装置 ZL 2017 2 0494094.1 2017.5.5
16 一种 3D 曲面玻璃的快速测量装置 ZL 2017 2 0494093.7 2017.5.5
一种用于检测太阳能硅片隐裂的光学检测
17 ZL 2017 2 0864241.X 2017.7.17
装置
18 一种工业镜头快速调焦和调偏心的装置 ZL 2017 2 0963490.4 2017.8.3
19 一种影像测量仪 ZL 2018 2 0299674.X 2018.3.5
20 一种电动连续变倍镜头 ZL 2018 2 0738846.9 2018.5.17
21 一种手机玻璃 AF 膜表面瑕疵检测装置 ZL 2018 2 1224132.2 2018.7.31
外观设计
序号 专利名称 专利号 申请日
1 固定平台式闪测影像仪（VMQ） ZL 2013 3 0409579.3 2013.8.29
2 VMQ 移动平台式闪测影像仪 ZL 2013 3 0416117.4 2013.8.29
3 手动影像测量仪（VMA） ZL 2013 3 0416116.X 2013.8.29
4 数据融合标定块（A 型） ZL 2015 3 0041946.8 2015.2.11
5 数据融合标定块（B 型） ZL 2015 3 0041913.3 2015.2.11
6 数据融合标定块（C 型） ZL 2015 3 0041692.X 2015.2.11
7 三坐标测量机（CMU 移动桥式） ZL 2015 3 0059762.4 2015.3.13
8 自动影像测量仪（VMG 龙门） ZL 2015 3 0059667.4 2015.3.13
9 自动影像测量仪 ZL 2015 3 0059727.2 2015.3.13
注 1：根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专
利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
注 2：专利号为 ZL 2011 1 0197593.1 的专利“一种测量仪器的数据输出格式自适应控制
方法”的专利权人系发行人全资子公司天准软件；专利号为 ZL 2016 1 0378983.1 的专利一种
宽温度范围高精度使用状态下的钢导轨结构的专利权人系发行人全资子公司腾超机电。
3、已登记的软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已登记的计算机软件
著作权登记如下：
序号 软件权称 登记号 著作权人 登记日期
1 双激光影像测量软件 V1.1 2011SR092700 天准科技 2011.12.9
2 电池尺寸及外观自动检测软件 V1.0 2011SR093267 天准科技 2011.12.10
3 天准复合式坐标测量补偿软件 V1.0 2016SR113218 天准科技 2016.5.20
4 天准复合式坐标测量标定软件 V1.0 2016SR113206 天准科技 2016.5.20
5 天准复合式测量机测量软件 V1.0 2016SR112931 天准科技 2016.5.20
6 天准五轴复合式高精度坐标测量仪前 2018SR267338 天准科技 2018.4.18
3-3-2-86
处理软件 V1.0
天准五轴复合式高精度坐标测量仪控
7 2018SR261584 天准科技 2018.4.18
制软件 V1.0
8 天准影像测量系统 V2.0 2011SR000581 天准软件 2011.1.7
9 天准影像测量系统 V3.0 2011SR000582 天准软件 2011.1.7
10 天准影像测量系统（高端版）V3.5 2011SR019330 天准软件 2011.4.11
11 天准影像测量系统（龙门版）V3.5 2011SR020608 天准软件 2011.4.14
12 天准影像测量系统（手动版）V3.5 2011SR019272 天准软件 2011.4.11
13 天准影像测量系统（自动版）V3.5 2011SR019334 天准软件 2011.4.11
14 天准影像测量系统（经济版）V3.5 2011SR019332 天准软件 2011.4.11
15 天准影像测量系统（专业版）V3.5 2011SR019329 天准软件 2011.4.11
16 天准影像测量系统软件（高端版）V4.5 2015SR282933 天准软件 2015.12.26
17 天准影像测量系统软件（龙门版）V4.5 2015SR282941 天准软件 2015.12.26
18 天准影像测量系统软件（手动版）V4.5 2015SR286122 天准软件 2015.12.28
19 天准影像测量系统软件（自动版）V4.5 2015SR286128 天准软件 2015.12.28
天准复合式影像测量软件（激光版）
20 2016SR072512 天准软件 2016.4.11
V1.0
21 天准可视化三维测量软件 V1.0.0 2016SR070697 天准软件 2016.4.7
22 天准四轴影像测量软件 V5.3.4 2016SR066854 天准软件 2016.4.1
23 天准组态式测量软件 V2.0.0 2016SR066165 天准软件 2016.3.31
天准面向测量系统集成的任务编辑软
24 2016SR068886 天准软件 2016.4.6
件 V2.0.0
25 天准移动平台式闪测软件 V5.3.0 2016SR064435 天准软件 2016.3.30
26 天准影像测量软件（经济版）V5.3.0 2016SR095913 天准软件 2016.5.5
27 天准测量通用服务软件 V2.0.0 2016SR094018 天准软件 2016.5.4
28 天准插件式测量软件 V1.0.0 2016SR094157 天准软件 2016.5.4
天准影像测量仪软件(电子行业专用
29 2016SR251724 天准软件 2016.9.7
版)V4.5
30 天准不确定度评定软件 V1.0 2016SR251786 天准软件 2016.9.7
31 天准影像测量标定软件 V1.0 2016SR251795 天准软件 2016.9.7
32 天准影像测量设置软件 V1.0 2016SR251702 天准软件 2016.9.7
33 天准复合式融合测量软件 V2.0 2018SR261592 天准软件 2018.4.18
天准通用数据采集可视化配置软件
34 2018SR260488 天准软件 2018.4.18
V1.0
35 天准可视化硬件操作和配置软件 V1.0 2018SR261494 天准软件 2018.4.18
36 天准三维模型点云测量软件 V1.0 2018SR783158 天准软件 2018.9.27
37 天准三维行位公差测量软件 V1.0 2018SR778344 天准软件 2018.9.26
38 天准快速聚焦测量软件 V1.0 2018SR261511 天准软件 2018.4.18
39 天准多视野配准测量软件 V1.0 2018SR261540 天准软件 2018.4.18
40 天准网格动画辅助测量软件 V1.0 2018SR254847 天准软件 2018.4.16
41 天准点云预处理软件 V1.0 2018SR802360 天准软件 2018.10.9
42 天准点云特征提取测量软件 V1.0 2018SR787705 天准软件 2018.9.28
3-3-2-87
43 天准影像测量系统软件（自动版）V5.4 2018SR254767 天准软件 2018.4.16
44 天准影像测量系统软件（高端版）V5.4 2018SR253827 天准软件 2018.4.16
45 天准影像测量系统软件（龙门版）V5.4 2018SR253838 天准软件 2018.4.16
46 通园在线视觉检测软件 V1.0 2013SR066644 龙山软件 2013.7.16
47 龙山流水线式电池在线测量软件 V1.0 2014SR029796 龙山软件 2014.3.12
48 龙山多相机式电池在线测量软件 V1.0 2014SR029989 龙山软件 2014.3.12
49 龙山转台式电池在线测量软件 V1.0 2014SR017841 龙山软件 2014.2.14
50 龙山 VMQ 自动测量系统软件 V1.1 2015SR176818 龙山软件 2015.9.11
51 龙山大视野影像测量软件 V1.2 2016SR260354 龙山软件 2015.9.13
52 龙山多测头融合测量软件 V1.0 2016SR357657 龙山软件 2016.12.7
53 龙山影像与激光融合标定软件 V1.0 2018SR773630 龙山软件 2018.9.25
54 龙山 3C 件多维度通用测量软件 V1.0 2018SR918810 龙山软件 2018.11.16
55 龙园缺陷检测软件 V1.0 2015SR115558 龙园软件 2015.6.25
56 龙园视觉定位软件 V1.0 2015SR108913 龙园软件 2015.6.17
57 龙园表面特征检测软件 V1.0 2015SR108911 龙园软件 2015.6.17
龙园多工站在线作业时序控制软件
58 2017SR102115 龙园软件 2017.4.5
V1.0
龙园电子产品用玻璃部件测量软件
59 2017SR160646 龙园软件 2017.5.5
（高端版）V2.0
龙园电子产品用玻璃部件测量软件
60 2017SR132117 龙园软件 2017.4.22
（专业版）V1.0
龙园电子产品用玻璃部件测量软件
61 2017SR161204 龙园软件 2017.5.5
（经济版）V1.0
62 龙园闪测影像测量软件 V1.2 2017SR435520 龙园软件 2017.8.10
63 龙园 XBus 组态式检测系统软件 V1.0 2017SR439220 龙园软件 2017.8.11
64 龙园瑕疵检测专家软件 V1.0 2017SR557045 龙园软件 2017.10.9
龙园组装自动化系统 PLC 控制软件
65 2018SR287012 龙园软件 2018.4.26
V1.0
66 龙园硅片在线检测分选软件 V1.0 2018SR176934 龙园软件 2018.3.19
67 龙园瑕疵检测专家软件 V2.0 2018SR760111 龙园软件 2018.9.19
68 龙园在线测量设备控制软件 V1.0 2019SR0238844 龙园软件 2019.3.12
（五）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人的对外投资如下：
序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 天准软件 100
2 龙山软件 100
3 龙园软件 100
4 腾超机电 100
5 香港天准 100
6 加州天准 通过香港天准持有 100%股权
3-3-2-88
1、天准软件
天准软件于 2010 年 11 月 17 日成立，经营期限至 2030 年 11 月 16 日，注册
资本 100 万元，统一社会信用代码 913205055652691542，法定代表人为徐一华，
住所为苏州高新区科灵路 78 号 2 号楼 502 室，经营范围为：研发、生产、销售：
测量软件、检测软件、计算机软硬件产品，并提供相关服务。自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可在开
展经营活动）。
天准软件的股本演变情况如下：
2010 年 11 月 5 日，江苏省苏州工商行政管理局出具了名称预先登记[2010]
第 11040132 号《名称预先核准通知书》，核准苏州天准软件有限公司的名称。
2010 年 11 月 10 日，天准软件股东天准精密作出股东决定，同意天准软件
注册资本 100 万元，并通过了公司章程。
2010 年 11 月 10 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2010）
2-654 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 10 日止，苏州天准软件有限
公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，全部为货币出资。
2010 年 11 月 17 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发了《企业
法人营业执照》，天准软件成立。
天准软件设立时的股权结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 方式 （万元） （万元）
1 天准精密 货币 100 100 100%
天准软件设立后至今，未发生股权结构变化。
六和律师认为，天准软件的设立符合法律法规的相关规定，天准软件依法存
续，发行人持有的天准软件的股权真实、合法。
2、龙山软件
龙山软件于 2012 年 12 月 11 日成立，经营期限至 2032 年 12 月 10 日，注册
资本 200 万元，统一社会信用代码 91320505058674534C，法定代表人为徐一华，
住所为苏州高新区科灵路 78 号，经营范围为：测量软件、检测软件、自动化软
件及其他计算机软硬件产品、检测设备、自动化设备研发、生产、销售、并提供
相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
龙山软件的股本演变情况如下：
2012 年 11 月 22 日，江苏省苏州工商行政管理局出具名称预先登记[2012]
3-3-2-89
第 11210126 号《名称预先核准通知书》，核准苏州龙山软件技术有限公司的名称。
2012 年 12 月 4 日，龙山软件股东天准精密作出股东决议，通过了公司章程。
2012 年 12 月 4 日，江苏天宏华信会计师事务所有限公司苏州分所出具了苏
天宏会验字[2012]第 SB022 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 29 日，
苏州龙山软件技术有限公司（筹）已收到股东苏州天准精密技术有限公司缴纳的
注册资本人民币 200 万元。
2012 年 12 月 11 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发了《企业
法人营业执照》，龙山软件成立。
龙山软件设立时的股权结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
号 方式 （万元） （万元）
1 天准精密 货币 200 200 100%
龙山软件设立后至今，未发生股权结构变化。
六和律师认为，龙山软件的设立符合法律法规的相关规定，龙山软件依法存
续至今，发行人持有的龙山软件的股权真实、合法。
3、龙园软件
龙园软件于 2014 年 11 月 3 日成立，经营期限至长期，注册资本 100 万元，
统一社会信用代码 913205943211393370，法定代表人为徐一华，住所为苏州工
业园区东旺路 8 号 1 号楼 1 层部分，经营范围为：测量软件、检测软件、自动化
软件及其他计算机软硬件产品、检测设备、自动化设备研发、销售，并提供相
关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可在开展经营活动）。
龙园软件的股本演变情况如下：
2014 年 10 月 20 日，江苏省苏州工商行政管理局出具名称预先登记[2014]
第 10200211 号《名称预先核准通知书》，核准苏州龙园软件有限公司的名称。
2014 年 10 月 20 日，龙园软件股东天准精密作出股东决议，通过了公司章
程。
2014 年 11 月 3 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《营业执照》，
龙园软件成立。
龙园软件设立时的股权结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
号 方式 （万元） （万元）
3-3-2-90
1 天准精密 货币 100 100 100%
龙园软件设立后至今，未发生股权结构变化。
六和律师认为，龙园软件的设立符合法律法规的相关规定，龙园软件依法存
续至今，发行人持有的龙园软件的股权真实、合法。
4、腾超机电
腾超机电于 2015 年 5 月 25 日成立，经营期限至长期，注册资本 300 万元，
统一社会信用代码 91320505339062892U，法定代表人为徐一华，住所为苏州高
新区科灵路 78 号，经营范围为：研发、生产、销售：机电设备、自动化设备、
精密零部件、工量器具、工业机器人、计算机软件；提供技术服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可在开展经营活动）。
腾超机电的股本演变情况如下：
2015 年 5 月 6 日，江苏省苏州工商行政管理局出具名称预先登记[2015]第
05060057 号《名称预先核准通知书》，核准苏州腾超机电设备有限公司的名称。
2015 年 5 月 11 日，腾超机电股东天准科技作出股东决定，通过了公司章程。
2015 年 5 月 25 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发了《营业执
照》，腾超机电成立。
腾超机电设立时的股权结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 方式 （万元） （万元）
1 发行人 货币 300 300 100%
腾超机电设立后至今，未发生股权结构变化。
六和律师认为，腾超机电的设立过程符合法律法规的相关规定，并合法存续
至今，发行人持有的腾超机电股权真实、合法。
5、香港天准
根据香港天准的《公司注册证明书》、《周年申报表》及《商业登记证》并
经六和律师核查，香港天准于 2014 年 12 月 17 日成立，股本为 1,000,000 港币，
全部股份为普通股，地址为 RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD
WAN CHAI HONG KONG（香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19 楼 C 室），
董事为徐一华。2014 年 12 月 18 日，江苏省商务厅向天准精密颁发了《企业境
外投资证书》，批准天准精密在香港设立香港天准。
香港天准设立时的股权结构如下：
3-3-2-91
序 出资 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 方式 （万元港币） （万元港币）
1 天准精密 货币 100 100 100%
根据香港梁锦涛关学林律师行出具的法律意见书，香港天准系依据当地法律
设立并有效存续的公司，其股东的权利未受到限制。香港天准自设立以来并无曾
经涉及、正在涉及或将来可能涉及的违法经营情况，或违反任何相关法例及规定。
香港天准未曾遭受香港政府的处罚。
六和律师认为，香港天准的设立履行了企业境外投资的审批手续，香港天准
依照香港法律设立并依法存续，发行人持有香港天准的股权真实、合法。
6、加州天准
2016 年 8 月 30 日，天准科技的全资子公司香港天准在美国加利福尼亚州设
立全资子公司美国天准，注册地为 700 N Valley St,Suite B Anaheim California，
注册资本为 100,000 美元，并取得加利福尼亚州政府秘书处颁发的商业登记证。
2018 年 3 月 9 日，天准科技就通过香港天准境外再投资加州天准事项向苏
州市商务局提交了《境外中资企业再投资报告表》（编号：201869763），完成
境外投资企业再投资报告程序。
公司设立时的股权结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 方式 （万美元） （万美元）
1 香港天准 货币 10 10 100%
六和律师认为，加州天准的设立履行了境外中资企业再投资的报告手续，加
州天准依照美国法律设立并依法存续，香港天准持有的加州天准股权真实、合法。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
经六和律师审查发行人主要生产经营设备的有关购置凭证并经六和律师实
地核查，发行人拥有与其主营业务相关的生产经营设备，主要包括生产设备、办
公设备及运输设备等，截至本律师工作报告出具之日，该等设备处于有效使用期
内并在正常使用中。
（七）经发行人承诺并经六和律师核查，发行人的上述主要财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人取得上述主要财产的方式及权属证书
经六和律师审查，发行人及其子公司的主要财产系通过购置、受让、自主研
发、自主申请自行建造等方式合法取得。发行人已取得上述财产所有权或使用权
的权属证书或证明。
3-3-2-92
（九）财产权利受限情况
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人受限货币资金
19,208,6559.85 元 ， 系 因 开 立 承 兑 汇 票 存 入 的 保 证 金 及 保 函 保 证 金 ， 以 及
2,207,627.6 元应收票据存在质押。
除上述情况外，根据六和律师核查，发行人其他财产不存在权利限制情形。
综上，六和律师认为，发行人及其子公司的主要财产系合法取得，发行人及
其子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效。发行人的子公司均合法存
续，发行人持有子公司的权益合法有效。除本律师工作报告已披露的情形外，发
行人及其子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻
结等权利限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
序号 客户 合同内容 金额 合同日期 履行情况
泛博制动部件（武汉）
1 销售智能制造系统 1,032.4 万元 2019.01.22 正在履行
有限公司
天纳克（北京）汽车减
2 销售智能制造系统 1,160 万元 2018.12.03 正在履行
震器有限公司
天纳克（常州）减振系
3 销售智能制造系统 1,450 万元 2018.11.08 正在履行
统有限公司
苹果公司（Apple Inc.
4 销售智能检测装备 154.97 万美元 2018.12.19 履行完毕
及其下属公司）
苹果公司（Apple Inc.
5 销售智能检测装备 409.65 万美元 2018.05.24 履行完毕
及其下属公司）
苹果公司（Apple Inc. 1,009.79 万美
6 销售智能检测装备 2018.05.23 履行完毕
及其下属公司） 元
苹果公司（Apple Inc.
7 销售智能检测装备 189.22 万美元 2018.05.02 履行完毕
及其下属公司）
苹果公司（Apple Inc.
8 销售智能检测装备 368 万美元 2017.12.22 履行完毕
及其下属公司）
苹果公司（Apple Inc.
9 销售智能检测装备 727.46 万美元 2017.09.29 履行完毕
及其下属公司）
绿点科技（无锡）有限
10 销售智能检测装备 1,071 万美元 2018.06.18 履行完毕
公司
绿点科技（无锡）有限
11 销售智能检测装备 177 万美元 2018.06.12 履行完毕
公司
3-3-2-93
序号 客户 合同内容 金额 合同日期 履行情况
日新（天津）塑胶有限
12 销售智能检测装备 255 万美元 2018.05.02 履行完毕
公司
惠州市德赛电池有限
13 销售智能检测装备 1,125.02 万元 2018.03.29 履行完毕
公司
欣旺达电子股份有限
14 销售智能检测装备 1,776.36 万元 2018.07.04 履行完毕
公司
欣旺达电子股份有限
15 销售智能检测装备 1,108.71 万元 2017.06.01 履行完毕
公司
世特科汽车工程产品
16 销售智能制造系统 1,508 万元 2018.05.15 履行完毕
（常州）有限公司
世特科汽车工程产品
17 销售智能制造系统 1,989 万元 2016.11.02 履行完毕
（常州）有限公司
世特科汽车工程产品
18 销售智能制造系统 1,037.67 万元 2016.03.02 履行完毕
（常州）有限公司
天纳克（常州）减振系
19 销售智能制造系统 1,368.9 万元 2017.07.27 履行完毕
统有限公司
2、重大采购合同
序号 供应商 合同类型 合同有效期 履行情况
1 基恩士（中国）有限公司 采购框架协议 2016.08.25-2019.08.24 正在履行
2 苏州市凌臣采集计算机有限公司 采购框架协议 2017.02.21-2020.02.20 正在履行
3 苏州凌准精密机电有限公司 采购框架协议 2017.02.15-2020.02.14 正在履行
4 乐姆迈（上海）贸易有限公司 采购框架协议 2017.10.18-2020.10.17 正在履行
3、施工合同
发行人为建设机器视觉与智能制造装备建设项目，与施工单位吴江市建设工
程（集团）有限公司签署《施工总承包合同》，由吴江市建设工程（集团）有限
公司作为项目总承包单位，合同中标价格为 41,000,000 元。
4、保荐协议、承销协议
经六和律师核查，发行人已与本次发行上市的保荐机构签署《关于苏州天准
科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐协议》。
经六和律师核查，发行人已与本次发行上市的保荐机构签订《关于苏州天准
科技股份有限公司首次公开发行股票的承销协议》，约定由保荐机构余额包销发
行人本次公开发行的股票。
综上，六和律师认为，上述各类合同的内容和形式合法有效，不存在潜在
纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险。
（二）合同主体的变更
3-3-2-94
发行人不存在需变更合同主体的情形，上述重大合同的履行不存在法律障
碍。
（三）侵权之债
根据有关部门出具的证明文件以及发行人的书面确认，并经六和律师通过互
联网检索公众信息等方式核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，除本律师工作报告已披露的信息之外，发行人与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，截止
2018 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常
经营活动所发生，均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）天准精密及发行人的历次注册资本变化
1、2009 年 8 月，天准精密设立时注册资本为 100 万元；
2、2010 年 1 月，天准精密注册资本增加至 3,200 万元；
3、2015 年 2 月，天准精密整体变更为天准科技，注册资本增加至 6,400 万
元；
4、2015 年 4 月，东吴证券认购发行人新增股票，发行人注册资本增加至 6,550
万元；
5、2015 年 10 月，发行人向中金公司定向发行 30 万股股票，发行人注册资
本增加至 6,580 万元；
6、2016 年 1 月，发行人向杨纯等 4 名投资者定向发行 250 万股股票，发行
人注册资本增加至 6,830 万元；
7、2016 年 6 月，发行人向全体股东每 10 股转增 10 股，注册资本增加至 13,660
万元；
8、2017 年 9 月，发行人向金沙江联合等 4 名投资者定向发行 340 万股股权，
注册资本增加至 14,000 万元；
9、2018 年 5 月，疌泉致芯等 3 名投资者认购发行人新增股本 520 万元，发
3-3-2-95
行人注册资本增加至 14,520 万元。
上述变动情况，详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。
经六和律师核查，天准精密及发行人的历次注册资本变化均已履行内部审议
程序，并根据当时适用的《公司法》的规定，由股东履行了出资义务，非货币资
产出资时履行了评估程序，并办理了工商变更登记、领取了营业执照，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资
产等行为。
（三）经发行人书面确认，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
2015 年 2 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
《关于审议<苏州天准科技股份有限公司章程>的议案》。
2015 年 3 月 31 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进
行了修订。
2015 年 8 月 27 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，就发行股份增加注册资本事项对《公司章程》相
关条款进行了修订。
2015 年 12 月 10 日，发行人召开 2015 年第七次临时股东大会，《关于修改
公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
2016 年 1 月 21 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过
《关于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进
行了修订。
2016 年 5 月 10 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于修改
公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
2016 年 6 月 5 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了
修订。
2017 年 3 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进
3-3-2-96
行了修订。
2017 年 9 月 7 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修订。
2018 年 1 月 15 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》，就公司增设独立董事事项，对《公司章程》进行
了修订。
2018 年 3 月 6 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了
修订。
经核查，六和律师认为，发行人自设立以来公司章程的制定及修改均已经履
行了必要的法定程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2016 年修订）、
《科创板上市规则》等有关规定，制订了《公司章程（草案）》。该《公司章程
（草案）》已经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，将在公司首次公
开发行股票并在科创板上市后生效，届时将构成规范公司和公司股东、董事、监
事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
经六和律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》、《公司法》、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、
《注册管理办法》以及《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和上海证
券交易所的规则制定，章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，设置了股
东大会、董事会、监事会、经营管理层和各业务部门等组织机构。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。
2、董事会
发行人董事会目前由八名董事组成，包括三名独立董事，董事会成员由股
东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会设董事长一名。董事会下设
审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会。
3-3-2-97
其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员（召集人）由独
立董事担任。
3、监事会
发行人监事会目前由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由股东大会
选举产生，一名职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会对股东大
会负责。监事会设监事会主席一名。
4、经营管理层
发行人设总经理一名，副总经理两名，财务总监一名，由董事会聘任或解
聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》、《总经理工作细则》
的规定履行职责。根据总经理提名，董事会聘任副总经理、财务总监。
发行人设董事会秘书一名，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会
秘书对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》、《董事会秘书工作制度》
的规定履行职责。
5、各业务部门
经六和律师核查，《公司章程》和发行人各项管理制度等对发行人各组织机
构的职责作出明确划分，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构，上述组
织机构的设置符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关机构和人员能够
依法履行职责。
六和律师认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2012 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于股东大会议事
规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》和《关于监事会议事规则的议案》。
2016 年 8 月 25 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，对《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
2018 年 1 月 15 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，对《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订。
2018 年 3 月 6 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，对《董事会议
事规则》进行了修订。
2019 年 3 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，对《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
六和律师认为，发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-98
（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内
容及签署
1、股东大会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的股东大会及审议
的议案如下：
（1）2015 年 2 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议
通过《关于苏州天准科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于授权董事
会办理股份公司设立有关事宜的议案》、《关于提请审核设立苏州天准科技股份
有限公司费用的议案》、《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为苏州
天准科技股份有限公司审计单位的议案》、《关于选举苏州天准科技股份有限公
司第一届董事会董事的议案》、《关于选举苏州天准科技股份有限公司第一届监
事会监事的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司章程>的议案》、
《关于审议<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于
审议<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<苏州
天准科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<苏州天准科技
股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有
限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司
关联交易决策制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司信息披
露管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司投资者关系管
理制度>的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于审议公司申请股
票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于审
议聘请主办券商等中介机构的议案》。
（2）2015 年 3 月 31 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
（3）2015 年 5 月 8 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于投资设立苏州腾超机电设备有限公司的议案》《关于补选苏州天准科技股
份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于选举李燕担任第一届监事会非职
工代表监事的议案》。
（4）2015 年 8 月 27 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于苏州天准科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《提请股东大会授
权公司董事会全权处理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的
议案》、《关于签署<股份认购及增资协议>的议案》、《关于变更公司股票转
让方式为做市方式的议案》。
（5）2015 年 10 月 13 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过《苏州天准科技股份有限公司利润分配方案》。
3-3-2-99
（6）2015 年 11 月 19 日，发行人召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通
过《关于苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划的议案》、《关于提请苏
州天准科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司市值分享计划相关事宜
的议案》。
（7）2015 年 12 月 10 日，发行人召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通
过《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于签署<股票发行认购合同>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股
票发行相关事宜的议案》。
（8）2015 年 12 月 30 日，发行人召开 2015 年第八次临时股东大会，审议通
过《关于变更会计师事务所的议案》。
（9）2016 年 1 月 21 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议
通过《关于修改公司章程的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市方式的
议案》。
（10）2016 年 5 月 10 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《苏州
天准科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限
公司 2015 年度监事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2015 年度财务
决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2016 年度财务预算报告》、《苏州
天准科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》、《关
于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次资本公积转增股本相
关事宜的议案》、《苏州天准科技股份有限 2015 年年度报告及年报摘要》、《关
于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告的议案》、《关
于追认及授权使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于追认 2015 年偶发性
关联交易的议案》、《关于预计公司 2016 年日常性关联交易的议案》、《关于
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度财务审计机构的议案》。
（11）2016 年 6 月 5 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
（12）2016 年 8 月 25 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于修订<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<苏
州天准科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<苏州天准科
技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份
有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公
司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司投资
者关系管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司利润分配
管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司承诺管理制度>的
议案》。
3-3-2-100
（13）2016 年 9 月 8 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《苏州天准科技股份
有限公司 2016 年半年度利润分配方案》、《关于制定<苏州天准科技股份有限公
司募集资金管理制度>的议案》。
（14）2017 年 3 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改<公司章程>的议
案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于授权
董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
（15）2017 年 4 月 24 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》、《苏州天准科技股份有
限公司 2016 年度监事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2016 年度财
务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2017 年度财务预算报告》、《苏
州天准科技股份有限公司 2016 年年度报告及年报摘要》、《关于控股股东、实
际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告》、《关于公司 2016 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计 2017 年度日常性关联交易
的议案》、《苏州天准科技股份有限公司 2017 年度间接融资方案》、《关于授
权使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
（16）2017 年 6 月 23 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
（17）2017 年 9 月 7 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司向关联方中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》、《关
于修改<公司章程>的议案》。
（18）2017 年 9 月 13 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《苏州天准科技股份
有限公司 2017 年半年度利润分配方案》。
（19）2017 年 10 月 8 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》、《关于提名周
奇为公司第一届监事会监事的议案》。
（20）2017 年 11 月 3 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通
过《关于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权
董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》。
（21）2018 年 1 月 15 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于更正以前年度定期报告及其摘
要的议案》、《关于提名骆珣为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关
3-3-2-101
于提名李明为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名王晓飞为
公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于<独立董事津贴的议案>》、
《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大会议案规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议
案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年财务审计机构
的议案》。
（22）2018 年 2 月 13 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司第二届监事会非
职工代表监事的议案》。
（23）2018 年 3 月 6 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设
立董事会专门委员会的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关
于终止公司<募集资金管理制度>的议案》。
（24）2018 年 4 月 19 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于参与竞拍土地使用权的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上
市的议案》、 关于授权公司董事会全权办理公司本次发行上市具体事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性方
案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<
公司股票并上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于首次公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、
《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和专项审计机
构的议案》。
（25）2018 年 6 月 25 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关
于审议<2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2017 年度监事会工
作报告>的议案》、《关于审议<公司 2017 年度审计报告>的议案》、《关于审
议公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》、《关于审议公司 2018
年度监事薪酬、津贴的议案》、《关于确认公司 2017 年度关联交易执行情况及
2018 年预计日常性关联交易的议案》、《关于审议<公司 2017 年度财务决算报
告>的议案》、《关于审议<公司 2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于审
议公司 2018 年申请银行综合授信额度暨关联交易的议案》、《关于续聘瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议案》。
（26）2018 年 9 月 20 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于取消公司与浙江中晶科技股
份有限公司关联交易的议案》。
（27）2019 年 3 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司
3-3-2-102
董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性方
案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《<苏州
天准科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案>的议案》、《关于公司首次公
开发行普通股（A）股股票并在科创板上市后未来分红回报规划的议案》、《关
于填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在
科创板上市后生效的<苏州天准科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关
于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订及制定公司治理制度的议案》、
《关于确认 2016-2018 年关联交易公允性的议案》、《关于公司就首次开发行股
票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司
向关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》。
2、董事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的董事会及审议的
议案如下：
（1）2015 年 2 月 13 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举苏州天准科技股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任苏州天准科技股
份有限公司总经理的议案》、《关于聘任苏州天准科技股份有限公司副总经理的
议案》、《关于聘任苏州天准科技股份有限公司财务总监的议案》、《关于审议
<总经理工作细则>的议案》、《关于聘任苏州天准科技股份有限公司董事会秘
书的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的
议案》、《关于审议审计报告的议案》、《关于公司申请股票进入全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关
于聘请主办券商等中介机构的议案》、《关于确认公司关联交易事项的议案》、
《关于<苏州天准科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于履行信息
披露义务的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<
信息披露管理制度>的议案》、《关于<董事会就公司治理机制执行情况的说明
和自我评估>的议案》。
（2）2015 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
（3）2015 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关
于申报财务报表审计报告的议案》。
（4）2015 年 5 月 8 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关
于投资设立苏州腾超机电设备有限公司的议案》、《关于预计 2015 年度日常性
关联交易事项的议案》、《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
3-3-2-103
（5）2015 年 8 月 12 日，发行人召开第一届董事会第四次（临时）会议，审
议通过《关于审议<苏州天准科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《提
请股东大会授权公司董事会全权处理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修
改公司章程的议案》、《关于签署<股份认购及增资协议>的议案》、《关于变
更公司股票转让方式为做市方式的议案》、《关于召开苏州天准科技股份有限公
司 2015 年度第四次临时股东大会的议案》。
（6）2015 年 8 月 24 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司 2015 年半年度报告》。
（7）2015 年 9 月 8 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司精英安居计划管理办法》、《关于授权总经理负责审批
参与精英安居计划员工名单的议案》。
（8）2015 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司利润分配方案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有
限公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》。
（9）2015 年 11 月 4 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
于<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关于提请苏州
天准科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司市值分享计划相关事宜的
议案》、《关于提请召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》。
（10）2015 年 11 月 24 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过
《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于签署<股票发行认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权处理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开苏州天准科技股份有限公司
2015 年度第七次临时股东大会的议案》。
（11）2015 年 12 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过
《关于变更会计师事务所的议案》《关于 2015 年度市值增长分享计划名单的议
案》、《关于召开苏州天准科技股份有限公司 2015 年第八次临时股东大会的议
案》。
（12）2016 年 1 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
《关于修改公司章程的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市方式的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票转让方式变更相关事宜的议案》、
《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
（13）2016 年 4 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通
过《苏州天准科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》、《苏州天准科技
股份有限公司 2015 年度总经理工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2015
年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2016 年度财务预算报告》、
3-3-2-104
《苏州天准科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本方
案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次资本公积
转增股本相关事宜的议案》、《苏州天准科技股份有限 2015 年年度报告及年报
摘要》、《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告的
议案》、《关于追认及授权使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于追认
2015 年偶发性关联交易的议案》、《关于预计公司 2016 年年度日常性关联交易
的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定<承诺管理制
度>的议案》、《关于制定<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》《关于续
聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度财务审计机构的议案》、《关
于提请召开苏州天准科技股份有限公司 2015 年年度股东大会的议案》。
（14）2016 年 5 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于聘
任杨聪为公司财务总监的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的议案》。
（15）2016 年 8 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
《关于修订<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于
修订<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<苏州
天准科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科
技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份
有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公
司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司利
润分配管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司承诺管理
制度>的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司 2016 年第三次临时
股东大会的议案》。
（16）2016 年 8 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通
过《苏州天准科技股份有限公司 2016 年半年度报告》《关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2016 年半年度利
润分配方案》、《关于制定<苏州天准科技股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大
会的议案》。
（17）2016 年 8 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通
过《关于全资子公司 HongKong TZTEK Technology Limited 投资设立美国全资子
公司的议案》。
（18）2016 年 9 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》、《关于公司向工商银行申请授
信额度的议案》、《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》。
3-3-2-105
（19）2016 年 11 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通
过《关于 2016 年度市值增长分享计划名单的议案》。
（20）2017 年 3 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通
过《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改<公司章程>的议
案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于授权
董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017 年度第
一次临时股东大会的议案》。
（21）2017 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过《苏州天准科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》、《苏州天准科技
股份有限公司 2016 年度总经理工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2016
年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2017 年度财务预算报告》、
《苏州天准科技股份有限公司 2016 年年度报告及年报摘要》、《关于控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告》、《关于公司 2016 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计 2017 年度日常性关联交
易的议案》、《苏州天准科技股份有限公司 2017 年度间接融资方案》、《关于
授权使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股
份有限公司 2016 年年度股东大会的议案》。
（22）2017 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于注销苏州天准科技股份有限公司北京分公司的议案》。
（23）2017 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》、《关于提请召
开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
（24）2017 年 8 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于公司向关联方中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会
的议案》。
（25）2017 年 8 月 29 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议
通过《苏州天准科技股份有限公司 2017 年半年度报告》、《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2017 年半年
度利润分配方案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于提请召开苏州天
准科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
（26）2017 年 9 月 22 日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议
通过《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》、《关于提请
召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》。
（27）2017 年 10 月 18 日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议
3-3-2-106
通过《关于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请召开
公司 2017 年第六次临时股东大会的议案》。
（28）2017 年 12 月 27 日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于更正以前年度定期报告及其
摘要的议案》、《关于终止<苏州天准科技股份有限公司精英安居计划管理办法>
的议案》、《关于提名骆珣为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关
于提名李明为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名王晓飞为
公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关
于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、
《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度财务审计机构的议案》、
《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（29）2018 年 1 月 25 日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，审议
通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于提请召开 2018 年第二
次临时股东大会的议案》。
（30）2018 年 2 月 12 日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，审议
通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于
设立董事会专门委员会的议案》、《关于制定<董事会专门委员会工作细则>的
议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于终止公司<募集资金管
理制度>的议案》、《关于提议召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
（31）2018 年 2 月 13 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过
《关于豁免公司第二届董事会第一次会议通知期限的议案》、《关于选举公司第
二届董事会董事长的议案》、《关于聘任徐一华先生为公司总经理的议案》、《关
于聘任杨聪先生为公司董事会秘书的议案》。
（32）2018 年 4 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于参与竞拍土地使用权的议案》、《关于选举董事会专门委员会的议案》、《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理
公司本次发行上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配的议案》、《关于<公司股票并上市后三年内稳定公司股价的预
案>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构
（主承销商）、法律顾问和专项审计机构的议案》、《关于提请召开 2018 年第
四次临时股东大会的议案》。
3-3-2-107
（33）2018 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于审议<2017 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2017 年度董事会工
作报告>的议案》、《关于审议<公司 2017 年度审计报告>的议案》、《关于审
议公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》、《关于确认公司 2017
年度关联交易执行情况及 2018 年预计日常性关联交易的议案》、《关于审议<
公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2018 年度财务预算
报告>的议案》、《关于审议公司 2018 年申请银行综合授信额度暨关联交易的议
案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构的议案》、《关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案》。
（34）2018 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于取消公司与浙江中晶科技股份有限
公司关联交易的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司 2018 年第
五次临时股东大会的议案》。
（35）2018 年 10 月 15 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过
《关于公司会计政策变更的议案》、《关于设立内部审计部并聘任内部审计部负
责人的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司战略管理制度>》。
（36）2019 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司向关联方深圳市鲸仓科技有限公司销售设备暨关联交易的议案》。
（37）2019 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关
于豁免本次董事会议通知期限的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在
科创板上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并
在科创板上市相关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开
发行普通股（A）股股票并在科创板上市后未来分红回报规划的议案》、《关于
填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在科
创板上市后生效的《苏州天准科技股份有限公司章程（草案）》的议案》、《关
于修订及制定公司治理制度的关于公司就首次公开发行股票并在科创板议案》、
《关于确认 2016-2018 年关联交易公允性的议案》、《上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》、《关于公司向关联方浙江中晶科技股份有限公司销
售设备暨关联交易的议案》、《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议
案》。
（38）2019 年 3 月 21 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过
《关于审议<2018 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2018 年度董事
会工作报告>的议案》、《关于审议<2018 年度独立董事述职报告>的议案》、《关
于审议<公司 IPO 审计报告>的议案》、《关于审议公司 2019 年度董事、高级管
3-3-2-108
理人员薪酬、津贴的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关
于审议<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2019 年度财
务预算报告>的议案》、《关于审议公司 2019 年申请银行综合授信额度暨关联交
易的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构的议案》、《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》。
3、监事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的监事会会议如
下：
（1）2015 年 2 月 13 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关
于选举苏州天准科技股份有限公司监事会主席的议案》、 关于审计报告的议案》、
《关于确认公司关联交易事项的议案》、《关于董事会会议上有关公司股票进入
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项议案合法性确认的议案》。
（2）2015 年 4 月 17 日，发行人召开第一届监事会第一次临时会议，审议通
过《关于补选苏州天准科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》。
（3）2015 年 8 月 24 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司 2015 年半年度报告》。
（4）2016 年 4 月 18 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》、《苏州天准科技股份有
限公司 2015 年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2016 年度财务
预算报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2015 年年度报告及年报摘要》。
（5）2016 年 8 月 8 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关
于修订<苏州天准科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（6）2016 年 8 月 22 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司 2016 年半年度报告》、《关于公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
（7）2017 年 3 月 31 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》、《苏州天准科技股份有
限公司 2016 年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2017 年度财务
预算报告》、《苏州天准科技股份有限公司 2016 年年度报告及年报摘要》。
（8）2017 年 8 月 29 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司 2017 年半年度报告》、《关于公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（9）2017 年 9 月 22 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关
于提名周奇为公司第一届监事会监事的议案》。
3-3-2-109
（10）2017 年 12 月 27 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过
《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于更正以前年度定期报告及其摘要
的议案》、《关于独立董事津贴的议案》。
（11）2018 年 1 月 25 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过
《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
（12）2018 年 2 月 13 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过
《关于豁免公司第二届监事会第一次会议通知期限的议案》、《关于选举公司第
二届监事会主席的议案》。
（13）2018 年 6 月 5 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于审议<2017 年度 监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司 2017 年度审计
报告>的议案》、《关于审议公司 2018 年度监事薪酬、津贴的议案》、《关于确
认公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年预计日常性关联交易的议案》、 关
于审议<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司 2018 年度财
务预算报告>的议案》、《关于审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务审计机构的议案》。
（14）2018 年 9 月 5 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于取消公司与浙江中晶科技股份有限
公司关联交易的议案》。
（15）2018 年 10 月 15 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过
《关于公司会计政策变更的议案》。
（16）2019 年 3 月 2 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于豁免本次监事会议通知期限的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、
《关于确认 2016-2018 年关联交易公允性的议案》。
（17）2019 年 3 月 21 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过
《关于审议<2018 年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司 2018 年度
审计报告>的议案》、《关于审议公司 2019 年度监事薪酬、津贴的议案》、《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于审议<公司 2018 年度财务决算
报告>的议案》、《关于审议<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于
审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构的
议案》。
经六和律师核查发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会
议通知，会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人历次股东
大会会议、董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相
关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
3-3-2-110
（四）经六和律师核查，六和律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明、
承诺并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事
和高级管理人员忠实、勤勉，不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，
也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。
六和律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、
法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
（二）发行人设立以来董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
1、发行人设立以来董事的变化情况
时 间 变动原因 董事及其产生
创立大会暨第一次临时股东大会选举徐一华、杨
2015.2.13 整体变更为股份有限公司
聪、蔡雄飞、温延培、陆兰为第一届董事会董事
2018 年第一次临时股东大会在原有董事基础上
2018.1.15 进一步规范治理
增选骆珣、李明、王晓飞三名独立董事
2018 年第二次临时股东大会选举徐一华、杨聪、
2018.2.13 第一届董事会任期届满 蔡雄飞、温延培、陆兰五人为非独立董事，选举
骆珣、李明、王晓飞三人为独立董事
2、发行人监事的变化情况
时 间 变动原因 监事及其产生
职工代表大会选举宋星为第一届监事会职工代表
2015.2.9
监事
整体变更为股份有限公司
创立大会暨第一次临时股东大会选举陆韵枫、汤
2015.2.13
瑾为第一届董事会非职工代表监事
2015 年第三次临时股东大会补选李燕为第一届
2015.5.28 时任监事汤瑾辞职
监事会监事
2017 年第五次临时股东大会补选周奇为第一届
2017.10.8 时任监事李燕辞职
监事会监事
2018 年第一次职工代表大会选举宋星为第二届
2018.1.27
监事会职工代表监事
第一届监事会任期届满
2018 年第二次临时股东大会选举陆韵枫、周奇为
2018.2.13
第二届监事会非职工代表监事
3、发行人高级管理人员的变化情况
3-3-2-111
时 间 变动原因 高级管理人员及其产生
第一届董事会第一次会议董事会聘任徐一华为总
2015.2.13 整体变更为股份有限公司 经理、蔡雄飞为副总经理、何胜东为财务总监、
杨聪为董事会秘书
2016.5.18 时任财务总监何胜东辞职 第一届董事会第十三次会议聘任杨聪为财务总监
第二届董事会第一次会议聘任徐一华为总经理、
第一届高级管理人员任期
2018.2.13 蔡雄飞、温延培为副总经理、杨聪为财务总监、
届满
董事会秘书
4、发行人核心技术人员的变化情况
发行人根据生产经营的需要和对企业生产经营发挥的实际作用，确定徐一华、
杨聪、蔡雄飞、曹葵康为公司的核心技术人员。最近两年发行人核心技术人员的
变化情况如下：
时 间 变动原因 核心技术人员及其产生
经 2018 年 5 月总经理办公会决定，确定曹葵康为
2018.5 新增核心技术人员
公司核心技术人员
六和律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化已履行必
要的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发
行人董事、监事、高级管理人员最近两年的任职变化是为了完善公司法人治理结
构，未对发行人经营管理的持续性和稳定性产生不利影响，未导致发行人重大决
策机制和经营管理决策权的变更，发行人核心经营管理层始终保持稳定。发行人
最近两年核心技术人员的变化主要系人数增加，未发生重大不利变化，对发行人
经营管理稳定不会产生重大不利影响。
因此，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年未发生重
大不利变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事为骆珣、李明、王晓飞。根据独立董事声明并经六和律
师核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没
有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表等资料并经六和律师核查，最
近三年及至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司执行的主要税种、税
率情况如下：
3-3-2-112
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过 注 1]
增值税 17%、16%、6%[
程中产生的增值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注 2]
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%、15%、12.5%、0% [
注 1：公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率。根据《财政部、
国家税务总局关于调整增值税税率的通知》 财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，
适用税率调整为 16%。
注 2：发行人及天准软件最近三年企业所得税税率为 15%；腾超机电最近三年企业所得
税税率为 25%；龙山软件 2016 年度至 2017 年度企业所得税税率为 12.5%，自 2018 年起企
业所得税税率为 25%；龙园软件 2016 年度企业所得税税率为 25%，2017 年度至 2018 年度
免缴企业所得税；香港天准为设立在香港特别行政区的企业，适用 16.50%的利得税税率；
加州天准在美国成立，根据美国税收相关法律，不超过 5 万美元的部分所得税税率为 15%，
目前加州天准尚未实际经营，适用 15%税率。
六和律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税审核报告》等并经六和律师核查，发行人及其子
公司最近三年享受如下税收优惠政策：
1、企业所得税税率优惠
（1）高新技术企业企业所得税税率优惠
① 发行人
2014 年 10 月 31 日，江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向发行人颁发编号为 GR201432000894 的《高新技术企业证
书》，有效期自发证之日起三年。
2017 年 11 月 17 日，江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向发行人颁发编号为 GR201732000024 的《高新技术企业证
书》，有效期自发证之日起三年。
根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人最近三年享受的企业所得税
税率为 15%。
② 天准软件
2016 年 11 月 30 日，江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
3-3-2-113
江苏省地方税务局向天准软件颁发编号为 GR201632003275 的《高新技术企业证
书》，有效期自发证之日起三年。
根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），天准软件自 2016 年度至 2019 年度
享受的企业所得税税率为 15%。
（2）软件企业企业所得税优惠
① 龙山软件
2013 年 11 月 4 日，江苏省经济和信息化委员会向龙山软件颁发编号为苏
R-2013-E0101 的《软件企业认定证书》。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），龙山软件自 2013 年 1 月 1 日起
至 2014 年 12 月 31 日止免缴企业所得税，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12
月 31 日止按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，自 2018 年 1 月 1 日起企业
所得税税率为 25%。
② 龙园软件
2017 年 5 月 20 日，江苏省经济和信息化委员会向龙园软件颁发编号为苏
RQ-2017-E0025 的《软件企业认定证书》。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），龙园软件自 2017 年 1 月 1 日起
至 2018 年 12 月 31 日止免缴企业所得税，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日止按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
（3）其他税收优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）的有关精神以及财政部、国家税务总局《关于软件
产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第 100 号）规定：增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值
税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111 号）有关规定：本公司从事技术转
让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术
合同认定并经税务局备案后免征增值税。
六和律师认为，发行人及其子公司最近三年享受的上述税收优惠符合相关
政策的规定，合法、合规、真实、有效。
3-3-2-114
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，最近三年发行人及其子
公司获得的主要政府补助如下：
政府补助项目 数额（元） 补助文件依据
2016 年度
2016 年部分国家重大科学仪器设
6,570,000 国科发资[2016]323 号
备开发专项经费
省科技创新团队补贴 1,350,000 苏组通[2013]20 号
财教[2011]352 号、
2013 年度国家重大科学仪器设备
1,285,000 《2013 年度国家重大科学仪器设备开
开发专项配套资金
发专项配套资金申请》
苏科计[2011]276 号、苏财教字[2011]78
省科技成果转化专项资金 640,000
号
2016 省财政促进金融业创新发展
300,000 苏财外金字[2016]11 号
引导资金
2017 年度
科学技术部资源配置与管理司- 国科发资[2017]26 号、《国家重大科技
4,610,559.95
重大仪器专项 仪器设备开发专项项目任务书》
国家重大科学仪器设备开发专项
3,955,000 财教[2011]352 号
地方配套
省科技成果转化专项资金 1,843,090.07 苏科计发〔2017〕24 号
苏州市创新能力综合提升项目补
750,000 苏科资〔2017〕70 号
贴款
苏州市 2017 年度第一批科技发 苏科资[2017]191 号、《科技计划项目合
415,000
展计划政策性资助 同》
非标自动化方案扶持资金 400,000 苏经信综法[2017]2 号
重点企业研发机构奖励资金 250,000 苏虎府规字[2017]5 号
2016 年度苏州市博士后工作资质 200,000 苏府规字[2010]11 号
2018 年度
科学技术部资源配置与管理司- 国科发资[2017]26 号、《国家重大科技
4,469,440.05
重大仪器专项 仪器设备开发专项项目任务书》
省项目-面向精密电子制造业的 苏高新科[2018]97 号、苏高新财企
3,000,000
复合式在线检测系统的研发 [2018]112 号
苏州市技术创新能力综合提升项
450,000 《科技计划项目合同》
目资金
省科技成果转化专项资金 375,722.42 苏科计发〔2017〕24 号
苏州天准科技股份有限公司技术 苏高新科[2018]88 号
375,000
创新能力综合提升补贴 苏高新财企[2018]104 号
2017 年度企业研究开发费用省级
303,700 苏财教[2017]192 号
财政奖励资金
六和律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助符合相关政策的规
3-3-2-115
定，合法、合规、真实、有效。
（四）最近三年依法纳税，未受到税务处罚
根据《审计报告》、《纳税审核报告》、发行人及其子公司主管税务机关出
具的证明文件，并经六和律师核查，六和律师认为，发行人及其子公司最近三
年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
① 发行人主要生产线和装置的环保审批与验收情况
根据发行人提供的资料，并经六和律师核查，发行人主要生产线和装置办理
环保手续的情况如下：
项目名称 环境影响评价审批情况 竣工环境保护验收情况
苏州国家高新技术产业
苏州国家高新技术产业开发
年产自动影像测量仪 650 台 开发区环境保护局
区环境保护局
建设项目 苏新环验[2014]19 号
苏新环项[2013]727 号
验收通过
苏州国家高新技术产业
苏州国家高新技术产业开发
年产自动测量仪 900 台等建 开发区环境保护局
注1 区环境保护局
设项目 苏新环验[2014]187 号
苏新环项[2014]297 号
验收通过
一期建设项目（年产自动影 苏州国家高新技术产业
苏州国家高新技术产业开发
像仪 800 套、手动影像仪 400 开发区环境保护局
区环境保护局
套、三坐标测量机 100 套、 苏新环验[2016]108 号
苏新环项[2014]36 号
自动化测量设备 200 套） 验收通过
苏州国家高新技术产业开发
年产影像测量仪 1,800 套建 注2
区环境保护局 项目未建，已取消
设项目
苏新环项[2016]270 号
天准二期机器视觉与智能制 建设项目环境影响登记表（备
募投项目，未竣工
造装备建设项目 案号：201932050500000135）
建设项目环境影响登记表（备
研发基地建设项目 募投项目，未竣工
案号：201932050500000133）
注 1：因厂房租赁到期，该项目目前已停止生产。
注 2：该项目因建设地址发生变化取消。
根据六和律师现场查看、访谈相关负责人，发行人的建设项目实施情况与环
境影响评价内容一致。发行人的建设项目实施后，不存在因建设项目性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变化需要重
新办理环境影响评价手续的情况，发行人主要生产线和装置的环保审批和验收手
3-3-2-116
续完备。
② 发行人生产过程中的主要污染物及其处置情况
根据有关环境影响评价报告表、环评验收批复、发行人的说明并经六和律师
核查，发行人生产过程中的主要污染物及其处置情况如下：
污染物 来源 处置情况
废 水 生活污水 排放至市政污水管网进入污水处理厂
噪 声 空压机、空调风机 减震、厂房隔声及合理布局后厂界达标
均为一般固废，主要来源包括 废包装材料收集后外卖
固体废弃物
生活垃圾及废包装材料 生活垃圾由环卫部门清运
根据发行人的说明，并经六和律师现场查看，六和律师认为，发行人环保设
施正常运行，状态良好。
③ 发行人主要污染物的实际排放情况
根据有关环境影响评价报告表、环评验收批复、发行人的说明并经六和律师
核查，发行人实际排放的主要污染物与相关环境影响评价报告表中的污染物一致。
根据六和律师现场查看并对相关负责人进行访谈，发行人排放的废水为生活
污水，排放至污水市政管网。发行人排放的噪声主要来源于空压机、空调风机，
发行人已根据相关环境影响评价报告表的要求进行减震、厂房隔声及合理布局处
理。发行人的生活垃圾由环卫部门统一清运。
根据江苏创盛环境监测技术有限公司 2017 年 8 月 15 日出具的环监（CS-环
评）字[2017]第 109 号《监测报告》中记载的结果，发行人的噪声排放达标。
2、募投项目的环境保护
根据各募投项目的环境影响评价报告表并经六和律师核查，发行人募投项
目所在地的环保部门已对募投项目环境影响登记表予以备案，具体情况如下：
序号 项目名称 环评备案情况
已填报备案号为 201932050500000135 的
1 机器视觉与智能制造装备建设项目
《建设项目环境影响登记表》
已填报备案号为 201932050500000133 的
2 研发基地建设项目
《建设项目环境影响登记表》
六和律师认为，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得
到了环境保护主管部门的批准。
3、有关环境保护的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的说明，六和律师访谈发行人总经理、走访发行人主管环保部门
并经六和律师查询有关网站，发行人及其子公司最近三年不存在有关环境保护的
3-3-2-117
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并经六
和律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，本次募集资金投资项目投资
总额为 100,000 万元。本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
机器视觉与智能制造装备
1 47,500.00 47,500.00
建设项目
2 研发基地建设项目 27,500.00 27,500.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
上述募集资金投资项目的备案登记和环保备案情况如下：
1、机器视觉与智能制造装备建设项目
发行人就该项目投资已向苏州高新区经济发展和改革局进行备案，并取得
《江苏省投资项目备案证》（苏高新经发备[2019]9 号），项目总投资为 47,500
万元。
发行人就该项目环保事宜已向苏州市高新区环境保护局进行备案（备案号：
201932050500000135），该建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》
中应当填报环境影响登记表的建设项目。
2、研发基地建设项目
发行人就该项目已向苏州高新区经济发展和改革局进行备案，并取得《江苏
省投资项目备案证》（苏高新经发备[2019]14 号），项目总投资为 27,500 万元。
发行人就该项目环保事宜已向苏州市高新区环境保护局进行备案（备案号：
201932050500000133）该建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》
中应当填报环境影响登记表的建设项目。
经六和律师核查，发行人业已取得实施上述募集资金投资项目所需土地的
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国有土地使用权。
根据《招股说明书》，若本次发行实际募集资金金额不能满足上述项目资金
需求，资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目后有剩余，则剩
余资金用于补充与主营业务相关的流动资金。本次发行的募集资金到位之前，公
司将根据项目需求，适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。
六和律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，
并已取得投资项目备案和环保备案；就募集资金投资项目所需土地，发行人业已
取得国有土地使用权。因此，发行人的上述募集资金投资项目已获得必要的批准
或授权。
（二）募集资金投资项目涉及与他人合作的事项
经六和律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及与他人进
行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在其前次募集资金的使用
问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）经六和律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
（二）六和律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据工商、税务、环保、质量技术监督、安监、海关、国土、消防、住建、
社保、住房公积金、公安等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有
发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺，并经六和律师访谈发行人相关人员、
查询发行人及其子公司住所地相关职能部门的网站等，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人和持有发行人 5%以上股份
的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师通过最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统，发行人及其子公司不存在被列入失信被执行人名单的情形。
根据《关于加强涉金融严重失信人名单监督管理工作的通知》，对与金融严
重失信人，通过“信用中国”网站统一向社会公布全国涉金融严重失信人名单；
根据《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作
3-3-2-119
备忘录》，对环境保护领域失信生产经营单位，依法在环境保护部网站、“信用
中国”网站、国家企业信用信息公示系统等向社会公布；根据《关于对安全生产
领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》，对安全生产
领域存在失信行为的生产经营单位，联合惩戒的实施方式为“在安全监管总局
政府网站、信用中国网站和企业信用信息公示系统向社会公布”；根据《关于对
重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》，对于“重大税收违
法案件信息中所列明的当事人”，通过企业信用信息公示系统向社会公示重大
税收违法案件信息。
经六和律师登录“信用中国”、企业信用信息公示系统网站以及相关主管
部门门户网站查询，发行人及其子公司不存在被列入涉金融严重失信人名单、
被列为环保领域、安全生产领域失信生产经营单位、被列为重大税收违法案件
当事人等情形。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师访谈、查询中国裁判文
书网等相关职能部门网站等，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别
是对《招股说明书》中发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容
进行重点审阅。
（二）经审阅发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告
相关内容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和
本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。六和律师对发行人《招
股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，确认发行
人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
（一）关于市值增长分享计划
发行人在股转系统挂牌期间曾通过并实施市值增长分享计划，该计划相关情
况如下：
1、市值增长分享计划的基本情况
（1）实施市值增长分享计划的目的
3-3-2-120
为使员工能够承担经营责任的同时享受公司业绩增长的收益，从而促进公司
的进一步发展，公司实施了市值增长分享计划。
（2）市值增长分享计划的决策程序
2015 年 11 月 4 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于<
苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司市值增长分享计划相关事宜的议案》。
2015 年 11 月 19 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司市值增长分享计划相关事宜的议案》。
（3）市值增长分享计划的主要内容
根据公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过的《苏州天准科技股份有限
公司市值增长分享计划》、分享计划实施细则及徐一华与部分员工签订的《市值
增长分享计划参与协议》，市值增长分享计划的主要内容如下：
① 授予对象
授予对象，即参与市值增长分享计划的员工，包括公司管理人员及骨干人员，
具体根据职级、入职年限、业绩等因素综合确定，并由董事会审议通过。
② 权利来源及类型
市值增长分享计划的权利来源为徐一华持有的发行人股东天准合智的部分
财产份额对应的收益权，具体包含股份分红权和股份增值权。其中，股份分红为
公司向天准合智派发的分红，股份增值为超过授予价格的股份市值增长部分。
③ 授予、锁定及兑现
授予对象获得的收益权统一由徐一华授予，授予的价格参照授予时点公司股
份公允价格确定。根据《苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划》规定，
授予后，原则上授予对象从授予之日起两年内不能处置收益权，锁定期满，可分
批兑现收益权。
同时，根据分享计划实施细则的规定，员工参与市值增长分享计划之日起两
年内为锁定期，在此期限内不能处置所持有的收益权，但可享有对应的分红派息。
锁定期满后，收益权分四年解锁，每年解锁其所持有收益权总量的 25%。
④ 市值增长分享计划的期限
市值增长分享计划的有效期为 5 年，于 2015 年 11 月 19 日公司召开的 2015
年第六次临时股东大会审议通过后生效。
⑤ 劳动关系终止后的处理
3-3-2-121
根据市值增长分享计划的规定，在市值增长分享计划实施期间，如在锁定期
内员工因任何原因与公司终止劳动关系的，收益权即失效，授予对象终止参与市
值增长分享计划。
（4）市值增长分享计划的实施情况
① 授予情况
《苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划》经股东大会审议通过后，
徐一华于 2015 年、2016 年分两次向共计 95 名员工授予收益权，相关情况如下：
授予数量（万份额） 合计持有数
序 获得分红
姓名 量 备注
号 2015.11 2016.5 2016.10 （元）
（万份额）
1 常 华 1 1 2 4 1,600
2 陈伟超 0.6 0.6 0 1.2 960
3 黎 伟 0.6 0.6 0.6 1.8 960
4 葛 丽 0.6 0.6 0.6 1.8 960
5 李 真 0.6 0.6 0.6 1.8 960
6 任 敏 0.6 0.6 1.2 2.4 960
7 代 彬 0.6 0.6 0 1.2 960 2017.9.13 离职
8 刘 博 0.6 0.6 0.6 1.8 960
9 徐安平 0.6 0.6 0.6 1.8 960
10 夏 斌 0.6 0.6 0.6 1.8 960
11 谢 玲 0.5 0.5 0 1 800 2016.10.28 离职
12 李 明 0.5 0 0 0.5 0 2016.3.28 离职
13 彭 涛 0.5 0.5 2 3 800 2017.4.20 离职
14 蒋惠玲 0.5 0.5 1 2 800
15 刘 侠 0.5 0.5 1 2 800 2017.7.10 离职
16 王 奔 0.5 0.5 1 2 800 2017.7.10 离职
17 曾宪权 0.5 0.5 0 1 0 2016.7.15 离职
18 管 军 0.5 0.5 0 1 0 2016.8.12 离职
19 张 俊 0.5 0.5 2 3 800
20 闫永亮 0.5 0.5 1 2 800 2017.8.25 离职
21 蔡春明 0.5 0 0 0.5 0 2016.4.6 离职
22 熊 勇 0.5 0.5 1 2 800
23 潘瑞丰 0.5 0.5 1 2 800
24 张体瑞 0.5 0.5 1 2 800
25 温延璞 0.3 0 0 0.3 0 2016.3.10 离职
26 徐庆华 0.3 0.3 0 0.6 480
27 宋志刚 0.3 0.3 0.6 1.2 480
28 齐腊月 0.3 0.3 0 0.6 0 2016.6.13 离职
29 张永刚 0.3 0.3 0.6 1.2 480 2017.8.31 离职
30 朱鸿雁 0.3 0.3 0 0.6 0 2016.9.19 离职
3-3-2-122
授予数量（万份额） 合计持有数
序 获得分红
姓名 量 备注
号 2015.11 2016.5 2016.10 （元）
（万份额）
31 江军军 0.3 0.3 0.6 1.2 480 2016.11.11 离职
32 蔡 艳 0.3 0.3 0 0.6 0 2016.8.12 离职
33 王斌斌 0.3 0.3 0.6 1.2 480
34 叶志君 0.3 0.3 0.6 1.2 480
35 顾利民 0.3 0.3 1 1.6 480
36 王 平 0.3 0.3 0.6 1.2 480
37 徐秀丽 0.3 0.3 0 0.6 480 2017.6.21 离职
38 倪佳鲁 0.3 0.3 0.6 1.2 480
39 赵 君 0.2 0.2 0 0.4 320
40 田乃鲁 0.2 0.2 1 1.4 320
41 田存超 0.2 0.2 0 0.4 0 2016.5.27 离职
42 宋 坤 0.2 0.2 0 0.4 320 2017.4.12 离职
43 陈 庆 0.15 0.15 0 0.3 240
44 徐大天 0.15 0.15 0 0.3 240
45 路来旭 0.15 0.15 0 0.3 0 2016.8.1 离职
46 高玉柱 0 0 0.9 0.9 0
47 缪张军 0 0 0.9 0.9 0
48 杨振岭 0 0 1 1 0 2016.12.8 离职
49 王洪录 0 0 1 1 0 2017.8.2 离职
50 龚伟林 0 0 1 1 0
51 王志伟 0 0 1 1 0
52 王 艳 0 0 1 1 0
53 胡 彬 0 0 1 1 0
54 杨 君 0 0 1 1 0
55 周海明 0 0 1 1 0
56 崔金岭 0 0 0.6 0.6 0 2017.7.18 离职
57 匡 磊 0 0 0.6 0.6 0 2017.8.28 离职
58 冯冬冬 0 0 0.6 0.6 0
59 王其军 0 0 0.6 0.6 0
60 王火平 0 0 0.4 0.4 0
61 杨文静 0 0 0.3 0.3 0 2017.8.12 离职
62 韦龙兵 0 0 0.3 0.3 0 2016.11.8 离职
63 杨 丹 0 0 0.3 0.3 0 2017.8.25 离职
64 仇智慧 27 27 0 54 43,200
65 赵海蒙 27 27 0 54 43,200
66 刘满朝 21 21 0 42 33,600
67 尤 毅 21 21 0 42 33,600
68 曹葵康 30 30 0 60 48,000
69 徐 昕 20 20 0 40 32,000
3-3-2-123
授予数量（万份额） 合计持有数
序 获得分红
姓名 量 备注
号 2015.11 2016.5 2016.10 （元）
（万份额）
70 周道亮 20 20 0 40 32,000
71 周 健 16 16 0 32 25,600
72 刘长清 16 16 0 32 25,600
73 刘雪亮 6 6 0 12 9,600
74 何胜东 24 0 0 0 0 2016.5.18 离职
75 黄 沄 16 16 0 32 25,600
76 叶冬锋 16 16 0 32 0 2016.6.30 离职
77 陆韵枫 12 12 0 24 19,200
78 刘九军 14 14 0 28 22,400 2017.8.24 离职
79 程丛飞 10 10 0 20 16,000
80 李林林 10 10 0 20 16,000
81 柳文胜 8 8 0 16 12,800
82 吴岚龙 12 12 0 24 19,200
83 杨 广 12 12 0 24 19,200
84 朱 怡 10 10 0 20 16,000
85 华 焱 10 10 0 20 16,000 2017.6.27 离职
86 李 军 8 8 0 16 12,800
87 张霞虹 7 7 0 14 11,200
88 王 斌 7 7 0 14 0 2016.9.19 离职
89 周富强 6 6 0 12 9,600
90 宋 星 6 6 0 12 9,600
91 薛 峰 5 5 0 10 8,000
92 蔡坤育 0 0 40 40 0 2017.8.31 离职
93 唐丽莎 0 0 20 20 0
94 周 明 0 0 16 16 0
95 陈建涛 0 0 10 10 0
注：第一期市值增长分享计划授予日期为 2015 年 11 月 21 日，授予价格为 21 元/每份
额。2016 年 5 月，根据发行人 2015 年度股东大会决议，发行人实施资本公积转增股本，即
每 10 股转增 10 股，转增后发行人股本总额由 68,300,000 股增加至 136,600,000 股。2015 年
授予员工据此增加收益权持有数量。第二期市值增长分享计划授予日期为 2016 年 10 月 7
日，授予价格为 10.5 元/每份额。
经六和律师核查并对徐一华及部分授予对象进行访谈，徐一华在作上述收益
权授予时，虽然约定了授予价格，但考虑授予对象的经济承受能力，当时并未收
取授予对价，拟计划在授予对象兑现收益权中的股份增值部分后再行收取。
② 收益权兑现情况
2016 年 9 月 8 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《苏
州天准科技股份有限公司 2016 年半年度利润分配方案》。根据该方案，发行人以
3-3-2-124
136,600,000 股为基数（即以 2016 年 5 月资本公积转增股本后的授予份额为基数），
向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税）。天准合智作为发行人股东取得分
红后，再行由徐一华依据每 10 份份额对应现金红利 1 元（含税）的方案向授予
授予对象发放分红，税后红利为每 10 份份额对应现金红利 0.8 元。
上述分红于 2016 年 9 月 30 日由徐一华向授予员工发放，上述分红涉及的个
人所得税已由徐一华缴纳。
同时，根据六和律师核查《苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划》、
分享计划实施细则的内容并对徐一华及部分授予对象进行的访谈，由于市值增长
分享计划终止时授予对象持有的收益权仍处在锁定期，故授予对象均未享受收益
权中的股份增值部分。
市值增长分享计划实施后，授予对象享受的收益权情况如下：
收益权兑现情况
序 分红权（元）
姓名 备 注
号 2016 年半年度利润分配 2016 年半年度利润分配
（税前） （税后）
1 常 华 2,000 1,600
2 陈伟超 1,200 960
3 黎 伟 1,200 960
4 葛 丽 1,200 960
5 李 真 1,200 960
6 任 敏 1,200 960
7 代 彬 1,200 960
8 刘 博 1,200 960
9 徐安平 1,200 960
10 夏 斌 1,200 960
11 谢 玲 1,000 800
12 李 明 0 0 分红前离职
13 彭 涛 1,000 800
14 蒋惠玲 1,000 800
15 刘 侠 1,000 800
16 王 奔 1,000 800
17 曾宪权 0 0 分红前离职
18 管 军 0 0 分红前离职
19 张 俊 1,000 800
20 闫永亮 1,000 800
21 蔡春明 0 0 分红前离职
22 熊 勇 1,000 800
23 潘瑞丰 1,000 800
24 张体瑞 1,000 800
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收益权兑现情况
序 分红权（元）
姓名 备 注
号 2016 年半年度利润分配 2016 年半年度利润分配
（税前） （税后）
25 温延璞 0 0 分红前离职
26 徐庆华 600 480
27 宋志刚 600 480
28 齐腊月 0 0 分红前离职
29 张永刚 600 480
30 朱鸿雁 0 0 分红前离职
31 江军军 600 480
32 蔡 艳 0 0 分红前离职
33 王斌斌 600 480
34 叶志君 600 480
35 顾利民 600 480
36 王 平 600 480
37 徐秀丽 600 480
38 倪佳鲁 600 480
39 赵 君 400 320
40 田乃鲁 400 320
41 田存超 0 0 分红前离职
42 宋 坤 400 320
43 陈 庆 300 240
44 徐大天 300 240
45 路来旭 0 0 分红前离职
46 高玉柱 0 0 分红前未持有收益权
47 缪张军 0 0 分红前未持有收益权
48 杨振岭 0 0 分红前未持有收益权
49 王洪录 0 0 分红前未持有收益权
50 龚伟林 0 0 分红前未持有收益权
51 王志伟 0 0 分红前未持有收益权
52 王 艳 0 0 分红前未持有收益权
53 胡 彬 0 0 分红前未持有收益权
54 杨 君 0 0 分红前未持有收益权
55 周海明 0 0 分红前未持有收益权
56 崔金岭 0 0 分红前未持有收益权
57 匡 磊 0 0 分红前未持有收益权
58 冯冬冬 0 0 分红前未持有收益权
59 王其军 0 0 分红前未持有收益权
60 王火平 0 0 分红前未持有收益权
61 杨文静 0 0 分红前未持有收益权
62 韦龙兵 0 0 分红前未持有收益权
3-3-2-126
收益权兑现情况
序 分红权（元）
姓名 备 注
号 2016 年半年度利润分配 2016 年半年度利润分配
（税前） （税后）
63 杨 丹 0 0 分红前未持有收益权
64 仇智慧 54,000 43,200
65 赵海蒙 54,000 43,200
66 刘满朝 42,000 33,600
67 尤 毅 42,000 33,600
68 曹葵康 60,000 48,000
69 徐 昕 40,000 32,000
70 周道亮 40,000 32,000
71 周 健 32,000 25,600
72 刘长清 32,000 25,600
73 刘雪亮 12,000 9,600
74 何胜东 0 0 分红前离职
75 黄 沄 32,000 25,600
76 叶冬锋 0 0 分红前离职
77 陆韵枫 24,000 19,200
78 刘九军 28,000 22,400
79 程丛飞 20,000 16,000
80 李林林 20,000 16,000
81 柳文胜 16,000 12,800
82 吴岚龙 24,000 19,200
83 杨 广 24,000 19,200
84 朱 怡 20,000 16,000
85 华 焱 20,000 16,000
86 李 军 16,000 12,800
87 张霞虹 14,000 11,200
88 王 斌 0 0 分红前离职
89 周富强 12,000 9,600
90 宋 星 12,000 9,600
91 薛 峰 10,000 8,000
92 蔡坤育 0 0 分红前未持有收益权
93 唐丽莎 0 0 分红前未持有收益权
94 周 明 0 0 分红前未持有收益权
95 陈建涛 0 0 分红前未持有收益权
③ 市值增长分享计划的终止
2017 年 9 月 2 日及 2017 年 9 月 22 日，徐一华分别与 95 名授予对象中当时
仍在职的全部 62 名人员签署了《市值增长分享计划参与协议之止协议》，约定自
协议签署之日起市值增长分享计划以及分享计划实施细则终止执行。授予对象不
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再享有授予份额的收益权，徐一华拥有原授予份额完整的权利。同时，协议还约
定，授予对象未支付的价款无需支付，双方均确认不存在因市值增长分享计划而
产生其他债权债务关系。
2017 年 11 月 3 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》。根据该议案，
发行人终止实施市值增长分享计划。
经六和律师对上述签署《市值增长分享计划参与协议之终止协议》的 62 名
员工中截至 2018 年 10 月仍在职的 54 名员工进行访谈，确认市值增长分享计划
的终止不存在争议及潜在纠纷。
（5）市值增长分享计划对本次发行上市的影响
发行人实施的市值增长分享计划是将发行人实际控制人徐一华持有的发行
人股东天准合智的财产份额中的收益权，具体包括分红权与股份增值权授予部分
员工的行为。授予对象被授予的收益权并不是天准合智财产份额的完整权利，同
时，根据市值增长分享计划及《市值增长分享计划参与计划》的约定，市值增长
分享计划实际上是徐一华将持有天准合智的财产份额中对应的财产性权利授予
参与市值增长分享计划的员工，但徐一华作为天准合智合伙人的身份权利即合伙
人资格仍属于徐一华，徐一华通过天准合智间接持有发行人的股份数量及比例保
持不变。因此，徐一华向授予对象授予收益权的行为不构成委托持股。
2017 年 9 月，徐一华与当时仍在职的授予对象分别签署《市值增长分享计
划参与协议之终止协议》。2017 年 11 月 3 日，发行人召开 2017 年第六次临时股
东大会，审议通过《关于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>
的议案》。据此，市值增长分享计划终止。
根据六和律师对当时仍在职的授予对象进行访谈以及徐一华的确认，徐一华
及授予对象对市值增长分享计划的终止不存在争议及潜在纠纷。
六和律师认为，徐一华依据市值增长分享计划向授予对象授予收益权的行为
不构成委托持股，且市值增长分享计划在收益权锁定期届满前已终止，徐一华及
授予对象对参与市值增长分享计划的过程及终止不存在争议及潜在纠纷。因此，
市值增长分享计划不会对发行人本次发行上市造成不利影响，不会对本次发行上
市构成实质障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，六和律师认为，发行人具备申请首次公开发行股票并在科创板
上市的主体资格；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合
《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规
定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人用于本次发行
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上市之《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容适当。
截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质
性法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得上海证券交易所关于本次发行上市
的审核同意和中国证监会对发行人的注册申请同意注册的决定。
本律师工作报告正本一式四份，无副本。
本律师工作报告经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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