天准科技：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-11-05
苏州天准科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688003 证券简称：天准科技
苏州天准科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年 11 月
苏州天准科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年第二次临时股东大会
目录
2019 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2019 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 5
议案一：关于变更会计师事务所的议案 ................................ 7
议案二：关于修改《公司章程》的议案 ................................ 9
议案三：关于补选监事的议案 ....................................... 16
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苏州天准科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《苏州天准科技股份有限公
司章程》、《苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特
制定2019年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据
会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股
东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
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发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，
与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019
年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《苏州天准科技股份有限公司关于
召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。
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2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019 年 11 月 13 日 14:30
2、现场会议地点：江苏省苏州市高新区科技城稼先路 35 号清山会议中心 1
号楼清山厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 11 月 13 日
至 2019 年 11 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：苏州天准科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有表决权的股份数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于变更会计师事务所的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于补选监事的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
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（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）。
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况。
（十）主持人宣读股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）会议结束。
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议案一：关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审
计机构，具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为我公司
提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为
公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履
行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司获悉原为公司提供审计服务的审计师团队近期已离开瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙），加入中汇会计师事务所（特殊普通合伙），考虑公司业务
发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，经公司董事
会审计委员会提议并经董事会综合评估，公司拟变更 2019 年度审计机构，改聘
具备证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其年度审计报酬
事宜并签署相关协议。改聘后，为公司提供审计服务的审计师团队未发生变化。
公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了事先沟通，征得了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的理解和支持，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议，公司对其多年来
的辛勤工作和良好服务表示由衷的感谢！
二、拟聘会计师事务所的概况
公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91330000087374063A
企业类型：特殊普通合伙企业
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成立日期：2013 年 12 月 19 日
执行事务合伙人：余强
主要经营场所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资
报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建
设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法
律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、
期货相关业务许可证，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计
工作的要求。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2019 年 10 月 28 日
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议案二：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《上市公司章程
指引》（证监[2019]10 号）等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条
款进行修改。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
公司发行新股时，公司现有股东 公司发行新股时，公司现有股东
（截止股东大会股权登记日）可以参 （截止股东大会股权登记日）可以参
加对新增股份的认购，但不享有对新 加对新增股份的认购，但不享有对新
增股份的优先认购权。 增股份的优先认购权。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不得收购进
本公司股份的活动。 行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份 ， 第二十四条 公司收购本公司股份 ，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因 0 第（三）项、第（五） 通过公开的集中交易方式，或者
项、第（六）项规定的情形收购本公 法律法规和中国证监会认可的其他
司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
方式进行。 公司因本章程 0 第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 0 第（一） 第二十五条 公司因本章程 0 第一款
项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东大会
司因本章程 0 第（三）项、第（五） 决议；公司因本章程 0 第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的
司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的 情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以
董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程 0 规定收购本 公司依照本章程 0 第一款规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情
应当自收购之日起十日内注销；属于 形的，应当自收购之日起十日内注销；
第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，
当在六个月内转让或者注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股
数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注 的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据中国证券登记机
供的凭证建立股东名册，股东名册是 构结算有限责任公司上海分公司提供
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证明股东持有公司股份的充分证据。 的凭证建立股东名册，股东名册是证
股 东 按其所持有股份的种类享 有权 明股东持有公司股份的充分证据。股
利，承担义务；持有同一种类股份的 东按其所持有股份的种类享有权利，
股东，享有同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 股东大会由全体股东组成， 第四十条 股东大会由全体股东组成，
是公司的权力机构，依法行使下列职 是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上； 50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市 2、交易的成交金额占上市公司市
值 50％以上； 值 50％以上；
3、交易标的（如股权）的资产净 3、交易标的（如股权）的资产净
额占上市公司市值的 50%以上； 额占上市公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个 4、交易标的（如股权）最近一个
会计年度营业收入占上市公司最近一 会计年度营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以 个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5,000 万元； 上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最 5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元； 以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个 6、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最 会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元。 以上，且超过 500 万元。
（十五） 审议批准变更募集资金 （十五） 审议批准变更募集资金
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用途事项； 用途事项；
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议公司因本章程 0 第 （十七） 审议公司因本章程 0 第
（一）、（二）项规定的情形收购本公 一款第（一）、（二）项规定的情形收
司股份的事项； 购本公司股份的事项；
（十八） 审议法律、行政法规、 （十八） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会 股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会或其他机构和 行使的职权授予董事会或其他机构和
个人代为行使。 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股 为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经 对外担保总额，达到或超过公司最近
审计净资产 50％以后提供的任何担 一期经审计净资产 50％以后提供的任
保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，达到或超过公司最近
审计总资产 30％的担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所规定的其 （六）法律、行政法规、部门规
他担保。 章或 上海证券交易所规定的其他担
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保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或者股东大会通知 地点为公司住所地或者股东大会通知
的其它地点。 的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络或其他投
式为股东参加股东大会提供便利。股 票的方式为股东参加股东大会提供便
东通过上述方式参加股东大会的，视 利。股东通过上述方式参加股东大会
为出席。 的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（七）公司因本章程 0 第（一）、 （七）公司因本章程 0 第一款第
（二）项规定的情形收购本公司股份； （一）、（二）项规定的情形收购本公
（八） 法律、行政法规或本章程 司股份；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （八） 法律、行政法规或本章程
定会对公司产生重大影响的、需要以 规定的，以及股东大会以普通决议认
特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任，但独立董事连任时间不得 解除其职务。董事任期 3 年。董事任
超过 6 年。董事在任期届满以前，股 期届满，可连选连任，但独立董事连
东大会不能无故解除其职务。 任时间不得超过 6 年。董事在任期届
…… 满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
……
第一百〇七条 董事会由八名董事组 第一百〇七条 董事会由八名董事组
成，其中独立董事三名，由股东大会 成，其中独立董事三名，由股东大会
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选举或更换。 选举或更换。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬 董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会，并制定相应 与考核四个专门委员会，并制定相应
的工作细则规定其具体工作职责及工 的工作细则规定其具体工作职责及工
作方式等内容。专门委员会对董事会 作方式等内容。专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权履 负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交 行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全 董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提 部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任主任委员（召集 董事应占多数并担任主任委员（召集
人）。 人），审计委员会的主任委员（召集人）
为会计专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六） 决定公司因本章程 0 第 （十六） 决定公司因本章程 0 第
（三）项、第（五）项、第（六）项 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的相关事 项规定的情形收购本公司股份的相关
项。该情形下，须经 2/3 以上董事出席 事项。该情形下，须经 2/3 以上董事出
的董事会会议决议； 席的董事会会议决议；
…… ……
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管 外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
第一百七十六条 公司以中国证监会 第一百七十六条 公司以中国证监会
指定的信息披露媒体为公司指定的刊 指定的信息披露媒体为公司指定的指
登公司公告和其他需要披露信息的媒 定《上海证券报》、《中国证券报》、《证
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体。 券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本议案为特别决议
事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会
审议。
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2019 年 10 月 28 日
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议案三：关于补选监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司近日收到公司监事周奇先生的书面辞职报告。周奇先生因个人原因申
请辞去公司监事职务。为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》、《公
司章程》的相关规定，公司监事会提名宋志刚先生担任公司第二届监事会新任
监事，任期自股东大会审议通过至第二届监事会届满之日。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由于周奇先生辞任将导致公
司监事会人数不足三人，因此在股东大会选举产生新任监事之前，周奇先生仍
继续履行监事职务。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2019 年 10 月 28 日
附：监事候选人简历
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附件：
监事候选人简历
宋志刚，男，汉族，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999
年9月至2008年6月担任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司技术工程师职
务，2009年1月至2010年1月担任郑州宇通客车股份有限公司技术工程师职务，
2010年3月入职天准公司，现任公司工程师职务。宋志刚先生具备《公司法》和
《公司章程》规定的担任公司监事的任职资格；未持有公司股份；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
