兴业证券股份有限公司

                     关于福建福光股份有限公司

           使用募集资金向全资子公司增资并提供借款

                       实施募投项目的核查意见
      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建福
光股份有限公司（以下简称“福光股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，对福光股份拟使用募集资金向全资子公司增资并
提供借款的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日核发的《关于同意福建福
光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166 号），公
司获准向社会公开发行人民币普通股 3,880.00 万股，每股发行价格为人民币
25.22 元，共募集资金总额为人民币 978,536,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 60,839,543.97 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 917,696,456.03 元。
上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具闽华兴所（2019）验字 G-003 号《验资报告》。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董
事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

    二、募集资金投资项目基本情况

    公司在《福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》披露，本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                              单位：万元
                                               项目总投       募集资金投资
  序号           项目名称         实施主体
                                                 资额               额
         全光谱精密镜头智能制造
   1                              福光天瞳        48,067.56       38,038.91
           基地项目（一期）
         AI 光学感知器件研发及
   2                              福光股份        10,561.03       10,561.03
             产业化建设项目
         精密及超精密光学加工实
   3                              福光股份        16,507.80       16,507.80
             验中心建设项目
                     合计                         75,136.39       65,107.74

    三、本次增资并提供借款的情况概述

    公司首次公开发行股票的募投项目中“全光谱精密镜头智能制造基地项目
（一期）”项目的实施主体为公司全资子公司福建福光天瞳光学有限公司（以下
简称“福光天瞳”）。为满足“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”项目
实施的资金需求，公司拟使用募集资金人民币 25,000 万元向福光天瞳进行增资。
本次增资完成后，福光天瞳注册资本变更为 35,000 万元，公司持股 100%。
    同时，公司拟使用不超过人民币 13,038.91 万元的募集资金向福光天瞳提供
无息借款，借款期限 3 年。公司将根据该募投项目实施进展及实际资金需求，在
上述借款金额范围内一次或分期向福光天瞳提供借款，借款期限自实际借款发生
之日起算。借款到期后可滚动使用，亦可提前还款。
    本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地
项目（一期）”募投项目的实施建设。
    以上事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本次增资并提供借款不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    四、本次增资并提供借款对象的基本情况

    公司名称：福建福光天瞳光学有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：福清市融侨经济技术开发区光电科技园
    法定代表人： 倪政雄
    注册资本：
    增资前：10,000 万元
    增资后：35,000 万元
    成立日期：2007 年 10 月 22 日
    经营范围：光学镜头、光学元器件、光电仪器件、光电仪器、光学电子产品
开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    股东情况：公司持股 100%。
    主要财务数据
                                                                   单位：人民币万元

                               2018 年 12 月 31 日         2019 年 6 月 30 日
      资产负债表项目
                                   （经审计）                （未经审计）

           资产总额                          19,146.72                   23,878.36

           负债总额                             5,648.31                 10,530.81

            净资产                           13,498.41                   13,347.55

                                    2018 年度               2019 年 1-6 月
          利润表项目
                                   （经审计）                （未经审计）

           营业收入                          10,329.19                    3,209.91

            净利润                               324.11                    -150.86

 扣除非经常性损益后净利润                        269.50                    -156.29

    注：福光天瞳 2018 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。


    五、本次增资并提供借款对公司的影响

    本次公司使用募集资金向全资子公司福光天瞳增资并提供无息借款是基于
募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划
及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，
有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次增资完成后，福光
天瞳仍为公司全资子公司。
       六、本次增资并提供借款后的募集资金管理

    本次增资及借款资金到达全资子公司福光天瞳后，将存放于福光天瞳募集资
金专项账户。公司及全资子公司福光天瞳已与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监
管。
    公司及全资子公司福光天瞳将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

       七 、履行的程序

    公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》。同时，公司
独立董事对上述使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的事
项发表了明确的同意意见。

       八、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：
    福光股份本次使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符
合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公
司增资并提供借款实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的有关规
定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募投项目建设和募集资
金使用，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，兴业证券对福光股份使用募集资金向全资子公司增资并提供借款
实施募投项目的事项无异议。


    （以下无正文）