海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中微
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司对外投资暨关联交
易的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
中微公司基于经营战略发展考虑，拟对睿励科学仪器（上海）有限公司（以
下简称“上海睿励”、“目标公司”）进行投资。本次投资，目标公司的投前估值
为人民币 11,833.4448 万元，投资方向目标公司投资 1,375 万元人民币（以下简
称“投资款”），投资完成后持有目标公司的股权（注册资本）数量为人民币 1,375
万元，投资完成后本公司持股目标公司股权比例约为 10.41%。
目标公司上海睿励，系公司董事朱民担任董事的企业，且目标公司第一大股
东上海创业投资有限公司，上海创业投资有限公司系公司董事沈伟国担任执行董
事的企业。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人发生的关联交
易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，
亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方（目标公司）基本情况介绍
（一）关联关系说明
目标公司上海睿励系公司董事朱民担任董事的企业，且目标公司第一大股东
为上海创业投资有限公司，上海创业投资有限公司系公司董事沈伟国担任执行董
事的企业。
（二）目标公司基本情况
公司名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：吕彤欣
注册资本：11,833.4448 万元人民币
成立日期：2005 年 6 月 27 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区华佗路 68 号 6 幢
经营范围：研制、生产半导体设备,销售自产产品,提供相关的技术服务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海睿励是国内技术领先的集成电路工艺检测设备供应商，其目前拥有的主
要产品包括光学检测设备、硅片厚度及翘曲测量设备及子公司宏观缺陷检测设备
等。上海睿励自主研发的 12 英寸光学测量设备 TFX3000 系列产品，已应用在
28 纳米芯片生产线并在进行 14 纳米工艺验证，在 3D 存储芯片上达到 64 层的检
测能力。产品目前已成功进入世界领先芯片客户 3D 闪存芯片生产线，并取得 7
台次重复订单，是目前进入该国际领先芯片生产企业唯一的国产集成电路设备产
品。上海睿励产品还进入国内多家领先芯片生产企业生产线，其产品和技术能力
已获得业界的认可。此外，上海睿励应用于 LED 蓝宝石衬底图形检测的自动光
学检测设备，也已成功进入众多客户国内 LED 外延芯片生产线。
目标公司成立后，多家国资机构对其累计投资超过 2 亿元。目标公司还承担
了 2009 年和 2011 年两项国家极大规模集成电路制造技术及成套工艺项目。
目标公司最近 12 月内的资产评估、增资、减资或改制情况：2019 年 2 月 2
日，上海东洲资产评估有限公司于出具东洲评报字【2018】第 1444 号《睿励科
学仪器（上海）有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》，
确认截至 2018 年 10 月 31 日的目标公司全部权益价值评估值为 118,334,448.17
元。前述评估报告于 2019 年 3 月 5 日，通过国资评估项目备案。2019 年 7 月 30
日，根据上述评估结果，目标公司原股东同比例折股减资，将注册资本由
247,500,000 元减少至 118,334,448 元。
目标公司目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海创业投资有限公司 1,816.85 15.35%
上海张江科技创业投资有限公司 1,721.23 14.55%
上海光通信有限公司 1,673.42 14.14%
光达科技公司 1,458.26 12.32%
上海国盛（集团）有限公司 1,434.36 12.12%
上海浦东新兴产业投资有限公司 1,434.36 12.12%
上海盈赢微电子技术有限公司 1,338.73 11.31%
盈富泰克创业投资有限公司 717.18 6.06%
上海张江火炬创业投资有限公司 239.06 2.02%
合计 11,833.44 100%
本次关联交易标的，系公司对目标公司新增投资，交易标的产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度 2019 年 6 月 30 日/2019 年上半
序号 科目
（经审计） 年度（未经审计）
1 资产总额 19,207.07 18,505.05
2 负债总额 18,965.75 20,153.70
3 资产净额 241.32 -1,648.65
4 营业收入 2,733.02 80.45
5 净利润 -4,037.23 -1,889.97
扣除非经常性损
6 -2,940.80 -1,889.97
益后的净利润
注：目标公司为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
目标公司 2018 年年度财务数据，系经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格。
三、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
目标公司本次投前估值为人民币 11,833.4448 万元，系交易双方根据上海东
洲资产评估有限公司于 2019 年 2 月 2 日出具的东洲评报字【2018】第 1444 号《睿
励科学仪器（上海）有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报
告》确认的目标公司截至 2018 年 10 月 31 日的全部权益价值为基础协商确定。
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
根据该评估报告，按照资产基础法评估，目标公司在基准日市场状况下股东
全部权益价值评估值为 118,334,448.17 元；其中：总资产账面值 203,006,431.03
元，评估值 257,411,868.25 元，评估增值主要由无形资产造成：1、第一代全自
动光学测量专有技术 2、聚焦离子束专有技术的研发；总负债账面值
179,409,376.11 元，评估值 139,077,420.08 元，评估减值主要由递延收益调整造
成；净资产账面值 23,597,054.92 元，评估值 118,334,448.17 元。
资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假
设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各
分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估
价值。
该评估报告有效期为评估基准日起壹年，即有效期截至 2019 年 10 月 30 日。
（二）定价的公平合理性分析
本次投资，目标公司的投前估值为 118,334,448.17 元，系由东洲评报字【2018】
第 1444 号《睿励科学仪器（上海）有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部
权益价值评估报告》确定。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
协议签署方：本公司（投资方）、上海睿励（目标公司）
第一条本次投资
1.1 双方确认，截至本协议签署日，目标公司的注册资本总额为人民币
11,833.4448 万元。
本次投资，目标公司的投前估值为人民币 11,833.4448 万元，投资方按照本
协议约定的条件向目标公司投资 1,375 万元人民币（“投资款”），按估值计算，
投资完成后持有目标公司的股权（注册资本）数量为人民币 1,375 万元。
第二条投资款的支付
2.1 投资款放款的先决条件
投资方向目标公司支付投资款的义务取决于下列条件在放款日前得到满足
(或被投资方书面豁免)：
(1)本协议已由协议双方有效签署并已生效，不存在履行上的任何法律障碍；
(2)本次投资所必需的主管政府部门的审批/备案（如需）均应已适当获得(未
附加任何无法为投资方接受的条件)；不存在任何由政府部门发出的禁止、限制
或对本协议拟议交易附加条件的禁令或决定；
(3)自本协议签署之日至放款日，目标公司的经营或财务状况等方面没有发
生重大的不利变化（由投资方根据独立判断作出决定），目标公司没有在任何资
产或财产上设立或允许设立任何权利负担（已向投资方书面披露的除外），没有
以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产（包括无形资产），也没有发
生或承担任何重大债务（投资方书面同意的除外）；
(4)截至放款日，不存在限制、禁止或取消本协议项下投资的中国法律、法
院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已
对或将对本协议项下投资交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲
裁、判决、裁决、裁定或禁令。
2.2 放款日
(1)投资方将在本协议第 2.1 条约定的先决条件全部满足(或被投资方书面豁
免)后将投资款支付给目标公司，具体支付时间与方式由双方根据实际情况协商
确定。
(2)投资方实际支付投资款之日为“放款日”。
2.3 投资方有权按其自行决定全部或部分豁免本协议第 2.1 条约定的先决条
件，但投资方豁免任何先决条件都不意味着免除目标公司为满足该等放款先决条
件而应履行的义务，目标公司应当在放款日后继续尽其最大努力实现和满足在本
协议第 2.1 条约定的先决条件。
2.4 投资用途
目标公司承诺，本次投资款仅用于补充目标公司流动资金和后续订单生产所
需。未经投资方同意，目标公司不得擅自改变款项用途。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入
等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项
工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。根据 SEMI 发布的近几年的年
度统计，工艺检测设备市场规模约占半导体芯片制造工艺设备的 13%，是仅次于
光刻、刻蚀和薄膜的第四大细分设备领域。随着芯片工艺不断向更小节点发展，
芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高，对工艺检测设备的需求量随
之增加。
本公司在集成电路刻蚀设备领域的研发和市场化方面已经取得了一定的成
果，前期通过投资国内领先的薄膜设备公司沈阳拓荆科技有限公司在集成电路薄
膜设备领域进行了布局。本次投资上海睿励将使本公司能够布局集成电路工艺检
测设备领域。此外，本公司同目标公司的客户和供应商有高度重叠，通过本次投
资，能进一步形成产业链协同效应。投资上海睿励是本公司聚焦并落实高端芯片
设备战略的又一步骤，系公司为完善业务布局而进行的投资。通过对目标公司的
投资，公司有望与目标公司形成协同发展效应。不会对公司财务和经营产生不利
影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中
可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
近期行业景气状况有所波动，不能排除芯片制造和 LED 芯片制造客户的后
续投资不及预期，对相关设备的采购需求减弱，进而对目标公司的业绩产生不利
影响。
目标公司存在研发资金投入不足风险，会由于投入不足导致无法及时满足客
户技术升级需要，进而未能形成规模销售，对当期及未来的经营业绩产生不利影
响。
目标公司前期流失部分技术人员，如果未能持续引进、激励所需的技术人才，
目标公司将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面
有所落后。
目标公司注重知识产权保护并一贯尊重他方的知识产权，但由于行业竞争关
系，不能排除目标公司的知识产权被侵权，或者竞争对手采取诉讼手段延缓产品
市场化进程，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。
目标公司产品部分关键零部件进口自海外，近期由于国际贸易环境形式的变
化，部分国家和地区对中国发展集成电路设备产业的政策也在发生变化，不排除
未来不能及时得到关键零部件的风险，进而影响公司营运。
七、相关审核及批准程序
2019 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司对睿励科学仪器（上海）有限公司进行投资暨关联交易的议案》，关联董事沈
伟国、朱民回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提
交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次对外投资暨
关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表
决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审
议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了
明确的独立意见。上述交易关联交易在公司董事会审批权限内，且无需提交股东
大会审议通过；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易系公司拓展其他业务领域的其他尝试，有利于拓展公司业
务范围，符合公司战略规划。交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发
现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有
限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
吴 志 君 姜 诚 君
海通证券股份有限公司
年 月 日
