安恒信息：内幕信息知情人登记管理制度2019-12-25
杭州安恒信息技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息知情人的管理，做好内幕信息保密管理工作，有效防范内幕交易等证券违
法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接
或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司
能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第 三 条 公司董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息进行严谨管理并保证内
幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织落
实内幕信息知情人登记入档事宜，证券投资部负责具体落实内幕信息知情人登记、报
备工作，并负责保管内幕信息管理资料；公司其他部门、子公司及参股公司的负责人
为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司证券投资部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，
具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工
作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负
责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、
报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知
情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕
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交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券
及其衍生品种的交易价格有重大影响的，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
或网站上尚未公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的法定代表人、董事（含独立董事）、三分之一以上监事或者总经
理提出辞职或者发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东的股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认
定的其他情形。
前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊、网站等媒
体正式公开披露。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关
人员，具体包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手方及
其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的子公司及公司各部门、子公司、参股公司的主要负责人（包括董
事、监事、高级管理人员）；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于
财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；
（六）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位和个人（包括外部单位和
个人）；
（七）证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行
管理的其他人员；
（八）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于
保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关
人员；
（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的
其他内幕信息知情人。
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第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必
要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文
件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介
质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带
和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储
存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内幕
信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保
密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，
应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止
向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。
第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息
知情人档案》（格式见附件），如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息， 供公司
自查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知
情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及其
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组
交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或
支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
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（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波
动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公
司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其
就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国
证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信
息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十四条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交
易日内向上海证券交易所报备内幕信息知情人相关信息和重大事项进程备忘录：
（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，
以及要约收购等；
（二）发行证券，包括非公开发行股票、配股、公开增发股票、发行可转换
债券；
（三）分立、回购股份；
（四）披露定期报告；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。
上市公司进行重大资产重组、合并的，应当按照并购重组相关业务规则的规定办理
内幕信息知情人备案工作。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负
责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止
内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，
并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信
息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人
档案》内容的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向上海证券交易所进行报备。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填
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写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕
信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管
理部门的要求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管
理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相
关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开
的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当以
书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事一记
的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政
策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记 行
政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向政府有关
部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当做好内幕信息知情
人登记工作，并依据上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
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第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等内容。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。
第十九条 公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据
本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送
监管机构。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、浙江证监局、
上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。
第二十一条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依
法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交
易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以
任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及
其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信
息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控
制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开
披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应
在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务
咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作
出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，
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应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、
实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲
话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十四条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得
将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不
得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密
义务和责任。
第二十六条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进
行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出
处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局、上海证券交易所备案。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进
行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节
轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等
处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件
线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法
调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司
将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处
分不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如
果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制
性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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附件：公司内幕信息知情人档案格式
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附件：
公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注1）：
所在单位
内幕信息 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
序 所在单位 与上市公 职务 身份证 证券 知悉内幕 知悉内幕 登记 登记人
知情人姓 信息方式 内容 所处阶段
号 /部门 司的关系 /岗位 号码 账户 信息时间 信息地点 时间 （注6）
名或名称 （注3） （注4） （注5）
（注2）
证券简称： 证券代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十七
条的要求内容进行登记。
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别
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记录。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、
职务等。
注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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