南微医学：2019年第四次临时股东大会会议资料2019-09-20
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688029 证券简称：南微医学
南京微创医学科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会会议资料
2019 年 9 月
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
2019 年第四次临时股东大会
目录
2019 年第四次临时股东大会会议须知...................................3
2019 年第四次临时股东大会议程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
2019 年第四次临时股东大会议案.........................................7
议案 1《关于变更公司名称的议案》......................................7
议案 2《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》..................8
议案 3《关于修订公司部分规章制度的议案（须经股东大会审议）》..........17
议案 4《关于购买董监高责任险的议案》..................................18
2
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
南京微创医学科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》以及《南京微创医学科技股份有限公司章程》《南京微创医学科技股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南京微创医学科技股份有限公司（以下
简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前
一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总
数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代
表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019 年 9
月 11 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》
（公告编号：2019-003）。
4
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
南京微创医学科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019 年 9 月 27 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：南京市浦口区丽景路 8 号新逸天金丝利酒店二楼汇贤厅
3、会议召集人：南京微创医学科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长隆晓辉先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 9 月 27 日至 2019 年 9 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案名称
1 《关于变更公司名称的议案》
2 《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》
3 《关于修订公司部分规章制度的议案（须经股东大会审议）》
5
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
4 《关于购买董监高责任险的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
6
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
议案 1：
关于变更公司名称的议案
各位股东及股东代理人：
公司名称现为南京微创医学科技股份有限公司。随着公司规模不断扩大，公司
业务已不仅局限于南京地区，已经逐步拓展到全国以及欧盟、美国等多个国家和地
区。2018 年公司境内营业收入 50,664.80 万元，占公司营业收入 55.3%，境外营业
收入 40,958.63 万元，占公司营业收入 44.7%。为了更好地体现公司跨地域发展的
实际情况，同时着眼保持公司商号与证券简称的统一，增强公司在所属行业中的辨
识度，拟变更公司名称为“南微医学科技股份有限公司”。
公司已就名称变更为“南微医学科技股份有限公司”事先征求工商部门意见，
并已收到南京市市场监督管理局《企业名称变更登记通知书》【（国）名外变字
[2019]第 747 号】。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京微创医学科技股份有限公司董事会
2019 年 9 月 27 日
7
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
议案 2：
关于修订公司《章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行并在上海证券交
易所科创板上市后适用的公司《章程》（草案），现需要根据公司公开发行的具体
情况，对公司章程进行完善，并报市场监督管理部门备案。
同时，为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年
修正）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）和《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，
结合公司实际经营需要，公司拟对公司《章程》（草案）部分条款进行修正修订。
此外，公司已提请股东大会审议公司更名事项。为此，需对公司《章程》涉及
公司名称的条款做出变更。
公司《章程》拟修订具体条款详见附件《章程修订对照表》。
除《章程修订对照表》所述修订外，公司《章程》（草案）其他条款不变。公
司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公
司制度中涉及公司名称的部分将相应修改。
为保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、
章程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
附：《章程修订对照表》
南京微创医学科技股份有限公司董事会
2019 年 9 月 27 日
8
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护南京微创医学科技股份有 第一条 为维护南微医学科技股份有限公
限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债 司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
规定，制订本章程。 订本章程。
第三条 公司依法经上海证券交易所发 第三条 公司于 2019 年 7 月 2 日经中国
行上市，并报经中国证券监督管理委员会履 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
行发行注册程序。首次向社会公众发行人民 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
币普通股 【】股，于【】在上海证券交易所 普通股 3,334 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上
科创板上市。 海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：南京微创医学 第四条 公司注册名称：南微医学科技股
科技股份有限公司，英文名称为： Micro- 份有限公司，英文名称为： Micro-Tech
Tech (Nanjing) Co., Ltd.。 (Nanjing) Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 13334 万
元。 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 事、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
经理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
（“总经理”职务名称改为“总裁”，
“副总经理”改为“副总裁”。章程其他部分
及公司制度涉及此项更改，不再做专门对比或
说明。）
第十九条 公司股份总数为【】万股，均 第十九条 公司股份总数为 13334 万股，均为
为普通股。 普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
9
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当
购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二） 自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）
内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。 销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 法》的规定履行信息披露义务。
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 公司依照第二十三条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
工。
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）对因本章程第二十三条第（一）
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出
的事项； 决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十五）审议股权激励计划； 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项；
事项。上述股东大会的职权不得通过授权的 （十六）审议股权激励计划；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司提供担保的，应当提交
须经股东大会审议通过： 董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后，
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 提交股东大会审议：
资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或超 计净资产 10%的担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的任何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计
10
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
（五）对股东、实际控制人及其关联方 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
提供的担保； 的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （五）为公司关联人提供的担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （六）上海证券交易所或者公司章程规定
（七）连续十二个月内担保金额超过公 的其他担保。
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
过 5000 万元。 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或持有公司 5%以上股份的 （二）与本公司或持有公司 5%以上股份的
股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是 股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒； 门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法 （五）是否存在《公司法》及其他法律法
规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的 规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的
情形。 情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、非职工代表担任的监
提案的方式提请股东大会表决。 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行表决 决。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 股东大会就选举董事、非职工代表担任的
议，可以实行累积投票制。 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举 大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 以上时，股东大会选举董事或者监事时应当采
决权可以集中使用。具体如下： 用累积投票制
…… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体如下：
……
第八十三条 董事、监事候选人提名的方 第八十三条 董事、监事候选人提名的方
式和程序为： 式和程序为：
…… 11 ……
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董 （三）董事会、监事会应对由其提名的董事、
事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 监事候选人任职资格进行审查；股东应向现任
任董事会进行资格审查，经审查符合董事或 董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候
者监事任职资格的提交股东大会选举； 选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事
…… 会进行资格审查。经审查符合董事或者监事任
职资格的提交股东大会选举；
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。 换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 董事任期届满，可连选连任。董事在任职
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 届满以前，可由股东大会决议解除其董事职
…… 务。
公司不设职工代表担任的董事。 ……
公司可以设职工代表担任的董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司因本章程第二十三条第一
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 的情形收购本公司股份；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十一）制订公司的基本管理制度； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
（十二）制订本章程的修改方案； 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十三）管理公司信息披露事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或 司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
大会批准。 准。
董事会对对外投资、收购或出售资产、 董事会对对外投资、收购或出售资产、资
资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应 产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合
综合考虑下列计算标准进行确定： 考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 （一）在不违反法律、法规及本章程其他
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 规定的情况下，就公司发生的购买或出售资
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 产、对外投资（购买银行理财产品除外）、转
比例； 让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务
度经审计营业收入的比例； 资助等交易行为（提供担保除外），符合以下
12
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 标准之一的，由董事会审议批准：
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
经审计净利润的比例； 值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期
4、交易成交的金额（含承担的债务和费 经审计总资产的 2%以上，但低于公司最近一
用）占公司最近一期经审计的净资产的比 期经审计总资产的 50%；其中，一年内购买、
例； 出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期
年度经审计净利润的比例。 经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 议，提请股东大会以特别决议审议通过；
对值计算； 2、交易的成交金额占公司市值的 2%以
交易标的为股权，且购买或出售该股权 上，但低于公司市值的 50％；
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
权对应公司的全部资产和营业收入视为交易 年度资产净额占公司市值的 2%以上，但低于
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 公司市值的 50%；
入。 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
公司对外投资（含委托理财，委托贷 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
款，对子公司、合营企业、联营企业投资， 审计营业收入的 2%以上且超过 1,000 万元，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入
持有至到期投资）按照前款所规定的计算标 的 50％或绝对金额不超过 5000 万元；
准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
董事会审批决定；收购或出售资产等其他非 年度经审计净利润的 2％以上且超过 100 万
日常业务经营交易事项，按照前款所规定的 元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利
计算标准计算，任一计算标准达到或超过 润的 50％或绝对金额不超过 500 万元；
0.5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
董事会审批决定。按照前款所规定的计算标 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或 计净利润的 2%以上且超过 100 万元，但低于
者公司一年内购买或者出售资产的金额超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或
公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应 绝对金额不超过 500 万元。
提交公司股东大会审议。 （二）凡超过上述第（一）项规定的任一
除本章程第四十一条规定的担保行为应 标准的交易事项均需要提交股东大会审议批
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 准。
为均由董事会批准。 （三）公司发生的交易未达到本条（一）
公司与关联人发生的关联交易，达到下 （二）项规定的董事会、股东大会审议标准
述标准的，应提交董事会审议批准： 的，符合以下标准之一，应提交董事会战略委
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 员会讨论并形成决议，报董事长审批：
30 万元以上的关联交易； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
2、公司与关联法人发生的交易金额在 经审计总资产的 0.5%以上，该交易涉及的资
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
总资产或市值 0.1%以上的关联交易。 作为计算数据；
公司与关联人发生的关联交易（提供担 2、交易的成交金额占公司市值的 0.5%以
保除外），如果交易金额在 3,000 万元以 上；
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 3、交易标的（如股权）最近一个会计年
1%以上的，由董事会审议通过后，还应提交 度资产净额占公司市值的 0.5%以上；
股东大会审议。 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 0.5%以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 0.5%以上；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 0.5%以上。
（四）成交金额是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
13 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
市值是指交易前 10 个交易日收盘市值的
算术平均值。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两
个相关交易时，应当按照其中单向金额适用上
述标准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的交易行为。
交易标的为股权且达到本条规定的股东大
会审议标准的，公司应当提供审计报告交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计
报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东大会审议标准，但上海
证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计
或者评估报告。
公司发生“提供财务资助”事项时，应当
以发生额作为计算标准。
除提供担保、委托理财等本章程或公司制
度另有规定事项外，公司在 12 个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用《上海证券交易所科创板股票上市
规则》有关对外披露和股东大会审议标准规
定。已按照规则的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（五）除本章程第四十一条规定的担保行
为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。董事会审议担保事项
时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
经出席会议董事的 2/3 以上通过。未经董事会
或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发
生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东
大会审议通过后及时对外披露。
（六）公司与关联人发生的关联交易，达
到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产
或市值 0.1%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保
除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会
14 审议。
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定
（三）董事会授予的其他职权。 代表人签署的其他文件；
董事会对于董事长的授权应当明确以董 （四）行使法定代表人的职权；
事会决议的方式作出，并且有明确具体的授 （五）根据公司章程、相关制度规定的权
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益 限行使有关对外投资、收购出售资产等重大交
的事项应由董事会集体决策，不得授权董事 易及关联交易范围内相关事项的职权；
长或个别董事自行决定。 （六）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别
董事自行决定。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知（包括专人送达、传真、电子邮
件、特快专递或挂号邮件等方式）全体董事和
监事。
第一百一十八条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：专人送达、传真、特 会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮
快专递或挂号邮件等书面方式；通知时限 件、特快专递或挂号邮件等书面方式；通知时
为：会议召开前三日。 限为：会议召开前三日。经公司全体董事一致
同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时
会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外 全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除
提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分 外。
之二以上审议同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 在持有公司百分之五 第一百二十八条 在持有公司百分之五以
以上股份的股东及其实际控制人单位担任除 上股份的股东及其实际控制人单位担任除董
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
…… ……
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管 总裁全面负责公司的日常业务经营管理；
理；对于公司进行收购或出售资产等非日常 对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经
业务经营的交易事项（对外投资和提供担 营的交易事项（对外投资和提供担保、关联交
保、关联交易除外），按照本章程第一百一 易除外），不属于本章程第一百一十一条第一
十一条第二款所规定的计算标准计算，任一 款第（一）（二）（三）所规定的审批权限
标准均未达到 0.5%的，总经理可以做出审批 的，总裁可以做出审批决定。
决定。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
15
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司应当在公司章程中明确现金分红相对 公司应当在公司章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并 于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并
载明以下内容： 载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配 （一）公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听 的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听
取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具 配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具
体条件 ，发放股票股利的条件 ，各期现金分 体条件 ，发放股票股利的条件 ，各期现金分
红最低金额或比例（如有）等。 红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十六条 公司的利润分配方案 第一百五十六条 公司的利润分配方案
由公司董事会、监事会分别审议通过后方能 由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提
提交股东大会审议，独立董事应当发表明确 交股东大会审议，独立董事应当发表明确意
意见。董事会审议须经全体董事过半数表决 见。董事会审议须经全体董事过半数表决同
同意，且经公司过半数独立董事表决同意。 意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事
监事会审议须经过半数监事表决同意。公司 会审议须经过半数监事表决同意。公司股东大
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
利（或股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百七十二条 公司指定中国证监会 第一百七十二条 公司指定中国证监会认
认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露 可的媒体和上海证券交易所网站
信息的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第一百九十九条 本章程附件包括股东 第一百九十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不
一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事
宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章
程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股 第二百条 本章程自公司股东大会审议通
票并上市之日起施行。同时，此前历次章程修 过之日起生效并施行，修改时亦同。
正案自本章程实施之日起终止执行。
16
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
议案 3:
关于修订公司部分规章制度的议案（须经股东大会审议）
各位股东及股东代理人：
公司已完成首次公开发行股票工作，并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所
科创板上市。为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）
和《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2019 年 4 月修订）等相关法律法规规定，结合公司实际经营需要及公司章程拟修
订情况，公司拟对《股东大会议事规则》《非日常经营交易事项决策制度》《关联
交易管理制度》《对外担保管理制度》实施修订。
修订后的《股东大会议事规则》《非日常经营交易事项决策制度》《关联交易
管理制度》《对外担保管理制度》已于 2019 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。
以上议案经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京微创医学科技股份有限公司董事会
2019 年 9 月 27 日
17
南京微创医学科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
议案 4:
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代理人：
持有公司 23.07%股份的股东南京新微创企业管理咨询有限公司向公司董事会提
交《关于购买董监高责任险的议案》，提请董事会将该议案提交公司股东大会审议。
具体如下：
为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权
利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为全体董事、
监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1、投保人：南京微创医学科技股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不超过 1 亿元人民币
4、保险费总额：不超过 30 万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）
5、保险期限：1 年
同时提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事宜，包括
但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪
公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同
期满后办理续保或重新投保等事宜。
以上议案提请股东大会审议。
南京微创医学科技股份有限公司董事会
2019 年 9 月 27 日
18
