中国国际金融股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石网
科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4
月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法
规、部门规章及业务规则，对山石网科关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 3 日出具的《关于同意山石网科
通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 45,056,000 股，每股发行价格为人民
币 21.06 元，募集资金总额为 94,887.94 万元；扣除发行费用共计 8,940.77 万元后，
募集资金净额为 85,947.17 万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并于 2019 年 9 月 24 日出具了致同验字（2019）第 110ZC0155
号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体
情况详见公司 2019 年 9 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
1
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 总投资额 项目备案情况
投入金额
苏高新经发备
1 网络安全产品线拓展升级项目 44,405.81 42,912.62
[2019]43 号
苏高新经发备
2 高性能云计算安全产品研发项目 28,622.74 26,622.74
[2019]44 号
苏高新经发备
3 营销网络及服务体系建设项目 16,411.81 16,411.81
[2019]45 号
合计 89,440.36 85,947.17 -
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前利用自有资金和银行贷款
进行募投项目前期建设，募集资金到位后，可以使用募集资金置换已经投入募投项
目建设的自有资金和银行贷款。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障募投项目的顺利推进，公司根据募投项目的实际进展情况使用自筹资
金对募投项目进行了预先投入。截至 2019 年 11 月 5 日，公司以自筹资金预先投入
募投项目的投资额为人民币 100,912,839.01 元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 拟用募集资金 以自筹资金预
项目名称 总投资额 拟置换金额
号 投入金额 先投入金额
网络安全产品线拓
1 44,405.81 42,912.62 3,392.85 3,392.85
展升级项目
高性能云计算安全
2 28,622.74 26,622.74 1,337.75 1,337.75
产品研发项目
营销网络及服务体
3 16,411.81 16,411.81 5,360.69 5,360.69
系建设项目
合计 89,440.36 85,947.17 10,091.28 10,091.28
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情况
进行了专项核验，并出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第 110ZA0031 号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 8,940.77 万元（不含增值税），募
集资金到位前，公司通过自筹资金支付了人民币 3,222,547.16 元发行费用（不含增
值税），本次拟一并置换。具体情况如下：
单位：人民币元
以自筹资金预先支付
序号 项目名称 拟置换金额
金额（不含增值税）
1 审计费 600,000.00 600,000.00
2
2 律师费 1,890,000.00 1,890,000.00
3 发行手续费及其他 732,547.16 732,547.16
合计 3,222,547.16 3,222,547.16
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先支付发行费用情况
进行了专项核验，并出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第 110ZA0031 号）。
五、审议程序
公司于 2020 年 1 月 7 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 100,912,839.01 元置换预先投入
募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币 3,222,547.16 元置换已预先支
付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币 104,135,386.17 元置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同
意意见。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事
项，未违反《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规章及其他规范性文
件和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 100,912,839.01 元，使用募
集资金置换预先支付发行费用的自筹资金人民币 3,222,547.16 元，合计使用募集资
金人民币 104,135,386.17 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
3
费用的自筹资金的事项，未违反《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，
且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规章及其他规范
性文件和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 100,912,839.01 元，使
用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金人民币 3,222,547.16 元，合计使用募
集资金人民币 104,135,386.17 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金。
3、会计师鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通信技术股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第
110ZA0031 号），并认为山石网科通信技术股份有限公司董事会编制的截至 2019
年 11 月 5 日的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中
的披露与实际情况相符。
4、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
等有关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
4
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
徐石晏 王 檑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
6
