星环科技：关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的公告2022-10-19
证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2022-009
星环信息科技（上海）股份有限公司
关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本事项尚需提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：星环信息科技（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则，
不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司
独立性。
本次增加预计额度构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
现根据业务发展和生产经营的需要，公司在2022年度日常关联交易预计基
础上拟分别增加对上海诺祺科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、
新天路科技（北京）有限公司的日常关联交易预计金额200万元、220万元、
500万元。本次增加预计额度构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司
与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交
易超过上市公司最近一期经审计总资产1%，但未达到市值1%以上，且未达到
3,000万元以上。
二、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
1. 公司已于 2022 年 6 月 10 日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事
会第八次会议，并于 2022 年 6 月 30 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通
过了《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》。
2.公司于2022年10月18日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预
计额度的议案》，本次增加2022年度日常关联交易额度920.00万元。出席本次
会议的全体董事及监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
独立董事认为：公司本次增加日常关联交易预计额度事宜符合公司的实际需要，
遵循平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，预计关联交易的价格公允、
合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益
的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2022年10月18日召开了第一届董事会审计委员会第四次会议，审议
通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，该事项经股东大会审议通过后，授
权公司管理层在预计额度内执行相关事宜。授权期限自本议案经股东大会审议
通过之日起至2022年底止。
（二）本次调整后日常关联交易的金额和类别
单位：万元
2022年 本次增加 2022年1月至
关联交易类 关联方名 本次增加 本次增加额
度原预 后预计总 披露日实际发
别 称 预计额度 度原因
计额度 额度 生额
向关联人销 上海诺祺
售商品及提 科技有限 50 200 250 27.30 /
供劳务 公司
向关联人销
售商品及提 腾讯云计 90 200 290 - /
供劳务 算（北
向关联人采 京）有限
购商品及接 责任公司 - 20 20 1.84 /
受劳务
向关联人销 新天路科 根据业务发
850 500 1350 929.14
售商品及提 技（北 展需要，增
供劳务 京）有限 加业务合作
公司
合计 990 920 1,910 958.28
注 1：本次预计的新增日常关联交易 920.00 万元是对自股东大会审议通过之日起
至 2022 年底止期间将要发生的日常关联交易的预计。上海诺祺科技有限公司、腾讯云
计算（北京）有限责任公司新增预计额度均未超过 300 万元，无需进行说明。
注 2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系四舍五入产
生。
公司上一年度经审计的营业收入为 33,086.16 万元，2022 年关联交易原预计
额度占公司上一年度经审计营业收入的 2.99%，本次增加预计额度占公司上一
年度经审计营业收入的 2.78%，增加后预计总额度占公司上一年度经审计营业
收入的 5.77%。本次增加关联交易额度营业收入占比较小，对公司独立性没有
影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）上海诺祺科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：刘辉
3、注册资本：1166.6666 万元人民币
4、统一社会信用代码：91310106630705398B
5、成立日期：1999-09-16
6、住所：上海市静安区灵石路 721 号 6 幢 116 室
7、经营范围：计算机专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，电子通讯设备、计算机及配件、工艺礼品（象牙及其制品除外）批发、
零售、售后服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、实际控制人：张月鹏、刘辉
（二）腾讯云计算（北京）有限责任公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、法定代表人：谢兰芳
3、注册资本：104250 万元人民币
4、统一社会信用代码：911101085636549482
5、成立日期：2010-10-21
6、住所：北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309
7、经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从
事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许
可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；
人力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术
咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自
行开发的产品、医疗器械 I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机
械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；
市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代
理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：深圳市腾讯企业管理有限公司
（三）新天路科技（北京）有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：杨丽华
3、注册资本：500 万元人民币
4、统一社会信用代码：91110108357941444K
5、成立日期：2015-09-11
6、住所：北京市丰台区丰台北路 18 号院 1 号楼 7 层 701 内 0710、0711 室
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售自行开发的产品；计算机系统服务；软件开发；设计、制作，代理、发布广
告；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；经营电信业务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
8、实际控制人：丁丹丹
（四）与公司的关联关系
序号 公司名称 关联关系
系发行人曾任董事张月鹏 控制并担任董事的企
1 上海诺祺科技有限公司
业，属于关联法人
腾讯云计算（北京）有限 系与直接持有公司 5%以上股份的股东林芝利创受同
2
责任公司 一实际控制人控制的企业，属于关联法人
新天路科技（北京）有限 系发行人前员工丁丹丹实际控制的企业，比照关联
3
公司 方披露
除上述关联关系，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在其他关联关系。
上海诺祺科技有限公司是公司曾任董事张月鹏控制并担任董事的企业，公
司股东会已于 2020 年 8 月 30 日免除张月鹏的董事职位，为保持披露的一致性，
IPO 报告期内公司均将其列为关联方。由于张月鹏离职时间已超过 1 年，自
2023 年起公司不再将上海诺祺科技有限公司列为关联方。
新天路科技（北京）有限公司系公司前员工丁丹丹实际控制的企业。丁丹
丹于 2021 年 7 月自公司离职。由于丁丹丹离职时间已超过 1 年，自 2023 年起
公司不再将新天路科技（北京）有限公司列为关联方。
（五）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交
易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、增加日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计增加的日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，
相关交易事项系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允
的情形。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或
协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，
符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联人交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，
由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不
会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生
依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况
下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对于该关联交易预计事项发表了如下事前认可意见：公司本次增
加日常关联交易预计额度事宜符合公司的实际需要，遵循平等、自愿、等价、
有偿的市场化定价原则，预计关联交易的价格公允、合理，未偏离市场独立第
三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况。我们同意将该议
案提交公司董事会审议。
独立董事对于该关联交易预计事项发表了如下独立意见：公司本次增加日
常关联交易预计额度事宜符合公司的实际需要，遵循平等、自愿、等价、有偿
的市场化定价原则，预计关联交易的价格公允、合理，未偏离市场独立第三方
的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况。公司在审议该等关联
交易时履行了相应的法律程序，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定。综上，我们一致同意《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预
计额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司于 2022 年 10 月 18 日召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了
《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，出席本次会议的全
体监事一致同意该议案，同意公司增加日常关联交易预计额度。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于本次增加 2022 年度日常关联交易预计额
度事项已经公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议审议通
过，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司
关于本次增加 2022 年度日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规以
及《公司章程》相关要求。
公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活
动所需，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会对公司独立性产生
影响，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，公司亦不会因此类关联交
易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
九、上网公告附件
1、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
2、中国国际金融股份有限公司关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计
额度的核查意见。
特此公告。
星环信息科技（上海）股份有限公司
董事会
2022 年10月 19日
