北京天宜上佳高新材料股份有限公司              2019 年第五次临时股东大会会议资料



证券代码：688033                                     证券简称：天宜上佳




  北京天宜上佳高新材料股份有限公司
            2019 年第五次临时股东大会
                                   会议资料




                               2019 年 9 月
北京天宜上佳高新材料股份有限公司                            2019 年第五次临时股东大会会议资料




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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议须知...... 2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于变更公司注册资本及公司类型的议案................................................ 5
议案二：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案........................................ 6




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                北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                2019 年第五次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）
和北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本须知：
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
    二、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
    在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决
权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现
场投票表决。
    三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决
权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。
    股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希
望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发
展的关心和支持！
    五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。

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    六、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
    七、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字。
    八、本次临时股东大会议案 1 和议案 2 为特别决议事项，由出席会议（包
括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的 2/3 以上同意即为通过。
    九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
    十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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                北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                2019 年第五次临时股东大会会议议程

    网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2019 年 9 月 5 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2019 年 9 月 5 日 9:15-
15:00
    现场会议时间：2019 年 9 月 5 日（星期四）14:30
    现场会议地点：北京市昌平区阳坊镇阳坊大都酒店 B 座二层多功能厅
    会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
    主 持 人：董事长吴佩芳女士
    议程：
    一、参会人员签到，股东进行发言登记
    二、主持人宣布会议开始
    三、主持人宣布现场会议出席情况
    四、主持人宣读会议须知
    五、逐项审议各项议案
    六、针对大会审议议案，股东发言和提问
    七、选举监票人和计票人
    八、与会股东对各项议案投票表决
    九、休会，统计表决结果
    十、复会，主持人宣布表决结果
    十一、主持人宣读会议决议
    十二、律师宣读见证意见
    十三、签署会议文件
    十四、主持人宣布现场会议结束




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议案一：

             关于变更公司注册资本及公司类型的议案

各位股东及股东代表：
    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），并经上
海证券交易所出具《自律监管决定书》（〔2019〕150 号），同意北京天宜上
佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 4,788 万股，发行价格
为 20.37 元/股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民
币 107,502,743.48 元 （ 不 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金
的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。
据 此 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 400,857,188.00 元 增 加 至
448,737,188.00 元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有
限公司（上市）”。
    以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议，并授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过本议案后代表公司
就上述注册资本及公司类型变更办理涉及的相关工商变更登记手续。




                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

                                                                2019 年 9 月 5 日




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议案二：

          关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：
      公司结合首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情
况，拟对《公司章程》中的有关条款进行下述修改：
序号               修订前                            修订后
         第三条 公司于【日期】经中       第三条 公司于 2019 年 7 月 3
         国证券监督管理委员会（以下      日经中国证券监督管理委员会
         简称“中国证监会”）作出同      （以下简称“中国证监会”）
         意注册的决定，首次向社会公      作出同意注册的决定，首次向
  1      众发行人民币普通股【】万        社会公众发行人民币普通股
         股，于【日期】在上海证券交      4,788 万股，于 2019 年 7 月
         易所（以下简称“交易所”）      22 日在上海证券交易所（以下
         科创板上市。                    简称“交易所”）科创板上
                                         市。
         第六条 公司注册资本为人民币     第六条 公司注册资本为人民币
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         【   】元。                     448,737,188.00 元。
         第十九条 公司股份总数为         第十九条 公司股份总数为
  3      【     】股，均为人民币普通     448,737,188 股，均为人民币普通
         股。                            股。


      修订后的《公司章程》已于 2019 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
      为保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会及董事会委派的人
士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
      以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。




                                   北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

                                                             2019 年 9 月 5 日



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